附件10.2

雇佣协议

任命协议

本雇佣协议 (《协议》)自1月1日起生效^ST于2022年12月1日在开曼群岛的美华国际医疗技术有限公司(“本公司”)与赵连章(“本公司”)之间， 一名居住于本协议附表A所载地址的个人(“执行人员”)。如果本文档中的英文规定与中文译文有任何冲突，应以美国证券交易委员会提交的英文部分为准。

本雇佣协议(下称“协议”)由开曼群岛公司美华国际医疗技术有限公司(下称“公司”)与居住在本协议附件A所列地址的个人赵联张(下称“CFO”)于2022年12月1日签订。本协议中若中文与英文有翻译区别，将以SEC备案的英文内容为准。

引言

介绍

鉴于，本公司透过其营运附属公司、扬州华大医疗器械有限公司及其他以中国为基地的附属公司， 从事一、二、三类医疗器械的制造、研发业务(“业务”)；

本公司通过其运营子公司扬州华达医疗器械有限公司和其他设在中国的子公司(“业务”)从事I、II和III类医疗器械的制造、研发业务;

鉴于，公司希望 以本合同附表A规定的头衔和身份聘用该高管；以及

公司希望以本协议附件A所列的头衔和能力聘用该CFO;而且

鉴于，执行人员希望在符合本协议条款的前提下，受雇于本公司担任该职位。

根据本协议的条款，CFO同意以该等身份受雇于公司。

协议书

因此，考虑到下文所述的前提和相互承诺，双方特此达成如下协议：

因此，鉴于本协议如下所述的前提和相互承诺，双方现达成如下协议:

1.雇佣期限 。本公司(直接或透过其全资附属公司)根据本协议聘用行政人员的初始任期由本协议日期(“生效日期”)开始，并自本协议附表A所载生效日期(“雇佣期间”)起计 个历月内持续。此后，除非任何一方在雇佣期限或当时适用的续签期限(视情况而定)结束之前至少提前三十(30)天书面通知 不想续签高管的合同，否则聘期应自动连续续签一(1)年。在任何情况下，雇佣期限均可终止 ，如本文所述。

在聘任期间，CFO根据本协议(直接或通过其全资子公司)受雇于本公司的初始期限应自本协议签订之日(“生效日”)开始，并应持续至本协议附件A规定的生效日起的日历月期间(“聘用期”)。此后，聘任期将自动连续延长一(1)年，除非任何一方在聘任期或当时适用的续约期限(视情况而定)结束前，至少提前三十(30)天书面通知另一方其不打算续聘CFO。在任何情况下，聘期均可按本合同规定终止。

2.就业； 职责。

(A)在符合本协议所列条款和条件的前提下，本公司特此聘用该高管在聘用期内以本协议附表A所列身份代本公司行事，该高管在此接受该聘用。高管的职责应包括本公司董事会(“董事会”)可能不时合理分配给高管的与该职位相关的、通常与该职位相关且适当的职责和责任。

根据本协议中规定的条款和条件，公司特此聘用该名CFO，在聘用期内以本协议附件a所列的身份代表公司行事，该名CFO特此接受该等聘用。CFO的职责应包括与该等职务相适应的、通常与该等职务相关联的、与该等职务相适合的、以及公司董事会(“董事会”)不时合理分配给该等CFO的职责和责任。

(B)高管 承认在本协议项下的高管任职期间，高管对公司负有不可分割的忠诚责任， 高管将以高管的诚意努力促进和发展公司及其子公司(公司的子公司，以及公司的任何其他关联公司、“关联公司”)的业务。 高管应将高管的所有营业时间、注意力和技能用于履行高管作为公司高管的服务。认识到并承认这对于保护和提升公司的品牌名称、声誉和业务以及与此相关的商誉是必不可少的，高管应按照适用的法律、规则和法规以及公司和行业不时制定的标准、政策和程序，专业地履行本协议项下的高管职责。

CFO确认，在执行人员受雇期间，执行人员对公司负有不可分割的忠诚义务，执行人员将利用其善意努力促进和发展公司及其子公司(公司的子公司，以及公司的任何其他关联公司，简称“关联公司”)的业务。执行人员应将其所有业务时间、注意力和技能用于执行人员作为公司执行人员的服务。执行人员认识到并认识到，这对保护和增强公司的品牌名称、声誉和业务以及与之相关的商誉至关重要，因此，执行人员应根据适用的法律、规则和规章，以及公司和行业不时制定的此类标准、政策和程序，专业地履行本协议项下的执行人员职责。

(C)然而， 双方同意：(I)高管可将合理的时间用于公民、社区或慈善活动，并可 担任其他公司的董事(前提是董事会确定的任何此类其他公司不是本公司的竞争对手)以及本段未明确提及的其他类型的业务或公共活动；和(Ii)高管可作为非雇员董事和/或高管向董事会披露并经董事会批准的其他公司和项目的投资者，因此，只要高管在此方面的责任不与其忠实履行对公司的职责相冲突或干扰 。

CFO确认，在CFO受雇期间，CFO对公司负有不可分割的忠诚义务，CFO将利用其善意努力促进和发展公司及其子公司(公司的子公司，以及公司的任何其他关联公司，简称“关联公司”)的业务。CFO应将其所有业务时间、注意力和技能用于CFO作为公司CFO的服务。CFO认识到并认识到，这对保护和增强公司的品牌名称、声誉和业务以及与之相关的商誉至关重要，因此，CFO应根据适用的法律、规则和规章，以及公司和行业不时制定的此类标准、政策和程序，专业地履行本协议项下的CFO职责。

3.就业地点 行政人员的服务应在本公司位于中国扬州225000广陵区头桥镇通大路88号的办事处、本公司现在或将来设有营业设施的任何其他地点、 员工的总部或执行职务需要行政人员在场的任何其他地点进行。双方 承认行政人员在履行本合同项下的职责时可能被要求出差。

工作地点。CFO的工作位于中国扬州225000广陵区头桥镇通达路88号的公司办公室、公司现在或以后有业务设施的任何其他地点、员工的家庭办公室，或CFO为履行其职责需要前往的任何其他地点进行。双方承认，CFO可能因履行其在本协议项下的职责而被要求出差。

4.基本工资 。高管有权在聘用期内按本协议附表A所示的年薪(“基本工资”)从公司领取工资，基本工资应在本协议签署并经董事会批准后开始计算。一旦董事会确定了基本工资，该基本工资将根据公司的惯例按月 分期支付。执行人员的基本工资可在生效日期的每个周年日 由董事会自行决定增加。

基本工资。在聘期内，CFO有权从公司领取本协议附件a中规定的年薪(“基本工资”)，该基本工资将在本协议签署并经董事会批准后开始发放。一旦董事会制定了基本工资，该基本工资应按照公司的薪资惯例，按月分期支付。CFO的基本工资可在生效日的每一周年增加，由董事会全权决定。

5.奖金。

奖金

(A)高管 有资格获得年度现金奖金(“年度奖金”)，该奖金应由高管根据董事会与高管协商确定的公司在具体运营、财务或其他里程碑方面的成就水平(“里程碑”)，并根据高管履行附表A规定的高管职责而获得，如有，年度奖金金额，而任何年度花红(将以现金支付)的全部或任何部分的支付方式应由董事会自行决定。如果董事会确定年度奖金的任何部分将以现金支付，应在向美国证券交易委员会提交公司20-F表格年度报告后十(10)天内支付该金额。

CFO有资格获得年度现金奖金(“年度奖金”)，该奖金应根据董事会与CFO协商确定的公司具体经营、财务或其他里程碑(“里程碑”)的实现水平(董事会不时确定的)，并根据CFO履行附录a中规定的执行职责的情况获得。(如有)，以及任何年度奖金(将以现金支付)的全部或任何部分的支付方法，均由董事会全权决定。如果董事会决定以现金形式支付年度奖金的任何部分，该金额应在向证券交易委员会提交公司年度报告(表格20-F)后的十(10)天内支付。

(B)高管 有资格参加本公司为本公司高管设立的任何其他奖金或奖励计划。

CFO有资格参加公司为公司CFO设立的任何其他奖金或激励计划。

6.其他好处

(A)保险和其他福利。在雇佣期间，高管及其家属有权 参加任何公司保险计划和任何适用的福利计划，这些计划可能会被不时采纳和/或修订(“福利”)。 高管应遵守与公司不时制定的福利相关的所有政策和程序。

保险和其他福利：在聘期内，CFO及其受扶养人有权参加公司可能不时采用和/或修改的任何保险计划和任何适用的福利计划(“福利”)。CFO应受公司不时制定的与福利有关的所有政策和程序的约束。

(B)休假； 个人休息日。在聘用期内，行政人员有权享有年假，年假的持续时间由董事会决定，与本公司不时制定的政策一致。根据董事会的决定，高管应有权享受与公司其他高管一致的带薪个人假期。

休假/个人时间：在聘期内，CFO有权享受由董事会不时决定的与公司政策相一致的年假。CFO有权享有由董事会决定的与公司其他高级管理人员一致的带薪事假。

(C)费用 报销。本公司应按董事会厘定的与本公司其他高级行政人员一致的基准，向行政人员报销其在聘用期内因履行本协议项下的行政人员服务而招致或支付的所有合理业务、推广、差旅及招待费用(“应报销开支”)，但条件是行政人员应及时向本公司提供有关税务机关所要求的有关该等开支的适当文件 ，并应本公司不时合理地 要求提供其他文件及会计。

费用报销：公司应按照董事会确定的与公司其他高级管理人员一致的标准，向CFO报销在聘用期间为CFO履行本协议项下的服务而发生或支付的所有合理的业务、宣传、差旅和娱乐费用(“可报销费用”)。但CFO应及时向公司提供有关税务机关要求的有关费用的适当文件，并应提供公司不时合理要求的其他文件和会计。

7.终止； 终止雇佣时应支付的赔偿金。高管在其受雇于本公司后的权利应根据下文(A)至(E)段的规定确定。

终止雇佣时应支付的补偿： CFO在其与公司的雇佣终止之日后的权利应根据下文(a)至(e)段的规定确定。

自愿辞职;无故终止

(I)自愿辞职。高管可在提前三十(30)天书面通知本公司后随时终止聘用。 如果高管自愿终止雇佣，除非本协议或适用法律另有要求，否则公司没有义务根据第4或5节的规定向高管支付款项，在高管因自愿辞职而终止与本公司的雇佣关系的日期后，提供第6节所述的福利。除支付行政人员截至辞职之日应计的基本工资外。

自愿辞职。CFO可在提前三十(30)天书面通知公司后，随时终止雇佣关系。如果CFO自愿终止雇佣关系(定义如下)，除本协议或适用法律另有规定外，公司无义务根据第4或第5条的规定向CFO支付款项，在CFO因自愿辞职而终止与公司的雇佣关系之日之后的一段时间内提供第6条所述的福利。但截至辞职日期应计的行政人员基本薪金除外。

(Ii)无故终止。无故终止

(A)如果 高管被公司无故终止聘用(定义如下)：(1)公司应(X)继续向高管支付基本工资(按高管终止聘用之日的有效比率)，直至 服务期(定义如下)结束；(Y)就年度奖金而言，在实现里程碑的范围内，或在没有里程碑的情况下，董事会有其全权酌情决定权：以其他方式确定当前聘用期的高管奖金金额 ，在高管继续受雇于公司的情况下按比例向高管支付该年度年度奖金的一部分，以及(Z)支付任何其他应计薪酬和福利；以及(2)在执行人无故终止时，执行人所附的附表A所列的任何未归属股票期权应自动归属。终止雇佣后，执行人员不再享有根据本协议或以其他方式 获得任何其他补偿或福利的进一步权利。

如果公司无故终止CFO的雇佣(定义如下):(1)公司应(x)继续向CFO支付基本工资(按CFO解聘之日生效的费率)，直至解聘期(定义见下文)结束，(y)就年度奖金而言，在达到里程碑的情况下，或在没有里程碑的情况下，董事会可自行决定CFO在当前聘期的奖金数额，如果CFO仍被公司聘用，则该等年度奖金将在本应支付给CFO的日期支付该等年度奖金的按比例部分，并(z)支付任何其他应计薪酬和福利;以及(2)在CFO无故解约后，本协议附件A所列的任何CFO未授予的股票期权应自动授予。CFO在本协议项下没有进一步的权利，在雇佣关系终止后，CFO也无权获得任何其他补偿或福利。

(B)如果在无故终止雇佣后，执行人员违反了本协议第8、9或10条的规定，则在违反规定之日起，执行人员 无权获得上文第7(A)(Ii)(A)条所述的付款和福利，公司与该等付款有关的任何 及所有义务和协议即告终止。

如果在无故终止雇佣后，CFO违反了本协议第8、9或10条的规定，则自该等违约之日起，CFO将没有资格获得上述第7(a)(ii)(A)条所述的付款和福利，公司关于该等付款的任何和所有义务和协议将随之终止。

(B)因因由而解职。如发生下列情况之一，公司可在书面通知行政人员后，以“理由”终止行政人员的聘用：

因原因解雇：在书面通知CFO后，如果发生以下任何事件，公司可以“原因”终止CFO的聘用:

(I)构成执行人员实质性违反其在本协定项下任何义务的任何作为或不作为；

CFO严重违反其在本协议项下的任何义务的任何作为或不作为;

(Ii)行政人员故意及持续不履行或拒绝令人满意地履行其作为本公司雇员的合理职责；

CFO故意且持续未能或拒绝令人满意地履行作为公司雇员合理要求他履行的职责;

(Iii)行政人员对以下事项定罪或抗辩Nolo Contenere(I)任何重罪或(Ii)涉及不诚实或道德败坏的犯罪，或可能对公司产生负面影响或以其他方式损害或阻碍公司运营的犯罪；

CFO被定罪或抗辩不抗辩(i)任何重罪或(ii)涉及不诚实或道德败坏或可能对公司产生负面影响或以其他方式损害或阻碍公司运营的罪行;

(Iv)高管从事任何不当行为、疏忽、不诚实行为(包括但不限于盗窃或挪用公款)、暴力、暴力威胁或任何可能导致违反联邦证券法的活动，在每一种情况下，均对公司或其任何附属公司造成伤害；

CFO从事任何不当行为、疏忽、不诚实行为(包括但不限于盗窃或贪污)、暴力、暴力威胁或可能导致违反联邦证券法的任何活动，且在每种情况下对公司或其任何关联公司造成损害;

(V)高管实质性违反公司的书面政策或适用于公司的任何政府或监管机构的规则；

CFO严重违反公司的书面政策或适用于公司的任何政府或监管机构的规则;

(6)执行机构拒绝遵循董事会的指示，除非法律顾问的书面意见认为此类指示是非法的或违反适用的条例；

CFO拒绝遵从董事会的指示，除非该等指示在法律顾问的书面意见中属非法或违反适用的规例;

(Vii)高管的任何其他故意不当行为，对公司或其任何关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害 ，或

CFO的任何其他故意不当行为，对公司或其任何关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害，或

高管的任何其他故意的不当行为，对公司或其任何关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害，或

CFO的任何其他故意不当行为，对公司或其任何关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害，或

(Viii)行政人员违反本协议第8、9或10条规定的义务。

如果高管因任何原因被解雇，公司没有义务按照第4或第5条的规定向高管支付款项，或者，除法律另有要求外，在高管受雇于本公司后的一段时间内，公司没有义务向高管支付第6条所述的福利。 高管因此而被解雇，但高管当时适用的基本工资除外。

CFO违反其在本协议第8、9或10条下的义务。如果CFO因原因被解雇，公司无义务根据第4或第5条的规定向CFO付款，或在CFO因原因被解雇而被公司终止雇佣后的一段时间内(法律另有规定的除外)提供第6条所述的福利，但CFO在该等解雇之日之前应计的当时适用的基本工资除外。

(C)残疾。 公司有权但无义务终止高管在本合同项下的雇用，如果 高管因残疾而无法连续九十(Br)天或一百二十(120)天在任何一百八十(180)天期间(除非适用的当地劳工法规不要求更长的期限)(“永久残疾”)。如果因 永久残疾而终止雇佣关系，公司有义务在高管因永久残疾而终止雇用后，继续向高管支付相当于当时适用的离职期(定义见下文)的 基本工资，并在适用的离职期内以续薪的形式支付。永久残疾的决定应由高管和公司都满意的医生作出；但如果高管和公司未能就医生达成一致，则高管和公司应各自选择一名医生，这两名医生应共同选择第三名医生，该医生对永久残疾的决定对各方都具有约束力。

残疾：如果CFO发生残疾，以致其在连续90(90)天内或在任何180(180)天内连续120(120)天内无法履行其在公司的职责(除非根据适用的当地劳动法规不要求更长时间)(“永久性残疾”)，公司有权但无义务终止其在本协议项下的雇佣关系。如果因永久性残疾终止雇佣关系，公司有义务继续向CFO支付相当于当时适用的离职期基本工资(定义如下)的金额，在CFO因永久性残疾终止与公司的雇佣关系后，以适用的离职期工资延续的形式支付。永久性残疾的判定应由CFO和公司双方都满意的医生作出;但是，如果CFO与公司未商定一名医生，则CFO与公司应各自选择一名医生，而这两名医生应共同选择第三名医生，其对永久性残疾的决定对各方均具有约束力。

(D)死亡。 本条例规定的行政人员的雇用应在行政人员死亡后终止。除法律或任何适用福利计划的条款另有规定外，本公司无义务向高管支付 第4或5条的规定，或在高管去世之日后的一段时间内提供第6条所述的福利 ，但截至高管去世之日所赚取和应计的基本工资除外，应支付给高管的受益人， 高管应以书面形式向公司(或如果没有指定该受益人，则为高管的遗产)支付。

死亡：CFO在本协议项下的雇用应在CFO死亡时终止。本公司无义务根据第4或第5条的规定向CFO付款，或(除非法律或任何适用的福利计划条款另有规定)在CFO死亡之日后向CFO的受益人提供第6条所述的福利，但截至死亡之日已获得和应计的当时适用的基本工资除外。如CFO已以书面形式向公司指明(或如未指定该等受益人，则按CFO的遗产)。

(E)有充分理由终止 。执行机构有充分理由可随时终止本协议。如果根据第(Br)(E)款终止，公司应向高管支付遣散费，金额相当于高管当时适用的基本工资，期限为 相当于本协议附表A所列月数的期间(“离职期”)，条件是高管继续遵守本协议第8、9和10条，在高管终止后的适用离职期内以续薪的形式支付。并须遵守本公司的正常薪酬惯例和规定的扣缴。 此类遣散费应扣除因高管在离职期内受雇或自雇而支付给高管的任何现金薪酬。在服务期内，高管将继续获得所有福利(通过公司或关联公司)。高管在辞职后不再享有根据本协议或以其他方式获得任何其他补偿或福利的权利。就本协议而言，“充分理由”应指下列任何一项(未经行政部门明确书面同意)：

有正当理由的终止：CFO可在任何时候以正当理由终止本协议。如果根据本(e)段终止，公司应向CFO支付相当于其当时适用的基本工资的遣散费，期限与本协议附件a中规定的月数相等(“遣散期”)，前提是CFO继续遵守本协议第8、9和10条，在CFO终止后，以适用遣散期的工资延续的形式支付。并根据公司的正常工资制度和要求的预提。该等遣散费须扣除因CFO在遣散期内受雇或自雇而支付给CFO的任何现金酬金。在遣散期间，CFO应继续获得所有福利(通过本公司或关联公司)。CFO在该等人员辞职后，在本协议项下或以其他方式获得任何其他补偿或福利的权利将不复存在。就本协议而言，“充分理由”系指以下任何一项(未经CFO明确书面同意):

(I)分配给行政人员的职责与其在生效之日承担的职责有显著不同，并导致其大幅减少。

向行政人员指派的职责与其在生效日期所承担的职责有显著不同，并导致其在生效日期所承担的职责大幅减少;

(Ii)在控制权变更(定义见下文)后十二(12)个月内，解除执行人在本协议附表A所示职位上的职务，或分配给执行人的职责与根据本协议承担的职责有很大不同，并导致其职责大幅减少。

在控制权变更(定义见下文)后的十二(12)个月内，解除本协议附件A所示的CFO职务，或向CFO分配与其在本协议项下所承担的职责明显不同并导致其大幅减少的职责;

(Iii)公司削减高管当时适用的基本工资或其他薪酬，除非所述削减与公司其他高级管理人员相同；

公司削减高管当时适用的基本工资或其他薪酬，除非该削减与公司其他高级管理人员相同;

(Iv)公司采取会直接或间接大幅削减行政人员利益的任何行动，除非所述削减与公司其他高级行政人员相同；或

公司采取任何直接或间接实质性减少高管福利的行动，除非所述削减与公司其他高管同等;或

(V)公司在收到书面通知后三十(30)天内未能纠正的违反本协议任何实质性条款的行为。

公司违反本协议的任何重要条款，而公司在收到书面通知后三十(30)天内未予以纠正

就本协议而言，“控制权变更”指发生下列任何一种或多种情况：(I)任何个人、实体或团体(按1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)(Br)条的规定)直接、间接、受益或记录在案地积累50%或更多公司已发行股本证券的股份。(Ii)本公司合并或合并，而本公司不再作为独立公司生存，或在合并或合并前持有本公司已发行股本证券的持有人在完成合并或合并后所持有的本公司已发行股本证券不足50%，或(Iii)出售全部或实质上所有本公司资产；但是，就本协议而言，下列收购不构成控制权的变更：(A)从公司直接收购普通股或可直接转换为普通股的证券，或(B)由公司赞助或维护的任何员工福利计划(或相关信托)收购普通股或可转换为普通股的证券。

就本协议而言，“控制权变更”系指下列任何一种或多种情况的发生:(i)任何个人、实体或团体(在经修订的《1934年证券交易法》第13(d)(3)条或第14(d)(2)条所指的范围内)直接、间接、实益或有记录地积累公司已发行股本证券50%或以上的股份;(ii)公司的合并或合并，而在该等合并或合并中，公司不能作为独立公司存活下来，或在该等合并或合并完成后，公司未清偿权益证券的持有人在该等合并或合并后，持有公司未清偿权益证券的比例不足50%，或(iii)出售公司全部或几乎全部资产;但就本协议而言，以下收购不构成控制权变更:(a)直接从公司收购普通股或可转换为普通股的证券，或(B)通过公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)收购普通股或可转换为普通股的证券。

(F)终止通知 。公司或高管的任何终止雇佣应根据本协议第16条的规定，以书面形式 向合同另一方发出终止通知。如果本公司因任何原因终止雇佣关系，终止通知应(I)注明本协议所依据的具体终止条款，(Ii)合理详细地陈述所称事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇佣关系，以及(Iii)指定终止日期，该日期应为该通知的日期。高管或公司未能在终止通知中列出有助于提出理由的任何事实或情况，不应分别放弃高管或公司在本协议项下的任何权利，也不妨碍高管或公司在执行高管或公司在本协议下的权利时分别主张该事实或情况。

终止通知：本公司或CFO的任何雇佣终止均应根据本协议第16条以书面“终止通知”的方式通知本协议的另一方。如果公司因原因终止合同，则终止通知应(i)指明本协议中所依赖的具体终止条款，(ii)合理详细地列出据称可作为终止CFO聘用的依据的事实和情况，以及(iii)指明终止日期，该日期应为该通知发出的日期。CFO或公司未能在终止通知中列出导致原因显示的任何事实或情况，不应放弃CFO或公司在本协议项下的任何权利，也不排除CFO或公司在执行CFO或公司在本协议项下的权利时主张该事实或情况。

(G)执行干事辞职。高管因任何原因终止聘用将构成 高管辞去(I)高管在本公司或其任何关联公司担任的任何董事、高管或员工职位，以及(Ii)高管就公司设立的任何员工福利计划或信托所担任的所有受托职位(包括受托人)。执行机构同意，除非任何计划或适用法律另有要求，否则在这种情况下，本协议应作为书面辞职通知。

CFO辞职：CFO因任何原因终止聘用，即构成其辞去(i)CFO在本公司或其任何关联公司所担任的任何董事、高级职员或雇员职务，以及(ii)CFO就本公司设立的任何雇员福利计划或信托所担任的所有受托人职务(包括受托人)。CFO同意，在此情况下，本协议应作为书面辞职通知，除非任何计划或适用法律另有规定。

8.竞业禁止； 禁止征求意见。竞业禁止

(A)在聘用期内，除非公司在服务期(“竞业禁止期”)内无故终止高管的聘用，否则高管不得直接或间接从事或投资、拥有、管理、经营、财务、控制或参与所有权、管理、经营、融资或控制，或受雇于、与之相关或以任何与此相关的任何方式， 或向任何业务、商号、公司、合伙企业、协会、合资企业或其他实体提供服务或建议，这些业务、商号、公司、合伙企业、协会、合资企业或其他实体从事的业务与业务相同或基本相似，或在聘用期内从事或建议从事或由公司和/或其任何关联公司从事或经营的任何其他业务，或随后被纳入公司和/或其任何关联公司在北美任何地方的未来战略计划 ；然而，如果该等证券属于在任何国家或地区证券交易所上市或已根据《证券交易法》第(Br)12(B)或(G)节登记的证券类别，则行政人员可持有任何企业(但不以其他方式参与该企业的活动)的任何类别证券的流通股总数少于5%，但与本公司有竞争关系或目前正与本公司有竞争关系或目前正在进行合资经营的任何该等企业除外。

在聘任期期间内，除非公司在离职期间(“竞业禁止期”)无故终止CFO的聘用，除本协议第2(c)条最后一句明确规定的外，CFO不得直接或间接从事或投资于、拥有、管理、经营、融资、控制或参与以下公司的所有权、管理、经营、融资或控制:或以任何方式与任何企业、商号、公司、合伙企业、协会、合资企业或其他实体有关，或向其提供任何信贷，或向其提供服务或建议，这些企业、商号、公司、合伙企业、协会、合资企业或其他实体从事或经营与本业务相同或大致类似的业务，或本公司和/或其任何关联公司在聘用期间从事或拟从事或经营的任何其他业务，或随后被纳入本公司和/或其任何关联公司的未来战略计划(在北美的任何地方);提供,然而,执行可能的不到5%的总流通股的任何类证券的任何企业(但没有其他参与活动的企业),除了任何此类企业的公司竞争或正在从事合资企业,如果这些证券是类的任何国家或地区证券交易所上市或 已登记部分12 (b)或(g)的交换行为。

(B)在聘用期内以及高管终止受雇于公司后的十二(12)个月内，高管不得：

在聘期内以及在CFO终止与公司的雇佣关系后的十二(12)个月内，CFO不得:

(I)要求或雇用，或试图招聘、说服、招揽或雇用本公司或其联营公司的任何雇员或独立承包商或顾问 离开公司或其关联公司的雇佣(或独立承包商关系)，无论任何此类雇员或独立承包商是否 签订雇佣协议的一方；或

招揽、雇用、或试图招募、劝说、招揽或雇用本公司或其关联公司的任何员工、独立承包商或顾问离开本公司或其关联公司的雇佣关系(或独立承包商关系)，无论该等员工或独立承包商是否是雇佣协议的一方;或

(Ii)试图以任何 方式向本公司或其任何关联公司的任何客户或客户或其任何关联公司招揽或接受在本协议期限内与其有重大接触的任何客户或客户。与本公司或其任何关联公司与该客户的业务类型或与之竞争的业务，或说服或试图说服任何该等客户停止业务或减少该客户通常与本公司或其任何关联公司进行的或合理预期的业务量 ，或如果任何该等客户选择将其业务转移给本公司或其任何关联公司以外的人，则为该客户提供任何服务 (与本公司或其任何关联公司的业务相同或与其竞争)，或代表该其他人与该客户就任何此类服务进行任何讨论。

试图以任何方式向本公司或其任何关联公司的任何客户或客户(本公司或其任何关联公司在本协议期间与之有重大联系)招揽或接受，商业的或竞争的业务由公司或任何其附属公司与客户或说服或试图说服任何此类客户停止做生意或减少业务这类客户通常做或合理预期与公司或任何其附属公司或如果任何此类客户选择移动业务的人以外的其他公司或任何其附属公司,代表该等人为该等客户提供任何(属于或与本公司或其任何关联公司的业务相竞争的)服务，或与该等客户就任何该等服务进行任何讨论。

(C)高管承认并同意，由于高管违反本节规定的义务将对公司造成难以量化的不可弥补的损害，并且金钱损害赔偿不足，因此公司有权获得强制令救济，以防止或限制任何此类违规行为，而无需提交保证金。竞业禁止期限将延长，延长期限为执行人员违反本节规定的任何义务的期限。

CFO认识到并同意，由于CFO违反其在本条项下的义务，将对公司造成难以量化且金钱损害不足以弥补的不可弥补的损害，公司应有权获得禁令救济，以防止或限制任何此类违反行为，而无需缴纳保证金。竞业禁止期将随CFO违反其在本节项下的任何义务的持续时间而延长。

(D)执行机构明确同意，根据本协议签署之日的情况，不竞争公约的性质、期限和范围是合理的。然而，如果有管辖权的法院在以后的日期根据当时存在的情况确定不竞争公约的性质、期限或地理范围是不合理的，则行政人员和公司的意图一方面是，不竞争契约应由法院以仅对高管行为施加限制的方式进行解释，这些限制根据当时存在的情况是合理的，并且是向公司保证契约不竞争的预期利益所必需的。

CFO明确同意，根据本协议签署之日存在的情况，不竞争契约的性质、期限和范围是合理的。然而，如果有管辖权的法院在以后作出决定，认为不竞争契约的性质、期限或地域范围根据当时存在的情况是不合理的，那么高管一方和公司一方的意图是，不竞争契约应由法院解释为只对CFO的行为施加限制，而这些限制在当时的情况下是合理的，并且是确保公司从不竞争契约中获得预期利益所必需的

9.发明和专利。行政人员承认，所有与本公司任何实际或拟议业务活动有关的发明、创新、改进、技术诀窍、计划、开发、方法、设计、 分析、规格、软件、图纸、报告和所有类似或相关信息(无论是否可申请专利或简化为 实践)，并且是由本公司或其任何关联公司或其任何前身(“工作产品”)在执行人员过去或未来任职期间创建、设计或构思的， 属于公司或其关联公司。属于工作产品定义的任何可受版权保护的作品应被视为“出租作品”，所有权利、所有权和利益的所有权应归公司所有 。执行人在此不可撤销地在法律允许的最大范围内将工作产品的所有权利、所有权和权益在全球范围内转让、转让和转让给公司，但根据适用法律，任何此类权利的所有权并不自动归属于公司。高管应立即向公司披露任何此类工作产品，并执行公司要求的所有行动(无论是在受雇期间或受雇后)，以确定和确认公司对该工作产品的所有权(包括但不限于转让、同意、授权书和其他文书)。

与本公司任何实际或拟议的业务活动有关的改进、专有技术、计划、开发、方法、设计、分析、规格、软件、图纸、报告以及所有类似或相关信息(无论是否可申请专利或简化为实践)，以及在CFO过去或未来受雇于本公司或任何关联公司或其前身期间由CFO创造、设计、构思、开发或制作的(“工作产品”)，属于本公司或其关联公司(视情况而定)。在工作成果定义范围内的任何有版权的作品均应被视为“雇佣作品”，所有权利、所有权和利益的所有权属于公司。在法律允许的范围内，CFO在此不可撤销地将工作成果的所有权利、所有权和利益在全球范围内转让、转让和转让给本公司，但任何此类权利的所有权在适用法律下不自动归属于本公司。CFO将立即向公司披露任何该等工作成果，并执行公司要求的所有行动(无论是在受雇期间还是受雇后)，以确立和确认公司对该等工作成果的所有权(包括但不限于转让、同意、授权书和其他文书)。

10.保密。保密

(A)高管了解本公司和/或其关联公司可不时向高管提供机密信息， 无论此类信息是书面、口头、电子还是图形形式。

CFO明白，本公司和/或其关联公司可不时向CFO传递机密信息，无论该等信息是书面、口头、电子或图形形式。

(B)就本协议而言，“机密信息”是指在公司或其关联公司的业务中使用的信息，且(I)为公司或其关联公司的专有、关于或由公司或其关联公司创建，(Ii)为公司或其关联公司提供一些竞争业务优势或获得此类优势的机会，或披露可能损害公司或其关联公司利益的信息，(Iii)被公司或其关联公司指定为机密信息， 被公司或其关联公司视为机密，或者从所有相关情况来看，如果被管理人员合理地认为是公司或其关联公司的机密和专有信息，或者(Iv)非公司人员通常不知道。此类保密信息包括但不限于以下类型的信息和其他类似性质的信息(无论是否简化为书面形式或指定为机密)：

就本协议而言，“机密信息”系指在本公司或其关联公司的业务中使用的信息，并且(i)本公司或其关联公司专有的、关于本公司或其关联公司的或由本公司或其关联公司创建的信息，(ii)使本公司或其关联公司获得某些竞争性商业优势或获得该优势的机会，或披露该优势可能损害本公司或其关联公司的利益的信息，(iii)被本公司或其关联公司指定为机密信息，被CFO知道并被本公司或其关联公司视为机密信息，或从所有相关情况来看，CFO应合理地认为是对本公司或其关联公司的机密和专有信息，或(iv)非本公司人员通常不知道的信息。该等保密信息包括但不限于以下类型的信息以及其他类似性质的信息(无论是否简化为书面形式或指定为保密信息):

(I)公司或其关联公司的内部人员和财务信息、供应商信息(包括供应商特征、服务、价格、清单和协议)、采购和内部成本信息、内部服务和操作手册，以及公司或其关联公司开展业务的方式和方法；

公司或其关联公司的内部人事和财务信息、供应商信息(包括供应商特征、服务、价格、清单和协议)、采购和内部成本信息、内部服务和操作手册，以及公司或其关联公司开展业务的方式和方法;

(Ii)已讨论或正在讨论的公司或其附属公司的营销和开发计划、价格和成本数据、价格和费用金额、定价和账单政策、投标、报价程序、营销技术、预测和预测假设和数量，以及未来计划和潜在战略(包括但不限于，与任何石油和天然气前景以及任何收购前景组织内任何关键联系人的身份有关的所有信息) ；

公司或其关联公司已经或正在讨论的营销和开发计划、价格和成本数据、价格和费用数额、定价和账单政策、招标、报价程序、营销技术、预测和预测假设和数量，以及未来计划和潜在战略(包括但不限于与任何石油和天然气前景有关的所有信息以及任何收购前景组织内任何关键联系人的身份);

(Iii)客户及其代表的名称、合同(包括合同内容和当事人)、客户服务，以及公司或其关联公司的客户购买、租赁、许可或接收的产品和服务的类型、数量、规格和内容；以及

客户及其代表的姓名、合同(包括合同内容和当事人)、客户服务，以及本公司或其关联公司的客户购买、租赁、许可或接收的产品和服务的类型、数量、规格和内容;而且

(Iv)任何实际或潜在客户、政府机构或其他 第三方(包括企业、顾问及其他实体和个人)向本公司或其关联公司提供的机密 和专有信息。

任何实际或潜在客户、政府机构或其他第三方(包括企业、顾问和其他实体和个人)向本公司或其关联公司提供的保密和专有信息。

管理人员在此确认 公司对此类保密信息的独家所有权。

CFO在此承认公司对该等机密信息的独家所有权。

(C)高管同意如下：(1)仅使用保密信息向本公司及其关联公司提供服务；(2)仅 在需要了解的基础上将保密信息传达给同事、代理和代表；及(3)除法律要求或董事会授权外，不以其他方式披露或使用任何保密信息。应 公司的要求或高管的雇佣终止，高管应向公司交付由高管拥有、保管或控制的所有手册、照片、记录以及记录和/或保存机密信息的任何其他工具或装置。

(c)CFO同意如下:(1)仅使用保密信息向公司及其关联公司提供服务;(2)仅在需要知道的情况下，将机密信息传达给其他员工、代理和代表;(3)不得以其他方式披露或使用任何保密信息，法律可能要求或董事会另行授权的除外。应公司要求或在CFO的雇佣终止时，CFO将向公司交付CFO拥有、保管或控制的所有记录和/或保存机密信息的手册、照片、录音和任何其他工具或装置。

11.执行人员的代表。行政人员特此声明，行政人员签订本协议并履行本协议项下的服务，不会违反行政人员作为缔约方的任何其他协议的条款或条件。

CFO声明：CFO在此声明，CFO签署本协议和履行本协议项下的服务不会违反CFO作为一方的任何其他协议的条款或条件。

12.调解/仲裁。 如果因本合同或本合同违约而产生或与之有关的纠纷，且不能通过直接协商解决，则双方同意首先努力通过调解解决纠纷，然后再诉诸仲裁。如果无法通过调解达成和解，双方同意，因本合同引起或与本合同有关的任何未解决的争议或索赔，或违反本合同的任何争议或索赔，应根据其规则通过仲裁解决，仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院进行。

12. 调解和仲裁：如因本合同或违反本合同而发生或与本合同有关的争议，如果该争议不能通过直接协商解决，双方同意首先努力通过调解解决争议，然后再诉诸仲裁。如果无法通过调解达成解决，双方同意任何因本合同或违反本合同而产生的或与本合同有关的未解决的争议或索赔应根据其规则通过仲裁解决，仲裁员作出的裁决的判决可提交有管辖权的任何法院。

13.管辖法律/管辖权。本协议及本协议项下产生的任何争议或争议，应按照《Republic of China人民共和国国内法》解释和执行。

适用法律和管辖。本协议及本协议项下产生的任何争议或争议均应根据中华人民共和国的国内法律进行解释和执行并受其管辖。

14.公开的公司义务；赔偿。

上市公司义务;赔偿。

(A) 行政人员承认本公司是一家公开申报公司，其普通股根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)登记，其普通股根据交易所法令登记，并且 作为一家公开申报公司，本协议将遵守交易所法令的公开备案要求。此外， 双方承认，高管的薪酬和额外津贴(由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他有管辖权的监管机构或交易所的规则确定)(可能包括福利或定期或不定期的援助/援助，如娱乐、俱乐部会员资格、膳食、家人的教育、车辆、住宿或服装， 临时奖金或他在雇佣期间和任何续订期间以现金或实物形式获得的任何其他收入)已支付或应支付 ，或根据本协议或以其他方式收到或应收的。以及他与公司的交易和其他交易，可能需要 公开披露。

CFO承认，本公司是一家公开报告的公司，其普通股是根据经修订的《1933年美国证券法》(“证券法”)注册的，其普通股是根据《交易法》注册的，并且，作为一家公开报告的公司，本协议将遵守《交易法》的公开备案要求。此外，双方承认，CFO的薪酬和额外津贴(各由美国证券交易委员会(“SEC”)或任何其他具有管辖权的监管机构或交易所的规则确定)(其中可能包括福利或定期或偶尔的援助/协助，如娱乐、俱乐部会员资格、餐饮、家庭教育、车辆、住宿或服装、偶尔奖金或他收到的任何其他东西，在雇佣期和任何续约(以现金或实物)，根据本协议或其他方式支付的、应付的、收到的或应收的，以及他与公司的交易和其他交易，都可能被要求公开披露。

(B)高管 确认并同意适用的内幕交易规则、交易报告规则、对披露非公开信息的限制以及证券法、交易法和美国证券交易委员会颁布的规则和法规中规定的其他要求可能适用于本协议和高管受雇于本公司。

CFO承认并同意，适用的内幕交易规则、交易报告规则、对非公开信息披露的限制以及《证券法》、《交易法》和美国证券交易委员会颁布的规章制度中规定的其他要求，可适用于本协议以及CFO在公司的聘用。

(C)高管 (代表本人以及高管的遗嘱执行人、继承人、管理人和受让人)绝对和无条件地同意 赔偿公司及其过去、现在和未来的所有附属公司、遗嘱执行人、继承人、管理人、股东、 员工、高级管理人员、董事、律师、会计师、代理人、代表、前任、继任者和受让人的任何和所有索赔、债务、要求、账目、判决、诉因、衡平救济、损害、费用、收费、投诉、义务、争议、 诉讼、诉讼、法律程序、费用、费用、在高管违反证券法、交易法、美国证券交易委员会颁布的任何规则以及任何其他适用的联邦、州或外国法律、规则、法规或命令规定的高管义务的情况下，任何类型和性质的责任和责任(包括但不限于合理的律师费和费用)。

(d) CFO(代表他本人以及CFO的遗嘱执行人、继承人、遗产管理人和受让人)绝对和无条件地同意赔偿公司及其所有过去、现在和未来的附属公司、遗嘱执行人、继承人、遗产管理人、股东、员工、管理人员、董事、律师、会计师、代理人、代表、前任、继承人和受让人，使其免受任何和所有索赔、债务、要求、账目、判决、诉因、如果CFO违反《证券法》、《交易法》、SEC颁布的任何规则以及任何其他适用的联邦、州或外国法律、规则、法规或命令所规定的CFO的任何义务，则公平的救济、损害赔偿、费用、指控、投诉、义务、争议、行动、诉讼、程序、费用、责任和责任的任何种类和性质(包括但不限于合理的律师费用和费用)。

15.完整的 协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的及其 的完整协议，并取代和取消双方之间关于本协议标的的任何和所有以前的书面和口头协议。除经双方签署的书面协议外，不得更改、更改、修改或修改本协议。

整个协议。本协议构成本协议双方就本协议及其标的事项达成的完整协议，并取代和取消双方之前就本协议标的事项达成的任何和所有书面和口头协议。本协议不得变更、变更、修改或修订，除非经本协议双方签署书面协议。

16.通知。 根据本协议要求或预期发出的所有通知、请求、要求和其他函件，在送达收件人时应视为已发出，或通过传真(如果以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资和收信人的方式迅速确认)寄给当事各方、其利害关系继承人或其受让人的下列 地址，或按双方以上述方式以书面通知指定的其他地址发出，应视为已发出：

通知。所有通知、请求、要求和本协议项下要求或预期的其他通信均应采用书面形式，并在送达收件人一方时视为已送达，或在通过传真(如果通过挂号信或挂号信及时确认，要求回执，预付款项并注明地址)发送至以下地址的各方、其权益继承人或受让人时，视为已送达:或在双方以上述方式书面通知指定的其他地址:

所有此类通知、请求和其他通信：(I)如果亲自递送到本节规定的地址，则视为在送达时发出；(Ii) 如果通过传真传送到本节规定的传真号码，则视为在传真确认后发出； (Iii)如果以上述方式通过邮件递送到本节规定的地址，则视为在邮寄或收到后第三个工作日的较早时间 ；以及(Iv)如果通过隔夜快递递送到本节规定的地址，则视为在邮寄或收到后第三个工作日的较早 ，应视为在该隔夜快递发出日期后的第一个工作日或在收到通知时(在每个情况下，无论该通知、请求或其他通信是否由根据本节将被递送该通知副本的任何其他人收到)。任何一方均可根据本节向另一方发出通知，指定 另一个地址或人员接收本协议项下的通知。

所有这些通知、要求和其他通信(i)如果亲自送到本节规定的地址，则视为在送达时送达;(ii)如果通过传真发送到本节规定的传真号码，则视为在传真确认后送达;(iii)如果以上述方式邮寄到本节规定的地址，则视为在传真确认后送达;被视为给定的早些时候后第三个工作日邮件或者收到(iv)如果由隔夜快递提供的地址在本节中,被视为在前面发送的日期后的第一个营业日(隔夜快递或收到(在每种情况下不管这样的通知、请求或其他通信接收到任何其他的人一份这样的通知将依照本节)。任何一方均可根据本节向另一方发出通知，指定另一地址或人员接收本协议项下通知。

17.可分割性。 如果本协议的任何条款或条款，或其对任何人的适用或在任何情况下，在任何程度上都是无效或不可执行的，则本协议的其余部分，或该等条款对个人的应用，或在除无效或不可执行条款以外的其他情况下，应被视为可分割的，不受影响，本协议的每个条款应在法律允许的最大限度内有效和可强制执行。在法律允许的范围内，无效或不可执行的条款应视为已修改，并应给予相应的解释，以实现本协定的经济意图。

可分割性。如果任何术语或本协议的条款,或应用程序的任何人或在任何情况下,应在任何程度上无效或无法执行,本协议的其余部分,或应用程序这样的条款以外的人或情况下,它是无效或无法执行时,应考虑可断开的,不得影响因此,和本协议的每一项有效和可强制执行的法律允许的最大程度。在法律允许的范围内，无效或不可执行的条款应被视为修改并作出解释，以实现本协议的经济意图。

18.放弃。 任何一方在任何一次或多次未能坚持严格履行本协议的任何条款和条件，或未能 行使本协议授予的任何权利或特权，不得解释为放弃此类条款、条件、权利或特权，但这些条款、条件、权利或特权应继续完全有效。任何一方对另一方违反、违反或违反本协议任何规定的任何行为的任何放弃，不得被解释为或构成对该规定的持续放弃，或对本协议任何其他规定下的任何其他违反、违反或违约的放弃。

豁免。任何一方未能在任何一次或多次情况下坚持严格履行本协议的任何条款和条件，或未能行使本协议授予的任何权利或特权，不应被解释为放弃该等条款、条件、权利或特权，但该等条款、条件、权利或特权将继续充分有效。任何一方对另一方违反、违反或违约本协议任何条款的任何弃权不得被解释为或构成对该等条款的继续弃权，或对本协议任何其他条款的任何其他违反、违反或违约行为的弃权。

19.继承人和受让人。本协议对本公司和本公司的任何继承人和受让人具有约束力。执行人员不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。公司可以全部或部分转让本协议及其在本协议项下的权利和义务。

继任者和受让人。本协议对公司及公司的任何继承人和受让人具有约束力。CFO不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。公司可以全部或部分转让本协议及其在本协议项下的权利和义务。

20.副本。 本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。此外，本协议的传真副本应与最初签署的副本具有相同的效力。

同行：本协议可签署多份副本，每一份副本均应被视为原件，所有副本共同构成同一份文件。此外，本协议的传真件应与原始签署的传真件具有同等效力。

21.标题。 本协议中的标题仅供参考，不应被视为具有任何实质性效果。

标题：本协议中的标题仅供参考之用，不应被视为具有任何实质性效力。

22.寻求建议的机会 。执行人员确认并确认，他已有机会就本协议寻求他认为适当的法律、财务和其他建议和陈述，执行人员充分了解其法律效力，且执行人员是基于执行人员的判断而非本协议所包含的任何陈述或承诺自由订立本协议的。

寻求建议的机会：CFO承认并确认，他已有机会就本协议寻求他认为适当的法律、财务和其他方面的建议和代表，CFO完全了解本协议的法律效力，CFO是根据CFO的判断自由签订本协议的，而非基于本协议所载以外的任何陈述或承诺。

23.扣缴 和工资发放做法。公司根据本协议支付的所有工资、遣散费、奖金或福利应 扣除公司根据适用法律必须扣缴的任何税款或其他金额，并应按照公司当时现有的薪资惯例按正常程序支付。

预提和工资发放实务。公司在本协议项下支付的所有工资、遣散费、奖金或福利应扣除适用法律要求公司扣缴的任何税款或其他金额，并应按照公司当时现有的工资发放惯例在正常过程中支付。

[下一页是签名页。]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本协议。

兹此证明，双方已于上述首写日期签署本协议。

附表A

以首席财务官的身份，执行董事应履行公司董事会分配给他的与其职务相一致的服务 ，将这些时间和精力用于管理和监督公司的财务运作，包括准备公司提交给美国证券交易委员会的文件，包括其20-F表格年度报告和 表格6-K半年度报告，并按照董事会不定期的指示履行他担任的所有职务的所有职能。

以首席财务官的身份，CFO应履行公司董事会不时分配给他的与其职务相一致的服务，投入时间和精力管理和监督公司的财务运作，包括准备公司的美国证券交易委员会备案文件，包括关于表格20-F的年度报告和关于表格6-K的半年度报告。并根据董事会不时的指示，履行他所担任职务的所有职能。

目标奖金：以里程碑为基础，由董事会不时设定

基本工资:每年42,000美元。

目标奖金:由董事会不时制定

附表B

里程碑