根据第 424 (b) (5) 条提交
注册声明编号 333-261427

招股说明书补充文件

（截至 2021 年 12 月 16 日的招股说明书）

SOLUNA HOLDINGS, INC

85.5 万美元的普通股

购买不超过171万美元普通股的认股权证

购买171万美元普通股的期权 和购买最多3,42万美元的认股权证

普通股

作为认股权证基础的普通股

期权基础的普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书 ，我们 提议向多家机构和合格投资者出售总额不超过85.5万美元的普通股、面值每股0.001美元的相关认股权证（ “认股权证”），以购买不超过171万美元的普通股。每股普通股和相关认股权证以 出售，合并收购价为每股0.76美元，相关认股权证的总收购价为每股0.76美元。认股权证的行使价为每股0.76美元， 将立即可行使，并将在发行之日五 (5) 周年纪念日到期。普通股和认股权证 可立即分离，将单独发行，但将在本次发行中一起购买。

如果持有人（及其关联公司）在授予 效力后立即以实益方式 拥有超过4.99％（或应持有人要求为9.99％）的已发行普通股，则认股权证的持有者 将无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有者 都可以增加或减少该百分比，前提是任何增加要等到选举后的第 61 天才会生效。 除了这些实益所有权限制外，在获得股东批准（定义见下文）之前，根据认股权证可能发行的普通股数量 之和应限制为本次发行前夕已发行和流通的 普通股的19.9％，减去本次发行中出售的普通股、期权股（定义见下文 ）（如果有），以及先前在行使认股权证时发行的任何普通股。

我们 还向每位投资者提供购买（“期权”）额外普通股（“期权 股”）和相关认股权证（“期权认股权证”）的权利。根据期权，买方 (a) 在本次发行结束后的120天内 可以收购高达85.5万美元的期权股和期权认股权证，以每股期权股和随附的期权认股权证的购买价格为主要交易市场报告的最低买入价折扣5％，以较低者为准在 此类期权收盘前的五个交易日内，前提是该价格不得低于每股期权股的0.50美元以及随附的期权认股权证，以及 (b) 在期权首次收盘后的 120 天内，可以收购高达 855,000 美元的期权股和期权认股权证，以每股期权股和随附的期权认股权证的购买价格购买 不超过 (i) 0.76 美元；(ii) 首次期权收盘的购买价格，或 (iii) 五份在第二次期权收盘前五个交易日内 报告的主要交易市场的最低买入价的折扣百分比，前提是 该价格不得低于每股期权股和随附的期权认股权证 0.50 美元。期权认股权证（如果有）的行使价将等于在相应期权收盘时出售的每股期权股和相关期权认股权证的购买价格 ，将立即可行使 ，并将在相应原始发行日期的五 (5) 周年纪念日到期。尽管如此，在获得纳斯达克股票市场 LLC（“纳斯达克”）适用规章制度要求的 股东批准（“股东批准”）之前，如果发行期权股，则我们不得根据期权发行期权股票，同时发行本次发行和任何先前期权收盘时发行的普通股 适用的期权收盘前的认股权证或期权认股权证（如果有）超过已发行认股权证的19.9％本次发行前夕我们普通股的已发行股份 （“股票发行限制”）。

我们 已聘请Univest Securities, LLC（“配售代理人”）作为我们与 本次发行有关的独家配售代理人。配售代理人没有购买或出售根据本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书发行的任何证券，但将尽最大努力协助我们进行本次发行。我们已同意向 配售代理人（i）支付相当于本次发行结束时发行的普通股7％的费用 （不包括可能根据期权或行使认股权证发行的任何证券）（“配售代理股份”）， 将在获得股东批准的前提下发行给配售代理（和/或其指定人）by 纳斯达克与此类发行有关的适用规章制度，(ii) 431,014 股限制性普通股关于 与配售代理人在 10 月发行（定义见此处）中的角色有关，但须根据纳斯达克与此类发行有关的适用规章制度的要求获得股东 的批准，以及 (iii) 认股权证 的额外费用，等于本次发行结束时发行普通股金额的7％（不包括根据期权 可能发行的任何证券行使认股权证）（“配售代理认股权证”），将发行给配售 代理人（和/或其指定人）须根据纳斯达克与此类发行有关的适用规则和条例 的要求获得股东的批准。配售代理股份和配售代理认股权证（以及行使配售代理认股权证时可发行的普通股 ），将在获得纳斯达克与此类发行有关的适用规章制度的要求后向配售代理人（和/或其指定人）发行， 也在特此登记。有关这些安排的更多 信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-16页开头的 “分配计划”。

扣除费用和支出前， 的总收益约为855,000美元，其中不包括行使期权的潜在收益。 有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-16页上的 “分配计划”。

我们的 普通股和9.0％的A系列累积永久优先股，面值为每股0.001美元（“A系列优先股”）， 目前分别在纳斯达克上市，代码分别为 “SLNH” 和 “SLNHP”。2022年12月2日， 上次公布的普通股销售价格为每股0.7876美元，我们的A系列优先股上次公布的销售价格为每股2.32美元。认股权证、期权或期权认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计 市场也不会发展。我们不打算在任何证券交易所 或其他国家认可的交易系统申请认股权证、期权或期权认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证、期权和期权 认股权证的流动性将受到限制。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素”、随附的基本招股说明书第4页，以及本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论的风险，因为这些风险可能会在我们向证券 和交易委员会提交的报告中定期修改、更新或修改。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

我们 预计，根据本招股说明书补充文件和随附的基础 招股说明书发行的普通股和认股权证将在2022年12月5日左右交付，但须满足惯例成交条件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准特此发行的证券 ，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为 2022 年 12 月 5 日

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

这份 文件分为两部分，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，两者都是我们通过 “搁置” 注册程序向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号 333-261427）（经修订的，“注册声明”）上注册声明 的一部分，美国证券交易委员会于12月宣布生效 2021 年 16 日。

本文件的 两部分包括：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了本招股说明书补充文件所发行证券的具体细节；以及（2）注册声明中随附的基本招股说明书，该招股说明书对我们可能发行的证券进行了概述 描述，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这份 “招股说明书” 时， 我们指的是两份文件的合并。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基础 招股说明书不一致，则应参考本招股说明书补充文件。您应阅读本招股说明书补充文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并文件” 标题下描述的附加信息 。

就本招股说明书补充文件的 而言，在本招股说明书补充文件中或被视为以提及方式纳入本招股说明书 补充文件的任何文件、随附的基本招股说明书和注册声明中作出的任何 声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他 文件中包含的声明也以提及方式纳入本招股说明书修改补充文件中取代或取代该声明。除非经过如此修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明 都将被视为不构成本招股说明书补充文件的一部分。 此外，如果本招股说明书补充文件中的陈述与以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和注册 声明中的任何 先前提交的报告中的类似陈述之间存在任何不一致之处，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改和取代了先前的此类陈述。

包含随附的基本招股说明书和本招股说明书补充文件（包括注册 声明的附录以及此处和其中以引用方式纳入的信息）的 注册声明包含有关本招股说明书补充文件提供的 证券的更多信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，也可以在下文 标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的美国证券交易委员会办公室上阅读。

我们 对本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书 以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供不同的或 额外的信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。如果你收到任何其他信息， 你不应该依赖它。

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成出售或招标要约购买 本招股说明书补充文件所涉及的证券以外的任何证券，本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书也不构成向任何非法提议 向任何人出售或征求购买证券的要约这样的管辖权。

您 不应假设本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息在本招股说明书补充文件封面上注明的日期以外的任何日期 都是准确的，也不应假设我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的 文件之日后的任何日期都是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能发生了变化。

您 不应依赖或假设我们就此 产品提交的任何协议中的任何陈述或保证的准确性，或者我们未来可能公开提交的任何陈述或保证的准确性，因为任何此类陈述或保证都可能受到例外情况 的约束，单独披露附表中包含的资格可能代表适用各方在特定 交易中的风险分配，可能受与可能被视为重要内容的不同的重要性标准的限制出于证券法的目的或者 可能不是从任何给定日期起持续更长时间。

除非 上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “SHI”、“公司”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 是指Soluna Holdings, Inc.及其合并子公司。SHI、我们的徽标和 我们的其他注册商标或普通法商标、商品名称或服务标志，前提是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中出现的 任何此类商标均归我们所有。仅为方便起见，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提及的商标和商品名 ，包括徽标、艺术品和其他视觉显示屏，可能没有® 或™ 符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内 主张适用许可方对这些商标和商品名称的权利。除非本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中另有说明 ，否则我们无意使用或显示其他公司的 商品名称或商标来暗示与任何其他公司有关系或由任何其他公司认可或赞助。

风险 因素

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书中在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性， 10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案中描述的风险和不确定性， 与其他人一起以引用方式纳入本招股说明书补充文件本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书（包括此处及其中以引用方式纳入的文件）中的信息。这些 文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、 业务、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩 可能不是未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来 时期的业绩或趋势。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景都可能受到严重损害 。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。 还请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

我们证券的 市场价格可能波动不定，这可能会给我们的股东造成投资损失。

我们证券的市场价格一直波动并将继续波动，我们的证券投资者的证券价值可能会大幅下降，或者由于多种原因，包括与我们的经营业绩或前景无关的原因，他们对我们的全部投资遭受损失。我们证券的市场价格可能会受到广泛而多样的因素的影响，包括本 “风险因素” 部分其他地方描述的因素以及以下因素：

此外，无论我们的实际经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格 产生重大不利影响。

此外，股票市场过去经历过，将来也可能会出现很大的价格和交易量波动，而且 许多公司的股票证券的市场价格过去都经历过，将来可能会出现大幅价格波动 ，不一定与此类公司的经营业绩有关。这些广泛的市场波动可能会对我们证券的市场 价格产生不利影响。最后，我们相对较小的公共持股量和每日交易量过去曾导致证券价格大幅波动，将来 也可能导致这种波动。2022年11月30日，我们的已发行普通股中约有13,053,139股由非关联公司持有，3,055,190股A系列优先股由非关联公司持有。 截至2022年11月30日，我们的每日交易量平均约为97,772股普通股和18,768股A系列优先股 股票。由于这种波动，您可能无法以发行价或高于发行价出售普通股，并且 可能会损失部分或全部投资。

认股权证、期权和期权认股权证的行使 取决于股东的批准。

根据纳斯达克上市规则第5635条 ，发行任何总共超过3,509,585股 的普通股都需要股东批准，该金额等于2022年12月5日 本次发行前夕发行和流通的普通股的19.99％。我们将共同适用股票发行限制，汇总本次发行中发行的 普通股和期权股，以及行使认股权证和期权认股权证时可发行的所有普通股

因此，根据与本次发行相关的证券购买协议， 我们必须在本次发行结束后的最早可行日期 举行股东会议，寻求股东批准在行使认股权证、期权和期权认股权证时发行将超过股票发行上限的普通股数量 。

我们的 股东可能会拒绝此类提议，这可能会延迟或阻碍持有人行使认股权证、期权和 期权认股权证，我们也可能从此类行使中获得额外资金（如果有）。

如果 在第一次会议上未获得股东批准，则我们必须在获得股东批准之日或买方 行使期权的期限到期（以较早者为准）之前，每 每三个月再举行一次股东会议。

股东出售 普通股可能会对我们当时的普通股现行市场价格产生不利影响。

本次发行后在公开市场上出售 大量普通股可能会导致我们的 普通股或A系列优先股的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外股权 证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售普通股或其他股票相关证券会对我们的普通股或A系列优先股的市场 价格产生什么影响。

由于 我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意或可能不会产生重大结果的 方式使用净收益。

我们的 管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们目前打算按照第 S-12 页上标题为 “收益的使用” 的部分所述，使用此 发行的净收益。但是，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权 ，并可能将其用于本次发行 时所考虑的目的以外的目的。因此，您依赖于我们管理层对这些净收益的使用所作的判断，作为投资决策的一部分，您将 没有机会评估所得款项是否会得到适当使用。 管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响 ，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期 计息债务工具或银行存款。这些投资可能不会为我们或我们的股东带来可观的回报或任何回报。

我们在本次发行中发行的认股权证、期权或期权认股权证没有公开市场。

没有既定的认股权证、期权或期权认股权证的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。 此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或 国家认可的交易系统上市认股权证、期权或期权认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证、期权和期权证的流动性将受到限制 。

除非认股权证和期权认股权证另有规定，否则特此发行的认股权证和期权认股权证的持有者 作为普通股股东对认股权证和期权认股权证所依据的普通股无权，除非认股权证和期权认股权证另有规定。

在 认股权证或可能在行使期权证时发行的期权认股权证（如果有）的持有人在行使普通股 时收购我们的普通股 之前，此类持有人对此类认股权证所依据的普通股没有权利，除非 的持有人将有权参与认股权证或期权认股权证 中规定的我们普通股的分配或分红。行使认股权证和期权认股权证后，持有人将有权仅就记录日期在行使日之后的事项行使 普通股股东的权利。

认股权证以及行使期权后可能发行的期权认股权证本质上是投机性的。

认股权证和特此提供的期权认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如 投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。 具体而言，从发行之日起，认股权证持有人可以以每股0.76美元的行使价收购在行使 此类认股权证时可发行的普通股，期权认股权证（如果有）的持有人可以收购行使此类期权认股权证时可发行的普通股 股票，行使价等于每股期权股权证和相关期权 认股权证的购买价格期权关闭。此外，本次发行后，认股权证和期权 认股权证的市场价值可能不确定，无法保证认股权证或期权认股权证（如适用）的市场价值将等于或超过其各自的发行价格。无法保证普通股 的市场价格会等于或超过认股权证或期权认股权证的行使价，也无法保证认股权证或期权认股权证的持有人行使此类认股权证是否会有利可图 。

所发行的 认股权证以及行使期权后可能发行的期权认股权证可能没有价值。

我们将在本次发行结束时发行的 认股权证的行使价为每股0.76美元，将从 最初发行日期 起到期 5 年，而我们可能在相应期权收盘时发行的期权认股权证（如果有）的行使价将等于每次期权收盘时出售的每股期权股和相关期权认股权证的购买价格，并将自各自最初的期权证起 5年后到期发行日期。如果我们普通股的市场价格不超过认股权证或期权认股权证在可行权证期间的行权 价格，则认股权证和期权认股权证可能没有任何价值。

由于我们未来的股票发行和其他证券的发行，您 将来可能会受到稀释。此外，本次发行 和未来的股票发行以及其他普通股或其他证券的发行可能会对我们普通股 的价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会发行额外的普通股或其他证券，这些证券可以转换为 或可兑换成我们的普通股价格，这些价格可能与本次发行的每股有效价格不同。我们可能无法以等于或大于投资者在本次发行中支付的每股有效价格 的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且将来购买股票或其他证券的投资者所拥有的权利可能优先于现有股东 。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股 的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股有效价格。在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或其他可转换证券时，或者根据我们的股票激励计划发行普通股 时，您将受到摊薄 。此外，在本次发行中出售普通股和认股权证，以及未来在公开市场上出售大量普通股 ，或者认为可能进行此类出售，都可能对我们的普通股价格产生不利影响 。我们无法预测这些普通股的市场销售或 待售股票的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

我们 预计将来需要额外的资金来为我们的运营提供资金。如果我们得不到任何此类额外融资， 可能很难有效实现我们的长期战略目标和目的，我们可能被迫放弃某些战略 机会。通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资金都可能稀释我们的股东 的所有权百分比，也可能导致我们股票证券的市值下降。转换价格调整 以及B系列优先股、十月担保票据和我们某些认股权证的其他反稀释功能，包括但不限于 可能重置转换或行使价格（如适用）以及 “最惠国待遇” 条款，可能触发我们发行额外证券的义务，这可能会导致您的普通股进一步稀释。根据最惠国条款 ，十月份有担保票据的转换价格将降至每股0.76美元，但前提是我们根据纳斯达克适用的规章制度的要求获得股东的批准 ，因为发行了特此提供的普通股和认股权证 ，并可能进一步降低如果期权被行使，而期权股份和相关的期权认股权证是发行 并以低于每股期权股和相关期权认股权证0.76美元的价格出售，但须遵守在 获得股东批准之前的股票发行限制。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利 ，可能包括优先权、优先投票权以及认股权证或其他衍生证券的发行， 可能会对我们当时未偿还的任何证券的持有人产生进一步的稀释作用。

此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生巨额成本，包括投资银行费用、律师费、会计 费用、证券法合规费、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券（例如可转换票据和认股权证）相关的非现金 支出，这可能会对我们的财务 状况产生不利影响。

我们 不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将仅限于我们普通股的价值。

我们 尚未支付普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红，但打算 保留我们的资本资源用于对我们的业务进行再投资。此外，十月担保票据禁止我们向普通股持有人申报或 支付任何股息或其他分配。此外，除非我们已经支付或申报了过去所有已完成的股息期 A系列优先股的全额累积分红，否则我们目前根据A系列优先股的名称、优先权和权利证书（“A系列指定证书”）的条款 支付普通股股息的能力受到限制。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为 股东必须依靠价格上涨后的普通股出售来实现 投资的任何收益，这种情况可能永远不会发生。参见第S-13页的 “股息政策”。

在本次发行中出售我们的证券以及将来出售我们的普通股，或者认为可能进行此类出售，都可能压低我们的股价和我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们 可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的折扣发行额外的普通股。此外， 随着机会的出现，我们将来可能会达成融资或类似安排，包括发行债务 证券、优先股或普通股。在本次发行中出售我们的证券，或者认为可能进行此类出售， 或重置我们未偿还的认股权证和可转换票据的任何行使或转换价格，以及随后行使或转换此类证券 换成我们的普通股，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使 我们将来更难在管理层认为的时间和价格出售股票证券或股票相关证券可以接受，或者根本没有 。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及 随附的基本招股说明书，以及我们在此处和其中引用并作为注册 声明附录提交的文件，包括标题为 “风险因素” 的部分，包含经修订的 1934 年《证券交易法》第 21 (E) 条所指的 “前瞻性陈述”（“交易法”）和经修订的1933年《证券法》（“证券”）第27A条行动”）。这些前瞻性陈述包括但不限于：关于拟议新产品或服务的陈述 ；有关诉讼或其他事项的陈述；关于我们的业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、 预期、估计或预测的陈述； 管理层目标和目的的陈述；有关我们的竞争环境、资源可用性和监管的陈述； 影响我们财务状况、经营业绩或未来的趋势前景；我们的融资计划或增长战略；以及其他 关于非历史事实的事项的类似表述。诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “可以”、“将”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、 “预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信” 和 “估计” 等词语以及此类术语或类似表达方式的变体，旨在识别此类前瞻性陈述。

前瞻性 陈述不应被视为对未来表现或业绩的保证，也不一定能准确指示 将实现该业绩或这些业绩的时间。前瞻性陈述基于当时 提供的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，受 风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与 前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中标题为 “风险 因素” 的部分以及我们定期报告中的章节，包括我们最新的10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中标题为 “商业” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的部分，以及本招股说明书补充文件中的其他部分，即随附的基本招股说明书 us 以及此处及其中以提及方式纳入的文件或报告，以及任何其他招股说明书补充文件以及 我们在此处和其中引用并作为注册声明附录提交的文件，讨论了可能导致 这些分歧的一些因素。

前瞻性 陈述仅代表截至发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们认为 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响 前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性 陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。 投资者应查看我们随后向美国证券交易委员会提交的报告，这些报告见本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书 中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的部分，以及我们在此处和其中引用并作为注册声明附录 提交的文件，所有这些文件均可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov.

使用 的收益

我们 估计，扣除我们应支付的估计发行 费用后，出售根据本招股说明书补充文件发行的证券的净收益约为73万美元，其中不包括行使期权的潜在收益（如果有），以及 行使本次发行中出售的认股权证和行使期权认股权证（如果有）所产生的任何潜在收益。

我们 打算将本次发行的净收益用于收购、开发和增长数据中心，包括加密货币 采矿处理器、其他计算机处理设备、数据存储、电气基础设施、软件和不动产（即 土地和建筑物）和业务，包括但不限于 Project Dorothy 设施，以及用于营运资金和一般 公司用途，包括但不限于运营费用。

任何支出的金额和时间将有所不同，具体取决于我们的运营产生的现金量、业务的增长率（ ）（如果有）以及我们的计划和业务状况。上述内容代表了截至本招股说明书 补充文件发布之日，我们打算根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行净收益。但是，我们的管理层 在发行净收益的时间和用途方面将有很大的灵活性和自由裁量权。不可预见的事件 或业务状况的变化可能导致发行收益的使用方式与本 招股说明书补充文件中所述的方式不同。

如果 我们从发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们计划将 净收益投资于短期计息债务工具或银行存款。

股息 政策

我们 预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付或申报任何现金分红。我们预计将保留未来的收益， （如果有），用于我们的业务运营，包括偿还我们的未偿债务。因此，投资者必须依靠在价格上涨后出售普通股（这种情况可能永远不会发生），以此作为实现 未来投资收益的主要方式。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法保证我们的股东购买股票的价格。

此外， 十月担保票据禁止我们向普通股持有人申报或支付任何股息或其他分配。 此外，根据A系列证书 的条款，我们目前支付普通股股息的能力受到限制，除非我们在过去所有已完成的分红 期内支付或申报了A系列优先股的全额累积分红。

除其他因素外，我们 支付未来股息的能力将取决于我们的现金余额和潜在的未来资本需求、债务 服务要求、收益、财务状况、总体经济和监管环境以及董事会可能认为相关的其他我们无法控制的因素 。投资者不应在期望获得现金 分红的情况下购买我们的普通股。

我们提供的证券的描述

以下 股本权利摘要不完整，全部受我们的 公司章程和章程的约束和限定，其副本作为我们于 2022 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的截至 2021 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告的附录提交，以及指定证书和证券表格，其副本已提交 作为注册声明的附录，本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，并以引用 的形式纳入此处。

我们 将提供高达85.5万美元的普通股和相关认股权证，以购买高达171万美元的普通股。 本次发行还涉及行使本次发行中出售的认股权证时可发行的普通股。

普通的

我们的 公司章程授权我们发行多达8500万股股票，包括7500万股普通股，面值 每股0.001美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.001美元，其中6,040,000股被归类为A系列优先股，截至2022年11月30日，187,500股被归类为B系列优先股。截至2022年11月 30日，我们已发行17,538,912股普通股，3,061,245股A系列优先股已发行和流通， 62,500股B系列优先股已发行和流通。

普通股票

我们普通股的 重要条款和条款在随附的基本招股说明书中 “股本描述——普通股 股” 的标题下进行了描述，并以引用方式纳入此处。

选项

我们 还向每位投资者提供购买额外期权股和期权证的期权。根据期权，买方 (a) 在本次发行结束后的120天内，可以收购高达85.5万美元的期权股和期权认股权证，以每股期权股和随附的期权认股权证的购买价格购买 不超过 (i) 0.76美元；或 (ii) 比报告的最低买入价折扣5％ 此类期权收盘前五个 交易日的主要交易市场，前提是该价格不得低于每股期权股的0.50美元以及随附的 期权认股权证，以及 (b) 在期权首次收盘后的 120 天内，可以收购高达 855,000 美元的期权股和 期权认股权证，以每股期权和随附的期权 认股权证的最低价收购 (i) 0.76美元；(ii) 首次期权收盘的购买价格，或 (iii) 五份期权证在第二次期权收盘前五个交易日主要交易市场报告的最低买入价的基础上折扣百分比 ，前提是 该价格不得低于每股期权股和随附的期权认股权证 0.50 美元。期权认股权证（如果有）的行使价将等于在相应期权收盘时出售的每股期权股和相关期权认股权证的购买价格， 将立即行使，并将在相应原始发行日期的五 (5) 周年之际到期。尽管如此 ，在获得纳斯达克适用规章制度要求的股东批准之前，如果期权股的发行与本次发行和任何先前的期权收盘中发行的普通股，以及在适用期权收盘之前 行使认股权证或期权认股权证时发行的任何普通股（如果有），我们不得根据期权发行 期权股，超过了股票发行上限。

认股证

以下对特此发行的认股权证某些条款和条款的摘要不完整，受认股权证条款的约束， 完全受认股权证条款的约束，该认股权证的表格将作为我们向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告的附录提交，该报告将以引用方式纳入本招股说明书 补充文件构成该声明的一部分。潜在投资者应仔细查看认股权证形式的条款和规定，以完整地 描述认股权证的条款和条件。

练习 价格和持续时间。认股权证的行使价为每股0.76美元，在行使期权 时发行的期权认股权证（如果有）的行使价将等于每股期权股权和在 每个适用期权收盘时出售的相关期权认股权证的购买价格。认股权证可在发行后立即行使，并在发行之日起 五 (5) 周年之前随时行使。期权认股权证（如果有）的行使价将等于每股期权股的购买价格 以及在相应期权收盘时出售的相关期权认股权证，将立即可行使，并将在相应原始发行日期的五 (5) 周年之日 到期。如果发生某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他 财产，则认股权证和期权认股权证（如果有）的行使价有待适当调整。根据纳斯达克的规章制度，我们可能会在认股权证和期权认股权证（如果有）期限内将其行使价降低至董事会认为适当的任何金额和期限。

可锻炼性。 认股权证和期权认股权证（如果有）可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知 ，并且登记根据《证券法》发行 认股权证和期权认股权证标的普通股的注册声明随时生效并可用于发行此类股票，或者 的注册豁免适用于《证券法》发行此类股票，全额支付普通股的即时可用资金 在此类活动中购买的股票。

无现金 运动。如果在行使时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书 不适用于发行认股权证或期权认股权证所依据的普通股，则认股权证和期权证 也可以在此时通过无现金行使全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在 行使时获得根据确定的普通股净股数按照认股权证中规定的公式行事。

练习 限制。如果持有人（及其关联公司） 在行使生效后立即实益拥有超过4.99％（或应持有人要求为9.99％）的已发行普通股，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。 但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，前提是任何提高要到 此类选择后的第 61 天才会生效。除了这些实益所有权限制外，在获得股东批准之前，根据认股权证可能发行的普通股数量 之和应限制为本次发行前夕已发行和流通的 普通股的19.9％，减去本次发行中出售的普通股、期权股（如果有）和 之前在行使认股权证时发行的任何普通股。

可转移性。 在适用法律的前提下，未经我们 同意，可以出售、出售、转让或转让认股权证或期权证（如果有）。

分配计划

根据我们与配售代理人于2022年12月2日签订的某些 配售代理协议（“配售代理协议”）， Univest Securities, LLC已同意担任本次发行的独家配售代理人。 配售代理人已同意根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书 尽最大努力安排出售本次发行中的证券。配售代理人不购买本 招股说明书补充文件提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们在 2022 年 12 月 5 日直接与某些机构投资者和合格投资者签订了与 本次发行有关的证券购买协议，我们只会向与我们签订证券购买协议的投资者出售证券。

我们 预计将在2022年12月5日左右交付1,12.5万股普通股和认股权证，用于购买本次发行中出售并根据本招股说明书补充文件发行的最多225万股普通股 ，但须遵守惯例收盘条件。本次发行中出售的每股普通股将与购买两股普通股的认股权证一起出售。

除其他外，我们发行的证券的 发行价格是我们与发行投资者根据发行前普通股的交易价格 协商而成的。

购买额外证券的期权

我们 还向每位投资者提供购买期权股和相关期权证的期权。参见 S-14 页上的 “我们 提供的证券描述——期权”。

费用 和费用

我们 估计，我们支付或应付的本次发行总费用约为125,000美元，不包括与任何期权平仓相关的任何额外费用。扣除与本次发行相关的估计费用后，我们预计本次发行的净收益约为73万美元，其中不包括任何期权收盘所产生的任何额外净收益。

配售 代理股份和认股权证

根据配售机构协议 ，我们同意向配售代理人（i）支付普通股费用，该费用等于本次发行结束时发行的普通股 的7％（不包括可能根据期权或 行使认股权证发行的任何证券），该费用将在获得股东批准后发行给配售代理（和/或其指定人）根据纳斯达克与此类发行有关的适用规章制度的要求，(ii) 431,014股限制性股票与配售代理在十月份发行中的作用有关的普通股 股票，但须根据纳斯达克与此类发行有关的适用规章制度的要求获得股东 的批准，以及 (iii) 购买普通股的额外费用（不包括任何可能发行的证券）根据期权或行使认股权证后），将发行给 配股代理人（和/或其指定人）必须根据纳斯达克与此类发行有关的适用规则 和法规的要求获得股东的批准。配售代理人股份和配售代理认股权证（以及行使配售代理认股权证时可发行的普通股 ）也在此登记，这些股票将在获得股东批准后发行的配售代理人（和/或其指定人） 。

赔偿

我们 已同意向配售代理人和指定其他人赔偿某些民事责任，包括 《证券法》和《交易法》规定的负债，并支付配售代理人可能被要求为 此类负债支付的款项。

其他 关系

不时地，配售代理人及其关联公司可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行以及其他服务 ，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。配售代理人是我们的 承销商，此次发行于2022年4月和2022年10月完成。配售代理人还充当我们的销售代理人 与我们以销售代理人身份与配售代理人签订的 的市场发行销售协议，根据该协议，我们可以选择作为销售代理通过配售代理出售总额不超过1,000万美元的A系列优先股。

转移 代理人

我们的 过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司（“过户代理人”）。转账代理人的 地址是纽约州布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219。

清单

我们的 普通股和A系列优先股分别在纳斯达克上市，代码分别为 “SLNH” 和 “SLNHP”。 认股权证、期权或期权认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。 我们不打算申请认股权证、期权或期权认股权证在任何证券交易所或其他全国 认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证、期权和期权认股权证的流动性将受到限制 。

法律 问题

特此提供的认股权证的 有效性将由纽约州Haynes and Boone律师事务所转让。此处提供的普通股 的有效性，包括行使认股权证时可发行的普通股，将由内华达州 里诺的Parsons Behle & Latimer移交。

专家们

Soluna Holdings, Inc. 截至2021年12月31日止年度的 合并财务报表参照我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告 纳入本招股说明书 补充文件和随附的基本招股说明书，已由独立注册会计师事务所UHY LLP审计，如其报告所述，在此以提及方式纳入 依赖此类报告以及会计和审计专家等公司的授权.

Soluna Holdings, Inc. 截至2020年12月31日止年度的 合并财务报表参照我们截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告纳入本招股说明书 补充文件和随附的基本招股说明书，已由独立注册会计师事务所Wojeski & Company、CPA、P.C. 的审计，如其报告 所述，这些报告是根据该报告和会计专家等公司的授权以提及方式纳入此处的 和审计。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成了根据 证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书补充文件和作为注册声明 一部分的随附基本招股说明书及其任何其他补充或修正案不包含注册声明 中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本 招股说明书补充文件中关于法律文件的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为注册声明附录 提交的或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以更全面地了解该文件或事项。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费向 公众公开。我们的企业网站是 www.solunacomputing.com。我们公司网站上的信息 未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 作为注册声明一部分的基本招股说明书或其任何其他补充文件或修正案，以及此处 及其中以引用方式纳入的文件中，您不应将其视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书、注册声明 或其他补充文件、修正案或文件的一部分。

以引用方式纳入 文件

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的 基础招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了额外的 信息和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们 向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不是将 包含在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，您应像阅读 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书一样谨慎地阅读这些信息。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 ，取代本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将从 这些文件提交之日起被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书中：

我们 还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在首次提交本招股说明书补充的注册声明和随附的基本招股说明书构成注册声明生效之前和注册声明的初始提交日期 之后编写的在发行 证券之前，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是其中的一部分本招股说明书补充文件所涵盖的已经完成。但是，在每种情况下，我们都没有纳入我们被认为提供但未根据美国证券交易委员会的规定提交的任何文件 或信息。

我们 将免费向每个收到本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或构成注册声明一部分的任何 其他补充文件或修正案副本的人，包括任何受益所有人，提供此处及其中以提及方式纳入的任何或所有文件的副本，包括附录。 请求应直接发送至：

Soluna Holdings, Inc.

华盛顿大道 325 号扩建部分

奥尔巴尼， 纽约 12205

hello@soluna.io

518-218-6051

这些申报的副本 也可以在我们的网站上找到 www.solunacomputing.com。有关获取这些申报副本的其他方式， 请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

招股说明书

SOLUNA HOLDINGS, INC

$150,000,000

普通股票

首选 股票

认股证

债务 证券

订阅 权限

单位

和

3,552,146 股普通股

由卖出股东提供

Soluna Holdings, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）可以不时 通过一次或多次发行提供和出售我们的普通股的任意组合，面值为每股0.001美元（“普通股”）， 我们的优先股，面值为每股0.001美元（“优先股”），购买普通股的认股权证 或优先股或其他证券、债务证券、认购权或首次发行总价 不超过1.5亿美元的单位。我们的认股权证可以行使普通股或优先股或其他证券，我们的单位 可以兑换或交换普通股、优先股或我们的认股权证。

此外，卖出股东可以在一次或多次发行中不时发行和出售总计不超过3,552,146股普通股 ，详见本文所述。我们不会收到 出售普通股的股东出售普通股的任何收益。

在本招股说明书中， 普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权和单位统称为 “证券”。

每次 我们或卖出股东出售这些证券，我们都将在本招股说明书的补充文件 中提供此类证券的具体条款。此类招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入 本招股说明书的文件。

除非附有与已发行的 证券有关的招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行或出售我们的证券。

我们的 普通股和面值为每股0.001美元的9.0％的A系列累积永久优先股（“A系列优先股 股票”）目前分别在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “SLNH” 和 “SLNHP”。2021年12月10日，我们上次公布的普通股销售价格为10.53美元， 上次公布的A系列优先股销售价格为21.75美元。我们的其他证券均未获准在任何市场或交易所上市 ，我们也没有申请此类上市。每份招股说明书补充文件将表明 我们由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

截至本招股说明书发布之日 ，基于13,085,116股已发行和流通普通股，其中8,086,373股由关联公司持有， 每股价格为16.61美元，代表我们普通股在2021年11月15日的收盘价为16.61美元。截至本招股说明书发布之日 ，我们不受S-3表格I.B.6一般说明中所述的销售限制的约束，因为 “公众持股量”（非关联公司持有的普通股的市场价值）超过75,000,000美元。如果 在本招股说明书和任何招股说明书补充文件构成 一部分的本注册声明生效期间的任何时候，由于公众持股量低于7500万美元，在任何 适用的12个月期内，我们不会在公开发行中出售价值超过公众持股量三分之一 的证券。

我们的 证券可以由我们或卖出股东通过不时指定的交易商或代理人直接出售给 ，也可以通过承销商或交易商或通过这些方法的组合连续或延迟出售。参见本招股说明书中的 “分销计划 ”。我们还可能在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划 。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售我们与本招股说明书有关的 的任何证券，我们将在招股说明书 补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资 我们的证券涉及各种风险。参见本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 和适用的 招股说明书补充文件，以及本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中讨论的风险，因为我们向证券交易所 委员会提交的报告中可能会定期修改、更新或修改这些风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2021 年 12 月 16 日

目录

关于 这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的 S-3 表格 上架注册声明的一部分。根据这种上架注册流程，我们可以不时出售本招股说明书中描述的证券 的任意组合，首次发行总价为1.5亿美元。 此外，根据这种上架注册程序，在本招股说明书补充文件中提及的出售股东可以不时在一次或多次发行中出售多达3,552,146股普通股，如本招股说明书所述。这份 招股说明书向您概述了我们和卖出股东可能提供的证券。每次 我们或卖出股东提供证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，描述我们或卖出股东提供的证券的具体 金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能增加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于 来完成证券的销售。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息 。我们和卖出股东 均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约， 在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区。您应该假设本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息， 仅在这些文件正面所示的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景可能发生了变化。您应该阅读本招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分， 和随附的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多 信息” 标题下的更多信息。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要 ，但要获得完整的 信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。此处 提及的一些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书 所属注册声明的附录，您可以按照下文标题为 “ 在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述获得这些文件的副本。

摘要

除非本招股说明书中另有规定 ，否则 “SHI”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指 Soluna Holdings, Inc.，“SCI” 指的是 Soluna Computing, Inc.， ，前身为 EcoChain, Inc.，“MTI Instruments, Inc.”

该公司

Soluna Holdings, Inc. 是 绿色数据中心的开发商，这些数据中心将多余的可再生能源转化为全球计算资源。该公司为加密货币挖矿、人工智能和机器 学习等计算密集型、可批处理的应用程序构建模块化、可扩展的 数据中心。该公司为电池存储或输电线路提供具有成本效益的替代方案。该公司总部位于纽约奥尔巴尼 ，使用技术和有针对性的设计来解决复杂的现实挑战。我们通过全资子公司SCI（从事由可再生能源提供动力的加密货币采矿）、 和位于纽约奥尔巴尼的电子、航空、汽车、电力和 其他行业生产精密工具和测试设备的MTI Instruments开展两项核心 业务。

SCI 于 2020 年 1 月 8 日在特拉华州注册成立，名为 EcoChain, Inc.，负责开发可由可再生能源提供动力的加密货币采矿设施 并将其货币化。EcoChain已经建立了一个与华盛顿州加密货币 区块链网络集成的加密货币采矿设施，而且，通过我们最近对Soluna Computing, Inc.（“Soluna Computing”）的收购， SCI还拥有一批以前由根据不列颠哥伦比亚省法律注册的加拿大公司哈马坦能源有限公司（前身为Soluna Technologies, Ltd.）拥有某些加密货币采矿项目，该公司根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立，开发垂直系统集成 公用事业规模的计算设施，专注于加密货币采矿和尖端的区块链应用程序。收购后，SCI于2021年11月15日将其名称从 “EcoChain, Inc.” 更改为 “Soluna Computing, Inc.”。

MTI Instruments 于 2000 年 3 月 8 日在纽约注册成立，是振动测量和平衡系统、精密线性位移 解决方案和晶圆检测工具的供应商。MTI Instruments 的产品包括用于军用 和商用飞机的发动机振动分析系统以及在工业 制造市场以及研究、设计和工艺开发市场中用于位置、位移和振动应用的电子测量仪器。这些系统、工具和解决方案 是为需要持续运行复杂机械和精确测量 以及控制产品、流程、开发和实现自动化制造和装配的市场和应用而开发的。

企业信息

Soluna Holdings, Inc.，前身为 ，名为机械科技公司，于 2021 年 3 月 24 日在内华达州注册成立，是 Mechanical Technology, Inc. 的继任者，后者于 1961 年在纽约州成立，合并于 2021 年 3 月 29 日生效，总部位于纽约州奥尔巴尼。自 2021 年 11 月 2 日起，公司名称从 “Mechanical Technology, Incorporated” 更名为 Soluna Holdings, Inc.。我们的主要行政办公室位于纽约州奥尔巴尼华盛顿大道 325 号 扩建部分 12205，我们的网站是 http://www.solunacomputing.com。我们网站上包含的信息不构成 的一部分，也未纳入本招股说明书或其构成其一部分的注册声明中。

风险因素摘要

在评估公司、其 业务和对公司的任何投资时，读者应仔细考虑以下因素：

与 COVID-19 疫情和全球经济不确定性相关的风险

与我们的SCI 业务和加密货币相关的风险

与我们的 MTI 仪器业务相关的风险

通常与我们公司相关的风险

与最近收购 Soluna Computing 相关的风险

一般风险

有关更多详细信息，请参阅第 6 页开头的 “风险因素” 。

风险 因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。在决定投资此类 证券之前，您应仔细阅读下述所有风险和不确定性，以及 以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件 或自由写作招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含或以提及方式纳入的所有其他信息。如果出现以下任何风险，或本招股说明书和任何招股说明书补充文件 或自由书面招股说明书或本文及其中以提及方式纳入的文件中描述的任何风险，则我们的业务、业务前景、 财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。在任何此类情况下，我们的普通股和A系列优先股的交易 价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文所述的 风险、任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书以及此处和其中以引用 方式纳入的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险 也可能对我们产生不利影响。本招股说明书还包含涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述、估计和预测。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，因为 有具体因素，包括下述风险以及此处以引用方式纳入的文件中。

在评估我们的业务和我们的业务时，您应仔细考虑 以下风险因素。下文、招股说明书和任何招股说明书 补充文件或自由写作招股说明书中列出的因素代表了某些重要因素，我们认为这些因素可能导致我们的业务业绩 有所不同。这些因素无意代表可能影响我们的一般或特定风险的完整列表。 应该认识到，无论是现在还是将来，其他风险都可能很大，下面列出的风险对我们的影响可能大于所示的程度。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩 可能会受到重大不利影响。您还应考虑我们最新的10-K表年度 报告（“10-K 表格”）和随后向美国证券交易委员会提交的季度报告中包含的其他信息，这些报告以引用方式纳入本注册声明，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含或将包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中并以引用方式纳入本招股说明书中的其他信息 ，以及所有其他信息 } 包含在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。有关这些报告和文档的描述以及有关在哪里可以找到它们的信息 ，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并某些信息 ”。如果我们的美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他 风险和不确定性确实出现，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

与 COVID-19 疫情和全球经济不确定性相关的风险

美国和全球经济 或其他市场状况的不利变化可能会对我们 业务的增长和稳定产生严重影响，否则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到美国国内外总体 经济状况的影响。全球经济的不利变化和不确定性，特别是鉴于 COVID-19 疫情持续时间和范围的持续不确定性 ，包括最近发现的新型冠状病毒 的 Omicron 变体，以及可能卷土重来或出现新的 变种以阻碍全球经济复苏或引发未来经济放缓或衰退，可能会导致 的需求减少 我们的产品以及比特币和其他加密货币、收入波动和价格上涨对我们产品的竞争， 并可能增加库存过剩和过时以及管理费用占收入的百分比更高的风险。 还可能导致业务和经济预测下降，这可能会对我们未来的销售产生不利影响。此外， 我们的客户和供应商的财务实力及其获得和依赖信贷融资的能力可能会影响他们 履行对我们的义务的能力，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的MTI Instruments业务的收入增长和持续 盈利能力将在很大程度上取决于包括研发、汽车、半导体、加密货币和电子在内的关键市场对测试和测量仪器 的总体需求。美国和 全球经济历来是周期性的，市场状况仍然充满挑战，这导致公司 推迟或减少支出。尽管最近的趋势表明持续改善，但波动性 和不确定性仍然挥之不去，特别是考虑到最近 COVID-19 传播的复苏和 Omicron 变体的出现。 由于任何原因的国家或全球金融市场的变化或中断都可能导致消费者、企业和政府 推迟购买，以应对信贷紧缩、现金供应减少和消费者信心下降。因此， 对我们产品的需求可能会减少，并与他们目前的预期存在重大差异。此外，我们的某些客户可能需要 大量融资才能为其运营提供资金并向我们购买。这些客户 无法获得足够的信贷来为购买我们的产品提供资金和履行对我们的付款义务，或者我们的客户可能破产 ，都可能导致客户需求减少，我们收取未清应收账款的能力受损， 应收账款付款出现严重延迟，应收账款大量注销，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

冠状病毒疫情的长期影响或任何未来疫情或其他健康危机的影响尚不清楚，可能对 我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。

总体而言，我们的整体表现 取决于国内和全球的经济和政治状况。COVID-19 的全球传播造成了波动性、不确定性、 和经济混乱。疫情导致经济放缓，未来可能导致未来全球经济活动放缓， 对产品和服务的需求以及金融市场减少。同时，疫情导致的全球供应链中断仍在继续，包括 全球半导体芯片短缺，如果未来冠状病毒 的传播和疾病激增，包括新变种所致，这种情况可能会加剧。

尽管 COVID-19 疫情 以及政府和社会为遏制疫情而采取的行动所必需的运营变革，包括保持社交距离 和关闭和/或限制业务运营，要求我们对开展业务 和运营的方式做出某些改变，但我们很幸运，迄今为止，疫情对我们的供应链、分销 系统和继续开展业务的能力的影响有限和操作。但是，我们无法预测 疫情或未来的突发卫生事件对我们的业务、运营、收入、经营业绩或财务状况的长期影响。 当前的冠状病毒疫情或任何未来的流行病、流行病或其他疫情或 突发卫生事件的最终影响将取决于未来的发展，包括开发出新的 疫苗和治疗的速度（或相对于当前的疫情，开发更多） 疫苗和治疗方法，此类疫苗得到充分分发所需的时间（包括在美国 州和全世界），新的或持续的政府应对行动，包括相对于病毒的连续波浪或变体 （以及程度）此类变异对哪些变异更具传染性和/或致命性），当时的 疫苗和治疗在多大程度上对任何此类变异的效果较差，以及此类疫苗接种的延迟是否会导致疫苗耐药性 变体的产生和传播，所有这些都将影响当前或任何未来疫情或类似疫情的 终极持续时间和严重程度，以及此后经济复苏的速度。如果疫情持续的时间超过预期，或者在未来的流行病 或类似的紧急情况中，我们为减轻当前疫情影响 而采取的行动可能不会成功。例如，从 2020 年 3 月开始，我们用视频会议、 电话、网络研讨会和其他信息网站内容等会议取代了面对面的销售会议，这些内容旨在解决客户的问题 以及国内外客户的问题。尽管如此，我们认为，在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的九个月 中，我们无法举行面对面会议， 虽然并不重要，但确实对我们的产品销售产生了负面影响，我们为减轻疫情限制对销售模式的影响所做的努力可能不是 可行的替代方案，而不是长期面对面会议，也不是未来任何可能导致 的健康或其他紧急情况 的替代方案 br} 类似的限制。

此外，尽管 上述 供应链中断和半导体短缺尚未对我们的采矿业务产生重大影响 ，但如果这种情况持续下去，我们可能无法获得新的加密货币采矿设备（通常称为 “矿工”） 来更换已停止运行的矿机、扩大我们的加密货币采矿业务或跟上技术发展， 或者无法为现有矿机购买替代部件，以及时或具有成本效益的方式。这可能会对 我们扩大采矿业务和在加密货币采矿行业竞争的能力产生负面影响，并以其他方式对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

此外，疫情对社会 和经济的长期影响，或者由此而加速先前存在的趋势，仍不确定， 目前无法估计疫情将对我们业务产生的全部影响，因为其影响将取决于 未来的发展，而未来发展高度不确定且无法预测。还不知道未来的流行病 或突发卫生事件可能带来什么影响。无论哪种情况，任何此类事态发展都可能对我们的客户群 或对我们产品的需求产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务 状况产生负面影响，所有这些都可能对我们证券的市场价格产生负面影响。

与我们的SCI业务 和加密货币相关的风险

SCI 的运营历史有限 ，将来我们可能无法确认来自SCI业务领域的营业收入。

SCI 于 2020 年 1 月开始运营，因此在快速发展和变化的 行业中，要承担新成立的企业所固有的所有风险。SCI有限的运营历史也使得评估SCI当前的业务及其未来 前景变得困难。SCI尚未能够确认其商业模式能够或将在长期内取得成功，而且我们可能 永远无法继续确认该业务的营业收入。我们对其增长的预测是在内部制定的 ，可能被证明是不准确的。随着我们专注于增加 的采矿业务，以及比特币和其他加密货币的市场价格波动，SCI 的经营业绩未来可能会波动。我们可能需要做出可能对SCI的经营业绩产生不利影响的业务决策 ，例如修改其业务结构或运营。此外， 我们预计该业务将进一步增长，这可能会对SCI和公司的管理层 和其他资源提出重大要求，并要求我们继续发展和改善我们的运营、财务和其他内部控制。 SCI 可能无法以具有成本效益的方式应对这些挑战，或者根本无法应对这些挑战。如果我们不能有效管理SCI 的增长，它可能无法执行其业务计划，无法应对竞争压力或利用市场机会， 和我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

鉴于SCI 的初创企业地位和未经证实的商业模式，SCI的成功能力存在很大的风险。您应 根据这些风险以及我们在继续 开发业务模式时将遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。我们可能无法成功解决这些风险和困难，这将对我们的业务和经营业绩造成重大 损害，我们可能被迫终止业务，清算资产并解散， ，您可能会损失部分或全部投资。

加密货币 的价格波动极大，如果我们开采的加密货币在这些价值较低时转换为美元，我们可能无法识别 从转换我们预期的开采加密货币所得的收入。

加密货币 价格的波动代表了SCI业务的重大不确定性。比特币、以太币和其他加密货币的价格会受到 的剧烈波动影响。各种已知和未知因素都可能影响价格和估值，包括但不限于 到 (i) 此类加密货币的供应；(ii) 全球区块链资产需求，这可能受到零售 商人和商业企业接受加密货币等区块链资产作为商品和 服务的支付方式、在线加密货币交易所和网络以及持有区块链资产的数字钱包的安全性的影响，这种看法 使用和持有区块链资产是安全可靠的，而且对其使用的监管限制；(iii) 投资者对通货膨胀率的预期；(iv) 区块链网络下软件、软件要求或硬件要求 的变化；(v) 区块链网络中不同参与者的权利、义务、激励或奖励的变化；(vi) 货币汇率；(vii) 加密货币交易所 和网络和流动性的法定货币提取和存款政策在此类交易所和网络上；(viii) 服务中断或故障主要的加密货币 交易所和网络；(ix) 大型订阅者的投资和交易活动，包括可能直接或间接投资区块链资产的私人和注册投资 基金；(x) 政府的货币政策、贸易限制、 货币贬值和重估；(xi) 影响区块链资产使用的监管措施（如果有）；（xii） 开源软件协议的维护和开发加密货币网络；(xiii) 全球或区域政治、 经济或金融事件和情况；（xiv）区块链参与者对区块链资产 价值将很快发生变化的预期；以及（xv）区块链资产价格的下跌可能会对SCI 的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们开采的加密货币在价值较低时被转换为美元， 我们可能无法识别出我们预期的从转换开采的加密货币中获得的收入。此外， 的极端价值波动可能使我们难以为SCI的 业务制定合理的财务计划和预测。

SCI 的 不断演变的商业模式受到各种不确定性的影响。

随着加密货币资产和 区块链技术的普及，我们预计与之相关的服务和产品将不断发展。为了 与行业保持同步，我们的商业模式可能还需要发展。我们可能会不时修改 SCI 业务中与我们的模式和战略相关的方面。我们无法保证这些或任何其他修改 会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效管理增长，这可能会损害 我们的声誉，限制我们的增长并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们无法保证我们 将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会失去这些机会。 此类情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

SCI 可能无法继续开发其技术并跟上技术发展的步伐，无法扩大采矿业务，也无法以其他方式 与其他公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。

我们目前没有资源 与大型加密货币挖矿实体竞争，可能无法成功与当前 或未来的竞争对手竞争。加密货币行业吸引了各种知名和知名运营商，其中一些 的流动性和财务资源比我们大得多。由于可用资源有限，我们 在扩展和改善矿工网络以保持竞争力方面可能会遇到很大的困难，而且 我们可能无法建造更多可运营的加密货币矿山。

的快速技术变革是包括加密货币挖矿在内的加密货币行业的当前特征，我们无法保证 我们将能够及时或根本实现我们保持竞争力 所必需的技术进步，也无法保证我们的某些设备不会过时。我们及时预测和管理技术标准 变化的能力将是我们保持竞争力的重要因素。在及时将新技术应用到我们的系统中或以具有成本效益的方式实施新技术方面，我们可能无法成功，无论是总体上还是相对于竞争对手 。在 在我们的运营中实施任何此类新技术的过程中，我们可能会遇到系统中断和故障。此外， 如果由于技术发展，我们需要完全更换矿机以保持市场竞争力，那么 无法保证我们能够在具有成本效益的基础上或及时地做到这一点，尤其是考虑到制造和组装加密货币矿机的 生产周期很长，可能从现有竞争对手 和该行业的新进入者那里大规模购买矿机，以及当前的半导体芯片短缺。此外，无法保证我们 会及时或根本认识到在 运营中采用新技术可能带来的好处。因此，我们的业务、前景和运营可能会受到影响，并可能对我们的财务 状况和证券的市场价格产生不利影响。

此外，来自 现有和未来竞争对手的竞争，尤其是许多其他能够获得价格更具竞争力的 能源的北美公司的竞争，可能导致我们无法获得未来扩展业务可能需要的收购和合作伙伴关系。 来自其他拥有更多资源、经验和声誉的实体的竞争可能导致我们无法维持 或扩展业务，因为我们可能永远无法成功执行我们的业务计划。如果我们无法扩张并保持 的竞争力，我们的业务可能会受到负面影响，这将对我们证券的交易价格产生不利影响， 这反过来又会伤害我们公司的投资者。

我们行业中有几个新的和现有的 竞争对手正在大规模购买采矿设备，这可能会导致我们延迟或难以获得 新矿机，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们行业的许多竞争对手 也一直在大规模购买采矿设备，这导致了全球采矿设备短缺，并延长了 购买新矿机的相应交付时间表。无法保证制造商能够跟上 对采矿设备需求激增的步伐。目前尚不确定制造商将如何应对这种增长的全球需求。 如果制造商无法跟上需求的步伐，我们可能无法购买足够数量的 矿机，也无法按交付时间表购买满足我们业务需求的矿机，这将对我们的业务、运营、 前景、营业收入和财务状况产生重大不利影响，这可能会导致我们普通股的市值下降。

我们可能无法获得 额外资金来将SCI加密货币业务扩展为更大规模的加密货币采矿业务。

我们正在考虑进一步提高 加密货币采矿业务的处理能力，因为我们正在寻求利用我们在这个 运营领域的经验和专业知识。但是，为此，我们将需要筹集额外的债务和/或股权融资， 我们可能无法以可接受的条件获得这些债务和/或根本无法获得这些融资。未能从我们的运营中产生足够的现金或寻找资金来源，将需要 我们缩减或缩减我们的运营或扩张力度，包括限制我们将SCI cryptocrency 业务扩展到更大规模的加密货币采矿业务的能力，并将对我们的业务和财务状况产生不利影响。 如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东的所有权权益可能会大幅稀释， 普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们进行额外的债务融资，根据还款顺序， 债务的持有人可能会优先于普通股持有人。我们可能需要接受限制我们承担额外债务或采取其他行动能力的 条款，包括要求我们维持 特定流动性的条款或其他不符合股东利益的比率。

监管变化 或行动可能会改变对我们投资的性质，或者限制加密货币的使用，从而对 我们的业务、前景或运营和盈利能力产生不利影响。

随着加密货币受欢迎程度和市场规模的增长 ，世界各国政府对加密货币的反应和反应也有所不同； 某些政府认为加密货币是非法的，而另一些政府则允许不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区， ，例如美国，加密货币受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断演变的 监管要求的约束。在美国，国会和各联邦机构在过去一年中增加了对加密货币行业 的关注。越来越多的监管和监管审查可能会导致成本增加，管理层不得不将 更多的时间和精力花在监管问题上，不得不改变我们的加密货币采矿业务的各个方面，或者导致 限制加密货币的用例，从而降低其价值。监管发展可能要求我们遵守 新的监管要求，这将增加我们的运营成本。此外，正在进行的和未来的监管行动 可能会严重限制或消除加密货币的市场或使用，以其他方式对 我们继续运营和继续经营的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、 前景、运营和财务状况以及普通股的价值和交易价格产生重大不利影响。

安全漏洞可能 导致我们的加密货币丢失。

包括计算机 黑客攻击或计算机恶意软件在内的安全漏洞一直是加密货币行业一直关注的问题。这可能涉及黑客攻击，其中 未经授权的人员获取系统或信息的访问权限，并可能因病毒传输或数据损坏 而造成伤害。这些违规行为可能是由于外部方的行为或员工的错误和疏忽造成的。我们 主要依赖卢克索矿池，SCI的加密货币在出售之前存储在Coinbase等交易所。 如果我们的安全系统、运营或第三方平台发生任何违规行为，结果可能导致我们的 加密货币丢失、机密或专有信息丢失、迫使公司停止运营或可能损害 的声誉。如果发生实际或感知到的攻击，市场对公司的看法可能会受损 ，这可能会对公司的潜在和当前投资产生不利影响，并减少对我们证券的需求， 会导致我们的股价下跌。

不正确或欺诈性的加密货币 交易可能是不可逆的。

通过计算机 或人为错误、盗窃或犯罪行为，我们的加密货币可能被转移到不正确的金额或转移到未经授权的第三方 或账户。总的来说，加密货币交易是不可逆转的，被盗或错误转移的加密货币 可能是无法挽回的，而且我们追回因不正确 转移或盗窃而造成的任何损失的有效手段可能极其有限或根本没有。因此，任何错误执行或欺诈性的加密货币交易都可能对我们的 业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

地缘政治和经济 事件对比特币和其他加密货币供需的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会促使 大规模购买比特币和其他加密货币，这可能会迅速提高比特币和其他加密货币的价格。 随着危机驱动的购买行为的消失，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而对我们开采的加密货币的价值产生不利影响。或者，作为一种新兴资产类别，作为支付 系统或大宗商品接受度有限的新兴资产类别，全球危机和普遍的经济衰退可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将 的投资集中在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的一种手段。

相对较新 的加密货币受供需力量的约束。地缘政治事件将如何影响这种供需在很大程度上尚不确定 ，但可能对我们和普通股投资者有害。政治或经济危机可能会激发大规模收购 或在全球或本地销售加密货币。此类事件可能会对我们继续经营 或推行我们的战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或 运营产生重大不利影响，并可能对我们开采的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

加密货币 未能被广泛接受和/或用作交换媒介和支付方式，可能会对我们的业务、前景、 和财务状况产生不利影响。

尽管偶尔采用，但加密货币在零售 和商业市场中的使用目前还是有限的。加密货币需求的很大一部分是由寻求长期价值储存的投资者或寻求从资产的短期或长期持有 中获利的投机者产生的。价格波动、处理速度缓慢和高交易成本削弱了比特币和其他加密货币 用作交换媒介的能力，因为零售商不太可能接受比特币作为直接支付方式。 从未大规模接受加密货币作为支付手段，也可能永远不会发生。

加密货币 在零售和商业市场上相对不被接受，或者这种使用的减少，限制了最终用户使用它们来支付商品 和服务的能力。这种不被接受或接受度下降可能会对我们开采的加密货币 的价值、加密货币采矿作为一项业务的可行性以及我们继续作为持续经营企业或推行 业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景、运营和财务状况， 以及我们证券的市场价值产生重大不利影响。

Facebook提议 开发一种加密货币，以及最终可能开发的政府支持的数字货币以及其他科技公司开发 加密货币，可能会对比特币和其他现有甚至未来的加密货币的价值产生不利影响。

2019年5月，Facebook宣布了其开发一种当时名为Libra（现为Diem）的加密货币的计划，该计划遭到了政府、 立法者和监管机构的强烈反对和担忧。庞大的社交网络和许多其他合作伙伴估计，Diem数字硬币 和Facebook的相应数字钱包将是让世界各地付款像 发送照片一样容易的一种方式。与以前的加密货币相比，Facebook的丰富资源和通过社交媒体与世界互动的能力可能使其能够将Diem 快速推向市场，并在各行各业中更快、更成功地将其部署。Facebook 的规模和市场份额可能会导致其加密货币取得成功，从而损害并可能将现有的加密货币排除在外。 此外，如果政府支持的数字货币（多个国家的监管机构已经在考虑 甚至正在开发这种货币）得到开发和广泛采用，则可能会对现有货币产生负面影响，包括 的更广泛采用，并可能影响非政府数字货币的市场份额。其他加密货币 经常被引入市场，尽管其中一些由于某些功能与比特币不同而广受欢迎，但 比特币仍然是市场的领导者。随着加密货币采用率的提高，引入更多加密货币 并获得相对于比特币的受欢迎的可能性增加，这可能会对比特币以及其他 加密货币的价值产生负面影响。

我们的采矿网络中包含 的财产可能会遭受损失，包括保险未涵盖的损失。

我们目前在华盛顿州东韦纳奇的采矿业务 以及我们未来建立的任何矿山都将面临与 物理 状况和运营相关的各种风险，包括：

例如，由于火灾或其他自然灾害，或者由于恐怖分子或其他对地雷的袭击 ，我们的地雷可能暂时或永久无法使用。我们为防范这些风险而采取的安全措施和其他措施可能还不够。此外，我们的矿山 可能会受到停电、无法接入电网或电网失去具有成本效益的 发电能力的重大不利影响。考虑到电力需求，如果停电，在备用 发电机上运行矿机是不可行的。我们的保险涵盖任何丢失或受损的矿工的重置费用，但 不涵盖我们采矿活动的任何中断；因此，我们的保险可能不足以弥补我们因任何这些事件而遭受的 损失。如果我们网络中的任一 矿山出现未投保的损失，包括超过保险限额的损失，则此类地雷可能无法及时或根本无法得到充分修复，我们可能会损失此类地雷未来预期产生的部分或全部 收入。目前，对我们业务的潜在影响被放大了，因为 我们只经营一座矿山。

SCI依赖第三方矿池服务提供商 来支付我们的采矿收入可能会对SCI的运营产生负面影响。

我们使用第三方采矿 矿池从网络获得采矿奖励。加密货币矿池允许矿工结合他们的计算能力， 增加了他们解决区块并获得网络报酬的机会。奖励由矿池运营商分配， 与我们对用于生成每个区块的矿池整体采矿能力的贡献成比例分配。如果矿池运营商的 系统由于网络攻击、软件故障或类似问题而停机，这将对我们 挖矿和获得收入的能力产生负面影响。此外，我们依靠矿池运营商保存记录的准确性来准确 记录为给定比特币采矿应用程序提供给矿池的总处理能力，以评估我们提供的总处理能力的 比例。虽然我们有内部方法可以跟踪我们提供的功率和矿池使用的 总量，但矿池运营商使用自己的记录来确定我们在给定奖励中所占的比例。如果我们确定矿池运营商 向我们支付的奖励比例除了离开矿池外， 向我们支付的奖励比例不正确，我们对矿池运营商几乎没有追索手段。如果我们无法持续从矿池运营商那里获得准确的按比例的奖励 ，我们的努力可能会减少回报，这将对我们的运营业绩 和财务状况产生不利影响。

随着时间的推移， 比特币矿工继续为比特币网络贡献处理能力的动机可能会从固定的奖励转变为交易 费用。如果比特币挖矿的动机不够高，我们可能没有足够的动力继续挖矿。

总的来说，随着解决区块链中的区块而获得的比特币奖励 数量的减少，我们实现盈利的能力也会降低。比特币奖励的使用减少和 需求的减少可能会对我们花费处理能力来解决区块的动机产生不利影响。如果解决区块和交易费用的比特币奖励 不够高，那么会挖矿的比特币矿工就会减少。在 奖励不够吸引人的情况下，我们的总运营成本可能会超过我们从比特币挖矿中获得的收入。

为了激励比特币矿工继续 为比特币网络贡献处理能力，此类网络可以正式或非正式地从设定的奖励 过渡到解决区块时获得的交易费用。这种过渡可以由比特币矿工独立 选择在区块中记录他们只解决包括支付交易费用的交易，也可以由比特币 网络采用软件升级，要求为所有交易支付最低交易费。如果结果 为比特币交易支付的交易费用变得过高，则比特币用户可能不愿转移比特币或接受比特币 作为支付手段，现有用户可能会被激励持有现有比特币，从比特币切换到另一种数字 资产或改回法定货币进行交易，从而减少比特币矿工的可用交易费用总额。 这种削减将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

未来 成功发现区块的比特币奖励将减少几倍，比特币的价值可能无法调整以补偿我们从比特币挖矿工作中获得的奖励减少 。

减半是一个旨在使用工作量证明共识算法控制 总体供应并降低加密货币通货膨胀风险的过程。在预先确定的 区块中，比特币挖矿奖励减半，因此被称为 “减半”。对于比特币，奖励最初设定为每个区块50比特币货币奖励，并于2012年11月28日将其减少一半至25个，为210,000个区块，然后在2016年7月9日再次降至12.5个区块，即420,000个区块。比特币最近一次减半发生在2020年5月11日，区块为63万个，奖励 减少到6.25。预计下一次减半可能会在2024年发生。这一过程将再次发生，直到 发行的比特币货币奖励总额达到 2100 万个，预计在 2140 年左右。尽管 的价格在奖励减半左右有波动的历史，但无法保证价格变化会是有利的 ，也不能保证会补偿采矿奖励的减少。如果在这些预期的减半事件之后， 比特币的交易价格出现相应的按比例上涨或采矿难度的相应下降，则我们从比特币采矿业务中获得的 收入可能会相应下降，这可能会对我们的业务 和运营产生重大不利影响。

我们可能无法意识到分叉的 好处，将来可能会在数字资产网络中发生分叉，这可能会影响我们开采的加密货币 的价值。

如果加密货币网络上绝大多数 用户和矿工安装的软件会改变加密货币网络或加密货币的属性， 包括交易的不可逆性和对新加密货币挖矿的限制，则加密货币网络 将受到新协议和软件的约束。但是，如果加密货币 网络上只有不到绝大多数用户和矿工同意拟议的修改，并且修改在修改之前与软件不兼容，则 就会出现网络的 “分支”，其中一部分运行预修改后的软件，另一个 运行修改后的软件。这种分叉的效果是存在两个版本的加密货币，并行运行 ，但缺乏互换性，需要交易所类型的交易才能在两个 分叉之间转换货币。分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个是新资产。

如果我们在硬分叉成两种加密货币时 持有特定的加密货币，则行业标准将规定，在分叉之后，我们应该持有等量的 新旧资产。但是，我们可能无法确保或实现新资产 的经济利益。我们的业务可能会受到适用的加密货币网络中的分叉的不利影响。

此外，从历史上看，对比特币协议中新 “硬分叉” 的猜测 导致了比特币的价格波动，未来的硬分叉可能随时发生 。硬分叉可能导致网络中断，我们的信息技术系统可能会受到 网络安全攻击、重播攻击或安全漏洞的影响，其中任何一个都可能进一步导致 资产的暂时甚至永久损失。这种干扰和损失可能导致我们承担责任，即使在我们无意 支持因硬分叉而受损的资产的情况下也是如此。此外，硬分叉可能导致运行 之前协议的用户无法识别运行新协议的用户创建的区块，反之亦然。这可能会使我们的加密货币 采矿硬件与新协议不兼容。此类变化可能会对我们的运营、财务状况、 和财务业绩产生重大影响。

随着比特币网络中计算 功率或哈希率的总量的增加，每单位哈希率赚取的比特币数量就会减少；因此， 为了保持我们的市场份额，我们可能不得不花费大量的资本支出来扩大我们的矿工队伍。

随着时间的推移，全球 比特币网络的总计算能力总体上有所增长，我们预计它将在未来继续增长。在全球 hash 率持续增加的范围内，任何固定矿工队伍的市场份额和支付给任何固定矿工队伍的比特币奖励金额都将减少。 因此，为了保持我们的市场份额，我们可能需要扩大我们的采矿队伍，这可能需要大量 资本支出。如此巨额的资本支出可能会对我们的业务运营、战略、 和财务业绩产生不利影响。

气候变化以及与气候变化相关的监管 和立法发展可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

气候 变化对我们运营的潜在物理影响是高度不确定的，具体取决于我们运营 或第三方提供商运营所在地区的地理环境。这可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、水 短缺、海平面的变化以及温度的变化。气候变化的影响可能会对我们运营的 成本、生产和财务业绩产生重大不利影响。此外，由于气候变化 而对我们的业务和财务状况产生的任何影响都可能持续一段时间，因此很难以任何 的具体程度进行量化。例如，极端天气事件可能会对我们的部分基础设施造成不利的物理影响， 这可能会扰乱我们的供应链，最终扰乱我们的业务运营。

此外，许多政府或 政府机构已经或正在考虑进行立法和监管变革，以应对气候变化的潜在影响 。鉴于运营加密货币矿工需要大量电力，以及 开采用于生产采矿服务器的稀土金属对环境的影响，加密货币采矿 行业可能成为未来环境和能源监管的目标，任何此类法规都可能无法区分由可再生能源提供动力的加密货币采矿，也是 SCI 的业务，以及使用传统（即 化石燃料）来源的加密货币采矿能量。有关气候变化的立法和加强监管可能会给 我们和我们的供应商带来巨额成本，包括与增加能源需求、资本设备、环境监测和 报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制的地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化的影响及其应如何应对的政治意义和 的不确定性，我们无法预测立法和监管 将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。上述任何一项都可能对我们的业务、前景和财务状况造成重大 不利影响。

我们的商业计划在很大程度上依赖于收购和战略联盟，我们识别、收购或以适当条件结盟以及成功 整合和管理任何被收购的公司或联盟的能力将影响我们的财务状况和经营业绩。

我们发展业务 的战略的一部分取决于未来收购其他实体或企业，这些实体或企业可以补充我们当前的产品，增强我们的 市场覆盖范围或技术能力，或提供增长机会。我们可能还需要结成战略联盟或合作伙伴关系 以保持市场竞争力。但是，我们可能无法找到并成功谈判合适的收购 联盟，无法以令人满意的条件获得此类收购所需的任何融资，也无法以其他方式完成任何此类收购 或联盟。此外，任何收购或联盟都可能需要管理层的大量时间和财务资源 才能完成，收购、战略联盟或合作伙伴关系可能难以整合，扰乱我们的业务并稀释 股东的价值。

例如，2020年1月， 公司成立了SCI，作为其全资子公司，以开拓专注于加密货币和区块链 生态系统的新业务线。2021年10月，通过合并，Soluna Computing成为SCI的全资子公司。在合并之前， Soluna Computing 曾通过合同安排协助我们开发和运营加密货币采矿设施。 将来，我们可能会收购或与其他企业建立战略联盟或合作伙伴关系，以保持竞争力 或收购新技术。收购、联盟和投资涉及许多风险，包括：

我们未能成功管理 最近对Soluna Computing的收购或其他未来的收购、战略联盟或合作伙伴关系，可能会严重损害我们的经营业绩。此外，如果我们通过承担可转换债务或发行股权证券为未来的收购、战略联盟、 或合伙企业提供资金，我们的股东将被稀释。

我们无法保证我们 能够识别、完成或成功整合任何合适的收购或合适的联盟。即使 成功谈判并结束，任何收购或联盟也可能无法产生预期的协同效应，可能无法按照 的预期推进我们的业务战略，可能未达到预期的投资回报目标，或者可能无法实现其目标或按预期执行 但未被证明是成功的。我们收购的公司可能以不同的成本和利润结构运营， 可能进一步导致我们的经营业绩波动，并对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响。

关于我们新的加密货币采矿业务的地面租约 ，我们依靠房东向我们出售运营所需的电力，而房东的任何 未能提供此类电力，无论是由于未能支付增值税还是其他原因，都将对我们的运营产生重大影响 。

2021 年 5 月，SCI 的全资 子公司 EcoChain Block 为位于美国东南部地区 的一栋建筑签订了两份地面租约（“地面租约”），这将是 SCI 的第二个加密货币采矿设施，其中包括周围的土地，可为 提供潜在的额外容量。在满足其中规定的某些条件之前，地面租赁将不会生效。此外， EcoChain Block与房东签订了一项电力供应协议，根据该协议，EcoChain Block将从房东那里购买其加密货币 采矿业务的电力，房东直接从TVA购买电力。EcoChain Block向房东 支付的费率将与房东预先协商的费率相同，低于SCI可以直接从TVA获得的费率。房东 未能向 SCI 提供电力，因为 TVA 终止了对房东的此类电力供应，由于 房东未能为此类电力支付 TVA，或者以其他方式，这很可能会导致我们无法获得 获得加密货币采矿业务所需的电力，除非和直到我们能够直接从 获得这种电力 TVA，这将导致我们的业务严重中断。与TVA谈判并签订新协议，为EcoChain Block的加密货币挖矿 设施提供电力，以及建立相应的基础设施以直接接收此类电力，我们也可能承担与 相关的巨额成本。此外，无法保证 EcoChain Block能够以与房东同样优惠的条件与TVA谈判电力供应协议， 如果有的话。

我们的某些 地面租赁所在的房产可能会被美国政府没收，而且，如果没收， 很可能会要求我们花费大量资金来维护我们的加密货币采矿权。

2020 年 8 月，美国司法部 洗钱和资产追回科（“DOJ”）与美国检察官 佛罗里达南区办公室一起，就某些不动产，包括作为地面租赁标的 的不动产（“主体”）与房东（ “房东所有者”）有关的人提起了民事资产没收申诉属性”）。这些投诉目前均有待联邦 法官裁决，指控房东用于购买标的房产的资金可以追溯到据称房东在乌克兰国际上实施的银行 欺诈所得的收益。尽管司法部尚未对标的财产提起民事没收 诉讼，但政府为支持其针对 某些财产（包括标的财产）的资产没收请求而提出的申诉包括对乌克兰银行欺诈行为以及司法部认为是用该国际银行欺诈所得购买的位于美国的各种房产 的描述，包括 标的财产。如果标的财产被美国政府没收，EcoChain Block可能需要 与美国政府就SCI根据 电力供应协议从房东那里获得的电力供应进行谈判。此外，美国政府很可能会在 拍卖或其他方式上出售标的财产，我们可能需要购买标的物业，以确保我们在该设施继续进行加密货币 采矿业务，所有这些都需要我们花费大量资金，并可能对我们的经营业绩产生重大的 不利影响。

如果联邦或州立法机构 或机构启动或发布税收决定，出于税收目的将加密货币归类为财产 （在将此类加密货币作为投资持有的背景下），则这种决定可能会对我们产生负面的税收后果 。

美国国税局目前的指导方针 指出，比特币等数字资产应被视为财产和征税，涉及为商品和服务支付 比特币的交易应被视为易货交易。尽管这种待遇对加密货币的所有权从一个人转移到另一个人的任何情况下都可能要求进行纳税申报 ，但它保留了 对那些可能对我们的经营业绩产生不利影响的交易适用资本收益待遇的权利。

与我们的 MTI 仪器业务相关的风险

我们的 MTI Instruments 业务 依赖于包括美国空军在内的少数客户。

从历史上看，我们的客户数量很少 ，占我们总收入的很大一部分。尽管我们努力维持和进一步扩大 的客户群，但我们预计，在可预见的将来，在任何给定时期，向有限数量的客户销售将继续占我们 收入的很大比例，即使仅流失几个客户，或者对现有客户群的销售大幅减少 ，都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们的收入在很大程度上取决于我们的客户能否继续增长或需要服务，或者开发和销售包含 我们的服务和产品的产品。我们还依赖美国空军的购买来获得我们收入的很大一部分， 失去美国空军作为客户，或者延迟或减少我们与他们签订的现有或未来合同的融资，都可能减少 积压或对我们的业务和前景、销售、现金流以及我们为持续 产品开发和增长提供资金的能力产生不利影响。

我们的买家没有长期 购买承诺，我们的买家也可以取消、减少或延迟我们商品的订单。

我们通常不会从客户那里获得坚定的 长期购买承诺，并且经常无法了解他们未来对我们产品 和服务的需求。客户还会取消、更改或延迟设计、生产或售后服务数量和计划，或者 由于我们无法控制的多种原因而未能达到他们的预测。客户期望也可能迅速变化，要求我们 承担额外的承诺或风险，并要求我们提供快速的产品周转时间并对较短的交货时间做出响应。 各种情况都可能导致客户取消、减少或延迟订单，这些条件既是针对个人客户的，也通常会影响对原始设备制造商 产品的需求。相反，如果我们的客户意外大幅增加产品订单 ，我们可能需要迅速增加产量，这可能会使我们的资源紧张并降低利润。 我们通常根据内部对客户需求的预测来规划生产和库存水平，这可能是高度不可预测的 ，并且可能会大幅波动，从而导致库存减记过多，从而对毛利率和 净收入产生负面影响。此外，因此，我们的收入可能不时波动，我们可能无法通过这些努力实现预期的 收入，或者这些努力可能导致无法收回的成本。

我们的年度和季度 经营业绩可能会出现重大波动，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

除了客户承诺的短期性质所导致的可变性 外，其他因素也导致我们的经营业绩出现显著的周期性波动 。这些因素包括：

如果这些风险中的任何一种导致我们的财务表现低于 分析师和投资者的预期，我们的证券价格都可能大幅下跌， 分析师和投资者基于的历史和预测模型不一定能准确地反映未来 。

我们可能无法跟上 的技术创新步伐或及时开发新产品解决方案。

电子、半导体、 太阳能、汽车和一般工业领域都受到不断的技术变化的影响。MTI Instruments 未来 的成功将取决于我们适当应对不断变化的技术以及产品功能和质量变化的能力。 如果我们依赖对最终用户没有吸引力的产品和技术，我们可能无法成功获得或保持 的市场份额。除非我们能够适应不断变化的条件，否则技术进步、新产品的推出和新的设计技术可能会对我们的业务 前景产生不利影响。技术进步可能会使我们的产品过时， 我们可能无法有效应对不断变化的市场的技术要求。因此，我们将被要求 花费大量资金并投入大量资源用于：

如果我们无法开发和利用满足客户需求的新技术，或者我们的竞争对手比我们更有效 ，我们的业务可能会受到损害 。

我们继续 开发新产品和技术的努力可能不会带来商业上的成功，这可能会导致我们的收入下降， 否则会损害我们的业务。

我们对产品和技术的研发 努力可能不会得到客户或市场的接受。部分或全部此类产品 和技术可能无法成功地从研发实验室过渡到具有成本效益的生产，因为 是技术问题、竞争成本问题、产量问题和其他因素造成的。即使我们成功完成了与特定产品或技术有关的 研发工作，我们的客户也可能出于各种原因决定不推出 或停产使用该产品或技术的产品，包括：

MTI Instruments 业务的性质将要求我们持续投资开发新产品和技术。 与一种或多种新产品或新技术相关的巨额费用可能对我们产生重大不利影响，这些新产品或技术最终被证明不成功。此外，为增强我们的产品和技术而进行的任何投资或收购都可能被证明是不成功的。 如果我们的努力不成功，我们的业务可能会受到损害。此外，当我们宣布开发新产品时，当前产品的销量 可能会下降，因为买家将购买时间推迟到此类新产品上市，这可能会对我们的业务、收入和经营业绩产生不利影响。

MTI Instruments许多现有和目标客户的 行业的周期性可能会导致我们的经营业绩波动。

目标市场对我们产品和服务 的需求是周期性的，因此，销售我们的产品和服务的收入可能在一个时期 与下一个时期之间有很大差异。我们可能会在一个时期内向一个或几个客户出售大量的产品，用于各种短期项目 ，然后随着这些项目的结束或客户在可预见的将来拥有他们需要的产品 ，在接下来的时期内，销售额明显下降。

特别是电子和军事 行业在不同时期经历了重大的经济衰退。这些低迷的特点是 产品需求减少、平均销售价格加速下滑以及产能过剩。我们可能会通过为快速扩张的行业 细分市场的领先公司提供设计和生产服务，来减少 在行业低迷中的风险。但是，由于 行业状况或整体经济中发生的事件，我们未来的经营业绩可能会出现大幅的逐期波动。

国际销售风险 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的经营业绩可能会受到美国 政策变化以及美元兑外币价值波动的不利影响。

在截至2021年9月30日的九个月中，美国以外的销售约占我们总收入的33.1％，占2020年总收入 的25.9％，占2019年总收入的35.3％。我们的国际业务可能会受到外国不断变化的政治和 经济状况的不利影响。我们的产品拥有全球分销网络会使我们面临各种经济、 政治和其他风险，这些风险可能会对我们的运营和经营业绩产生不利影响，包括：

这些风险或其中的任何组合 都可能增加我们的成本，延长我们的销售周期，需要管理层的大力关注，否则可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和经营业绩产生负面影响。

此外，我们以美元交易 业务，并以美元开具账单和收取销售额。美国的政策变化和政策的不确定性 可能会增加市场波动和货币汇率波动。市场波动和货币兑换 汇率波动可能会影响我们与以外国 货币计价的交易相关的经营业绩和财务状况。美元疲软可能导致我们的海外供应商要求重新谈判我们为其商品和服务支付的价格或货币 。同样，美元走强可能导致我们的产品对于 我们的国际客户来说更加昂贵，这可能会影响价格和利润率和/或导致对我们产品的需求，从而导致我们的收入 下降。

将来，客户可以 协商定价并以非美国货币付款。如果我们的海外供应商或客户要求我们以非美国货币进行业务 ，则外币汇率的波动可能会影响我们的商品成本、运营费用和 营业利润率，并可能导致汇兑损失。此外，如果我们持有该货币的 存款，货币贬值可能会导致我们蒙受损失。对冲外币可能很困难，尤其是在货币不能自由交易的情况下。我们无法预测未来的汇率波动可能对我们的经营业绩产生的影响。

MTI Instruments 的业务 运营、财务业绩和流动性有时依赖于单一供应商或供应商或有限的 供应商和供应商。

我们依赖有限数量的供应商 和供应商提供与我们的MTI Instruments业务相关的产品和服务。具体而言，在截至2021年9月30日的九个月和截至2020年12月31日的年度中，Spinnaker Contract Manufacturing, Inc.分别提供了几乎所有MTI Instrument产品使用的 PC板的9％和15％，SYNNEX公司分别提供了MTI Instruments使用的军用 计算机的2％和26％。如果有必要寻找替代供应商和供应商，我们可能无法及时或根本无法以具有经济吸引力的条件获得令人满意的替代用品或服务， 这可能会增加成本或导致我们产品的制造或服务的交付中断。

与我们公司相关的总体风险

我们与员工和其他人的保密协议 可能无法充分阻止我们的商业秘密和其他专有信息的泄露， 可能会限制我们的竞争能力。

虽然我们目前正在 申请与 SCI 业务相关的专利，但目前我们依靠商业秘密来保护我们的专有 技术和流程。但是，尽管有这样的保护，第三方仍有可能在未经我们授权的情况下复制或以其他方式获取和 使用我们的美国专利商标局注册信息或其他专有信息，商业秘密 可能难以保护。监管未经授权使用我们的知识产权和商业秘密是困难的，尤其是 ，因为互联网的全球性质，也因为其他国家的法律可能为我们的知识产权提供很少或根本没有有效的保护 。将来，为了强制执行我们的知识产权 权利、保护我们的商业秘密、确定他人所有权的有效性和范围，或者对 的侵权或无效索赔进行辩护，可能需要进行昂贵的诉讼。此外，我们还与员工、顾问和其他顾问签订了保密和知识产权转让协议 。这些协议通常要求另一方保密 ，不得向第三方披露该方根据此类协议开发或我们在该方与我们的关系过程中向该方 透露的机密信息。但是，我们的员工、顾问和其他顾问可能 不遵守这些协议，强制执行有关一方非法获得和使用我们的商业秘密的指控很困难， 既昂贵又耗时，而且结果不可预测。我们未能获得和维护商业秘密保护可能会 对我们的竞争地位产生不利影响。

我们依赖高技能的 人员和执行官的持续努力，如果我们无法留住、激励或雇用合格的人员， 我们的业务可能会受到严重干扰。此外，劳动力成本的增加和熟练工人的缺乏可能会损害 我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的绩效在很大程度上取决于 高技能人才的才能、知识、技能、专有知识和努力，特别是 我们的首席执行官迈克尔·托波雷克所拥有的专业知识。如果他的缺席，将对开发 以及我们项目和业务的实施产生重大和不利影响。我们未来的成功取决于我们能否持续为组织的所有领域识别、雇用、发展、 激励和留住高技能人才。我们持续的有效竞争能力取决于 我们吸引新技术开发人员等以及留住和激励现有承包商的能力。如果我们的一位 或多位执行官或其他关键人员无法或不愿继续担任目前的职位，则 可能无法轻易地接替他们（如果有的话）。在这种情况下，我们的业务可能会受到严重干扰，我们可能会为招聘和留住新官员或其他关键人员而产生额外的 费用。此外，如果我们的任何高管或关键人员加入 竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户。

此外，我们还与行业中的其他企业 和其他类似雇主竞争，以吸引和留住具有成功运营业务所需技术技能和经验 的合格人员。对熟练工人的需求很高，供应有限，而熟练工人劳动力库短缺 或其他普遍的通货膨胀压力或适用法律法规的变化可能 使我们更难吸引和留住人员，并可能要求我们提高工资和福利待遇， 这可能会增加我们的运营成本。

Brookstone XXIV 对我们普通股已发行股份的所有权使其拥有公司的控股权。

截至2021年12月10日，Brookstone XXIV拥有公司约28.7％的已发行普通股，并已指定两名董事 担任我们由十名成员组成的董事会成员。因此，Brookstone XXIV 有能力对我们的管理和事务施加重大影响或实际 控制，实际上，无论我们的其他股东如何投票，Brookstone XXIV 都将控制需要股东批准的公司行为，包括董事选举、修改我们的公司章程 和章程，以及批准合并和其他重大公司交易，包括出售几乎所有的 } 我们的资产，Brookstone XXIV 的投票方式可能是不利于我们少数股东的利益。 这种投票控制权的集中可能会剥夺我们普通股的持有人在出售公司时获得溢价的机会。此外，Brookstone XXIV的控制地位可能会对我们证券的市场价格产生不利影响 ，因为投资者认为拥有拥有 控股股东的公司的股票是不利的。

Brookstone XXIV 及其 董事指定人可能会获得可能与我们和我们的股东 利益产生潜在冲突的利益和职位。

Brookstone XXIV及其董事 的指定人员可能会对公司进行投资，并可能不时收购与我们直接或间接竞争的 企业并持有权益。Brookstone XXIV及其董事候选人也可以为自己的账户寻求可能与我们的业务互补的收购 机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会 。作为我们于2016年10月向Brookstone XXIV出售3,75万股普通股的一部分，并根据Brookstone XXIV的要求作为购买股票的条件，我们的董事会在适用法律允许的范围内，放弃了公司 对获得 参与指定董事发现或提供的任何商机（“商业机会”）的期望，无论是以该董事指定人作为公司董事 的身份还是其他身份。因此，Brookstone XXIV和指定董事在企业 机会方面的利益可能会取代我们的利益，Brookstone XXIV或其关联公司或Brookstone XXIV指定的董事可能参与与我们竞争的企业，并可能在没有 我们参与的情况下专门为Brookstone XXIV及其关联公司的利益寻求机会，我们对此的追索权有限。Brookstone XXIV或其董事指定人的此类行为可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，公司首席执行官 迈克尔·托波雷克还是Brookstone XXIV的管理普通合伙人。由于他在两个职位上任职固有潜在的 冲突，托波雷克先生有可能以牺牲公司为代价做出有利于Brookstone XXIV的决定。

内部人士继续对公司拥有 的实质性控制权。

截至 2021 年 12 月 10 日， 公司的董事和执行官目前拥有公司已发行的 有表决权股票的大约 34.6% 的投票权。其中，28.7％由Brookstone XXIV拥有或控制，该公司 首席执行官迈克尔·托波雷克也担任该公司的管理普通合伙人。此外，公司的董事和执行官 有权通过行使我们的股权补偿 计划下的股权奖励来收购我们的普通股的额外股份，这可能会大大提高他们的投票百分比。因此，托波雷克先生单独行动，和/或公司的许多 高管和董事共同行动，可能有能力对公司的决策施加重大控制权， 控制公司的管理和事务，也可以决定提交给股东供其批准 的事项的结果，包括选举或罢免董事，以及对全部或基本上全部 的任何合并、合并或出售公司的资产。因此，这种所有权的集中可能会通过以下方式损害我们证券的未来市场价格 ：

我们受复杂的环境、 健康和安全法律法规的约束，这些法律和法规可能会使我们在罚款、损害赔偿或补救费用 或合规方面承担重大责任。

我们受各种联邦、州、 地方和外国环境、健康和安全法律和法规的约束。这些法律和法规适用于以下事项： 向地下、空气或水中排放和排放危险物质；危险和生物材料的产生、使用、储存、处理、 包装、运输、暴露和处置，包括记录保存、报告、 和注册要求；以及我们员工的健康和安全。除了目前为遵守这些监管要求而考虑的 费用外，我们可能会承担大量额外费用。此外，如果我们不遵守这些要求，我们 可能会面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能会对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。某些环境法律可能会对清理和恢复处置危险物质或以其他方式释放到环境中的场所所需的成本规定严格的连带责任 ， 即使危险物质是由先前的所有者或经营者释放的，或者所开展的活动 且释放的来源符合适用法律的情况下也是如此。

此外，可以修订或重新解释现有法规，尤其是环境领域的 ，或者新的法律和法规可能被通过或适用于我们或我们的设施，并且未来可能会发生环境法律和法规的变化，包括与空气排放相关的潜在监管 和执法进展，其中任何一项都可能导致巨大的额外成本。上述任何一项 都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与最近收购 Soluna Computing 相关的风险

我们可能无法实现最近收购Soluna Computing所带来的所有 预期收益。

最近收购Soluna Computing 的成功将部分取决于该公司和Soluna Computing能否实现合并Soluna Computing和SCI业务所带来的预期收益 和成本节约。但是，为了实现这些预期的收益和成本节约， ，我们必须成功合并Soluna Computing和SCI的业务。如果我们无法成功合并 Soluna Computing 和 SCI 的 业务，则交易的预期收益和成本节约可能无法完全实现 或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

直到最近，Soluna Computing 和SCI还是独立运营，我们才刚刚开始整合两家公司的运营。整合 流程可能会导致关键员工流失和合并后公司的持续业务中断，这可能 对我们实现合并预期收益的能力产生负面影响。两家公司 之间的整合工作也可能在某种程度上转移管理层的注意力和资源。在当前的过渡时期，这些整合问题可能会对每个 SHI 和 SCI 产生不利影响 。

如果SHI和SCI不能有效管理SCI不断扩大的运营规模以及优化和扩张机会，我们的经营业绩将受到影响 。

在收购Soluna Computing之后， SCI比收购交易之前规模更大、更多样化。其未来的成功将部分取决于 管理其优化和扩张机会的能力，这可能会给SCI高效、及时地将 新业务整合到现有业务构成重大挑战，也取决于其成功监控其 运营、成本和监管合规性以及维持其他必要的内部控制的能力。无法保证SCI的 优化和扩张机会会取得成功，也无法保证收购Soluna Computing会实现预期的运营效率、节省成本、增加收入、协同效应或其他预期收益。

一般风险因素

我们严重依赖我们的 高级管理层，失去高级管理团队成员可能会导致我们的股价受到影响。

如果我们失去迈克尔·托波雷克、 我们的首席执行官和董事会成员、杰西卡·托马斯、我们的首席财务官戴维·迈克尔斯、 我们的董事会主席和/或某些关键员工的服务，我们可能无法及时找到合适的替代者， 和我们的业务可能会受到不利影响。我们目前不为这些官员或关键 员工保留关键人寿保险单。我们现有的业务和未来的持续发展在很大程度上取决于这些个人和某些关键员工的表现和积极参与 。我们可能无法成功保留这些人的服务， 如果我们失去其中任何人，我们可能无法及时找到合适的替代者，我们的 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会在业务过程中蒙受损失和 负债，这些损失和责任的辩护或解决这些损失和责任可能会付出高昂的代价。

在我们经营的一个 或多家业务中运营的公司面临重大的法律风险。我们有可能卷入诉讼 ，在这种诉讼中，不利结果可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。开展商业业务时通常存在 诉讼的风险，我们有时会与第三方（例如客户、分销商和供应商）卷入商业纠纷。这些风险通常难以评估或量化，它们的存在和 的规模通常在很长一段时间内都未知。我们在辩护诉讼时可能会产生大量法律费用。

我们可能会因侵犯或盗用他人的知识产权而受到 索赔，这可能会禁止我们销售 我们的产品，要求我们获得第三方许可或开发非侵权替代方案，并使我们遭受巨额 金钱赔偿和禁令救济。

我们可能会收到第三方 的通知，告知我们开发的任何产品的制造、使用或销售侵犯了其一项或多项专利主张。此外， 由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此目前可能有一些我们未知的待处理申请， 日后可能导致已颁发的专利，对我们的业务产生重大不利影响。第三方也可以就我们未来的产品供应向我们提出侵权 或挪用公款索赔（如果有）。我们无法确定我们 没有侵犯任何第三方的知识产权。任何侵权或挪用索赔都可能导致 巨额成本和巨额损失，并且我们无法制造、营销或销售 被认定侵犯他人专利的任何产品。即使我们在任何此类诉讼中获胜，诉讼也可能导致 巨额成本和资源转移，从而对我们的业务产生重大不利影响。如果法院裁定我们的产品侵犯了第三方所有权，或者 认定我们的产品侵犯了第三方所有权，则无法保证 能够重新设计我们的产品以避开这些权利，也无法保证 能够根据商业上 合理的条款获得这些权利的许可。因此，我们可能会被禁止销售被发现侵犯他人权利 的商品。即使获得许可证是可行的，也可能既昂贵又耗时。法院也可以下达命令 临时、初步或永久禁止我们生产、使用、销售、提议出售或进口被认定侵犯第三方知识产权的产品 ，或者可以下达命令要求我们采取 某些补救措施。此外，法院可以命令我们为任何此类侵权行为支付补偿性损害赔偿，外加判决前的 利息，此外还可以将补偿性赔偿金增加三倍并裁定律师费。任何此类付款都可能对我们的业务和财务状况产生重大 不利影响。

如果我们无法保护 我们的信息系统免受服务中断或故障、数据被盗用或安全漏洞的影响，我们的运营 可能会中断，我们可能会面临代价高昂的政府执法行动和私人诉讼，我们的声誉可能会受到损害。

我们的业务涉及收集、 存储和传输客户和员工委托给我们的个人、财务或其他信息。我们的 信息系统还包含与我们的业务相关的公司专有信息和其他机密信息。由于第三方的行为、计算机病毒、物理或电子 入侵、灾难性事件、员工错误或不当行为或其他企图损害我们系统，我们 保护此类信息的努力可能会失败。由于 用于获得未经授权的访问权限、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常要等到 对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预见这些技术或及时实施适当的预防措施。 我们还可能丢失关键数据，管理库存或处理交易的能力出现延迟或中断。 我们的某些商业合作伙伴，例如帮助我们维护网站的合作伙伴，可能会通过我们的网站接收或存储 我们或我们的用户提供的信息。如果这些第三方未能采取或遵守适当的信息安全措施， 或未能遵守我们在这方面的政策，或者如果他们的网络遭到破坏，我们的客户或员工 信息可能会被不当访问、使用或披露。

如果我们的系统受到损害或 无法正常运行，我们可能需要花费大量财务资源来修复或更换系统，或者以其他方式 防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题。如果我们遇到重大安全漏洞或 未能检测到重大安全漏洞并作出适当回应，我们可能会因此类事件而对 我们提起代价高昂的法律诉讼，这可能导致命令或判决迫使我们支付损害赔偿金或罚款或对我们的信息系统采取 某些行动。任何涉及未经授权访问或不当使用用户 信息的事件，或违反我们在线隐私政策的事件，都可能损害我们的品牌声誉并削弱我们的 竞争地位。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大和不利影响。 我们的保险单有承保限额，这可能不足以补偿我们因安全漏洞造成的损失。

我们的风险管理流程 可能无法识别我们面临的所有风险，也不会消除所有风险。

我们的企业风险管理 （“ERM”）流程旨在识别和解决重大风险。我们的 ERM 流程使用了最新的集成风险 框架 内部控制 — 综合框架 (2013) 由 Treadway委员会赞助组织委员会发布，旨在评估、管理和监测风险。我们认为，冒险是我们追求增长和绩效战略的固有方面。我们的目标是结合结构化方法主动管理风险，与 战略规划相结合，旨在保持和提高股东价值，谨慎管理而不是完全避免 风险。但是，我们只能在有限的范围内减轻风险及其对公司的影响，而且任何机构风险管理流程都无法识别 我们可能面临的所有风险。因此，可能存在我们目前未意识到的、将来可能出现的风险，或者我们目前认为不重要的 。此外，我们的风险管理可能被证明是不够的。 我们没有意识到或无法管理的风险的出现可能会对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

公司的高管 和董事因某些可能为其辩护代价高昂的行为而获得赔偿。

我们的《公司章程》 和《章程》通常就判决、罚款、支付的和解金额、 和开支，包括与他们 或威胁要成为与其高级管理人员或董事服务有关的大多数诉讼或诉讼中实际产生的律师费，除非其中规定的限制，否则我们的《公司章程》 和《章程》向我们的高管和董事提供广泛的赔偿。 我们还有义务预付费用，因为这些费用是董事或高级管理人员在收到适用人承诺偿还预付款 最终处置之前为诉讼或程序进行辩护所产生的费用，前提是法律或其他方面最终认定预付款 。

此外，内华达州 修订法规（“NRS”）规定，任何董事或高管对因行为 或未能以董事或高管身份行事而造成的损害承担个人责任，除非 (i) 该董事或高管 本着诚意、在知情的基础上为公司利益行事的假设被驳回，以及 (ii) 事实证明 该董事或高管的行为或不作为构成违反了他或她作为董事 或高管的信托职责，也构成了此类违规行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为。因此，在不违反 NRS 的 适用条款以及《公司章程》和《章程》中的某些有限例外情况的前提下，公司 的高级管理人员和董事对公司或其股东因其作为高级管理人员或董事的行为 而造成的金钱损害不承担任何责任。因此，我们可能不得不花费大量资源来赔偿我们的高管和董事，或者 支付他们的行为造成的损失。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的文件 ，以及我们在此处和其中引用 并作为注册声明附录提交的文件，包括标题为 “风险因素” 的部分， 包含《交易法》第21（E）条和 证券法第27A条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于：有关拟议新产品或服务的陈述； 有关诉讼或其他事项的陈述；有关我们业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或 预测的陈述；管理层 目标和目的的陈述；有关我们的竞争环境、资源可用性和监管的陈述；影响 我们的财务状况、经营业绩或未来的趋势前景；我们的融资计划或增长战略；以及其他与非历史事实有关的事项的类似 表述。诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “可以”、“将”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、 “预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信” 和 “估计” 等词语以及此类术语或类似表达方式的变体，旨在识别此类前瞻性陈述。

前瞻性 陈述不应被视为对未来表现或业绩的保证，也不一定能准确表明 将在何时或何时实现该业绩或这些结果。前瞻性陈述基于发布时可用的信息 和/或管理层当时对未来事件 的真诚信念，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异。本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分和我们定期报告中的 部分，包括我们最近的10-K表年度报告中标题为 “商业” 的部分，以及我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度 报告和后续季度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，以及本招股说明书和 文件或报告中的其他部分参照本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件以及 我们在此处和其中均提及，并已作为注册声明的附录提交，讨论了 可能导致这些差异的一些因素。

前瞻性 陈述仅代表截至发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们假设 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素 的变化。如果我们确实更新了一个或多个 前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性 陈述进行更多更新。投资者应查看我们随后向美国证券交易委员会提交的报告，这些报告见本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些参考信息” 的部分，以及 以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中引用 并作为注册声明附录提交的文件，所有这些报告均可在美国证券交易委员会的网站 上查阅 www.sec.gov.

使用 的收益

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们打算将出售本招股说明书 提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得的 收益的预期用途将在随附的与此类发行有关的招股说明书 补充文件中描述。这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金 要求以及其他资金的可用性和成本。

我们不会从出售普通股的股东出售中获得任何收益 。虽然 我们不会从本招股说明书补充文件中描述的卖出股东出售股票中获得任何收益，但 我们将在现金行使每份A类认股权证时获得每股12.50美元，每份 B类认股权证的现金行使将获得每股15.00美元，现金行使每股获得18.00美元。我们可能需要支付与出售股东证券的注册相关的某些发行 费用和开支，并补偿卖出 的股东的某些负债。

我们可能提供的 证券

本招股说明书中对我们证券的描述以及适用的招股说明书补充文件概述了我们可能提供的各种证券的所有重要的 条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用的招股说明书补充文件 中描述该招股说明书补充文件提供的此类证券的特定条款。如果我们在 适用的招股说明书补充文件中指明，则此类证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。 还将在招股说明书补充文件中酌情提供与此类证券相关的重大美国联邦所得税注意事项 以及此类证券上市的证券交易所（如果有）的信息。

我们可能会不时 以一种或多种产品进行销售，可以单独出售，也可以任意组合销售：

我们提供的任何证券 的条款将在出售时确定。我们可能会发行可行使、可交换或将 转换为普通股的证券。发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，该补充文件将 描述发行和出售所发行证券的条款。

股本的描述

以下对我们的资本 股份的描述以及经修订的公司章程（“公司章程”）和我们的章程 （“章程”）的某些条款是摘要，参照我们的《公司章程》和《章程》进行了限定。此类摘要 声称不完整，全部参照内华达州法律（包括NRS）以及我们的《公司章程》和《章程》的副本 进行了全面限定，这些副本已作为我们向美国证券交易委员会提交的先前报告的附录提交， 作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分。请参阅 “ 可以在哪里找到更多信息”。

普通的

我们的公司章程授权 我们最多发行8500万股股票，包括7500万股普通股，面值为每股0.001美元，以及 1,000,000股优先股，面值为每股0.001美元，截至2021年12月10日，其中84万股被归类为 A系列优先股。参见第30页开头的 “A系列优先股描述”。 截至2021年12月10日，我们已发行14,100,609股普通股，已发行13,085,116股普通股， 806,585股A系列优先股已发行和流通。

根据我们的公司章程， 董事会在未经股东批准的情况下规定发行一个或多个类别 或系列的优先股，确定每个类别或系列的股份数量并确定其条款。

普通股

以下是我们普通股的一些通用 条款和条款的摘要。因为它是摘要，所以它不包含对您可能很重要的所有信息 。如果您想了解更多信息，请阅读我们的《公司章程》和《章程》，其副本已向美国证券交易委员会提交 。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。本摘要还受适用的招股说明书补充文件中描述的普通股特定条款的描述的约束和限定 。

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，除非当时已发行 或可能已发行的任何其他类别或系列的股本的优先权，否则我们的普通股持有人有权获得以下权利：

投票权。 普通股持有人每持有一股股票，并有权对股东表决的 的所有事项进行表决。股东在董事选举中没有累积投票权。除非NRS或我们的公司章程另有要求，否则公司董事的选举 由亲自出席或由代理人出席的股东 的多数票决定。我们的公司章程 规定，尽管我们的公司章程或章程中有任何其他规定（尽管 法律规定、公司章程或章程可以规定较低的百分比），但任何董事或整个 董事会均可随时被免职，但只能出于原因或在有权投票的 股本 75% 或更多已发行股份投赞成票之后的董事在为此目的召开的会议上或 75% 的董事投赞成票 之后整个董事会。

董事会分为三个类别， 每个类别尽可能占董事总数的三分之一， 类别的任期计划在连续几年到期。在公司每届年度股东大会上，股东选出 单一类别董事的成员，任期三年。

分红。 当董事会宣布从合法可用资金 中拨出普通股持有人有权获得股息。

清算。 在公司清算、解散或清盘后，普通股持有人有权根据偿还和预留公司负债后持有的股份数量按比例获得公司剩余的 资产。

先发制人的权利。 我们普通股的持有人没有任何优先权认购或购买公司任何类别的 股票。

赎回权。 已发行普通股无需公司赎回。如果公司额外发行 股普通股，现有股东在公司的相对权益可能会被稀释。

不可评估。 我们所有已发行普通股均已全额支付且不可征税。

优先股

以下是本招股说明书中我们可能提供的优先股 一般条款和条款的摘要。我们可能会发行一个或多个 类别或系列的优先股；每个类别或系列的优先股都有自己的权利和优先权。我们将在招股说明书 补充文件 (1) 中描述通过该招股说明书补充文件提供的任何优先股的类别或系列的具体条款，以及 (2) 本节概述的不适用于此类优先股的任何一般条款。由于这是摘要，因此 不包含对您可能重要的所有信息。如果您想了解更多信息，请阅读我们的 公司章程，包括任何适用的名称证书和章程，其副本已提交给美国证券交易委员会。 请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。本摘要还受适用的招股说明书补充文件中描述的我们证券特定条款的描述 的约束和限定。招股说明书补充文件可能会增加 ，更新或更改此类证券的条款，使其与下述条款相比较。

普通的。我们的 公司章程授权董事会在未经股东批准的情况下，不时在一个或多个系列中发行面值为每股0.001美元的多达10,000,000股优先股 股票，并确定每个此类系列的投票权、名称、偏好和相对参与权、可选权利或其他权利，以及诸如 资格、限制或限制其。在发行 系列股票之后，董事会还被明确授权增加或减少任何系列的股票数量（但不得低于 当时已发行的该系列的股票数量）。如果任何系列的股票数量减少，则不再被指定为该系列股票的股票将恢复 “空白支票” 优先股的状态，并可能再次被 董事会指定为新的优先股系列。

截至2021年12月10日，我们的84万股 优先股被归类为A系列优先股，我们的A系列优先股 已发行和流通了806,585股。除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则我们将有权通过发行该系列的额外优先股 “重新开放” 之前发行的系列优先股。

除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则优先股将拥有本节所述的分配、 清算、赎回、投票和转换权。清算优先权并不表示优先股在发行之日 当天或之后的实际交易价格。您应阅读与优先股 的特定类别或系列有关的招股说明书补充文件，了解具体条款，包括：

我们的优先股持有人没有 优先认购我们的任何证券的权利。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述适用于此类招股说明书补充文件提供的优先股的任何重大美国联邦所得税注意事项。

优先股的发行、 优先股购买权的发行或优先股的发行或此类权利的发行可能会 产生延迟或阻止我们控制权变更的效果。此外，普通股持有人的权利将受 我们已经发行或将来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

等级。除非 我们的董事会另有决定，并且我们在适用的招股说明书补充文件中作了具体规定，否则我们预计 的优先股在清算、解散或清算事务后的分配权和权利方面， 将优先于我们所有普通股。

分布。 每个类别或系列的优先股持有人将有权在适用的招股说明书补充文件中显示的日期按利率和 获得现金和/或股票分配。我们将在董事会确定的记录日期向我们的股票转让账簿上显示的 的登记持有人支付每笔分配。

如果法律限制或禁止， 或者我们的任何协议条款，包括与我们的债务或其他类别或系列 优先股有关的协议，禁止授权、支付或预留资金用于支付分配，或者如果我们的任何协议条款，包括与我们的债务或其他类别或系列 优先股有关的协议，禁止授权、支付或预留资金，或者规定 预留资金是该协议的违反或违约。我们现在是 协议的当事方，这些协议限制或阻止支付我们的资本 股份（包括优先股）的分配，或者购买或赎回我们的资本 股票。这些限制可能是间接的，例如要求我们维持特定的 净资产或资产水平的契约。

根据适用的招股说明书补充文件的规定， 任何类别或系列优先股的分配可以是累积的、非累积的或部分累积的。 累积分配将自适用的招股说明书补充文件中显示的日期起累计。如果我们的董事会 未能批准非累积分配，则无论该类别或系列的分配将来是否宣布 应付该类别或系列的分配， 的持有人都将无权获得适用的分配期内的分配，我们也没有义务支付该类别或系列的分配。

我们将在 分配权方面排在适用类别或系列优先股之下的普通股 或其他现在或以后发行的股票称为次要股。在适用的类别或系列有权获得累积分配的情况下， 我们不得申报或支付任何分配，也不得拨出任何资金用于支付初级股的分配，也不得赎回 或以其他方式收购初级股，除非我们还宣布了该类别或系列优先股以及所有其他类别或系列的高级优先股的全部累积分配 并将其支付或预留用于支付过去一直与此类类别或系列的优先股持平 或持平 分发期。前一句不禁止：

如果适用的类别 或系列是不可累积的，则在分配或收购次级股票之前，我们只需要申报当时分配 期间的分配，并支付或预留用于付款。

除非已经或同时申报了 一类或系列优先股的全部累积分配，并且在过去的所有分配期内都已支付或预留用于支付 ，否则在分配权方面不得宣布或支付与该类别或系列同等排名的任何其他类别或系列的优先股的分配（初级股除外）。 当某类或系列的优先股以及任何其他类别或系列在分配权方面与该类别或系列持平 的类别或系列的分配未全额支付时，在该类别或系列上申报的所有分配以及在分配权方面与该类别或系列相等的任何类别 或系列均应按比例分配，以便 该类别或系列申报的每股分配金额以及在任何情况下，此类其他股份彼此的比率均应与应计股份的比率相同 此类类别或系列的每股分配以及此类其他股票相互影响。

除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将首先从该类别或系列的最早应计但未付的分配，包括任何资本收益 分配，抵消该类别或系列的最早应计但未付的分配。

兑换。 在每种情况下，我们可能有权或可能被要求按照适用的招股说明书补充文件中显示的条款（如果有）、时间和赎回价格，全部或部分赎回一个或多个类别或一系列优先股。 如果某类或系列的优先股需要强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充文件 中具体说明我们需要赎回的股票数量、赎回开始时间、赎回价格以及任何其他影响赎回的条款和条件 。赎回价格将包括所有应计和未付分配，非累积 优先股除外。根据适用的招股说明书补充文件的规定，赎回价格可以以现金或其他财产支付。 如果任何类别或系列的优先股的赎回价格只能从我们发行股本 的净收益中支付，则优先股的条款可能规定，如果未发行任何股本，或者 在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价的情况下，优先股 股票将自动强制转换根据适用招股说明书中规定的转换条款 转换为普通股补充。

清算偏好。 适用的招股说明书补充文件将具体说明适用类别或系列的清算偏好。在我们自愿清算、解散 或非自愿清算、解散或清盘我们的事务后，在向我们 普通股或任何其他在清算、解散 或清盘时资产分配中排名次要的股本持有人进行任何分配之前，该类别或系列的持有人将有权从我们合法可供分配的资产中获得 股东，按清算 优先权金额清算分配，再加上金额等于所有应计和未付分配。对于非累积适用类别或系列， 应计和未付分配仅包括当时的分配期。除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则如果已向所有优先股持有人进行了全额清算分配，则我们的剩余资产 将在清算时根据其权利和偏好，在每种情况下根据他们的股份数量分配给排名次于优先股的任何其他股本的持有者。

如果在自愿或非自愿 清算、解散或清盘我们的事务后，我们的可用资产不足以支付该类别或系列所有已发行股份的清算中 分配金额以及我们的事务清算、解散或清盘时所有同等排名股本 的相应应付金额，则该类别或系列的持有人以及 所有其他排名相等的股本的应付金额按完全清算的比例在分配中占有比例 他们本应有权获得的分配。

除非在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则在全额支付了他们有权获得的清算分配后，一类或一系列优先股的持有人 将无权或主张我们的任何剩余资产。出售、租赁、转让 或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，或将我们合并或合并到任何 其他实体或与任何其他实体合并或合并，或者将任何其他实体合并或合并到我们或与我们或与我们进行法定股份交换，均不得被视为 构成我们事务的解散、清算或清盘。在确定内华达州法律是否允许通过分红、赎回或其他方式收购股份或其他方式进行分配（自愿或非自愿解散时除外 ）时，如果我们在分配时解散，则在一类或一系列优先股持有人解散后为满足优先的 权利所需的金额将不计入我们的总负债中。

投票权。 我们的优先股持有人将没有任何投票权，除非下文所述或适用的招股说明书补充文件中不时另行规定 。

除非适用的 类别或系列另有规定，否则只要有任何优先股尚未发行，未经当时流通的每种受影响类别或系列优先股的多数 的赞成票或同意，我们不得：

在分配和清算权方面，授权、设立或 增加任何类别或系列股本的授权或发行金额不得被视为对该类别或系列的优先股产生重大不利影响 。此外，对于任何合并、合并或类似事件，只要一类或系列 的优先股仍然未偿还且其条款基本保持不变，或者该类别或系列 的股票持有人获得具有基本相同权利的继任者的股份，即考虑到，此类事件发生时 我们可能不是幸存实体，则此类事件的发生不被视为实质性和不利影响影响该类别 或系列。

如果具有投票权的优先股类别或系列的所有已发行股票均已赎回，或者 需要赎回，并且在触发 这些投票权的法案发生时或之前，信托中存入了足够的资金进行赎回，则上述投票条款将不适用 。

转换和 交换权。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述条款和条件（如果有），根据这些条款和条件，您 可以或我们可能要求您将任何类别或系列的优先股转换为普通股或任何其他 类别或系列的股本、债务证券或其他财产。条款将包括 普通股或优先股可转换或交换的其他证券或财产的数量、转换或 交易所价格（或确定交换的方式）、转换或交换期、关于该类别或系列的持有人可以选择转换或交换 的条款、需要调整转换 或交易所价格的事件以及影响赎回该类别或系列股份时的转换或交换的条款。

A 系列优先股

以下是 对我们A系列优先股的一些一般条款和规定的摘要。由于它是摘要，因此它不包含对您可能重要的所有 信息。如果您想了解更多信息，请阅读我们的《公司章程》和 章程，其副本已提交给美国证券交易委员会。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

投票权。 A系列优先股的持有人没有任何投票权，除非下文所述或法律另有要求。 对于A系列优先股可能投票的任何问题（如本文明确规定或法律可能要求），A系列优先股的每股 股都有权获得每25.00美元的清算优先股一票；前提是，如果 A系列优先股和任何其他股票在股息权和 资产分配权方面与A系列优先股持平的清算、解散或清盘有权作为 单一类别就任何事项共同投票，每个事项的持有人将根据他们各自的清算偏好按比例进行投票。

分红。 除非公司任何类别或系列股本持有人在分红方面享有优先权（如果有），A系列优先股的持有人有权在股息方面享有优先权利（如果有的话），如果董事会（或董事会正式授权的委员会）宣布，A系列优先股的持有人只能从合法可用于 支付累积股息的资金中获得，现金分红的年利率为每年 25.00 美元清算优先权的 9.0%（相当于每年 2.25 美元）。

清算。 如果公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘， 股A系列优先股的持有人将有权从公司合法可供分配 的资产中向其股东支付报酬 (即，在偿还了公司对债权人的所有负债（如果有）之后，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配 资产的权利的前提下， 的清算优先权为每股25.00美元，外加等于任何累积的未付金额，但须受其他类别或系列股本排名中任何其他类别或系列股本持有人的权利的约束分红的截止日期 （无论是否申报），在向其进行任何分配或付款之前普通股 或公司股本排名中任何其他类别或系列股票的持有人，涉及在任何 自愿或非自愿清算、解散或清盘，次于A系列优先股（“清算 优先权”）时分配资产的权利。

如果在自愿或非自愿 清算、解散或清盘公司事务后，公司合法可供分配 给公司股东的资产不足以全额支付A系列优先股 所有已发行股份 的清算优先权以及公司排名中其他类别或系列股本 的所有股份的相应应付金额，以及任何自愿或非自愿清算、解散 或清盘后的资产向上，与A系列优先股持平，那么A系列优先股的持有人以及公司排名中的每个 类或系列股本，例如公司自愿进行的 或非自愿清算、解散或清盘时资产的分配权，与A系列优先股平价，将按原本的全部清算优先权比例合理地分享任何分配 的资产 分别有资格。

先发制人的权利。 作为A系列优先股的持有者，任何A系列优先股的持有人都无权购买或 认购普通股或任何其他证券。

赎回权。 公司无需在任何时候赎回A系列优先股。因此，A系列优先股 将无限期地保持未偿还状态，除非公司自行决定行使赎回权，或者在 “转换权” 中描述的 情况下，A系列优先股的持有人拥有转换权，此类持有者 将A系列优先股转换为普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

转换权。 A系列优先股的股份不可转换为公司 或任何其他实体的任何其他财产或证券，除非发生退市事件或控制权变更。

不可评估。 我们的A系列优先股的所有已发行股票均已全额支付且不可征税。

清单

我们的普通股和 A系列优先股分别在纳斯达克上市，代码分别为 “SLNH” 和 “SLNHP”。

过户代理人和注册商

我们 普通股和A系列优先股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托有限责任公司（“过户代理人”）。 过户代理的地址是 6201 15^第四纽约州布鲁克林大道 11219。

未偿还的 股票期权和认股权证

截至2021年12月10日，有期权 以5.44美元的加权平均行使价收购总共992,300股普通股，其中355,800股 的普通股目前可在行使未偿还股票期权时发行，加权平均行使价为每股4.37美元；还有未偿还认股权证，用于购买最多 共计2,385,141股普通股加权平均行使价为13.37美元的股票（包括认股权证 所依据的股票）。

我们的《公司章程》第 条的某些条款

我们的公司章程和章程 包含可能推迟、推迟或阻止股东 可能认为符合他、她或其最大利益的要约或公司控制权的变更的条款和条款，包括可能导致支付的溢价高于我们普通股的 市场价格。公司预计，此类条款和条款将阻碍与公司进行非同寻常 的公司交易，例如收购要约，而是鼓励公司 的任何潜在收购方首先与董事会通信。这些条款和条款包括：

内华达州反收购 法规

我们受《内华达州修订法规》第78.411 — 78.444条的约束，该条款涉及与感兴趣的股东合并。除非满足某些条件，否则这些条款禁止 “感兴趣的 股东” 与公司进行 “合并”。“感兴趣的 股东” 是指与关联公司和关联公司一起实益拥有（或在过去两年内， 确实实益拥有）公司10％或更多有权投票的股本的人。

内华达州修订的 法规第 78.416 条将 “组合” 定义为包括以下内容：

此外，《内华达州修订法规》第78.378至78.3793条限制了内华达州公司（“发行公司”） （i）拥有200名或更多股东，其中至少有100名是内华达州居民并且（ii）在内华达州经营业务的某些收购股份的投票权。具体而言， 如果收购导致：(i) 20% 或以上但小于 33%；(ii) 33% 或以上但小于 50%；或 (iii) 50% 或以上（如适用），则除非收购获得 (i) 的批准，否则在此类收购中收购的证券将被剥夺投票权发行公司多数投票权的持有人；以及 (ii) 每类 或系列股票的多数持有人（如果收购需要）对授予 任何此类类别或系列的任何亲属或其他权利的任何偏好产生不利影响或改变。除非发行公司的公司章程或章程实际上另有规定： (i) 如果 (x) 收购人没有根据第 78.3789 条向发行公司及时提交 要约人声明， 可以在 30 天内按证券支付的平均价格赎回 不少于收购人收购的所有有表决权的证券内华达州修订法规 或 (y) 发行公司的股东投票决定不授予以下人的投票权收购人的证券， 和 (ii) 如果发行公司的股东投票决定授予通过收购 人收购的证券的投票权，则发行公司的任何投票反对授予收购人投票权的股东都可以要求 以公允价值从发行公司购买其全部或任何部分证券。

我们预计 这些条款的存在将对董事会未事先批准的交易产生反收购效应，并可能导致 更难完成股东可能认为有益的交易，例如（i）劝阻可能导致普通股高于市场价格的商业合并 ；（ii）阻止敌对收购， 可能会暂时抑制这种收购我们普通股市场价格的波动通常是由实际或传闻中的敌意 收购企图；以及 (iii) 阻止我们的管理层变动。

披露委员会在 证券法负债赔偿问题上的立场

就根据上述 条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人赔偿《证券法》所产生的负债 而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了 《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

认股权证的描述

以下描述以及 我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款 以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然下面概述的 条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何 系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出， 根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。如果 补充招股说明书与本招股说明书之间存在差异，则招股说明书补充文件将以招股说明书补充文件为准。因此，我们在本节 中发表的声明可能不适用于特定系列的认股权证。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款 ，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

普通的

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的 普通股或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股或优先股 股票一起发行认股权证，认股权证可以附属于普通股或优先股或与普通股或优先股分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证书来证明每个系列的认股权证 。我们可能会与认股权证代理人签订认股权证协议。 每个认股权证代理人可能是我们选择的银行，其主要办事处设在美国，合并资本和 盈余至少为125,000,000美元。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明 任何此类认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前， 的持有人将无法在行使认股权证时购买普通股或优先股持有人的任何权利，包括 获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时获得款项或行使投票权， （如果有）的权利。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权按我们在适用招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证 的持有人可以在我们在适用的 招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午 5:00 之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证证书以及指定信息 来行使 认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。 我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充文件中列出要求认股权证持有人向认股权证代理人提供的信息 。

在正确行使认股权证之前， 任何认股权证的持有人都无权获得行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利。

在收到所需款项和 在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室 正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果 的行使次数少于认股权证证书所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书 。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证的持有人可以交出 证券作为认股权证行使价的全部或部分。

认股权证持有人 权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅充当我们的 代理人，不会与任何认股权证的任何持有人 承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的责任 或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意 ，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其根据认股权证的条款行使 并在行使认股权证时获得可购买的证券的权利。

计算代理

与认股权证相关的计算可以由计算机构进行，我们为此目的指定该机构作为我们的代理人。 特定认股权证的招股说明书补充文件将列出我们指定为该认股权证计算代理的机构，该机构自 最初发行之日起。未经持有人同意或通知，我们可能会在原始发行日期 之后不时指定其他机构作为计算代理。

在没有 明显错误的情况下，计算代理对认股权证的任何应付金额或可交割证券的决定 将是最终的并具有约束力。

适用法律

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及因认股权证或认股权证协议而产生或与 认股权证或认股权证协议相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律管辖和解释。

债务证券的描述

除非上下文另有要求，否则此 “债务证券描述 ” 部分提及 “我们”、“我们的” 或 “SHI” 是指Soluna Holdings、 Inc.，而不是其任何合并子公司。以下是本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中我们可能提供的债务证券的一些一般条款 。因为它是摘要，因此 它不包含所有可能对您很重要的信息。如果您想了解更多信息，则应阅读契约或票据购买协议表格 ，我们将就特定发行提交这些表格，并将 以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。如果我们发行债务证券，我们将向美国证券交易委员会提交任何 额外的最终契约，以及与 发行的特定债务证券系列相关的任何补充契约或高级职员证书或票据购买协议，您应阅读这些文件，以获取有关此类债务证券条款和条款的更多信息 。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。本摘要 也受适用的招股说明书补充文件中 对我们债务证券特定条款的描述的约束和限定。适用的招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改此类债务 证券的条款，使其不同于下述条款。

根据本招股说明书 出售的债务证券将是SHI的直接债务，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则将不是我们任何 子公司的债务。此类债务可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先债务或次级债务。我们的债务证券 将根据我们与受托人之间的一份或多份契约或票据购买协议发行。任何契约都将受经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的约束和管辖。 本招股说明书中关于任何未来契约、票据购买协议和根据契约 或票据购买协议发行的债务证券的陈述概述了契约或票据购买协议的某些预期条款， 并不完整。

普通的

我们可能会发行 为 “高级”、“高级下级” 或 “次级下级” 的债务证券，这些证券可以转换为 另一种证券。我们称之为 “优先债券” 的债务证券将是SHI的直接债务，在不影响抵押品 安排的前提下， 的偿付权将与我们的其他非次级债务平等、合理地排列。根据适用的招股说明书补充文件，我们可能会发行债务证券，这些债务的偿付权将排在先前全额偿还的优先级 债务之后，并且在不影响抵押品安排的情况下，可以与我们的其他高级次级 债务（如果有）同等排序。我们将这些证券称为 “高级次级证券” 。我们还可能发行债务证券，这些证券在支付权上可能次于优先次级证券。 这些将是 “次级次级” 证券。我们将作为注册声明的修正案提交 本招股说明书是该招股说明书的一部分或与特定发行有关的注册声明，并将以提及方式纳入注册 声明，其中本招股说明书是第三部分的独立契约形式，一种用于优先证券，一种用于高级 次级证券，另一种是票据购买协议形式。

根据我们在一份或多份补充契约或票据 购买协议中确定的每种情况，我们可以根据我们在一份或多份补充契约或票据 购买协议中规定的本金总额 发行债务证券。我们不必同时发行一个系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则 可以在未经该系列持有人同意的情况下重新开放该系列，以发行该系列的额外证券。

我们预计，每份契约将 规定我们可以但不必在契约下指定多个受托人，每个受托人涉及一个或多个系列 的债务证券。任何契约下的任何受托人均可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职， 我们可以任命继任受托人就任何此类系列的债务证券行事。

适用的招股说明书补充文件将 描述与我们将提供的系列债务证券有关的具体条款，包括以下条款（如适用）：

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述适用于此类招股说明书补充文件提供的债务证券的任何重大美国联邦所得税注意事项。

我们可能以低于 到期时应付本金的价格发行债务证券。我们将这些证券称为 “原始发行折扣” 证券。如果 重要或适用，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于原始发行折扣证券的特殊美国联邦所得税注意事项 。

除非在任何招股说明书 补充文件中另有说明，否则未来的任何契约或票据购买协议都不会包含任何其他条款，这些条款将限制我们 承担债务的能力，也不会在涉及我们的高杠杆或类似 交易或控制权发生变化时为债务证券持有人提供保护。您应仔细查看适用的招股说明书补充文件 ，以获取有关违约事件和适用于所发行债务证券的契约的信息。

面值、利息、注册 和转账

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将发行任何系列的债务证券，这些证券是注册证券，最低面额为 2,000 美元，整数倍数超过 1,000 美元，但任何面额的全球证券除外。

除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将在受托人的公司信托办公室或票据购买协议中规定的地点 支付利息、本金和任何溢价，或者根据我们的选择，我们可以选择通过将支票邮寄到适用登记册中显示的有权获得付款的人的 地址，也可以通过电汇方式向该人支付利息 在美国境内开设的账户，如果是全球证券，则按照 {的程序开设br} 此类证券的存管机构。

如果我们不准时支付或以其他方式 在任何利息支付日提供利息，则违约的利息将通过以下任一方式支付：

只要本金总额不变，您就可以将 分成更多授权面额较小的债务证券，或者合并为较少的授权面额较大的债务证券 。我们称之为 “交换”。

您可以在适用的受托人办公室交换或转让债务证券 。受托人充当我们的代理人，以持有人 的名义注册债务证券并转让债务证券。我们可能会将此任命更改为其他实体或自己担任此职务。负责维护注册持有人名单的实体 被称为 “注册商”。注册商还将 进行转移。

您无需支付服务费 费用即可转让或交换债务证券，但您可能需要支付与 交易或转账相关的任何税款或其他政府费用。只有当注册商对您的所有权证明感到满意时，注册商才会进行转让或交换。

合并、合并或出售资产

我们不得与任何其他人合并或合并为 ，也不得将我们的全部或基本所有财产和资产转让、转让或出租给任何其他人（我们的直接或间接全资子公司除外 ），也不得允许任何其他人（我们的直接 或完全间接拥有的子公司除外）与我们合并或合并，除非：

违约事件及相关事项

违约事件。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则任何系列债务证券的 “违约事件” 一词是指以下 中的任何一项：

发生违约事件时的补救措施。 如果违约事件已发生但尚未得到纠正，则受托人或受影响系列未偿债务证券本金不少于多数 的持有人可以宣布该系列所有债务证券 的全部本金立即到期支付。如果由于我们遇到特定的破产、 破产或重组事件而发生违约事件，则该系列所有债务证券的本金将自动加息 并立即到期和应付，无需受托人或任何持有人采取任何行动。在受托人或 持有人加速发行任何系列债务证券之后，但在获得 支付到期款项的判决或法令之前，在某些 情况下，受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销和取消此类提交。

除非受托人 有一些特殊职责的违约情况，否则除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护，否则受托人无需应任何持有人 的要求根据适用的契约采取任何行动。我们将其称为 “赔偿”。 如果提供合理的赔偿，则相关系列未偿债务证券 本金不少于多数的持有人可以指示提起任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何 补救措施。这些多数股持有人还可以指示受托人根据适用的 契约采取任何其他行动，但须遵守某些限制。

在绕过受托人提起 自己的诉讼或其他正式法律行动，或采取其他措施来强制执行与 的适用契约或根据此类契约发行的债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须满足以下条件：

但是， 有权随时提起诉讼，要求在债务证券到期日之后支付到期的款项。

每年，我们都会向受托人 提供我们某些官员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了适用的 契约和债务证券，或者具体说明了任何违约行为。

修改契约或票据 购买协议

除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们可以对契约、票据购买协议和债务证券进行三种类型的修改：

需要您批准的更改。 首先，未经每位受变更影响的债务证券持有人 的批准，我们无法对契约、票据购买协议和债务证券进行某些修改。以下是这些类型的更改的列表：

需要多数人批准的变更。 其次，某些变更需要获得受影响系列未偿债务 证券本金不少于多数的持有人的批准。我们需要同样的多数票才能获得对过去违约的豁免。但是，未经每位受豁免 影响的债务证券持有人的同意， 无法获得对付款违约或契约或上述 第一类所列第一类 “— 需要您批准的变更” 下的债务证券的任何其他方面的豁免。

无需批准的更改。 第三，某些变更不需要债务证券持有人的批准。这些包括：

有关批准的更多细节。 债务证券不被视为未偿还债券，因此，如果我们或我们的关联公司拥有这些债券 ，则债务证券的持有人没有资格根据适用的契约或票据购买协议投票或同意或批准 或采取其他行动。 也不被视为未偿债券，因此，债务证券的持有人如果已经完全失败或解除债务，则没有资格根据适用的契约或票据购买协议投票或同意或批准或采取 其他行动，如下文 “— br}” 或 “— 全面防御” 中所述。

解放、防御和盟约 Deafesance

排放。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们可以通过将足够 的金额存入或要求以适用货币存入或将在 一年内要求赎回的任何系列债务证券的持有人，以信托形式向受托人存入足够 的款项，从而履行我们对这些债务证券持有人的义务此类系列的溢价和利息，包括截至此类存款之日的任何溢价和利息（对于债务 证券）已到期应付）或规定的到期日或赎回日期（如适用）。

全面防御。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则在特定情况下，我们可以对任何系列的债务证券进行全面抗辩。 我们的意思是，除其他外 ，如果我们做出下述安排来偿还这些债务证券并将某些证书和意见 交付给受托人，我们就可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务：

尽管有上述规定，以下 权利和义务将在全面抗辩后继续有效：

抵御盟约。根据现行 美国联邦所得税法，我们可以对一系列债务证券 存入与上述相同类型的存款，免除大多数契约对此类系列规定的义务以及适用的 契约或票据购买协议中与此类系列有关的条款，并且我们可以在不造成违约事件的情况下省略遵守这些契约和条款 。这被称为 “盟约辩护”。

如果我们完成抵押契约， 契约或票据购买协议的以下条款以及该系列的债务证券将不再适用：

转换和交换权

可转换为普通股或优先股、其他债务证券或其他 财产的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款将包括债务证券是否可兑换 或可兑换为普通股或优先股、其他债务证券或其他财产、转换或交换 价格（或其计算方式）、转换或交换期、转换或交换是否由持有人选择 、需要调整转换或交易价格的事件以及在赎回时影响转换或 交易的条款此类债务证券以及对转换的任何限制或交换。

从属关系

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述条款和条件（如果有），根据这些条款和条件，任何系列的优先次级证券或次级次级证券 从属于另一个系列的债务证券或我们的其他债务。这些条款将包括对以下内容的描述：

全球债务证券

我们可能会以一种或多种已注册的全球证券的形式发行 系列的全部或部分债务证券，我们将这些证券存入存管机构或 存放在适用的招股说明书补充文件中确定并以该存管人或 被提名人的名义注册的存管机构的被提名人 。在这种情况下，我们将发行一只或多只注册的全球证券，其面值等于该系列中由此类注册全球证券或 证券发行和代表的所有债务证券的总本金额 。

除非将已注册的全球证券全部兑换 或部分兑换成最终注册形式的债务证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非是 整体：

与 系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述与注册全球证券代表的这种 系列任何部分有关的存托安排的具体条款。我们目前预计，以下条款将适用于所有债务证券的存管机构 安排：

一些州的法律可能要求 某些证券购买者以最终形式收取证券的实物交割。这些法律可能会限制这些人 拥有、转让或质押已注册的全球证券的实益权益。

只要注册 全球证券的存管人或其被提名人是已注册全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，存管人或被提名人（视为 而定）都将被视为注册全球证券 所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册的全球 证券的实益权益所有人：

因此，在注册的全球证券中拥有受益 权益的每个人都必须依靠存管人对注册全球证券的程序，如果该人不是参与者， 则依赖该人拥有其权益的参与者的程序，行使适用契约下持有人的 任何权利。

我们知道，根据目前现行的 行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券 的实益权益所有者希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则已注册 全球证券的存管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取行动，而这些 参与者将授权受益所有人通过这些参与者给予或采取行动或以其他方式采取行动 按照通过他们持有的受益人的指示行事。

我们将向存管机构或其被提名人（视情况而定）支付以存托人名义注册的全球证券或其被提名人作为注册全球证券的注册所有者（视情况而定）所代表的债务证券的本金和溢价（如果有）和利息（如果有）。 我们和任何受托人或我们的任何其他代理人或受托人均不对与注册全球证券的实益所有权权益有关的 记录的任何方面或因该实益所有权权益而支付的款项承担责任或承担责任，也不对维护、监督 或审查与实益所有权权益相关的任何记录承担责任或义务。

我们预计，由注册全球证券代表的任何 债务证券的存管机构在收到与注册全球证券有关的任何本金和溢价（如果有）以及 利息（如果有）后，将立即将款项 存入参与者的账户，金额与存管机构 记录中显示的各自在注册全球证券中的实益权益成正比。我们还预计，参与者 向通过参与者持有的已注册全球证券的实益权益所有者的付款，现有客户指示和惯例将规范参与者 向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者的付款，就像现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的 证券一样。我们还预计 这些款项中的任何一笔都将由参与者负责。

任何已注册的全球证券不得全部或部分兑换 注册的债务证券，也不得以该注册全球证券存管人以外的任何人的名义注册全部或部分注册的全球证券的转让，除非 (1) 该存管机构 通知我们它不愿或无法继续担任该注册全球证券的存管人或已不再是 的注册清算机构根据《交易法》，我们未能在 90 天内任命符合条件的继任存管人， (2)在适用的招股说明书补充文件中为此目的规定的除上述情况外，还应存在此类债务证券的违约事件，或者 (3) 除上述情况外，还存在违约事件并仍在继续。 在任何此类情况下，受影响的注册全球证券可以全部或部分兑换成最终形式 的债务证券，适用的受托人将按照存托人指示的名称或名称注册任何此类债务证券。

我们目前预计，某些注册的 全球证券将存放在存款信托公司、纽约、纽约或DTC或代表其存款，并且 将以Cede & Co. 的名义作为DTC的被提名人注册。DTC告诉我们，DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司 ，是《纽约银行法》所指的 “银行组织”， 是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业 守则》所指的 “清算公司”，也是根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC 持有其参与者或直接参与者存入 DTC 的证券 。DTC还通过电子计算机化账面记账转账和直接参与者账户之间的质押 ，促进存入证券销售和其他证券交易的直接参与者 之间的交易后结算。这消除了实际转移证券证书的必要性。直接的 参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和 某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC 是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是 的注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。 直接或间接通过或维持与直接参与者托管关系的其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其直接参与者的 规则已向美国证券交易委员会存档。本段中有关 DTC 和 DTC 账面输入系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性 不承担任何责任。如果注册的全球证券存放在DTC以外的存管机构或代表该存管机构存放，我们将在与该特定 系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件中描述存管安排的额外或不同条款。

我们还可能以一种或多种全球证券的形式发行一系列的不记名债务证券 ，称为 “不记名全球证券”。我们目前 预计我们将把这些不记名全球证券存入Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking的共同存管机构、société anonyme，或者存入与该系列有关的 招股说明书补充文件中确定的存管机构的提名人。与不记名全球证券代表的一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将 描述具体条款和程序，包括存托安排的具体条款和任何以不记名全球证券发行最终形式债务证券以换取不记名全球证券的具体程序 。

我们和任何受托人均不对DTC或任何其他存管机构或其参与者履行各自的义务承担任何 责任，包括他们在管理其运营的规则和程序下承担的 义务。

适用法律

未来的任何契约或票据购买 协议以及我们根据该协议发行的债务证券都将受纽约州 法律的管辖和解释。

订阅权描述

我们可能会发行购买 我们的普通股、优先股或债务证券的订阅权。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的 任何其他证券一起发行，并且在这类 发行中获得认购权的股东可以转让，也可能不能转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商 或其他买方签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后剩余 未认购的任何证券。

与 我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行相关的具体条款，包括 以下部分或全部条款：

单位描述

我们可能会发行由 普通股或优先股和认股权证组成的单位，以购买普通股、优先股或其他证券。发放每个单位 时，该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此， 单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议 可以规定，在指定日期 之前的任何时候或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件将 描述：

适用的招股说明书补充文件将 描述任何单位的条款。上述描述以及适用的招股说明补充文件 中对单位的任何描述均不完整，受单位协议以及与此类单位相关的抵押品安排和存托安排（如果适用）的约束和全面限定。

出售 股东

本招股说明书还涉及在招股说明书补充文件中提及的卖出股东 可能转售我们在 下根据《证券法》免于注册的交易中发行的最多 3,552,146 股普通股，我们在本招股说明书中将其称为 “卖出 股东”} 根据公司与卖出股东于2021年10月25日签订的证券购买协议（“SPA”）此类股东获得了 (i) 本金总额为16,304,348美元的有担保可转换票据， 的总收购价为1500万美元（统称为 “卖出股东票据”），在符合 某些条件的前提下，这些票据可由卖出股东随时转换为总计1,776,073股普通股 （“转换股”）每股9.18美元，以及 (ii) A类、B类和C类普通股购买 认股权证（统称为 “卖出股东认股权证”），最多可购买共计1,776,073股 普通股（“权证股”），行使价分别为每股12.50美元、15.00美元和18.00美元。 卖出股东认股权证可在发行后的五年内立即行使，但须遵守适用的纳斯达克规则。

根据适用的联邦 和州证券法，卖出股东发行的 普通股是 “限制性证券”，是根据《证券法》注册的，如果卖出股东在行使卖出股东认股权证或转换 卖出股东票据后选择这样做，则他们有机会 公开出售这些股票。这些股票的注册不要求卖出股东行使任何 卖出股东认股权证，转换任何卖出股东票据或出售任何转换股份或认股权证 股票。卖出股东可以出售他们根据本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件获得的全部、部分或不出售普通股。参见 “分配计划”。

有关卖出 股东的更多信息将在招股说明书补充文件或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出， 这些文件以引用方式纳入了本招股说明书。

据我们所知，在过去三年中，所有出售 的股东都没有与我们或我们的任何关联公司有任何职位、办公室或其他重要关系。

分配计划

我们和/或卖出股东可以 通过承销商或交易商、代理人出售根据本招股说明书发行的证券，或者直接向 一个或多个买家或通过这些方法的组合出售证券。适用的招股说明书补充文件将描述证券发行的条款 ，包括：

我们和/或卖出股东可以 不时在一次或多笔交易中分配证券，地址为：

只有招股说明书 补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在发行中使用承销商， 我们和/或卖出股东将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明 每位承销商的名称和交易条款（包括任何承销折扣和其他构成承销商和任何交易商补偿 的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承销 集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。 如果使用承保集团，则将在招股说明书补充文件封面上注明管理承销商。 如果使用承销商进行出售，则所发行的证券将由承销商以自己的账户收购，并可能不时以固定公开发行价格或 以出售时确定的不同价格通过包括协议交易在内的一笔或多笔交易中转售 。任何公开发行价格以及允许或重新允许的 或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务 购买所有已发行证券（如果有）。

我们和/或卖出股东可以 向承销商授予选择权，让承销商以公开发行价格 购买额外证券，以支付超额配股（如果有），并附带额外的承保佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何 超额配售期权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果我们和/或卖出股东 使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们和/或 出售证券的股东将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可以将证券转售给公众 ，价格各不相同，具体价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款 将在招股说明书补充文件中规定。

我们和/或卖出股东可以 直接出售证券，也可以通过我们和/或卖出股东不时指定的代理人出售证券。我们将点名参与证券发行和出售的任何 代理人，并将在招股说明书 补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人都将在其 任命期间尽最大努力行事。

根据规定在未来指定的 日期付款和交割的延迟交割合同，我们和/或卖出股东可以 授权代理人或承销商向机构投资者征求购买证券的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行 价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些 合同而必须支付的佣金。

我们和/或卖出股东还可以 在 “市场” 发行中出售本注册声明所涵盖的股权证券，定义见《证券法》第 415 (a) (4) 条。此类发行可以在此类证券的现有交易市场中以非固定价格在纳斯达克的固定价格或通过纳斯达克的设施或在出售时上市、报价或交易此类证券的报价或交易服务 上市、报价或交易服务 进行。

此类市场发行（如果有）， 可以由承销商作为委托人或代理人进行。

在出售证券时， 承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们和/或卖出股东那里获得报酬，或从他们充当代理人的证券 购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给或通过 交易商出售，这些交易商可以从承销商 那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，也可以从他们充当代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人， 都可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售 证券所得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

我们可以向代理人和承销商 提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者就代理人或承销商可能为此类负债支付的款项向 缴款。代理人和承销商可以在正常业务过程中聘请 与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们和/或卖出股东 可以在私下谈判交易中与第三方进行衍生品交易（包括期权的写作）。 如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关，第三方可以根据本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的 证券来平仓任何相关的空头头寸。我们和/或卖出股东还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的 证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。 此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件 或生效后的修正案中予以确定。

为了促进一系列 证券的发行，参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响 证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行证券的人出售 比我们向他们出售的证券还多。在这种情况下，这些人 将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权 来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买 证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果承销商或交易商出售的证券是在稳定交易中回购的，则可以收回允许他们出售的优惠。 这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平之上 。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果得以实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或程度，我们不作任何陈述 或预测。

除 我们的普通股和A系列优先股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何代理人 或承销商都可以对这些证券进行市场交易，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市 ，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。除了我们在纳斯达克 上市 的普通股和A系列优先股外，目前在此注册的任何证券都没有 市场。我们目前没有计划在任何证券交易所 或报价系统上市债务证券、认股权证、单位或认购权；与任何特定债务证券、认股权证、单位或认购权有关的任何此类上市都将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中视情况而定 进行描述。我们向其出售 证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在证券上市，但是 没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法 ，如果适用，根据本招股说明书发行的证券只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册 或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免 并得到遵守，否则不得出售。

法律 问题

除非就任何证券的特定发行另有规定 ，否则特此发行的证券的有效性将由纽约州纽约的沙利文和伍斯特律师事务所 移交给我们。

专家们

Soluna Holdings, Inc. 截至2020年12月31日的两年中参照 纳入本招股说明书的截至2020年12月31日的两年中的合并财务报表 我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告已由Wojeski & Company、CPA、P.C. 的审计，如其报告所述，这些报告以引用方式纳入此处 依赖此类报告以及会计和审计专家等公司的授权.

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书构成 根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书和 任何招股说明书补充文件（构成注册声明的一部分）并不包含注册声明中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。 在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中就法律文件所作的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的 文件，以便更全面地了解该文件或事项。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可从 SEC 的网站 http://www.sec.gov 免费向公众公开。我们的公司网站是 www.solunacomputing.com。我们公司 网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或构成其一部分的注册声明，以及此处和其中以引用方式纳入的文件中，您不应将其视为本 招股说明书、任何招股说明书补充文件、注册声明或此类文件的一部分。

以引用方式纳入 文件

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格上的注册声明 。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册 声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证据。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入 的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎地阅读本招股说明书。 我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的 或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件 提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式纳入了本招股说明书：

我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他 文件，这些文件是在首次提交本招股说明书构成其一部分的注册声明 声明生效之前，以及在本招股说明书所属注册声明的初始提交日期之后提交的招股说明书补充文件或条款表所涵盖的特定证券的发行 已经完成。但是，我们没有在每种情况下都纳入我们被认为提供但未根据美国证券交易委员会的规定提交的任何文件或信息。

应每个 人的书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书或构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件副本的 人，包括任何受益所有人，提供此处以提及方式纳入 的任何或所有文件的副本，包括附件。请求应直接发送至：

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这些文件的副本也可以在我们的网站 www.solunacomputing.com 上查阅.有关获取这些申报副本的其他方式，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多 信息”。

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2022 年 12 月 5