| 项目5.02 |
董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
2022年12月5日，FrontDoor，Inc.(《本公司》)宣布，杰西卡·P·罗斯将出任本公司高级副总裁兼首席财务官，自2022年12月30日(《交接日》)起生效。罗斯女士将接替布莱恩·K·特科特，后者将辞去高级副总裁和公司首席财务官的职务，自过渡日期起生效。特科特先生将留任至2023年3月31日(“离任日期”)，担任总裁副董事长兼本公司首席执行官顾问，以确保领导层的平稳交接。
任命首席财务官
2022年12月1日，46岁的罗斯女士同意任命高级副总裁为公司首席财务官，自过渡日期起生效。自2019年3月以来，罗斯女士一直在客户关系管理技术领域的全球领导者Salesforce，Inc.任职，职责日益增加，最近担任的职务是企业战略和运营卓越执行副总裁总裁，在此之前担任财务首席转型官执行副总裁总裁。2017年9月至2019年3月，罗斯女士在领先的在线个人造型服务商Sstich Fix，Inc.担任副总裁兼首席会计官。Ross女士的专业经验包括在金融领域担任20多年的渐进式领导职位，包括在Arthur Anderson LLP和Deloitte&Touche LLP担任12年的公共会计经验，以及在Kaiser Permanente和The Gymboree Corporation担任高管财务领导职务。罗斯女士是注册公共会计师，拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
关于任命高级副总裁女士兼首席财务官，罗斯女士将获得：(I)600,000美元的年度基本工资；(Ii)根据公司的年度激励计划，相当于罗斯女士基本工资90%的目标年度现金奖励；(3)根据FrontDoor，Inc.2018年综合激励计划(“股权计划”)进行的股权奖励，由薪酬委员会自行决定，从2023年开始，2023年将包括：(1)授予日期公允价值为850,000美元的限制性股票单位(“RSU”)，在罗斯女士继续受雇的情况下，分三次按年平均分配；(2)绩效股权奖励，授予日期公允价值为850,000美元，条款将由薪酬委员会确定；(4)签约奖金775,000美元；(5)登录授予日公允价值为100,000美元的RSU，在罗斯女士继续受雇的情况下，将分两次按年平均分期付款；(Vi)公司住房和孟菲斯地区合理的当地交通(如果由Ross女士选择)；及(Vii)如果Ross女士在受雇后24个月内选择搬迁到孟菲斯地区，根据本公司的搬迁政策提供的高管搬迁福利。作为薪酬的一部分，罗斯还有资格获得医疗保健、医疗福利和其他通常提供给公司美国员工的福利。
除非高管离职政策另有规定并适用于罗斯女士，否则如果罗斯女士的雇佣被公司或她以“充分理由”(在罗斯女士的聘书中定义的每一种情况下)无故终止，罗斯女士将有权获得：(1)相当于她被解雇时有效的年度基本工资的金额；(2)根据AIP的条款，相当于她每年目标现金奖励的金额；(Iii)相当于她在被解雇当年的前一历年所赚取的年度奖金的数额，但不得超过以前未曾支付的数额；如果她的离职日期发生在日历年度的6月30日或之后，根据当时的AIP条款，相当于当时本年度根据公司实际业绩按比例发放的年度现金奖励的数额，通常是向其他合伙人发放的年度奖励；以及(Iv)退还终止合同之日起12个月内由她支付的眼镜蛇健康保险费，条件是如果公司或她在合同终止之日以“正当理由”终止了罗斯女士的雇佣关系两年制在控制权变更后的一段时间内(如股权计划所界定)，第(I)和(Ii)项所述的遣散费福利将增加一倍。
与特科特先生签订的分居和过渡协议
于2022年12月1日，特科特先生与本公司订立离职及过渡协议(“离职协议”)，列明特科特先生离职的条款。考虑到特科特先生在离职协议项下的承诺，包括在过渡日期前继续担任本公司高级副总裁兼首席财务官，以及在离职日期前继续担任副总裁兼首席执行官顾问，特尔科特先生将获得以下付款，但前提是他必须继续遵守离职协议的条款：(I)直至离职日期为止，他目前的基本工资和福利；(Ii)每年200,000美元的基本工资和持有副总经理头衔的联系人在过渡日期至离职日期期间根据本公司政策有权获得的福利；(Iii)相当于(X)十二个月基本薪金与(Y)离职后十二个月按月平均分期付款的目标奖金(即目前基本薪金的90%)之和；(Iv)根据本公司在2022年基本薪金下的实际表现计算的2022年全年基本薪金奖金；(V)退还离职日期后长达12个月的眼镜蛇健康保险费；及(Vi)根据本公司的再就业计划提供再就业服务。根据股权计划和相关奖励协议，特科特先生的离职将被视为无故解雇，他将没有资格获得2023年的AIP奖金。
