依据第424(B)(3)条提交
注册号333-268554
招股说明书
行使已发行认股权证后可发行的普通股7,027,043股
根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股 ，也不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。本招股说明书涉及转售最多7,027,043股我们的普通股，每股票面价值0.00001美元，包括：
| · | 5,151,098股可在行使已发行普通权证(“普通权证”)时发行的普通股，以购买普通股；以及 |
| · | 1,875,945股普通股，可在行使未发行的预筹资权证(“预筹资助权证”，与普通权证一起，“认股权证”)后发行，以购买普通股。 |
出售股份的股东将承担出售股份所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。我们将承担与股票登记相关的所有费用、费用和费用。
出售股东可不时出售本招股说明书所提供的本公司普通股，条款将于出售时通过普通经纪交易或本招股说明书中“分销计划”项下所述的任何其他方式确定。出售股票的股东可以出售股票的价格将由股票的现行市场价格或谈判交易确定。
我们的普通股在纳斯达克资本市场 挂牌交易，代码为“CLRB”。2022年11月22日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次销售价格为每股1.9美元。
投资我们的证券涉及高风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书第6页的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2022年12月2日。
目录
| 页面 | |
| 关于本招股说明书 | 1 |
| 招股说明书摘要 | 2 |
| 风险因素 | 6 |
| 前瞻性陈述 | 7 |
| 收益的使用 | 8 |
| 出售股东 | 9 |
| 配送计划 | 11 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 12 |
| 法律事务 | 13 |
| 专家 | 13 |
| 以引用方式将文件成立为法团 | 13 |
关于这份招股说明书
您应仅依赖我们提供的信息，或通过引用将其并入本招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书中。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书或任何相关免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您应假定本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息 仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书交付或任何证券销售的时间是什么时候。
我们可能会授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ，其中可能包含与此次发行相关的重要信息。我们也可以使用任何相关的免费编写招股说明书 来添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的任何信息。本招股说明书，连同任何相关的免费编写的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件，包括 与本次发售有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书及下文“以参考方式并入文件”项下所述的其他资料。
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“本公司”均指特拉华州的Cellectar Biosciences，Inc.。
1
招股说明书摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入本招股说明书中的部分信息，但不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，包括在本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中的标题 “风险因素”下讨论的投资我们的普通股的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他 文件中类似的标题。您还应仔细阅读通过引用 并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书 作为其组成部分的注册说明书的证物。
概述
我们是一家晚期临床生物制药公司，专注于癌症治疗药物的发现、开发和商业化。我们的核心目标是利用我们专有的磷脂药物共轭™(™)递送平台来开发专门针对癌细胞的PDCs，并由于较少的非靶向效应而提供更高的疗效和更好的安全性。我们的PDC平台具有发现和开发下一代癌症靶向治疗的潜力，我们计划独立 和通过研发合作开发PDC。
主要风险和不确定性
我们面临许多风险和不确定因素，包括：
| · | 我们将需要额外的资金才能继续我们的运营 并且可能难以筹集额外的资金。 |
| · | 我们依赖协作外包业务模式，与我们的第三方合作伙伴的中断 ，包括我们的独家来源供应商iopofosine、探针开发和商业化中心的潜在中断 可能会阻碍我们获得FDA批准的能力，并推迟或损害任何产品的商业化。 |
| · | 我们不能保证我们正在开发的化合物的成功开发和商业化。 |
| · | 未能完成我们的技术开发、未能获得政府批准(包括所需的FDA批准)或遵守正在进行的政府 法规可能会阻止、延迟或限制推荐产品的推出或销售，并导致 无法实现收入或维持我们正在进行的业务。 |
| · | FDA已经授予iopofosine治疗神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤的罕见儿科疾病名称RPDD， ；然而，我们可能无法从这种名称中实现任何价值。 |
| · | 临床研究涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究的结果可能无法预测未来的研究结果 。 |
| · | 我们可能会因意外副作用或其他安全风险而被要求暂停或中止临床研究 ，这可能会阻止我们的候选产品获得批准。 |
| · | 我们或我们的第三方协作者为确保遵守所有适用的法律法规而实施的控制措施可能无法奏效。 |
2
| · | 对于我们的候选产品，我们预计将依赖我们的专利和专门的监管指定，例如孤儿药物分类，但监管 药物指定可能不会授予市场排他性或其他预期的商业利益。 |
| · | FDA的快速通道指定实际上可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不能保证FDA批准我们的候选产品。 |
| · | 我们依赖于少数关键人员，他们可能会随时终止与我们的雇佣关系，我们的成功将取决于我们是否有能力招聘 其他合格人员。 |
| · | 我们的产品在市场上是否被接受是不确定的， 如果不能获得市场接受，将阻止或推迟我们创造收入的能力。 |
| · | FDA、欧盟委员会和其他监管机构对任何批准的产品的监管批准仅限于已证明其临床安全性和有效性的特定适应症和条件。如果确定我们正在推广使用任何未来候选产品(如果获得批准)，则我们可能会承担重大的 责任。 |
| · | 我们已经获得监管批准的任何产品，或我们未来获得批准的任何产品，都受到或将受到FDA、EMA和其他类似监管机构持续的广泛监管要求的约束， 如果我们未能遵守监管要求，或者如果我们的产品遇到了意想不到的问题，我们可能会受到处罚，我们可能无法从此类产品的销售中获得收入，我们产生正现金流的潜力将会减少， 并将增加为我们的运营提供资金所需的资本。 |
| · | 新冠肺炎大流行以及冲突、军事行动、恐怖袭击、自然灾害。公共卫生危机、网络攻击和普遍的不稳定 可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。 |
| · | 未能满足纳斯达克持续上市的要求 可能会导致我们的普通股被摘牌，对我们的普通股价格产生负面影响 ，并对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。 |
| · | 我们的股票价格经历了价格波动。 |
| · | 我们过去没有支付股息，也不希望在可预见的未来支付 股息。任何投资回报都可能限于我们普通股的价值 。 |
| · | 您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释 。 |
有关我们面临的重大风险和不确定性的更多信息，请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”。
企业信息
我们的主要执行办公室位于新泽西州弗洛拉姆公园校园大道100号，邮编：07932，电话号码是(608441-8120)。我们在www.cell ectar.com上维护了一个网站。本公司网站包含或提及的信息或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的第 部分，也不会以引用方式并入本招股说明书。
私募配售介绍
于2022年10月20日， 吾等与投资者签署方订立证券购买协议(“混合发售购买协议”)，据此，吾等发行及出售：(I)于2022年10月25日直接向买方登记发售(定义见下文)，合共3,275,153股普通股；每股票面价值0.00001美元，发行价为每股2.085美元，(Ii)同时私募(“同时私募”)普通权证，可购买总计3,275,153股普通股。
3
于单独同时私募(“独立同时私募配售”及连同同时私募发售“私募发售”)中，吾等与投资者签字人订立私募证券购买协议(“PIPE购买协议”及 与混合发售购买协议(“购买协议”))，据此，吾等向购买者发行预资认股权证，以购买合共1,875,945股普通股及普通股认股权证，以购买合共1,875,945股普通股。作为购买协议签字人的投资者 是在其招股说明书中“出售股东”(“买方”)标题下确定的出售股东。
在扣除配售代理费和相关发售费用之前，非公开发售的总收益约为390万美元。本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2020年8月20日宣布生效的S-3表格登记声明(第333-244362号文件)发售已登记的 股份。 发行及出售普通权证、预筹资权证及可于行使 普通权证及预筹资权证时发行的普通股股份(“认股权证”)是根据豁免1933年证券法的登记要求而作出的，根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的规则506(B)所规定的修订(“证券法”)。
普通权证可立即按每股1.96美元的行使价行使，并于发行五周年时届满。每份预筹资权证的收购价为2.08499美元，预资权证可立即按每股0.00001美元的行使价行使，并在全部行使之前不会到期。
我们提交了S-1表格的注册声明， 本招股说明书是其中的一部分，以履行我们根据购买协议承担的合同义务，以规定 购买者转售最多7,027,043股普通股。吾等同意于认股权证发行之日起30天内提交有关该等认股权证股份的登记声明，并尽合理最大努力使该等登记声明一直有效，直至(A)根据该登记声明或根据证券法规则第144条出售认股权证股份，(B)认股权证股份可根据规则第144条在证券法下出售而不受数量或销售方式限制。
4
供品
| 我们提供的普通股： | 无 | |
| 出售股东提供的普通股： | 7,027,043 shares | |
| 本次发行前已发行的普通股，假设不行使认股权证： | 9,385,272 shares | |
| 本次发行完成后发行的已发行普通股， 假设认股权证全面行使： | 16,412,315 shares | |
| 收益的使用： | 我们不会从出售股东转售普通股 股份中获得任何收益。 | |
| 风险因素： | 请参阅第6页的“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息 ，了解您在决定是否购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。 | |
| 我们普通股的纳斯达克代号： | CLRB |
本次发行前后我们已发行普通股的数量 基于截至2022年10月31日的9,385,272股已发行普通股，不包括截至该日期的 ：
| · | 在行使向员工、董事和顾问发行的已发行股票期权时，可发行的普通股共计654,263股； |
| · | 转换D系列优先股流通股后可发行的普通股共计111,111股；以及 |
| · | 总计1,563,381股额外普通股预留 以供在2023年7月至2025年6月期间到期的已发行认股权证发行，行使价由每股178.00美元至12.075美元不等。 |
5
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书中包含的、以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书中的所有信息，包括我们以10-K表格形式在截至2021年12月31日的财政年度报告中以引用方式并入本招股说明书的 风险因素，这些风险因素在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的年度、季度和其他报告和文件中进行了更新，并以引用方式并入本文。这些风险因素中的每一个都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响，可能导致您的全部或部分投资损失。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。
6
前瞻性陈述
本招股说明书包括我们通过引用合并的文件，其中包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节 的前瞻性陈述。我们前瞻性陈述的例子包括：
| · | 我们目前对业务战略、业务计划和研发活动的看法； |
| · | 新冠肺炎疫情对我们的业务、员工、经营业绩、招募临床研究患者的能力、获得额外资金的能力、产品开发计划、研发计划、供应商和第三方制造商的未来影响； |
| · | 我们产品开发计划的进展情况，包括临床测试、开始的时间和结果； |
| · | 我们预计的经营业绩，包括研发费用； |
| · | 我们有能力继续制定Iopofosine I131(也称为CLR131)、CLR1900系列、CLR2000系列和CLR12120的开发计划； |
| · | 我们有能力继续我们的磷脂药物结合物(PDC)™的开发计划； |
| · | 我们有能力在美国保持将碘葡萄糖指定为治疗多发性骨髓瘤、神经母细胞瘤、骨肉瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和淋巴浆细胞性淋巴瘤的孤儿药物的能力，以及孤儿药物状态的预期好处； |
| · | 我们的独家供应商的任何中断； |
| · | 我们追求战略选择的能力； |
| · | 我们将我们的技术提升为候选产品的能力； |
| · | 我们现有资源的增加和消耗，以及获得额外资金的能力； |
| · | 我们目前对一般经济和市场状况的看法，包括我们的竞争优势； |
| · | 冲突、军事行动、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机造成的不确定性和经济不稳定，包括发生传染性疾病或疾病，如新冠肺炎大流行、网络攻击和总体不稳定； |
| · | 美国立法和法规发展对我们候选产品的定价和报销的未来影响； |
| · | 我们有能力达到纳斯达克持续上市的标准； |
| · | 上述任何假设的基础；以及 |
| · | 任何其他涉及我们打算或相信未来将发生或可能发生的事件或事态发展的声明。 |
在某些情况下，您可以通过“”预期“”、“预计”、“打算”、“估计”、 “计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”或此类术语或其他类似表述的否定的 等术语来识别前瞻性陈述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性， 可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。前瞻性陈述还涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素进行整体限定。
您应阅读本招股说明书以及我们在此和其中引用并已作为注册说明书(本招股说明书的一部分)证物提交的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本招股说明书中显示的 信息仅在本招股说明书或此类招股说明书的封面上的日期是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性的 陈述仅表示截至作出该陈述之日为止，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素 不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们对本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，均以这些警示声明为限。
7
收益的使用
本招股说明书提供的转售认股权证股份的所有收益将归出售股东所有。我们将不会从出售本招股说明书所涵盖的普通股股份的出售股东的出售或其他处置中获得任何收益 。然而，我们将获得任何 现金行使权证的收益，其相关股份由本招股说明书提供。如果认股权证全部以现金形式行使，我们将获得1,010万美元的毛收入。我们打算将任何此类活动的所得资金用于临床研究、研发、营运资金和一般企业用途。然而，不能保证认股权证永远都会被行使。
8
出售股东
出售股东提供的普通股为认股权证股份。有关发行认股权证股份的其他资料，请参阅本招股说明书摘要中的“定向增发说明”。我们正在登记普通股股份，以允许 出售股东不时提供认股权证股份转售。除持有本公司普通股、认股权证及预融资权证外，在过去三年内，出售股东与本公司并无任何重大关系。
下表列出了出售股东 以及每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列 列出每个出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于其在2022年11月22日持有的普通股、认股权证和预筹资权证的股份 ，假设出售股东在该日持有的认股权证和预筹资权证 已行使。第三栏列出了本次招股说明书中出售股东发行的普通股股份。
根据与出售股东订立的登记权利协议的条款，本招股说明书一般涵盖在行使认股权证时可发行的最高普通股 股份数的回售，其厘定犹如认股权证已于紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的日期前 前一个交易日悉数行使，每份认股权证截至紧接适用确定日期前一个交易日，并均须按登记权协议的规定作出调整，而不考虑对权证行使的任何 限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。
根据所有认股权证及预筹资权证的条款，售股股东不得行使认股权证或预筹资认股权证，条件是该等行权会导致 股东连同其联属公司及归属方实益拥有多股普通股，而该等普通股股份将会 超过当时已发行普通股的4.99%(或经出售股东选择，9.99%)，而就有关厘定而言，优先股转换后可发行但尚未转换的普通股股份除外。第二栏中的股票数量没有反映这一限制。出售股票的股东可以在此次发行中出售其全部、部分或全部股份 。请参阅“分配计划”。
9
| 出售股东 | 普通股股数 有益的 在此之前拥有 产品(1) | 最大数量 的股份 普通股转至 按照以下规定出售 到本招股说明书 | 股份数量 共 个 普通股 有益的 拥有 报价后 | 股份百分比 有益的 拥有 报价后(2) | ||||||||||||
| AIGH资本管理有限责任公司的附属实体(3) | 2,645,508 | (14) | 1,640,614 | (25) | 1,004,894 | 6.12 | % | |||||||||
| AuGC Biofund LP(4) | 143,884 | (15) | 71,942 | 71,942 | * | |||||||||||
| Boothbay绝对回报策略LP(5) | 68,146 | (16) | 68,146 | 0 | * | |||||||||||
| Boothbay多元化阿尔法大师基金LP(6) | 34,731 | (17) | 34,731 | 0 | * | |||||||||||
| CVI Investments，Inc.(7) | 702,438 | (18) | 300,000 | 402,438 | 2.45 | % | ||||||||||
| 第2区资本基金LP(8) | 373,708 | (19) | 239,808 | 133,900 | * | |||||||||||
| 劳伦斯·W·利顿(9) | 1,419,394 | (20) | 603,997 | 815,397 | 4.97 | % | ||||||||||
| 林肯公园资本基金有限责任公司(10) | 1,977,343 | (21) | 911,294 | 1,066,049 | 6.50 | % | ||||||||||
| 利顿-坎巴拉基金会(11) | 710,470 | (22) | 710,470 | 0 | * | |||||||||||
| 投资者公司ITF Rosalind Master Fund L.P.(12) | 2,874,610 | (23) | 2,158,272 | 716,338 | 4.36 | % | ||||||||||
| 休利特基金有限责任公司(13) | 575,538 | (24) | 287,769 | 287,769 | 1.75 | % | ||||||||||
*低于1%
| (1) | “受益所有权”是《交易法》第13d-3条规则中的一个宽泛定义的术语，它不仅包括股票所有权的典型形式，也就是以个人名义持有的股票。这个术语还包括所谓的“间接所有权”，指的是一个人拥有或分享投资权的股份的所有权。就本专栏而言，一个人或一组人被视为拥有该人或一组人有权在2022年11月22日后60天内获得的任何股份的“实益所有权”，包括通过行使认股权证或转换证券。 |
| (2) | 按已发行普通股16,412,315股计算，假设所有认股权证股份于认股权证行使时发行，并不考虑认股权证行使日期或对认股权证行使的任何限制。 |
| (3) |
Orin Hirschman先生是马里兰州有限责任公司AIGH Capital Management，LLC的管理成员，是AIGH Investment Partners，L.P.(“AIGH LP”)所持证券的顾问。Hirschman先生对AIGH CM间接持有的、由AIGH IP直接持有并由Hirschman先生及其家人直接持有的证券拥有投票权和投资控制权。 AIGH CM、AIGH LP和Hirschman先生的地址是21209马里兰州巴尔的摩伯克利大道6006号。
Orin Hirschman先生是马里兰州有限责任公司AIGH Capital Management，LLC的管理成员，他是WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC-AIGH Series所持证券的副顾问。Hirschman先生对AIGH CM间接持有并由Hirschman先生及其家人直接持有的证券拥有投票权和投资控制权。AIGH CM和Hirschman先生的地址是21209马里兰州巴尔的摩伯克利大道6006号。
Orin Hirschman先生是AIGH CM的 管理成员，他是WVP Emerging Manager Onshore Fund持有的证券的副顾问，LLC优化的 股票系列。Hirschman先生对AIGH CM间接持有并由Hirschman先生及其家人直接持有的证券拥有投票权和投资控制权。AIGH CM和Hirschman先生的地址是马里兰州巴尔的摩伯克利大道6006号 21209。 |
| (4) | 埃文·马凯加德对AuGC Biofund LP持有的股份拥有投票权或投资控制权。上述实体的地址是加利福尼亚州圣地亚哥宝塔路8559号，邮编：92126。 |
| (5) | Boothbay Abte Return Strategy，LP是一家特拉华州有限合伙企业，由特拉华州有限责任公司Boothbay Fund Management，LLC管理。Boothbay作为BBARS的投资经理，有权投票，并有权指导处置BBARS持有的所有证券。阿里·格拉斯是Boothbay的管理成员。BBARS、Boothbay和Glass先生均否认对这些证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。 |
| (6) | Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP是一家开曼群岛有限合伙企业(“BBDAMF”)，由特拉华州有限责任公司Boothbay Fund Management LLC(“Boothbay”)管理。Boothbay作为BBDAMF的投资经理，有权投票，并有权指导BBDAMF持有的所有证券的处置。阿里·格拉斯是Boothbay的管理成员。BBDAMF、Boothbay和Glass先生均否认对这些证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。 |
| (7) | 高地资本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授权代理，拥有投票和处置CVI所持股份的酌情决定权，并可被视为该等股份的实益拥有人。马丁·科宾格作为高地资本管理公司的投资经理，也可能被认为对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格否认拥有这些股份的任何实益所有权。CVI Investments，Inc.隶属于一个或多个FINRA成员，根据本注册说明书中包含的招股说明书，目前预计这些成员都不会参与出售。上述实体的地址是c/o Heights Capital Management，Inc.，加利福尼亚州加利福尼亚州街道101号，Suite3250，旧金山，邮编：94111。 |
| (8) | 迈克尔·别格是第二区资本基金有限公司普通合伙人的管理成员，对第二区资本基金有限公司持有的证券拥有唯一投票权和处置权。第二区资本基金有限责任公司的地址是纽约州亨廷顿华尔街14号2楼，邮编11743。 |
| (9) | 劳伦斯·W·利顿的主要商业办公室地址是纽约中央公园西467号，邮编：10025。 |
| (10) | 林肯公园资本基金有限责任公司的负责人约书亚·舍恩菲尔德和乔纳森·科普被认为是林肯公园资本基金有限责任公司拥有的所有普通股的实益所有者。谢因菲尔德和科普拥有共同的投票权和处置权。林肯公园资本基金有限责任公司的地址是440N.Wells St.Suite410，芝加哥，IL 60654。根据各种认股权证，林肯公园资本基金有限责任公司有权收购公司的全部股票，但认股权证中关于林肯公园资本基金有限责任公司可能拥有的公司普通股流通股数量的合同上限，与所拥有的普通股股票合并后，将超过这一上限。认股权证的持股上限为9.99%。 |
| (11) | Laurence Lytton对Lytton-Kambara基金会持有的证券拥有投票权和投资控制权。利顿-坎巴拉基金会的地址是纽约中央公园西467号，邮编：17-A，NY 10025。 |
| (12) | Rosalind Advisors，Inc.的总裁，Rosalind Master Fund L.P.的顾问史蒂文·萨拉蒙拥有投票权和处置权。Rosaland Master Fund L.P.通过投资者公司ITF Rosalind Master Fund L.P.持有普通股。Rosalind Master Fund L.P.的地址是C/o TD Wathouse，77 Bloor St W.3 Floor，Toronto，Ontario M5S 1M2。投资者公司ITF Rosalind Master Fund L.P.根据各种认股权证有权收购本公司的股份总数，但认股权证中关于投资者公司ITF Rosalind Master Fund L.P.可能拥有的公司普通股流通股金额的合同上限，与所拥有的普通股股份合并后，将超过这一上限。认股权证的持股上限为9.99%。 |
| (13) | 休利特基金有限责任公司的普通合伙人马丁·肖普拥有投票权和处置权。休利特基金有限责任公司的地址是梅里克路100号。-纽约罗克维尔中心400W套房，邮编：11570。 |
| (14) | 包括：(A)根据私募发行的认股权证可能购买的1,640,614股普通股；以及(B)根据行使其他现有认股权证可能购买的73,006股普通股，每种情况下均在2022年11月22日后60天内购买。 |
| (15) | 包括71,942股普通股，可根据私募发行的认股权证在2022年11月22日起60天内购买。 |
| (16) | 包括68,146股普通股，可根据私募发行的认股权证在2022年11月22日起60天内购买。 |
| (17) | 包括34,731股普通股，可根据私募发行的认股权证在2022年11月22日起60天内购买。 |
| (18) | 包括：(A)根据私募发行的认股权证可能购买的300,000股普通股；以及(B)根据行使其他现有认股权证可能购买的138,126股普通股，每种情况下均在2022年11月22日后60天内购买。 |
| (19) | 包括239,808股普通股，可根据2022年11月22日起60天内在私募中发行的认股权证购买。 |
| (20) | 包括：(A)根据私募发行的认股权证可能购买的603,997股普通股；以及(B)根据行使其他现有认股权证可能购买的211,400股普通股，每种情况下均在2022年11月22日后60天内购买。 |
| (21) | 包括：(A)根据私募发行的认股权证可能购买的911,294股普通股；以及(B)根据行使其他现有认股权证可能购买的154,755股普通股，每种情况下都是在2022年11月22日后60天内购买。 |
| (22) | 包括710,470股普通股，可根据私募发行的认股权证在2022年11月22日起60天内购买。 |
| (23) | 包括(A)2,158,272股普通股，可根据私募发行的认股权证购买；(B)D系列优先股转换后可能发行的111,110股普通股，每种情况下，均在2022年11月22日起60天内发行。 |
| (24) | 包括287,769股普通股，可根据私募发行的认股权证在2022年11月22日起60天内购买。 |
| (25) | 包括：(I)由AIGH Investment Partners，LP持有的1,345,650股普通股；(Ii)由WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC-AIGH Series持有的229,772股普通股；及(Iii)WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC-AIGH Series持有的65,192股普通股。AIGH Investment Partners，LP，WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC-AIGH Series和WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC-Optimated Equity Series由AIGH Capital Management LLC管理。 |
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配送计划
证券的每一出售股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克证券市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售其在此涵盖的任何或全部证券，或进行私下交易。 这些出售可以是固定价格的，也可以是协商价格的。出售股票的股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法：
| · | 普通经纪交易和经纪交易商招揽买受人的交易； | |
| · | 大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易； | |
| · | 由经纪交易商作为本金买入，由经纪交易商代为转售； | |
| · | 根据适用交易所的规则进行外汇分配； | |
| · | 私下协商的交易； | |
| · | 卖空结算； | |
| · | 通过经纪商进行的交易，同意以每种证券的约定价格向股东出售一定数量的此类证券； | |
| · | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； | |
| · | 任何该等销售方法的组合；或 | |
| · | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得的任何其他豁免登记的证券 出售证券，而不是根据本招股说明书。
销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯例经纪佣金的情况下，佣金或折扣不得超过。
在出售证券或其权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券交易。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该项交易)。
销售股票的股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东已通知本公司，它与 任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分销证券。
本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及支出。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。
吾等同意本招股说明书的有效期至以下日期中较早者为准：(I)出售股东可转售证券而无须注册，且不受因第144条而受任何数量或销售方式限制的影响，而无须要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有 证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力的规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商进行销售。 此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。
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根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人员在经销开始之前，不得同时在《规则M》所界定的适用限制期内就普通股从事做市活动。 此外，出售股东将受《交易所法案》及其规则和条例的适用条款的约束，包括《条例M》，这些规定可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买方(包括遵守证券法第172条 )。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股份的登记声明 。本招股说明书 不包含注册说明书及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每个情况下，我们 请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在本参考文献的所有方面进行了限定。
您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括注册声明。您也可以免费索取这些文件的副本，您可以写信给我们，地址是新泽西州弗洛勒姆公园校园大道07932号，或致电(608)441-8120。
我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些 定期报告、委托书和其他信息可在上文提到的证券和交易委员会网站上查阅和复制。我们在https://www.cellectar.com.上维护着一个网站在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的对这些报告的修订。 我们网站中包含的或可通过本招股说明书获取的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。
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法律事务
本招股说明书提供的证券的有效性 已由纽约盛德律师事务所转交给我们。
专家
在本招股说明书和注册说明书的其他部分通过引用并入的经审计的财务报表，以独立注册会计师Baker Tilly US，LLP的报告为依据，经该事务所作为会计和审计方面的专家授权而通过引用并入。
以引用方式将文件成立为法团
美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用并入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。 通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中包含的其他信息所取代的任何信息除外。
我们通过引用将之前提交给美国证券交易委员会的以下文件纳入本招股说明书 ：
| · | 我们于2022年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告； |
| · | 我们分别于2022年5月10日、2022年8月5日和2022年11月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月20日和2022年9月30日的季度报告。 | |
| · | 我们关于股东年会时间表14A的最终委托书，于2022年4月29日、2022年6月6日、2022年 和2022年6月7日提交给美国证券交易委员会。 |
| · | 我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表于2022年2月25日、2022年5月6日、2022年6月7日、2022年6月27日、2022年7月21日(仅限第5.03项)、2022年9月13日、 2022年9月22日(仅限于第8.01项)、2022年10月25日 2022年10月25日(第1.01和3.02项，及项目9.01项下的相关展品)和2022年12月2日；和 | |
| · | 我们于2016年4月18日提交的8-A表格中的注册声明中包含的对我们证券的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。 |
此外，吾等在终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件将被视为 通过引用并入本招股说明书。
您应仅依赖本招股说明书中包含的、由任何招股说明书附录更新和补充的信息，或本招股说明书或任何招股说明书附录通过引用向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。
为本招股说明书的目的，本文中包含的或被视为以引用方式并入的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代，如果此处包含的陈述修改或取代该陈述的话。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分， 除非如此修改或取代。
您可以通过写信或致电以下地址或电话免费请求和获取本文中包含的任何 备案文件的副本：
Cellectar生物科学公司
校园大道100号
新泽西州弗洛勒姆公园 07932
注意：首席财务官(608)441-8120
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招股说明书
行使已发行认股权证后可发行的普通股7,027,043股
2022年12月2日