依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-240265

招股说明书副刊

(截至2020年8月12日的招股说明书)

3,850,000股普通股

购买最多4800,000股普通股的认股权证

预筹资权证最多购买95万股普通股

环球航运有限公司

根据本招股说明书附录和随附的 招股说明书，我们将发行3,850,000股普通股，每股面值0.004美元，以及最多购买4,800,000股普通股的认股权证，我们在 本招股说明书附录中将其称为“认购权证”，直接面向少数机构投资者。每股普通股将与 认购权证一起出售给每位投资者，以额外购买一股普通股。每份认购权证的行使价将等于每股6.25美元。 每份认购权证将在发行之日起五年半内立即行使。我们的普通股和认股权证将分别发行，但在此次发行中将一起购买。

我们还提供 预融资权证，以购买总计950,000股普通股，或“预融资权证”，以代替普通股 。每份可购买一股普通股的预融资认股权证将与购买一股普通股的认股权证一起出售。 每份预出资认股权证和随附认购权证的收购价等于 普通股和随附认购权证在本次发行中的出售价格减去0.01美元，每份预出资 认股权证的行使价为每股0.01美元。预资权证可立即行使，并可随时行使，直至所有 预资权证全部行使。在本招股说明书附录中，我们将认购权证和预出资的 权证统称为“权证”。本招股说明书补充资料还涉及在行使该等认股权证时发行可发行普通股 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“GLBS”。任何认股权证都没有成熟的 交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算为任何 权证申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性 将受到限制。

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书S-7页开始的“风险因素” 和随附招股说明书的第4页，以及我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(通过引用并入本文)，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的风险。

我们保留Maxim Group LLC(在此称为配售代理)作为我们的独家配售代理，以尽其合理的最大努力 在本次发行中征集购买我们普通股的要约。配售代理不会根据本招股说明书附录或随附的招股说明书 出售我们的任何普通股。我们预计，根据本招股说明书附录 发行的普通股将在2021年2月17日左右交付给本次发行的投资者，但须遵守惯例的 成交条件。

(1)我们 已同意向配售代理支付相当于毛收入7.0%的现金费用，包括行使预付资助权证的费用 。此外，我们还同意支付安置代理的某些费用和预付款，如“分销计划”中所讨论的 。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

Maxim 集团有限责任公司

本招股说明书增刊日期为2021年2月12日

目录

招股说明书副刊

页

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录 和随附的招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向委员会提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款和在此发售的证券，并对随附的 招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二个 部分(随附的基本招股说明书)提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息和披露 ，其中一些不适用于本次普通股发行。我们指的是招股说明书，指的是 两个部分的总和，指的是随附的招股说明书，指的是基础招股说明书。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对此产品的描述 不同，您应以本招股说明书附录中的信息 为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书以及通过引用方式并入其中的文件 均包含有关我们和所发行普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息 。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书标题“您可以找到更多信息的地方”中描述的 附加信息。

为本招股说明书的目的，本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书附录 或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代 ，则视为 被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您应仅依赖 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何 免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供与上述内容不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的普通股 。您不应假定本招股说明书 附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书或通过引用并入本招股说明书补充 或随附的招股说明书中的信息在该文档日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

除另有说明外， 本招股说明书附录中对“美元”和“美元”的所有提及均指美元，本招股说明书中提供的财务信息 来源于通过引用合并的财务报表，并根据国际财务报告准则(IFRS) 编制。我们的财政年度截止日期是12月31日。

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录 包括由美国联邦证券法定义的有关我们的财务状况、运营和业务结果以及我们对未来事件的预期或信念的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述提供 我们对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括有关我们的预期、信念、 计划、目标、意图、假设以及其他非历史事实或非现成事实或 条件的陈述。前瞻性陈述和信息通常可以通过使用前瞻性术语或 词来识别，例如“预期”、“大约”、“相信”、“继续”、“估计”、“ ”、“预计”、“预测”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“待定”、“ ”感知、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”，“ ”“应该”、“观点”或类似的词语或短语或其变体，或这些词语或 短语的否定，或事件、条件或结果“可以”、“将会”、“可能”、“必须”、“ ”将、“可能”或“应该”发生或实现的陈述，以及与 对未来运营或财务业绩、成本、法规、事件或趋势的任何讨论、预期或预测有关的类似表述。 没有这些词语并不一定意味着声明不具有前瞻性。前瞻性陈述和信息 基于管理层当前的预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和 环境变化的影响。

本招股说明书附录中的前瞻性 陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设， 包括但不限于管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及可从第三方获得的 其他数据的检查。虽然我们认为这些假设在做出时是合理的，但由于这些假设 本身就会受到很难或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，但我们不能向您保证我们会实现或实现这些预期、信念或预测。因此，我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述。

除了本文其他地方和通过引用并入本文的文件中讨论的这些 重要因素和事项外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素 包括 等：

这些因素可能导致实际结果或发展与我们的任何前瞻性陈述中表述的大不相同。其他 未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果或发展。因此，不能保证我们预期的实际 结果或发展会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们会对我们产生预期的 后果或影响。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述 。

我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 除非法律另有要求。如果更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断将针对这些或其他前瞻性陈述进行额外的 更新。

民事责任的可执行性

我们是马绍尔群岛共和国公司，我们的主要执行办事处位于美国境外。大多数董事、 管理人员和我们的独立注册会计师事务所居住在美国境外。此外，我们几乎所有的资产 以及我们的某些董事、高级管理人员和独立注册会计师事务所的资产都位于美国境外 。因此，您可能无法在美国境内向我们或其中任何人提供法律程序服务 。您也可能无法在美国境内和境外执行您在任何诉讼中(包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款 )在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

此外， 这些司法管辖区的法院是否会根据适用的美国联邦和州证券 法律的民事责任条款执行美国法院在针对我们、我们的 董事或高级管理人员和此类专家的诉讼中获得的判决，或者是否会在最初的诉讼中根据这些法律执行针对我们、我们的董事或高级管理人员和此类专家的责任，这一点值得怀疑。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方或通过引用合并于此的文档中的某些信息， 本摘要的全部内容受更详细信息的限制。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息 。我们敦促您仔细阅读本招股说明书全文、随附的招股说明书和 通过引用并入本文和其中的文件，包括我们的财务报表和相关说明，以及标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节中的信息。 作为投资者或潜在投资者，您还应仔细阅读本招股说明书副刊、随附的招股说明书和 中题为“关于 前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”的章节。 请仔细阅读本招股说明书补充说明书和 中的信息。 作为投资者或潜在投资者，您还应仔细阅读本招股说明书附录中关于 前瞻性陈述和风险因素的告诫声明。其通过引用结合于此。

除非上下文另有要求， 本招股说明书附录中使用的术语“公司”、“Globus”、“我们”、“我们”和“我们”是指Globus Marine Limited及其所有子公司，而“Globus Marine Limited”仅指Globus Marine Limited，而非其子公司。我们使用术语载重吨或载重吨来描述我们船舶的大小。DWT以公吨表示，每吨相当于1000公斤，指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量 。我们的报告货币是美元，本招股说明书中对“美元”或“美元”的所有引用均指美元，本招股说明书中提供的财务信息 来源于本招股说明书中引用的财务报表，这些财务报表是根据国际财务报告准则(IFRS)编制的。

概述

我们是干散货船的综合 国际所有者和运营商，专注于Panamax、Kamsarmax和Supramax行业，在全球范围内提供海运 运输服务。我们目前拥有6艘干散货船、4艘Superramax船、1艘Kamsarmax船和1艘Panamax船，载重量为381,738载重吨，这6艘船(其中一艘我们于2020年10月收购)截至2021年2月12日的平均船龄为11.3年 。我们通过独立的全资子公司拥有我们的每艘船，其中五家在马绍尔群岛注册 ，一家在马耳他注册。我们所有的超大轮船都装备好了。装备齿轮的船只可以在岸边基础设施最少的港口作业。由于能够在各种干散货类型和 之间切换以服务于更多不同的港口，装备齐全的船舶的日间费率往往会有溢价。我们的船舶可运载煤炭、钢材成品等大部分干散货，以及铁矿石、铬矿石和镍矿石等矿物。 我们的船舶可运载大部分干散货，如煤炭、钢材成品，以及铁矿石、铬矿石和镍矿石等矿物。此外，我们还从事粮食、大豆、大米、糖等杂粮运输。我们的舰队在全球范围内运营，在太平洋和大西洋都有业务。

我们的业务 由我们位于希腊阿提卡的全资子公司Globus Shipmanagement Corp.管理，我们称之为我们的经理，它 为我们的船舶提供内部商业和技术管理，并为附属船舶管理公司 提供咨询服务。我们的经理已经与我们的每一家全资拥有船舶的子公司签订了船舶管理协议。实际上 我们船只的所有方面都在内部管理，包括管理日常船只操作，如监督船员、 供应、维护船只和其他服务。我们相信，通过内部拥有这些关键的管理功能，可以提高效率、快速反应时间、部门间良好的沟通以及有效的成本管理。

我们打算通过及时和有选择地购买现代船舶来扩大我们的船队，我们相信这种方式将提供诱人的股本回报 ，并将基于购买时的预期市场费率增加我们的收益和现金流。此外， 我们可能会根据我们的战略将资产剥离作为目标，因为我们希望扩大我们的机队并使其现代化。但是，我们不能保证我们能够找到合适的船只购买，或者这些船只将提供诱人的股本回报率，或者 增加我们的收益和现金流。 我们不能保证我们将能够找到合适的船只购买，或者这些船只将提供诱人的股本回报率或增加我们的收益和现金流。

我们公司于2006年在泽西岛注册成立，并于2010年迁至马绍尔群岛共和国。

我们的舰队

我舰队的使用情况

我们实现船队 价值最大化的长期战略是混合使用所有类型的租赁合同，包括现货市场和光船 租赁和定期租赁。我们相信，这一策略提供了现金流稳定，减少了对市场低迷的风险敞口，以及租赁市场的高利用率，同时使我们能够从现货市场费率上升的时期受益 。但我们在任何给定时间点的短期战略取决于多种因素和我们面前的包机 。例如，如果我们认为这符合我们的最佳利益，我们可能会寻求在现货市场或在期限更长的定期包机上雇佣更大比例的船队。我们通常更喜欢现货或短期合约，以便多才多艺， 能够快速行动，抓住市场上涨的机会，并对我们运输的货物更加挑剔。然而，长期包机提供了理想的现金流稳定性，尽管代价是错过了货运费率的上升。因此，我们在现货包租和长期包租之间的组合会随时间而变化。

当我们的船舶并非都在现货市场 时，我们通常会将租船的到期日错开，以减少船舶离开时在运输周期中的波动风险 。我们还不断关注干散货航运行业的发展，并将根据市场需求，根据市场情况调整租船数量和租船期限。

我们和我们的经理已与多家国际租船公司、船舶经纪公司、金融机构、保险公司和造船公司建立了合作关系 。我们还与帮助促进船舶租赁和收购的船舶经纪商建立了 关系网络。

我们目前的舰队

*截至2021年2月12日

我们的船队目前共有六艘干散货船，包括一艘巴拿马型、一艘Kamsarmax和四艘Supramax。截至2021年2月12日，我们拥有的船舶(包括我们在2020年10月收购的一艘船)的加权平均 船龄为11.3年，其载重量为381,738载重吨。

M/V Sky Globe、Star Globe、River Globe、Sun Globe是主要在远东、印度洋、南美和波斯湾进行贸易的Superramax船。这些船只从事煤炭、矿石和农业散货贸易。

“月亮环球”轮是一艘巴拿马型轮船，主要在南美东海岸、远东和地中海地区交易。该船主要从事矿石和大宗农产品贸易 。

M/V Galaxy Globe是一艘Kamsarmax，固定在主要在欧洲航行的包机上。

上述所有船舶均在现货市场或以短期租赁方式(12个月以下)运营，但m/v Galaxy Globe除外，后者于2020年11月开始以10-14个月的固定租赁方式运营。

近期发展

2020年10月21日， 我们实施了100股1股的反向股票拆分，已发行普通股数量从175,655,651股减少到1,756,720股 (根据零碎股份进行调整)。除非另有说明，否则所有历史股数和每股金额(包括普通股、优先股和认股权证)均已调整，以实施此次反向拆分。

2020年10月29日， 我们拥有了M/V Galaxy Globe，这是一艘建造于2015年的81167载重吨的Kamsarmax船，我们以1840万美元的价格收购了这艘船。我们随后 包租了M/V Galaxy Globe，租期为10-14个月，假设包租持续最短预定期限，预计毛收入约为3,200,000美元，如果包租持续最长期限，则毛收入约为4,900,000美元， 在每种情况下，假设没有休假天数，预计将产生约4,900,000美元的毛收入。

2020年12月3日， 我们同意将我们首席执行官的附属实体Goldenmare Limited的咨询费从每年20万欧元 提高到40万欧元，公司董事会根据首席执行官的咨询协议批准向他支付150万美元的一次性现金奖金 。增加年度薪酬和一次性现金奖金 得到了我们董事会独立成员的批准。2021年2月，发放了100万美元的一次性现金奖金 。其余50万美元的一次性现金红利的支付时间仍由公司自行决定。

于2020年12月7日， 我们与若干独立机构投资者订立证券购买协议，发行(A)1,256,765股普通股 股，(B)购买155,000股普通股的预融资权证，以及(C)购买1,270,587股普通股的认股权证(“2020年12月认股权证”) 。这些预先出资的认股权证均在本招股说明书日期之前行使。截至本文件日期，未执行任何2020年12月 认股权证，可在纽约时间2026年6月9日下午5：00之前的任何时间行使认股权证。 2021年1月29日，2020年12月认股权证的行权价从每股8.50美元降至每股6.25美元。

2021年1月27日， 我们与某些非关联机构投资者签订了证券购买协议，将发行(A)2155,000股普通股 股，(B)购买445,000股普通股的预融资权证，以及(C) 以每股6.25美元的行使价购买1，95万股普通股的权证(“2021年1月认股权证”)，可在纽约时间7月29日下午5：00前的任何时间行使。这些预先出资的认股权证均在本招股说明书日期之前行使。截至本协议日期，未行使2021年1月的任何认股权证 。

企业信息

根据1991年《公司(泽西)法》(修订)，我们最初于2006年7月26日注册为Globus Marine Limited，并于2010年11月24日重新注册到马绍尔群岛。我们的注册地址是马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路MH 96960。 我们在马绍尔群岛共和国的注册代理是马绍尔群岛信托公司，信托公司综合体，阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路，马朱罗，马绍尔群岛MH 96960。我们的主要执行办公室位于Vouliagmenis大道128号，3楼，166 74 Glyfada，希腊阿提卡。我们的电话号码是+30 210 960 8300。我们公司的网址是http://www.globusmaritime.gr.我们 网站上包含或通过其访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。证监会维护一个网站，其中包含 份报告、委托书和信息声明，以及我们和其他发行人在http://www.sec.gov.以电子方式提交的其他信息

供品

如上所示，本次发行后将立即发行的普通股 数量不包括在本次发行中提供的认购权证行使 时可发行的普通股，并且：

选定的历史合并财务数据

下表列出了选定的某些 合并财务和运营数据。截至 截至 31、2019、2018、2017、2016和2015年度的选定综合财务数据来源于我们已审核的综合财务报表，该报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS) 编制的。以下数据应与我们的2019年Form 20-F年度报告中的“第5项.经营和财务回顾及 展望”以及我们的经审核的综合财务报表、相关附注和其他财务信息一并阅读，该报告在此引用，并包含在我们2017和2018年度的年度报告中，以供参考。 我们的年度报告中包含了我们的综合财务报表、相关附注和其他财务信息，这些信息包括在2019年的Form 20-F年度报告中，以供参考。2015年和2016年的数据包括在Form 20-F的上一年年度报告中。截至2020年9月30日的9个月未经审计的历史数据来自我们的简明综合财务报表 ，这些报表在此引用自我们于2020年12月4日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告截至2020年9月30日的9个月 期间的经营业绩报告。任何时期的运营结果 不一定代表未来任何时期的结果。下面列出的信息也应结合 与“大写”一起阅读。

2016年10月20日，我们实施了四股换一股的反向股票拆分，将已发行普通股数量从10,510,741股 减少到2,627,674股(根据零碎股份进行了调整)。2018年10月15日，我们实施了十比一的反向股票拆分 ，将已发行普通股数量从32,065,077股减少到3,206,495股(根据 零碎股份进行了调整)。2020年10月21日，我们实施了100股对1股的反向股票拆分，将已发行的 普通股数量从175,675,671股减少到1,756,720股(根据零碎股份进行了调整)。由于这些反向 股票拆分，授权股份数量或我们普通股的面值没有变化。除非另有说明，否则本文披露的所有股票和每股金额 将追溯到所有提出的期间内对这些反向股票拆分生效。

(1)关于全面追溯适用IFRS 15的选举，上一年的数据已进行调整，以显示扣除地址佣金后的航次收入。 采用IFRS 15之前的地址佣金已计入航次费用。

(2)这些数字反映了2016年10月发生的4-1反向股票拆分、2018年10月发生的10-1反向股票拆分和2020年10月发生的100-1反向股票 拆分。

危险因素

对我们普通股的投资 涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细 考虑随附的招股说明书以及从截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告第7页开始的“风险因素”标题下的风险，该报告通过引用并入本 招股说明书附录中。此外，您还应仔细考虑年度报告和其他 文档中的其他信息，这些信息通过引用并入本招股说明书附录中。请参阅“在哪里可以找到更多 信息。”上述风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。 我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的 业务运营。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失你在普通股上的全部或部分投资。

与此产品相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的 自由裁量权，并可能以您不同意的方式使用净收益。

我们的管理层将 在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不会 改善我们的运营结果或提升我们证券价值的方式。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断 ，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估 净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会导致 财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的证券价格下跌。在 申请这些资金之前，我们可能会以不产生收入或 贬值的方式将此次发行的净收益进行投资。

特定于公司的 风险因素

我们可能会在未经股东批准的情况下增发 普通股或其他股权证券，这将稀释我们现有股东的 所有权利益，并可能压低我们普通股的市场价格.

我们未来可能会在没有股东批准的情况下额外发行 普通股或其他同等或更高级的股权证券，涉及未来的船舶收购、未偿债务的偿还以及可转换金融工具的转换 。

在这些情况下，我们额外发行 普通股或其他同等或更高级别的股权证券将产生以下影响：

此外，我们 可能有义务在行使或转换未履行的协议时，根据其条款 发行权证和信贷便利：

此外，我们 可以从我们与Firment Shipping Inc.的1500万美元信贷安排中提取最多1420万美元，该安排允许 以我们的普通股偿还。

我们还按季度向某些董事发行普通股。此外，2020年，我们向黄金有限公司发行了总计300股B系列 优先股，每股票面价值0.001美元，换取的总金额为300,000美元。该300,000美元已 根据一项顾问协议，按美元对美元的基准，扣减本公司应付予Goldenmare Limited的金额。 。B系列优先股的最高投票权为49.99%。

我们在行使该等认股权证及信贷安排时增发 普通股，将导致 除行使认股权证或信贷安排持有人外的现有股东在本公司的比例所有权权益减少；我们现有股东持有的每股先前已发行普通股的相对投票权 减少；并且，根据我们的股价，当 行使这些认股权证或票据时，可能会导致我们股东的股权稀释。

我们普通股的未来 发行或出售，或未来发行或出售的可能性可能会导致我们证券的交易价格下跌 ，并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力。

我们已经发行了大量普通股，未来可能还会发行。根据我们的已发行认股权证的行使而发行的股票， 包括本次发行中发行的认股权证，可能导致我们普通股的市场价格下跌，并可能对我们的每股收益产生不利影响 。此外，未来在公开市场或非公开市场出售我们的普通股或其他证券，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌， 可能会严重削弱我们通过出售额外证券筹集资金的能力。

由于在 市场上大量出售普通股或宣布拟出售普通股，包括我们的大股东出售普通股，或者认为这些出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售 或对这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力 ，或者使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股本 证券变得更加困难或不可能。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们普通股的市场价格 可能会波动，这可能会给购买我们股票的投资者带来重大损失；而其他公司股价的波动 可能会导致我们股价的波动。

我们的普通股经历了 价格和成交量的波动，未来可能会继续波动。我们普通股在2020年内的收盘价从2020年1月3日的最高点109美元到2020年12月31日的最低点5.68美元不等，跌幅为94.8%。如果我们股票的交易不活跃或 成交量较低，您可能无法快速或以最新市场价格出售您的股票。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

2020年12月31日， 我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股5.71美元，而2021年2月11日的收盘价为6.68美元。 此外，我们的日内普通股价格也出现了波动。例如，2021年2月11日的高 日内价格和低日内价格分别为6.39美元和7.14美元，2020年12月 4日的高日内价格和低日内价格分别为10.86美元和9.00美元。因此，我们普通股的价格有可能迅速大幅下跌 ，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌。

近年来， 股票市场、纳斯达克和航运公司市场经历了重大的价格和成交量波动 以及通常与其 股票正在经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例的低迷。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格 。在一家公司的证券市场价格经历了这样一段时间的波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。由于我们股价的 个潜在的波动性，我们未来可能会成为证券诉讼的对象。证券诉讼 可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们的普通股价格进一步波动 ，这可能会导致我们的普通股出现“空头挤压”。

投资者可以购买我们的普通股 以对冲我们普通股的现有风险敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的猜测 可能涉及多头和空头风险敞口。如果总做空风险超过公开市场上可供购买的普通股数量 ，做空风险敞口的投资者可能需要支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格 ，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。 这通常被称为“空头挤压”。做空可能会导致普通股价格波动 ，这与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买了必要的普通股 来回补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下跌。

我们的贷款协议 和其他融资安排包含，我们预计未来的其他贷款协议和融资安排将包含 限制性条款，这些条款可能会限制我们的流动性和公司活动，从而限制我们的运营灵活性，并 对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，由于我们的贷款协议和融资安排中存在交叉违约 条款，因此我们在一笔贷款下违约可能会导致多笔 贷款违约。

我们的贷款协议 和其他财务安排包含，我们预计未来的其他贷款协议和融资安排将包含 习惯契约和违约事件条款、财务契约、限制性契约和绩效要求，这些 可能会影响运营和财务灵活性。此类限制可能会影响、在许多方面限制或禁止我们支付股息、产生额外债务、创建留置权、出售资产或进行合并或收购的能力。 这些限制可能会限制我们计划或应对市场状况或满足特殊资本需求的能力，或者 限制公司活动的能力。不能保证此类限制不会对我们未来运营或资本需求的融资能力产生不利影响。

由于这些 限制，我们可能需要寻求贷款人和其他融资交易对手的许可才能参与某些公司 操作。我们贷款人和其他融资对手的利益可能与我们不同，我们可能无法 在需要时获得他们的许可。这可能会阻止我们采取我们认为最符合我们最佳利益的行动，而这 可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能 履行我们的付款和其他义务，包括我们的财务契约和任何安全保障要求，可能会导致我们的融资安排 违约。同样，船舶价值下降或不利的市场状况可能导致我们 违反我们的财务契约或安全要求(干散货船的市场价值通常经历了较大的 波动)。如果发生我们无法补救的违约，我们的贷款人和其他融资对手方可以加速 他们的债务，并取消我们船队中各自船只的抵押品赎回权。我们任何一艘船只的损失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

最近，根据我们与贷款人之间的贷款安排，我们获得了一些主要金融契约的豁免和延期，延期至2020年第三季度末 。(自2020年第三季度末以来，我们不需要获得豁免。)但是， 不能保证我们将来会像过去那样从贷款人那里获得类似的豁免和延期(如果需要) 。我们目前正在遵守现有贷款安排下所有适用的金融契约。有关我们目前贷款安排的更多 信息，请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度20-F表格年度报告中的项目5.经营和财务回顾与展望- B.流动性和资本资源-贷款安排，该报告通过引用并入本文。

由于我们的贷款协议中存在 交叉违约条款，我们在一笔贷款下违约，以及任何一家贷款人拒绝授予或 延长豁免期，都可能导致我们在其他贷款项下的负债加速。交叉违约拨备意味着 如果我们在一笔贷款上违约，那么我们将会违约于包含交叉违约拨备的其他贷款。

我们的 B系列优先股的优越投票权限制了我们的普通股股东控制或影响公司事务的能力，并且此类股票持有人的利益 可能与我们其他股东的利益冲突。

我们的普通股 每股有一票投票权，而我们目前发行的300股B系列优先股每股有25,000票；然而，B系列优先股的投票权 是有限的，因此B系列优先股的持有者不得根据任何B系列优先股行使投票权 ，这将导致持有人有权就提交公司股东表决的任何事项投票的总票数 超过有资格就该事项投票的总票数的49.99%。 但是，B系列优先股没有股息权或分配权。除解散时有权 收到相当于每股面值0.001美元的优先付款外。

在本招股说明书中描述的发售 之后，在我们发行大量额外证券之前，我们的首席执行官所属的 附属公司Goldenmare Limited因此可以控制我们已发行股本的很大一部分投票权 。在此之前，Goldenmare Limited将对我们的管理和事务 以及需要股东批准的事项拥有相当大的控制权和影响力，包括董事选举和重大公司交易，尽管Goldenmare Limited在经济上持有本公司不到50%的股份。

我们B系列优先股的高级投票权 限制了我们的普通股股东影响公司事务的能力。B系列优先股持有人的利益 可能与我们普通股股东的利益冲突，因此，我们 可能会采取普通股股东认为无益的行动。任何此类利益冲突都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们还注意到， 我们的章程允许BCA在股东大会上采取任何可能或要求采取的行动， 必须得到流通股持有人签署的书面同意才能授权 在所有有权就此投票的股票出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数。 目前，除非我们发行大量证券，否则我们的首席执行官 所属的一家公司Goldenmare Limited将采取此类行动。 我们的章程允许BCA在股东大会上采取任何可能或要求采取的行动。 目前，除非我们发行大量证券，否则，与我们首席执行官 关联的一家公司Goldenmare Limited将以书面形式签署同意书，以授权或采取此类行动。持有B系列优先股，控制我们流通股的很大一部分投票权 。Goldenmare可连同持有相对少数股份的股东，以书面同意代替会议行事，并代表本公司授权重大交易，所有这些均无需召开股东大会。

我们的公司章程和章程的规定可能具有反收购效果，这可能会压低我们普通股的交易价格 。

我们的公司章程和章程中有几项条款 可能具有反收购效力，总结如下。这些条款旨在 避免代价高昂的收购战，降低我们易受敌意控制权变更的影响，并增强我们的董事会 在任何主动收购我们公司的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些反收购条款 也可能阻止、推迟或阻止通过要约收购、委托书争夺或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式合并或收购我们公司，以及罢免现任高级管理人员和董事， 这可能会影响我们股票的可取性，从而影响我们的股价。

多级库存.

我们的多类别股票 结构由普通股、B类普通股和优先股组成，可以为我们B类普通股或优先股的持有者提供对所有需要股东批准的事项的很大程度的控制权，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产，因为我们不同的 类别的股票可以拥有不同的投票权。

例如，我们的普通股对股东面前的事项有一票投票权，而我们300股已发行的B系列优先股中的每一股对股东面前的事项都有25,000 票；但前提是，B系列优先股持有人不得根据任何B系列优先股行使 投票权，从而导致持有人就提交本公司股东表决的任何事项有权 投票的总票数超过有资格 就该事项投出的总票数的49.99%。目前没有已发行的B类普通股，但如果我们发行任何B类普通股，每股B类普通股 将在股东面前的事项上拥有20票投票权。

目前，在 大量额外证券发行之前，我们B系列优先股的持有者对公司的投票权施加重大控制 ，并能够对我们的管理层和所有需要股东批准的事项施加重大控制， 包括选举董事和重大公司交易，如合并。这样的持有者的利益可能与您的不同 。

空白支票优先 股.

根据我们公司章程的条款 ，我们的董事会有权在不需要我们的 股东进一步投票或采取任何行动的情况下，发行最多1亿股“空白支票”优先股，目前几乎所有这些优先股仍可供发行 。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这些投票权或转换权 可能会稀释普通股持有人的投票权或权利，此外还有 已发行的优先股。优先股的发行虽然为可能的收购和其他 公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更 或我们管理层的撤换，并可能损害我们普通股的市场价格。

分类董事会 .

我们的公司章程 规定将我们的董事会划分为三类董事，每类董事的人数几乎相等 ，交错任职，每类董事任期三年，从每一类的初始任期届满开始。我们的董事会每年大约有三分之一 人当选。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们的控制权。它还可能推迟不同意我们董事会政策的股东 在长达两年的时间内罢免我们董事会的多数成员。

选举董事.

我们的公司章程 没有规定在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求除董事会主席 以外的各方，以及持有本公司已发行、已发行并有权投票的股份总数30%或以上的股东 ，必须提前书面通知提名董事选举的人选。 董事会主席、董事会和股东持有本公司已发行、已发行并有权投票的股份总数的30%或更多投票权的其他各方必须提前书面通知董事选举提名。这些 条款可能会阻碍、推迟或阻止罢免现任高级管理人员和董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求 .

我们的章程规定 持有本公司已发行、已发行并有权投票的股份总数30%或以上投票权的股东除外，寻求提名候选人担任董事或将业务提交年度股东大会的股东必须及时以书面通知公司秘书其提议。 股东持有本公司已发行、已发行且有权投票的股份总数的30%或以上的股东，寻求提名董事候选人或将业务提交年度股东大会的股东，必须及时以书面形式通知公司秘书其提议。

通常，为了及时， 股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年纪念日前不少于150天或超过180天 到达我们的主要执行办公室。我们的章程还对股东通知的形式和内容提出了要求 。这些规定可能会妨碍股东将 事项提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事的能力。

召开股东特别大会

我们的章程规定，股东特别会议只能由本公司董事会主席、本公司董事会决议或持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或以上投票权的股东召开，并且 有权在该等会议上投票。 本公司的股东特别大会只能由本公司董事会主席、本公司董事会决议或持有本公司已发行和已发行股份总数的30%或以上投票权的股东召开，并且 有权在该等会议上投票。

通过 书面同意在Lieu会议上采取的行动

我们的章程细则允许 BCA可能或要求在股东大会上采取的任何行动，须经持有不少于授权 所需最低票数的流通股持有人签署的书面同意 批准，或在所有有权就此投票的股份都出席并投票的会议上采取该行动。目前，在我们发行大量证券之前，除非我们发行大量证券，否则我们首席执行官的附属公司Goldenmare Limited持有B系列优先股，控制着我们已发行股本的很大一部分投票权。Goldenmare可以与持有相对较少股份的股东 一起，以书面同意代替会议行事，并代表公司授权重大交易 ，所有这些都不需要召开股东大会。

与我们行业相关的风险

像新型冠状病毒 (新冠肺炎)这样的流行病使我们很难在短期内运营，并产生不可预测的长期后果，所有这些 都可能减少我们运输的原材料的供求、我们支付的货物运费以及 我们的财务前景。

2020年3月11日， 世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播成为全球大流行。以公共卫生的名义，世界各国政府关闭了工作场所，限制旅行，并采取了其他措施，导致经济活动急剧减少，包括减少全球进出口商品。虽然一些经济体 已经开始以有限的能力重新开放，但无法预测病毒的进程；是否会出现新的、更强的毒力 或传染性毒株；新冠肺炎疫苗将以多快的速度分发；疫苗将提供免疫力多长时间； 接种了全程疫苗的人是否仍将是疾病的媒介；疫苗 是否会赋予新毒株免疫力；以及我们的客户的行为将如何改变(如果会改变的话)。一些专家担心，新冠肺炎的经济后果可能会导致一场比大流行更持久的衰退。

到目前为止，我们受到新冠肺炎的影响 如下：

我们预计，大流行，包括当前新的冠状病毒大流行，可能会在以下方面影响我们的业务，以及其他方面：

任何这些公共卫生威胁和相关后果都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

现在评估正在进行的新型冠状病毒大流行对全球市场，特别是对航运业的全面长期影响还为时过早。这可能需要一些时间才能实现，可能不会完全反映在截至2020年9月30日的9个月或截至2020年12月31日的9个月的年度业绩中。

收益的使用

我们打算将本次发行的所有 净收益用于一般企业用途，其中可能包括根据我们的增长战略提前偿还债务或为购买现代干散货船提供部分 资金。但是，我们目前没有明确的 债务提前还款计划，也没有确定任何潜在的收购，我们不能保证我们 能够完成任何债务提前还款或收购我们能够确定的任何船只。我们预计，扣除配售代理费和其他预计发售费用后，此次发售的净收益 约为2770万美元。

大写

下表 列出了我们截至2020年9月30日的资本总额：

以实际 为基础；以及

在经调整后的基础上，反映(A)向本公司董事发行1,638股普通股；(B)于2020年12月9日 发行1,256,765股普通股、购买最多1,270,587股普通股的权证(假设不行使认股权证)、 和预资金权证，以购买最多155,000股普通股，收购价为每股普通股8.50美元(或代替普通股的预资金权证 )和权证，以及随后以每股0.01美元的行使价行使所有此类预资金权证以及(C)于2021年1月29日发行2,155,000股普通股、购买最多1,950,000股普通股的认股权证 (假设不行使认股权证)和预筹资权证，以购买445,000股普通股，购买价为每股普通股6.25 美元(或预筹资助权证代替普通股)和认股权证，随后以每股普通股0.01美元的行使价行使所有此类预筹资权证 ；以及

在AS 进一步调整的基础上，以使本次发售中的证券销售生效，并假设行使预先出资的认股权证。

自2020年9月30日以来，除上述调整外，我们的资本没有任何重大调整 。表中的历史数据 来源于我们通过引用并入本招股说明书附录的历史综合财务报表，应与其一并阅读。您还应将本表与我们的Form 20-F年度报告中标题为“运营 和财务回顾与展望”一节中的信息一起阅读，该报告在此引用作为参考。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息 反映并假设本次发行中发行的A类认股权证、6月的PP认股权证、7月的PP认股权证、 2020年12月的认股权证、2021年1月的认股权证或普通股认购权证均未行使。以上所有 数据都反映了2020年10月21日发生的1-100反向股票拆分。

*不包括300股B系列优先股 在此表的其他部分。

我们提供的证券说明

普通股

以下关于我们股本的摘要 描述并不完整，仅限于参考我们修订和重述的公司章程 以及我们修订和重述的章程全文。马绍尔群岛共和国的《商业公司法》(BCA)也可能影响我们的股本条款。

就下文关于股本的说明而言，对“我们”、“我们”和“我们”的提及仅指Globus 海事有限公司，而不是其任何子公司。本文中所有提及我们的“公司章程”和“章程” 均指我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程，这些章程可能会不时修订 。

目的

公司章程第1.3节规定，我们的宗旨和目的是从事公司 现在或将来可能根据《BCA》组织的任何合法行为或活动。

授权资本化

本公司的授权股份数量 包括(1)500,000,000股普通股，每股面值0.004美元，(2)100,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元，我们称为B类股，以及(3)100,000,000股优先股，每股面值0.001美元， 我们称为优先股，尚未发行B类股。我们的公司章程要求我们在 任何时候都从我们授权但未发行的普通股中保留并保持可发行的普通股数量，该数量的普通股将在所有当时已发行的B类股票转换后 成为可发行的。

已指定两个系列的优先股 。目前没有A系列优先股和300股B系列优先股。根据马绍尔群岛法律或我们的公司章程或章程，对拥有证券的权利或非居民股东对我们证券持有或行使投票权的权利没有 限制。我们所有的股票都是登记的。我们的 公司章程不允许发行无记名股票。我们没有持有任何国库股份。

我们通过公开和非公开配售普通股以及举债筹集资金，为我们的 运营提供资金。我们还向我们的 董事、高级管理人员和员工发行股票。

普通股、B类股和 B系列优先股

一般而言，马绍尔群岛法律规定，马绍尔群岛公司某类别股票的持有人有权就任何建议修订相关公司章程 进行单独的类别投票 ，该等修订会改变核准股份总数或该类别股份的面值，或更改或改变该类别的权力、优先权或特别权利，从而对该类别产生不利影响 。除下文所述外，我们普通股和B类股的持有人拥有同等的经济权利， 但我们普通股的持有人每股有权投一票，而我们B类股的持有人有权每股有20票 。我们B系列优先股的持有者有权获得每股25,000个投票权(受下文“优先股”中描述的 限制)。每名B类股持有人(不包括本公司及本公司附属公司) 可选择将其持有的任何或全部B类股转换为同等数目的普通股。

除非BCA另有规定 ，否则我们普通股、B类股和B系列优先股的持有者将在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个单一的 类别一起投票。

我们股票持有人的权利、优先权 和特权受制于我们B系列优先股和我们未来可能发行的任何优先股 的持有人的权利。

我们普通股 的持有者没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。

优先股

我们的公司章程 授权我们的董事会设立和发行最多1亿股优先股，并就任何 系列优先股确定该系列的权利和优先股，包括：

2012年4月，我们 向两名当时担任高管的人发行了总计3347股(未经任何反向股票拆分调整的数量)A系列优先股，但截至目前，A系列优先股尚未发行。如果资金合法可用，我们 系列优先股的持有者有权获得以现金支付的股息，金额为每股 ，由薪酬委员会通过一致决议自行决定。我们的 董事会或薪酬委员会决定根据BCA是否可以合法地提供资金用于此类股息。任何 应计但未支付的股息不计息。除BCA可能规定外，我们A系列优先股 的持有者没有任何投票权。在我们清算、解散或清盘时，我们A系列优先股的持有者有权优先获得截至 清算、解散或清盘之日已申报和未支付的股息(如果有的话)的金额。我们的A系列优先股不能转换为任何其他股本 股票。应薪酬委员会的书面要求，A系列优先股可按面值加 截至赎回日所有已宣派和未支付的股息，外加薪酬委员会一致通过的 决议决定的任何额外对价赎回。我们在2013年1月赎回并取消了780股A系列优先股，剩余的2567股于2016年7月赎回并取消。(这些数字不反映我们之后发生的任何反向股票拆分 。)

2020年6月，我们签订了股票购买协议，并向我们首席执行官阿塔纳西奥斯·费达基斯控制的黄金有限公司发行了50股新指定的B系列优先股，每股票面价值0.001美元，换取150,000美元。2020年7月，我们向Goldenmare Limited额外发行了250股B系列优先股，以换取另外150,000美元。这150,000美元在 每一次都是通过按美元对美元的方式减少本公司根据 咨询协议支付给Goldenmare Limited的金额来解决的。此外，在2020年7月，我们将B系列优先股的最高投票权从 49.0%提高到49.99%。

向Goldenmare Limited发行B系列优先股均由 公司董事会的独立委员会批准，该委员会在每个案例中都收到了独立财务顾问的公平意见，认为交易是以公允的 价值进行的。

B系列优先股 具有以下特征：

投票。 在法律允许的最大范围内，每股B系列优先股的持有人有权在提交公司股东投票表决的所有 事项上享有每股25,000票的投票权。但前提是，B系列优先股 任何持有人不得根据B系列优先股行使投票权，这将导致该等股份及其关联公司的任何 实益拥有人(无论是根据B系列优先股、普通股或 其他所有权)的总投票权超过有资格就提交本公司股东投票的任何事项投出的总投票数的49.99% 。在法律允许的最大范围内，B系列优先股的持有者不应拥有特别投票权或 同意权，并应与普通股持有者就提交给股东的所有事项作为一个类别一起投票。

转换。 B系列优先股不能转换为普通股或任何其他证券。

救赎。 B系列优先股不可赎回。

分红. B系列优先股没有股息权。

清算优先权。本公司于 任何清算、解散或清盘时，B系列优先股有权获得 优先于普通股股东的付款，相当于每股面值0.001美元。B系列优先股股东在公司任何清算、解散或清盘时没有其他 分派权利。

可转让性。所有 已发行和已发行的B系列优先股必须由一名持有人登记持有，未经我们董事会事先批准，不得转让B系列优先股 。

比例 调整。如果本公司(I)宣布其普通股的任何股息以普通股支付，(Ii) 拆分已发行普通股或(Iii)将已发行普通股合并为数量较少的股份，则 应按比例调整已发行B系列优先股的数量。

清算

如果我们的 解散、清算或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在向我们的债权人全额支付 所需的金额(如果有)后，向我们B系列优先股持有人和 优先股持有人支付每股0.001美元的面值，我们的剩余资产和资金将按比例分配给我们普通股和B类股的持有人 和B类股的持有人，普通股和B类股的持有人将按比例分配给我们的普通股 和B类股的持有人，普通股持有人和B类股的持有人将按比例分配给我们的普通股 和B类股的持有人，普通股持有人和B类股的持有人将按比例分配给我们的普通股 和B类股的持有人。除了获得每股B系列优先股0.001美元的票面价值外，我们 B系列优先股的持有者在清算时不参与分配。

分红

任何股息的宣布和 支付均由本公司董事会酌情决定。向我们股票的 持有人支付股息的时间和金额将取决于我们在Form 20-F年度报告和我们可能不时提交的招股说明书中“风险因素”项下描述的一系列因素和风险，包括与收益、财务状况、现金需求和可获得性有关的风险、我们当前和未来贷款安排中的限制、 马绍尔群岛法律影响股息支付的条款以及其他因素。BCA通常禁止支付 股息，而不是从盈余中支付，或者在我们资不抵债的情况下，或者如果我们在支付 股息时会资不抵债。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠 ，我们普通股和B类股的持有者将 有权从我们董事会可能不时宣布的任何股息中平等分享(按比例基于持有的股数) 合法可用于股息的资金。B系列优先股不参与分红。

转换

我们的普通股 不能转换为我们股本中的任何其他股份。我们的每一股B类股票在持有人选择 为我们的一股普通股后，可以随时转换为我们的一股普通股。我们可以重新发行或转售任何已转换 为普通股的B类股票。普通股和B类股均不得重新分类、细分或合并，除非此类重新分类、 细分或合并同时进行，且比例相同。

董事

我们的董事是由有权在选举中投票的股东以多数票选出的 。我们的公司章程 规定，我们的董事会必须至少由三名成员组成。股东仅可通过持有我们已发行股本总投票权的多数股东的赞成票 更改董事人数(受任何优先股持有人的权利 的约束)。董事会可以全体 董事会多数票改变董事人数。

吾等与吾等一名或多名董事或高级职员之间的任何合约或交易 不会仅因下列原因或仅因该董事或高级职员出席或参与授权该合约或交易的本公司董事会或委员会会议，或仅因其投票为此目的而无效或可作废，如(1)有关该董事在该合约或交易中的权益及任何该等共同董事、职务及职务的重要事实 ，则本公司或该等董事或高级职员不得仅因下列原因而无效或可使其无效： 该董事或高级职员出席或参与授权该合约或交易的董事会或委员会会议，或仅因该董事或高级职员的投票是为此目的而计算的。董事会或委员会以足够的票数批准该合同或交易，而不计算该有利害关系的董事的票数，如果 无利害关系的董事的票数不足以构成董事会的行为，则由无利害关系的 董事全票通过；或(2)有关该董事于该等合约或交易中的权益及任何该等共同 董事职位或财务权益的重大事实，均真诚地披露或为有权就该等权益投票的股东所知， 而该等合约或交易经该等股东投票批准。

我们的董事会 有权确定董事的服务报酬。

分类董事会

我们的公司章程 规定董事会交错任职，任期三年。我们的董事会每年大约有三分之一的成员将由 选举产生。

董事的免职；空缺

我们的公司章程 规定，在股东大会上获得我们已发行股本总投票权 的多数股东的赞成票后，可以有理由或无理由地罢免董事。我们的公司章程还允许在66-2/3%的在任董事会成员投赞成票后， 因原因罢免董事。我们的章程 要求各方提前书面通知董事会以外的董事的选举提名 以及持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或更多投票权的股东，并有权投票 。

无累计投票

我们的公司章程 禁止累积投票。

股东大会

根据我们的章程， 年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛或 以外举行。特别会议可由本公司董事会主席、本公司 董事会决议或持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或以上并有权在该会议上投票的股东召开。我们的董事会可以在任何 会议日期之前的15至60天内设定一个记录日期，以确定哪些股东有资格在会议上收到通知并投票。

持不同政见者的评估权和付款权

根据BCA， 我们的股东可能有权对各种公司行为持异议，包括对我们的公司章程和某些合并或合并条款的某些修订，或者出售或交换我们的所有或几乎所有并非在我们正常业务过程中 进行的资产，并获得支付其股票的公允价值，但例外情况除外。持不同意见的股东获得其股票公允价值付款的权利不适用于任何 类别或系列股票的股票，这些股票在指定的记录日期确定有权收到 通知并在股东大会上投票的股东，以按照合并或合并协议采取行动，或出售或交换公司所有 或基本上所有财产和资产，而不是在公司的正常业务过程中进行。 (1)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(2)由超过2,000名持有者 持有记录。如果我们的公司章程有任何进一步修订，如果修订改变了有关股份的某些权利，股东也有权 对其股份提出异议并接受付款。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持异议的股东未能就股票价格达成一致，BCA程序包括 在马绍尔群岛共和国高等法院或我们股票主要在当地或国家证券交易所交易的任何 司法管辖区的任何适当法院提起诉讼，以确定 股票的价值。

股东派生诉讼

根据BCA，我们的任何股东 都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决(也称为衍生诉讼)，但条件是 提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时都是普通股或普通股的实益权益的持有人，或通过法律的实施将股份转给股东 ，以及BCA中规定的其他要求。

对我们公司章程的修改

除非法律另有规定 ，否则我们的公司章程中任何需要股东投票表决的条款都只能通过这样的 投票进行修改。此外，某些条款只能由至少拥有投票权 多数投票权的持有人投赞成票才能修改。

我国公司章程和章程某些条款的反收购效力

我们的公司章程和章程中有几项条款 可能具有反收购效力，总结如下。这些条款旨在 避免代价高昂的收购战，降低我们易受敌意控制权变更的影响，并增强我们的董事会 在任何主动收购我们公司的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些反收购条款 也可能阻止、推迟或阻止通过要约收购、委托书争夺或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式合并或收购我们公司，以及罢免现任高级管理人员和董事， 这可能会影响我们股票的可取性，从而影响我们的股价。

多级库存。 我们的多类别股票结构由普通股、B类普通股和优先股组成，可以为我们B类普通股或优先股的持有者 提供对所有需要股东批准的事项的很大程度的控制权， 包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其 资产，因为我们的不同类别的股票可以拥有不同的投票权。

例如，我们的普通股对股东面前的事项有一票投票权，而我们300股已发行的B系列优先股中的每一股对股东面前的事项都有25,000 票；但前提是，B系列优先股持有人不得根据任何B系列优先股行使 投票权，从而导致持有人就提交本公司股东表决的任何事项有权 投票的总票数超过有资格 就该事项投出的总票数的49.99%。目前没有已发行的B类普通股，但如果我们发行任何B类普通股，每股B类普通股 将在股东面前的事项上拥有20票投票权。

目前，在 大量额外证券发行之前，我们B系列优先股的持有者对公司的投票权施加重大控制 ，并能够对我们的管理层和所有需要股东批准的事项施加重大控制， 包括选举董事和重大公司交易，如合并。这样的持有者的利益可能与您的不同 。

空白支票优先 股。根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权在没有股东进一步投票或 行动的情况下，发行最多1亿股“空白支票”优先股，目前几乎所有这些优先股都可以 发行。除已发行的优先股外，我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股， 这些投票权或转换权可能会稀释普通股持有人的投票权或权利。 优先股的发行，在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时， 可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或解除 管理层的效果，并可能损害我们普通股的市场价格。

分类董事会 。我们的公司章程规定，我们的董事会分为三个类别， 每个类别的人数尽可能相等，从每个类别的初始任期 结束时开始交错任职，为期三年。我们的董事会每年大约有三分之一的成员是由选举产生的。这一保密的董事会条款 可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们的控制权。它还可能推迟 不同意我们董事会政策的股东罢免我们董事会的多数成员，时间最长可达两年 。

选举董事。 我们的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求，除董事会主席、董事会和持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或更多投票权并有权投票的股东以外的 其他各方，必须提前书面通知 董事选举的提名。(br}董事会主席、董事会和股东持有本公司已发行和流通股总数的30%或更多投票权的其他各方必须提前书面通知 董事选举的提名。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任高级职员和董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求 .

我们的章程规定 持有本公司已发行、已发行并有权投票的股份总数30%或以上投票权的股东除外，寻求提名候选人担任董事或将业务提交年度股东大会的股东必须及时以书面通知公司秘书其提议。 股东持有本公司已发行、已发行且有权投票的股份总数的30%或以上的股东，寻求提名董事候选人或将业务提交年度股东大会的股东，必须及时以书面形式通知公司秘书其提议。

通常，为了及时， 股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年纪念日前不少于150天或超过180天 到达我们的主要执行办公室。我们的章程还对股东通知的形式和内容提出了要求 。这些规定可能会妨碍股东将 事项提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事的能力。

召开股东特别大会

我们的章程规定，股东特别会议只能由本公司董事会主席、本公司董事会决议或持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或以上投票权的股东召开，并且 有权在该等会议上投票。 本公司的股东特别大会只能由本公司董事会主席、本公司董事会决议或持有本公司已发行和已发行股份总数的30%或以上投票权的股东召开，并且 有权在该等会议上投票。

通过 书面同意在Lieu会议上采取的行动

我们的章程细则允许 BCA可能或要求在股东大会上采取的任何行动，须经持有不少于授权 所需最低票数的流通股持有人签署的书面同意 批准，或在所有有权就此投票的股份都出席并投票的会议上采取该行动。目前，在我们发行大量证券之前，除非我们发行大量证券，否则我们首席执行官的附属公司Goldenmare Limited持有B系列优先股，控制着我们已发行股本的很大一部分投票权。Goldenmare可以与持有相对较少股份的股东 一起，以书面同意代替会议行事，并代表公司授权重大交易 ，所有这些都不需要召开股东大会。

业务合并

尽管BCA 不包含关于根据马绍尔群岛法律注册或重新注册的公司与“相关股东”之间的“业务合并”的具体规定，但我们的公司章程禁止 我们在 个人成为利益股东的交易之日起三年内与该股东进行业务合并，除非除适用法律可能要求的任何其他批准外 ：

在其他交易中， “业务合并”包括我们或我们的任何直接或间接控股子公司 与(1)感兴趣的股东或其任何关联公司，或(2)与任何公司、合伙企业、未注册的协会 或其他实体(如果合并或合并是由感兴趣的股东引起)的任何合并或合并。一般而言，“利益相关股东” 是指符合以下条件的任何个人或实体(我们及其任何直接或间接控股子公司除外)：

此外，有关企业合并的限制 不适用于在我们的公司章程 生效之前成为股东利益的人。

董事和高级职员的责任和赔偿限制

BCA授权 公司限制或免除董事因违反某些董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任 。我们的公司章程包括一项条款，该条款在法律允许的最大程度上免除了董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱赔偿责任 (即，除违反忠实义务外，并非出于善意，或涉及故意不当行为或董事从中获得不正当个人利益的交易)，并规定我们必须在法律授权的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还被明确授权向我们的董事和高级管理人员预付某些费用 ，并希望购买董事和高级管理人员的保险，为我们的董事和高级管理人员提供一些责任的赔偿 。我们相信，这些赔偿条款以及董事和高级管理人员保险有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们公司章程中的责任限制 和赔偿条款可能会阻止股东起诉我们的 董事违反受托责任。这些条款还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性 ，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。 此外，如果我们根据这些赔偿条款支付针对董事和高级管理人员的和解和损害 奖金的费用，我们普通股的投资者可能会受到不利影响。

没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决 实质性诉讼或诉讼。

认购权证

以下是特此提供的认购权证的主要条款和规定的摘要。本摘要受 的约束，并以认股权证的形式完整限定，该认股权证已提供给本次发行的投资者， 已作为与本次发行相关的Form 6-K报告的证物提交给委员会，并通过引用 并入注册说明书，本招股说明书附录和随附的招股说明书构成注册说明书的一部分。潜在投资者 应仔细阅读认购权证表格的条款和规定，以获得认购权证条款和条件的完整说明 。

可运动性。 认购权证的有效期为5.5年。认股权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并就行使认股权证后购买的 数量普通股立即全额支付款项。如果根据1933年证券法登记发行普通股 的登记声明无效或不可用，持有人可自行决定 选择通过无现金行使方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认购权证中规定的公式确定的普通股净数量 。如果我们不及时发行 股票，认股权证包含一定的损害赔偿条款。不会因行使认购权证而发行零碎普通股 。

运动限制。 如果持有人(连同其联属公司) 在紧接行使后将实益拥有超过4.99%(或在持有人获选后，9.99%)的已发行普通股数目 ，持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该实益拥有权百分比是根据认购权证的 条款厘定的。但是，任何持有者都可以增加或减少该百分比，但不得超过9.99%，前提是 任何增加都不会在此类选择后第61天生效。

练习 价格。在行使认股权证时，可购买的每股普通股的行使价为每股6.25美元 股。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票 组合、重新分类或类似事件，认股权证的行使价和行使认股权证后可发行的普通股数量将受到适当调整。认购权证的行使价 也会根据向我们股东分配的任何资产(包括现金、股票或其他财产)进行调整。认购权证的 持有者还将有权在 行使的基础上参与向我们的普通股股东进行的某些配股发行。行使价格也可以 降低到任何金额，并在任何时间内由我们的董事会自行决定。

交易所上市。 认购权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们 不打算申请认购权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。

基本面交易。 如果发生基本交易，则继任实体将继承并取代我们，并且可以行使我们可能行使的所有 权利和权力，并将承担我们在认购权证项下的所有义务，其效力与 相同，前提是此类继任实体已在认购权证中被点名。如果我们普通股的持有人可以选择 在基本交易中将收到的证券、现金或财产，则持有人应获得与 在该基本交易后行使认股权证时收到的对价相同的选择。此外，应认购权证持有人的要求，我们或后续实体有义务根据认购权证的条款购买 认购权证的任何未行使部分。

作为股东的权利。 除非认购权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则在 持有人行使认购权证之前，认购权证持有人 将不会拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

可转让性。在符合适用法律的情况下，购买认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

执政法。 购买认股权证受纽约州法律管辖。

预资权证

以下是特此提供的预融资认股权证的主要条款和条款摘要。本摘要 受制于预资资权证的形式，其全部内容受预资资权证的约束，该预资资权证已提供给本次发行的投资者，并已作为与本次发行相关的Form 6-K报告的证物提交给证券交易委员会，并通过引用 并入注册说明书，本招股说明书附录和随附的招股说明书构成注册说明书的一部分。潜在投资者 应仔细阅读预融资认股权证表格的条款和条款，以获得预融资认股权证条款和 条件的完整说明。

可运动性。 预筹资权证在原始发行后可随时行使，直至全部行使。预筹资权证 将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并以即时可用资金全数支付行使该行使所购普通股数目的 。如果登记根据1933年证券法发行预资资权证的普通股的注册 声明无效或不可用，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使 行使预资资权证，在这种情况下，持有人在行使预资资权证时将收到根据预资资权证中规定的 公式确定的普通股净额。如果我们不及时发行股票，预付资金认股权证包含 某些损害赔偿条款。不会因行使预融资认股权证而发行零碎普通股。

运动限制。 如果持有人(连同其关联公司) 将在行使后立即实益拥有超过4.99%(或在持有人获选后，9.99%)的已发行普通股数量的4.99%，则持有人将无权行使预资资权证的任何部分 ，因为该实益所有权百分比是根据预资资权证的 条款确定的。但是，任何持有者都可以增加或减少该百分比，但不得超过9.99%，前提是 任何增加都不会在此类选择后第61天生效。

行权价格。预资资权证的行权价为每股0.01美元，如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分派、股票拆分、股票 组合、重新分类或类似事件，我们的预资资权证 行使时的行权价和可发行的普通股数量将进行调整。

交易所上市。 预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们 不打算申请将预融资权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

基本面交易。 如果发生基本交易，则后续实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有 权利和权力，并将承担我们在预资金权证项下的所有义务，其效力与预资金权证相同 ，就像该继任者实体已在预资金权证本身中被点名一样。如果我们普通股的持有者有权选择基本交易中将收到的证券、现金或财产 ，则持有者应获得与在此类基本交易后行使预融资认股权证时获得的对价相同的选择 。

作为股东的权利。 除非预资金权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预资资权证持有人将不会拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到持有人行使预资金权证为止。 预资金权证持有人有权参与预资金权证规定的股息和 某些分配。

可转让性。在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资认股权证。

执政法。 预融资认股权证受纽约州法律管辖。

税务方面的考虑因素

马绍尔群岛的税收考虑

以下讨论 基于Watson Farley&Williams LLP的意见和马绍尔群岛共和国的现行法律 ，仅适用于不是马绍尔群岛共和国公民且不在马绍尔群岛共和国居住、维持办公室或从事业务、交易、 或运营的人员。

因为我们和我们的 子公司没有，也预计我们或我们的任何子公司将不会在马绍尔群岛共和国开展业务、交易或运营 ，而且我们预计，根据 本招股说明书附录的任何发行相关的所有文件都将在马绍尔群岛共和国以外的地方执行，根据现行的马绍尔群岛法律 我们普通股、认股权证和预融资权证的持有者将不受马绍尔群岛税收或扣缴 的约束。 根据现行的马绍尔群岛法律，我们的普通股、认股权证和预筹资权证的持有者将不需要缴纳马绍尔群岛税或扣缴 此外，我们普通股、认股权证和预资金权证的持有者在购买、拥有或处置我们的普通股、认购权证和预资金权证时不需要缴纳马绍尔群岛印花税、资本利得或其他税款，马绍尔群岛共和国也不会要求您提交与出售普通股、认购权证和预资金权证有关的纳税申报表。

根据包括马绍尔群岛在内的相关司法管辖区的法律， 每个股东和认股权证持有人都有责任调查其在美国投资的法律和税收后果。因此，我们敦促每位股东和认股权证持有人就这些事项咨询其税务顾问或其他顾问。此外，每位股东和认股权证持有人 有责任提交可能要求这些股东和认股权证持有人提交的所有州、当地和非美国以及美国联邦的纳税申报单。

美国税收方面的考虑因素

以下是对公司普通股的所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的讨论 ，以及公司认股权证的所有权、处置和行使，在符合此处描述的陈述、契约、假设、条件和资格的情况下，可能与潜在股东和认股权证持有人相关， 除非在以下讨论中另有说明，否则这是我们的美国法律顾问Watson Farley&Williams LLP的观点。只要涉及美国联邦所得税法的事项和与这些事项有关的法律结论。 我们律师的意见取决于我们向他们作出的陈述的准确性，包括本文中包含的对我们业务的描述 。本讨论基于修订后的1986年《国税法》或该法典的规定、现行的最终的、临时的和拟议的法规，以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录的生效日期生效，所有这些规定都可能发生更改，可能具有追溯力。这些机构的变更 可能会导致税收后果与以下描述的后果大不相同。美国国税局(IRS)尚未或预计将就以下讨论的任何美国联邦所得税后果 寻求裁决，也不能保证IRS不会采取相反的立场。

以下摘要 不涉及适用于我们普通股或认股权证的任何特定持有人的所有美国联邦所得税后果， 也不涉及适用于受特殊征税规则约束的类别投资者的美国联邦所得税考虑因素，例如外籍人士、银行、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、免税 组织、证券或货币交易商或交易商、合伙企业、S公司、房地产和信托基金以及 持有的投资者其“功能货币”不是美元的投资者，或者直接、间接或通过归属直接、间接或通过投票或价值持有我们股票10%或更多的投资者。此外，本讨论不涉及其他最低税收后果或遗产或赠与 税收后果，或任何州税收后果，仅限于将持有普通股或认股权证的股东和认股权证持有人作为守则第1221节所指的“资本资产”。鼓励每位股东和认股权证持有人 咨询并与其自己的税务顾问讨论美国联邦、州、地方和非美国的税务后果 有关普通股的收购、所有权或处置或认股权证的收购、所有权、处置或行使的特定税收后果。 此外，每位股东和认股权证持有人有责任提交可能要求其提交的所有州、当地和非美国以及美国联邦的纳税申报单。

购进价格的分配

出于美国联邦 所得税的目的，本次发行中普通股或预筹资权证和认购权证的每位购买者必须根据发行时各自的相对公平市价在普通股或预资金权证和购买权证之间分配 该购买者支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每位投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈建议每个 投资者咨询他或她的税务顾问，以确定这些用途的价值。分配给每份 普通股或预出资认股权证和每份认购权证的价格应为该等普通股 或预融资权证和每份该等认购权证(视情况而定)的投资者税基。持有者的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力 。

预筹资权证的税务处理

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的 预资金权证应被视为我们的普通股，而不是认股权证。 假设这一立场得到维持，预资金权证的任何收益或损失都不应在行使预资金权证时确认，在行使时，预资金权证的持有期应结转至收到的普通股。同样，预先出资的权证的税基应结转到行使时收到的普通股，再加上每股0.01美元的行权价。但是， 我们的立场对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将预资权证视为收购我们普通股的权证。 您应该咨询您的税务顾问，了解投资预资金权证的美国联邦税收后果。 下面的讨论假设我们的预资金权证被适当地视为我们的普通股。

美国持有者的美国联邦所得税

本文所使用的“联合美国持有者”是指公司普通股或认股权证的实益所有人，即为美国联邦所得税目的的个人公民或美国居民，在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)或其任何州(包括哥伦比亚特区)内或根据其法律设立或组织的公司或其他实体应纳税的公司或其他实体。 美国持有者是指公司普通股或认股权证的实益所有人，即为美国联邦所得税目的的个人公民或美国居民，或根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律设立或组织的公司或其他实体。财产 其收入应缴纳美国联邦所得税，而不论其来源如何；或者信托的收入，如果 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人 (根据守则的定义)有权控制该信托的所有实质性决定(或根据美国财政部法规将有效的 选择视为国内信托的信托)。“非美国持有人”一般指非美国持有人的普通股或认股权证的任何所有者(或实益所有人)， 合伙企业除外。如果合伙企业持有普通股或认股权证，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股或认股权证的合伙企业的合伙人 应就投资普通股或认股权证(包括其美国持有人或非美国持有人身份)的税务后果咨询其自己的税务顾问。

购买认股权证的美国联邦所得税处理

无论是我们还是购买认股权证的美国持有人，都不会确认因美国持有人在行使购买认股权证时收到普通股 股票而产生的收益或损失。美国持有人在收到的普通股中的经调整计税基准将 等于(I)美国持有人在已行使的认购权证中的经调整计税基准与 (Ii)认购权证的行使价金额之和。如果购买权证在未行使的情况下失效，美国 持有人将在购买权证中确认等同于美国持有人调整后的计税基准的资本损失。 美国持股人对行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使之日起 开始。

认购权证的行权价格 在某些情况下可能会调整。如果调整增加了认购权证持有人在完全稀释的普通股中的比例权益 ，而没有对我们的 普通股持有人进行比例调整，则认购权证的美国持有者可能被视为收到了推定分配， 可能应向美国持有者征税作为股息。

持有和处置我们普通股的税收后果 如下所述。我们的购买授权的美国持有者也应该 仔细阅读标题为“-可能的PFIC分类的后果他说：“作为美国的认购权证持有人，如果我们是PFIC，一般不能就认股权证进行优质教育基金选举。

分布

根据以下被动型外国投资公司或PFIC的讨论 ，本公司就普通股 向美国持有者作出的任何分派通常构成股息，可能作为普通收入或合格股息收入征税，具体情况如下： 按照美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计收益和利润。超出公司收益和利润的分配将 在美国持有者普通股的税基范围内被视为资本的免税返还，此后将被视为资本收益。

在以下情况下，就公司普通股 支付的股息可能符合合格股息收入的优惠费率：(1)普通股可以随时在美国成熟的证券市场交易；(2)公司在支付股息的纳税年度或紧接其上一个纳税年度不是PFIC；(3)美国持有人在普通股或预筹资权证成为除股息股息的日期 之前60天开始的121天内， 拥有普通股或预筹资权证超过60天，(4)美国持有人没有义务 就实质上相似或相关财产的仓位支付相关款项。目前第一个要求是 ，并且已经满足，因为我们的普通股在纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场层上市，纳斯达克股票市场是一个成熟的 证券市场。此外，我们对股票“可随时交易”没有最低交易要求，因此，只要我们的普通股继续在纳斯达克资本市场或美国任何其他成熟的证券市场上市，就会满足第一个要求。 但是，如果我们的普通股被摘牌，并且不能在美国一个成熟的证券市场上交易 ，第一个要求将无法满足，而且我们普通股支付的股息 将不符合合格股息收入的优惠费率。第二个要求预计将满足 下面“-可能的PFIC分类的后果”一节中更全面的描述。是否满足最后两个 要求将取决于每个美国持有者的具体情况。因此，如果这些要求中的任何一项未得到满足 , 就本公司普通股向美国个人持有人支付的股息不会 视为合格股息收入，将按普通税率作为普通收入征税。

应纳税为股息的金额通常将被视为来自美国以外地区的收入，并且根据您的情况， 将被视为“被动”或“一般”收入，在这两种情况下，这些收入都将与其他类型的收入分开处理 ，以便计算您允许的外国税收抵免。但是，如果(1)公司由美国人投票或 价值持有10%或以上，或者是PFIC，以及(2)公司至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源 ，则出于外国税收抵免的目的，我们的部分股息将被视为来自美国境内的来源 。在这种情况下，对于任何课税年度支付的任何股息，公司用于外国税收抵免的股息的美国来源比率将等于该课税年度本公司 在美国境内的收益和利润除以本公司该纳税年度的 收益和利润总额。

可能的PFIC分类的后果

就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国 实体在任何课税年度将被视为PFIC，在该纳税年度内，根据“查看”规则 将公司和某些子公司的收入和资产考虑在内后，(1)其总收入的75%或更多是“被动”收入，或(2)其 资产的平均价值的50%或更多可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。 资产的平均价值的50%或更多可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。如果一家公司 在任何课税年度是个人持有该公司的股份(且就该年度而言， 不是符合条件的选举基金，如下所述)，则该人持有的股份在未来所有年度都将被视为PFIC的股份(如果没有 该选择，则可能要求该选举人在该选举年度纳税)。根据美国财政部条例的要求，持有PFIC 股票的美国持有者将被要求提交美国国税局表格8621的年度信息申报表，其中包含关于PFIC的信息 。

虽然这一决定涉及法律上的 不确定性，包括本文所述的不利判例法的结果，但根据本文所述的公司 及其子公司的预期运营，以及公司及其子公司当前和预期的未来活动和 运营，公司及其子公司从定期包租中获得的收入不应构成 就适用PFIC规则而言的“被动收入”，以及公司拥有的用于制作 本定期宪章的资产

虽然在这一点上没有直接的法律权威，但这一观点主要基于这样的观点，即公司及其 子公司从定期包租中获得的毛收入构成服务收入，而不是被动租金收入。第五巡回上诉法院于#年裁定Tidewater Inc.诉美国案“联邦判例汇编”第3集第565卷第299页(第五巡回法庭，2009年)一案指出，典型的定期租船是租赁，而不是提供运输服务的合同。在该案中，法院正在考虑一个税收问题，该问题 取决于纳税人是否是定期租船的出租人，法院没有解决被动收入的定义 或PFIC规则；然而，该案的推理可能会影响到根据这些规则 如何对定期租船的收入进行分类。如果潮水如果情况适用于本公司的 情况，并且本公司或其子公司的定期包租被视为租赁，则本公司或其子公司的定期包租收入可被归类为租金收入，并且本公司将成为PFIC，除非 本公司收入的25%以上(考虑到子公司浏览规则)来自现货包租加上其他有效收入，或者适用有效的 租赁例外。美国国税局已经宣布，它将不会遵循潮水案的推理，并将把该案中有争议的定期包机收入 视为服务收入，包括用于守则的其他目的。公司 打算采取这样的立场，即其所有时间、航程和现货租赁活动都将产生主动服务收入，而不会产生被动租赁收入，但由于缺乏与规范 PFIC的《守则》条款相关的直接法律权威，美国国税局或法院可能不同意这一立场。尽管此事并非如本文所述毫无疑问，但基于本公司及其子公司目前的运营和活动，以及本公司船队中船只的相对价值和与船只有关的租船收入，Globus Marine Limited在截至2020年12月31日的纳税 年度内不应被视为PFIC。 在截至2020年12月31日的课税 年度内，Globus Marine Limited不应被视为PFIC。 在截至2020年12月31日的课税 年度内，Globus Marine Limited不应被视为PFIC。

基于公司的 意向和预期，公司子公司的现货、定期和航次租赁活动的收入加上其他主动营业收入将在所有相关时间超过公司总收入的25%，并且 受该等时间、航程或现货租赁约束的船舶的毛值将超过公司在所有相关时间拥有的所有被动资产的毛值，Globus Marine Limited预计它不会在所有相关时间构成私人股本投资公司(PFIC)。 根据公司的意向和预期，公司子公司来自现货、定期和航次租赁活动的收入加上其他主动营业收入将在所有相关时间超过公司总收入的25%，并且 受该等时间、航程或现货租赁约束的船舶的毛值将超过公司在所有相关时间拥有的所有被动资产的毛值。

本公司将尝试 管理其船舶和业务，以避免在未来的纳税年度被归类为PFIC；但是， 不能保证本公司的资产、收入和运营的性质在未来保持不变(尽管 本公司目前的预期)。此外，不能保证美国国税局或法院会接受 公司的立场，即公司子公司已签订的定期租约或公司或子公司可能签订的任何其他定期租约 将产生主动收入，而不是根据 PFIC规则的被动收入，也不能保证未来的法律变更不会对这一地位产生不利影响。本公司尚未从 美国国税局获得关于其时间包租或其PFIC地位的裁决，也不打算寻求裁决。与美国国税局的任何竞争都可能对普通股市场及其交易价格产生实质性和不利的影响 。此外，与美国国税局就此问题 进行任何竞争的费用将导致可用于分配的现金减少，因此将由公司的 股东和认股权证持有人间接承担。

如果Globus Marine Limited在任何一年被归类为PFIC，公司股票和认股权证的每个美国持有者将 在以下方面 受到以下方面的特别规定：(1)任何“超额分配” (一般定义为股东在一个纳税年度收到的任何分配大于该股东在前三个课税年度收到的年均分配的125%，或者，如果较短，则大于该股东在前三个课税年度收到的平均年分配的125%) (二)出售或者以其他方式处置普通股或者认股权证所实现的收益。根据这些 规则：

为避免 适用PFIC规则，美国持有人可就其普通股或预先出资认股权证作出守则 1295节所规定的合格选择基金或优质基金选择。即使美国持有人在公司的某个纳税年度选择了QEF ，但如果该公司在上一个课税年度是PFIC，且该持有人持有普通股或认股权证 ，并且该持有人没有及时选择QEF，则该美国持有人也将 受到上述更为不利的规则的约束。此外，如果本公司的任何子公司是PFIC，则美国股东选择将Globus Marine Limited视为QEF将不会对该持有人 视为该子公司股票的所有权有效，因此需要就该子公司另行进行QEF选举。作为以上讨论的PFIC规则的替代 ，进行及时、有效的QEF选举的美国持有者将被要求 在每个纳税年度的收入(分别作为普通收入和长期资本利得)中按比例计入公司的普通收入和净资本利得(不减去之前任何 年的亏损)，并为此纳税。 即使没有收到该年度普通股的实际分派，即使该收入的金额与该年度普通股的实际分派金额不同 也是如此。如果公司稍后分配美国持有者已根据QEF规则纳税的收入或收益 , 如此分配的金额 将不再由美国持有者缴税。已有效进行QEF选举的任何普通股 或预先出资的认股权证中的美国持有人的纳税基础将增加该美国 美国持有人因QEF选举而获得的收入中的金额，并减去 美国持有人收到的免税分派的金额。 美国持有人收到的免税分派金额将增加 美国持有人因QEF选举而获得的收入中包含的金额，并减去 美国持有人收到的免税分派金额。在处置普通股或预筹资权证时，选择QEF的美国持有者一般会确认等于处置后变现的金额与普通股或预筹资权证的调整计税基础之间的差额(如果有的话)的资本收益或亏损 。一般而言，选择QEF时，应在截止日期 8621或之前提交表格 8621和美国持有人的联邦所得税申报单，截止日期为公司为PFIC的第一个应纳税年度，如果晚些，则为 美国持有人持有普通股或预先出资认股权证的第一个纳税年度。在这一点上，优质教育基金选举只有在PFIC提供某些 所需信息的情况下才有效。自本公司首次确定其为PFIC之日起， 本公司将尽商业上合理的努力，应要求向任何持有普通股或预先出资认股权证的美国持有人提供该美国持有人选择QEF所需的信息。 持有认购权证的人士 一般不能就该等认购权证进行优质教育基金选举。

除 QEF选举外，守则第1296条还允许美国持有者对PFIC的流通股票进行 按市值计价的选择，通常指的是定期在合格交易所或市场交易的股票，以及 根据美国财政部法规被认为是可交易的某些其他股票。为此目的，某一类别的股票在任何日历年的合格交易所或市场定期交易，在此期间，该类别的股票 在一年的每个日历季度中至少有15天进行交易，但数量极少。我们的普通股 历史上一直在纳斯达克资本市场或纳斯达克全球市场定期交易，这两个市场都是 成熟的证券市场。然而，如果我们的普通股被摘牌，那么美国持有者通常将无法进行按市值计价的选举 。如果美国持有人就其 普通股或预筹资权证做出按市值计价的选择，则该美国持有人一般会在每个纳税年度：(1)将 纳税年度末普通股或预筹资权证的公平市值超出该美国持有人在普通股或预筹资权证的调整计税基础之上的部分(如有)列为 普通收入；以及(2){br此类美国持有者在 调整后的纳税基础中，普通股或预出资认股权证在课税年度结束时的公平市值，但仅限于之前计入按市值计价选举所得的净额的 范围内(美国 持有者在普通股或预出资认股权证中的基础分别增加和减少, 按此类普通收入或普通亏损的金额 计算)。对于对普通收入和资本利得之间的区别很敏感的美国持有者来说，这次选举的结果可能不如QEF 选举的结果有利。

敦促美国持有者 就按市值计价或QEF选举的后果咨询他们的税务顾问，以及其他美国 持有PFIC股票或认股权证的联邦所得税后果。

如前所述， 如果本公司在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC，则本公司支付的股息将不构成“合格股息收入”，因此， 没有资格享受美国联邦所得税的降低税率。

出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证

美国持有人 一般将确认出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证的应税损益，其金额 等于美国持有人从该出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有人在该等普通股或认股权证中的纳税基础之间的差额。假设本公司不构成 任何纳税年度的PFIC，如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年，则此损益通常将被视为长期资本损益。公司以外的美国持有者确认的长期资本利得通常按优惠税率征税。美国持有者扣除资本损失的能力 是有限制的。

净投资 所得税

美国持有者 是个人或遗产，或不属于免税的特殊类别信托的信托， 美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”(或未分配的 “净投资收入”)，以及(2)该 美国持有人在该纳税年度的修正调整总收入超过某一门槛(对于 个人，根据个人的情况，该门槛在125,000美元至250,000美元之间)的超额部分， 需缴纳3.8%的税，两者中的较小者为：(1)该美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”(或未分配的 “净投资收入”)；(2)该 美国持有人在该纳税年度的修正调整总收入超过某一门槛的部分。美国持有者的净投资收入一般包括其总股息收入和出售普通股或认股权证的净收益 ，除非此类股息或净收益是在进行交易或业务的正常过程中获得的( 包含某些被动或交易活动的交易或业务除外)。净投资收入一般不包括 美国持有者在公司收入和收益中按比例分摊的股份(如果我们是PFIC，并且美国持有者 选择了QEF，如上文“-可能的PFIC分类的后果”中所述)。但是，美国持有者可以选择将QEF选举的收入和收益视为净投资收入。未能进行此 选举可能会导致美国持有者的普通收入和净投资收入之间的不匹配。如果您是 个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解投资净所得税对您在普通股或认股权证投资的收入和收益的适用性 。

非美国持有者的美国联邦所得税

非美国 持有人一般不需要就普通股支付的股息或与出售或以其他方式处置普通股或认股权证有关的 收益缴纳美国联邦所得税，条件是非美国持有人就普通股或认股权证实益所有人的身份作出某些税务陈述， 此类股息或收益与非美国持有人的美国行为没有有效联系 对于非居民外国人出售或以其他方式处置普通股或认股权证而获得的收益，非居民外国人在出售或其他处置的纳税年度 内有183天或更长时间不在美国，且符合其他条件。如果非美国持有人出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务 ，普通股或认股权证的收入，包括与该贸易或业务的行为 有效相关的股息和普通股出售、交换或其他处置收益，通常将按上文讨论的有关美国持有人征税的相同方式缴纳常规美国联邦所得税 。

备份扣缴和信息 报告

可能需要向美国国税局报告有关普通股支付和出售普通股或认股权证的收益的信息 。对于非美国持有者，可根据任何适用的所得税 条约或信息交流协议的规定，向该非美国持有者居住国的 税务机关提供此类信息申报单的副本。在以下情况下，“备用”预扣税也可能适用于这些付款：

备份预扣 不是附加税，只要及时向美国国税局提供某些必要信息，就可以退还(或从持有者的美国联邦所得税责任中扣除，如果有)。

非美国持有者 可能被要求通过在IRS 表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY上证明其身份(视情况而定)来确定其信息报告和备份扣缴豁免。

普通股或认股权证的美国持有者 可能被要求根据守则的适用报告条款向美国国税局提交表格。 例如，根据守则第6038、6038B和/或6046节以及其下的条例 ，这些美国持有者可能被要求向美国国税局提供有关美国持有者的某些信息。如果(1)其他美国持有人和 公司至少拥有所有类别有权投票的股份总价值的10%或总投票权的10%，或(2)收购我们的普通股或认股权证，与 根据适用法规可能被视为相关的某些其他收购合计，价值超过100,000美元。如果美国持有者未按要求 提交表格，则该美国持有者可能会受到巨额税收处罚。有关这些表格的归档事宜，您应咨询您的税务顾问 。

持有某些特定外国资产价值超过特定美元阈值的个人美国 持有者必须在其美国联邦所得税申报单8938上报告此类 资产，但某些例外情况除外(包括金融机构账户中持有的外国资产的例外 )。外国公司的股票，包括我们的普通股和认股权证，是为此目的而指定的外国资产。未正确填写和归档表格 8938将受到处罚。你应该咨询你的税务顾问关于提交这份表格的问题。

我们鼓励每位美国持有人 和非美国持有人就持有和处置本公司普通股或认股权证对其、其 或其本人的特殊税务后果咨询其税务顾问，包括任何联邦、州、 当地或外国税法的适用性以及任何拟议的适用法律变更。

配送计划

根据我们与配售代理之间的配售 代理协议，我们已聘请配售代理作为本次发售的独家配售代理 。配售代理不会购买或出售本 招股说明书补充资料中我们提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。 但配售代理已同意尽“合理的最大努力”安排在此出售所提供的证券 。

我们与安置代理 达成的协议规定，安置代理的义务受某些先例条件的约束，包括 除其他事项外，我们的业务没有任何重大不利变化，并收到习惯意见并关闭 证书。

我们已同意赔偿Maxim Group LLC的特定责任，包括证券法下的责任，并支付Maxim Group LLC可能需要为此支付的款项。

配售代理 应安排通过投资者与吾等之间直接于2021年2月12日签订的证券购买协议，向一名或多名投资者出售我们根据本招股说明书附录发行的股票和认股权证 。在此发售的所有普通股、预融资权证和认股权证将以相同的价格和单一成交价出售。我们在与潜在投资者进行谈判后，参考了我们普通股的现行市场价格 、该价格的最新趋势和其他因素，确定了在此发售的证券的发行价 。我们预计普通股、预筹资金的认股权证和认股权证的出售将于2021年2月17日或前后完成。

根据证券购买协议，吾等已同意在本次发售结束后45天内不签约发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟发行 普通股或普通股等价物，但某些例外情况除外。此外， 根据日期为2021年1月27日的《锁定协议》，我们的所有高管和董事以及某些关联公司已同意，在未经配售事先书面同意的情况下，在2021年1月29日之后的45天内，不会提供、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式处置可转换为、可行使或可交换为普通股的任何 普通股或其他证券的选择权。 在 期间内，不会在2021年1月29日之后的45天内出售我们的普通股或其他可转换为或可行使或可交换为普通股的证券。

费用和开支

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行中出售的普通股和认股权证总购买价7.0%的现金费用。 我们还将在成交时(无论何时行使预融资权证)就预资权证0.01美元的行使价支付7.0%的佣金，但不会在行使预融资权证时支付任何额外佣金。我们也不会为行使的任何认股权证支付佣金 ，除非配售代理应公司要求在募集之后 行使认股权证。下表显示了假设购买了本招股说明书提供的所有证券，我们将向配售代理支付的每股普通股和认购权证、每份预出资认股权证和认购权证，以及与 根据本招股说明书附录和随附招股说明书发售的普通股、预资金权证和认购权证相关的总现金配售代理费。 假设购买了本招股说明书及随附的招股说明书，我们将向配售代理支付与 普通股、预资金权证和认购权证相关的全部现金配售代理费。

⁽¹⁾ 此外，我们已同意 报销Maxim Group LLC的实际自付费用，总额最高可达40,000美元。我们估计，不包括配售代理费，我们应支付的发售总费用约为160,000美元。

配售代理 可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商， 其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股票实现的任何利润均可被视为根据证券法承销 折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守经修订的证券法和1934年证券交易法或交易法的要求 ，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例 可能会限制作为委托人的配售代理买卖股票的时间。根据这些规章制度， 安置代理：

本招股说明书 附录和随附的招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过配售代理或附属公司维护的其他在线 服务提供。除本招股说明书附录和随附的 招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站 中的任何信息均不属于本招股说明书附录和随附的招股说明书或 注册说明书的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

上述 并不是对配售代理协议和证券购买协议的条款和条件的完整陈述 。与买方的证券购买协议和配售代理协议的副本已经或将包括在我们提交或即将提交给证监会的6-K表格报告中作为证据，并通过引用并入注册声明中 本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册声明的一部分。请参阅“通过引用合并信息 ”和“在哪里可以找到更多信息”。

在任何司法管辖区(美国除外)，均未或将不会采取任何行动，允许公开发行本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券，或在需要采取行动的任何司法管辖区 拥有、分发或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书或与我们或此处提供的证券有关的任何其他材料 。因此，不得直接或间接发行或出售本招股说明书附录和随附的招股说明书，也不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与本招股说明书及随附的招股说明书有关的任何其他发售材料或广告，除非 遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。配售代理可安排在美国以外的某些司法管辖区直接 或通过允许其销售的附属公司销售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券 。

作为优先融资补偿 的一部分，我们此前同意在2021年3月22日之前，授予Maxim Group LLC优先承销商和/或独家配售代理(视情况而定)，担任Globus Marine Limited或Globus Marine Limited的任何和所有未来公开和非公开发行的股权、股权挂钩、可转换或债务证券的独家承销商和独家簿记管理人和/或独家配售代理，但不是为了避免与Globus Marine Limited获得商业或银行融资或任何没有承销商、配售代理、发行人或第三方介绍的产品有关的优先购买权 个人/实体获得补偿和/或费用。

在发行完成后的九个月内，如果我们完成与参与发行的任何投资者的股权、股权挂钩或债务融资(但不包括商业 或银行债务，以及任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券)，如果配售代理不担任此类融资的承销商或配售代理 ，则配售代理将有权获得本节规定的补偿。 如果配售代理未担任此类融资的承销商或配售代理，则配售代理将有权获得本节规定的补偿。 如果我们与参与发行的任何投资者完成了任何股权、股权挂钩或债务融资(但不包括任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券)，则配售代理将有权获得本节规定的补偿

两性关系

配售代理 及其关联公司未来可能会在其正常业务过程中不时为我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行 和其他服务，因此他们可能会收取惯常的费用和佣金。 此外，配售代理及其关联公司可能会不时地为其自己的账户或客户的账户 进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股票证券的多头或空头头寸或 贷款。 此外，配售代理及其附属公司可能会代表他们或他们的客户持有我们的债务或股票证券的多头或空头头寸或 贷款然而，除本招股说明书补充资料所披露外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排 。

搜查令征集

我们已同意向 配售代理支付本公司收到的毛收入的6%(6%)的权证征集费，作为配售代理应本公司要求每次行使在本次发售中出售的认股权证 的总收益的6%(6%)的费用。授权证征集 费用将以现金支付。

转会代理和注册处

我们普通股的登记和转让代理是ComputerShare Inc.，地址是Computershare Investor Services，地址是肯塔基州路易斯维尔南4街462号，Suite1600,40202，电话号码是+1(781)5754223或+1(800)3685948。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“GLBS”。

费用

以下是本招股说明书增刊提供的证券发行和分销的 预计费用，这些费用将由我们 支付。

*除 注册费36,004美元，涵盖Globus Marine Limited根据提交给委员会的表格F-3(文件编号333-240265)的注册表 提供的所有证券(有效期为2020年8月12日)外，所有金额都是估计的，招股说明书 附录是其中的一部分，以及金融行业监管机构备案费用42,107美元，每笔费用之前都已支付。 我们将这些费用的成本按大约5%的比例分摊。 我们将这些费用分摊到大约2020年8月12号。 招股说明书 附录是招股说明书的一部分，金融行业监管局的备案费用为42,107美元，均已支付。 我们按大约

法律事务

与出售特此提供的普通股有关的某些法律事项 将由纽约州纽约Watson Farley&Williams LLP就美国和马绍尔群岛的法律事项为我们提供。 纽约Watson Farley&Williams LLP 纽约Watson Farley&Williams LLP将为我们提供有关美国和马绍尔群岛法律事项的信息。Loeb&Loeb LLP，New York，New York 将代表配售代理就与发售相关的某些法律问题提供建议。

专家

在Globus Marine Limited截至2019年12月31日的年度报告(Form 20-F)中出现的Globus Marine Limited的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永(Hellas)会计师事务所S.A.审计，其报告(其中包含一个解释性段落，描述了 对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的条件，如附注2所述)。 该报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young(Hellas)Certified Auditor Accounters S.A.)审核。该报表包含一段说明，描述了 对本公司作为持续经营企业的持续经营能力提出重大质疑的条件(其中包含一个解释段落，描述了该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力，如此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据，并入本文作为参考。安永会计师事务所(希腊)注册会计师事务所位于希腊雅典马鲁西奇玛拉斯市8B，15125，注册为公司注册会计师(注册会计师)的法人团体，注册编号为希腊注册会计师协会(注册会计师事务所)，注册号为107.(希腊，希腊马鲁西，Chimarras8B，15125)，注册为注册会计师(注册编号107)，注册为公司审计师(注册会计师)注册纪录册 或注册号码为107的希腊SOEL注册审计师-会计师团体(注册编号为107.)，总部位于希腊雅典马鲁西的奇马拉斯8B。

在那里您可以找到更多信息

根据修订后的《1933年证券法》的要求，我们向证监会提交了与本招股说明书附录 及其随附的招股说明书提供的证券有关的注册声明。本招股说明书附录及其附带的招股说明书是 注册声明的一部分，其中包括其他信息。

政府备案文件

我们向欧盟委员会提交年度报告和 其他报告。您可以阅读和复印我们归档的任何文件，并以规定的费率从委员会的公共资料室(地址：华盛顿特区20549，东北街100F)获取复印件。(br}委员会公共资料室，地址：100F Street，N.E.，Washington，DC，20549)您可以通过拨打1(800)SEC-0330获取有关公共资料室操作 的信息。证监会设有一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含 报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向证监会提交的发行人的其他信息。 有关我们公司的更多信息，请访问我们的网站http://www.globusmaritime.gr.但是，我们网站上的信息 不被视为、也不应被视为本招股说明书补充内容的一部分。

通过引用合并的信息

委员会允许 我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些归档文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本 招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后在本次发售终止 之前向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，并将自动 更新和取代之前提交的信息，包括本招股说明书附录和随附的 招股说明书中包含的信息。

我们通过引用合并了以下文档 ：

我们还通过引用将我们提交给委员会的所有后续20-F表格年度报告和6-K表格报告并入 我们在本招股说明书附录日期之后向委员会提交的 声明通过引用将其并入本招股说明书补充材料中的 ，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书补充材料所提供的证券已终止 。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书 附录或随附的招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。

您应仅依赖 本招股说明书附录、随附的招股说明书 和任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的普通股 。本 文档中包含或以引用方式并入本 文档中的信息仅在此类信息发布之日才是准确的，无论本招股说明书 附录的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

根据书面或口头 请求，我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部 信息的副本，并免费提供给 申请人。您可以通过以下地址与我们联系，索取上述文件或我们通过引用并入本招股说明书附录的任何后续文件的免费副本 ：

环球航运有限公司

C/o Globus船舶管理公司

Vouliagmenis大道128号

3楼

166 74 Glyfada

希腊雅典

+30 210 960 8300

本公司提供的资料

我们将向我们普通股的持有者 提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们独立注册的公共会计师事务所的报告 。经审计的财务报表将按照“国际财务报告准则”编制。作为“外国私人发行人”， 我们不受1934年修订的“证券交易法”(Securities And Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)规定的向股东提供委托书的规则 和内容的约束。虽然我们根据纳斯达克规则 向股东提供委托书，但这些委托书不符合根据交易所法案颁布的委托书规则附表14A。此外， 作为“外国私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》有关 短期周转利润报告和责任的规定的约束。

招股说明书

$300,000,000

Globus Martime有限公司

通过此招股说明书，我们可能会定期 提供：

(一)本公司普通股；

(2)我们的优先股；

(3)我们的债务证券；

(4)我们的认股权证；

(5)我们的采购合同；

(6)我们的权利；及

(七)本单位。

我们还可能提供上述 类型的证券，这些证券可以转换或交换为上述一种或多种证券。

根据本招股说明书发行的所有证券的总发行价 不得超过300,000,000美元。根据本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理商或交易商发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名将包括在本招股说明书的附录 中。

我们将提供的证券的价格和其他条款将在发行时确定，并将在本招股说明书的附录中说明。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场交易，代码为“GLBS”。

投资这些证券涉及 风险。请参阅本招股说明书第4页开始的题为“风险因素”的章节，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他风险因素 。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的日期为2020年8月12日。

目录

本招股说明书是我们使用搁置注册 流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的 部分。根据搁置登记程序，我们可以不时在一个或多个招股说明书中出售普通股、优先股、债务证券、 认股权证、购买合同、权利和单位，总金额最高可达 300,000,000美元。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。 每次我们发售证券时，我们都会向您提供本招股说明书的补充资料，其中将介绍有关所发售证券的具体信息以及此次发售的具体条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处， 您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何附录，以及下面介绍的其他信息。

本招股说明书和 任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含 注册声明中的所有信息。契约表格和其他确定发行证券条款的文件作为登记声明的证物提交 。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为 摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整说明，请参阅 实际文档。有关我们或在此提供的证券的更多信息 ，您应该参考注册声明，您可以从SEC获得注册声明，如下所述， 标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的注册声明。

您应仅依赖 本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用附录中显示的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期 为止是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

我们从 公开信息中获得了本招股说明书中引用使用或并入的某些 统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。虽然我们相信统计数据、行业数据、预测和市场调查是可靠的，但我们没有独立核实这些数据，我们也不对这些信息的准确性做出任何陈述。

招股说明书摘要

本节汇总 本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的一些信息。作为投资者或潜在投资者， 在做出投资决定之前，您应仔细审阅本招股说明书及其附带的任何 招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有信息，包括“风险因素”以及我们的财务报表和相关注释(以引用方式包含或并入) 。

除上下文 另有要求外，本招股说明书中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们” 是指Globus Marine Limited及其所有子公司，而“Globus Marine Limited”或“Globus” 仅指Globus Marine Limited，而非其子公司。我们使用术语载重吨或载重吨来描述船舶的大小。DWT以公吨表示，每吨相当于1000公斤，指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。除非另有说明，否则本招股说明书中提及的“美元”和“美元” 均指美元，且本招股说明书中提供的财务信息来源于通过引用合并的财务 报表，并根据国际财务报告准则 (IFRS)编制。我们的财政年度截止日期是12月31日。

概述

我们是干散货船的综合 国际船东和运营商，专注于Panamax和Supramax行业，在全球范围内提供海运 服务。我们目前拥有5艘干散货船、4艘Superramax和1艘Panamax，载重量为300571载重吨，截至2020年6月30日，平均船龄为12.3年。我们通过独立的全资子公司拥有我们的每艘船， 其中四家在马绍尔群岛注册，另一家在马耳他注册。我们所有的Superramax船只 都配备了齿轮。装备齿轮的船只可以在岸边基础设施最少的港口作业。由于能够在不同的干散货类型之间切换，并服务于更多不同的港口，齿轮轮船的日间费率往往会有溢价。我们的船 可运载煤炭、钢材成品等大多数干散货，以及铁矿石、铬矿和镍矿等矿物。此外，我们还从事粮食，大豆，大米，糖等杂粮的运输。我们的舰队在全球范围内运作，在太平洋和大西洋都有存在。

我们的业务 由我们位于希腊阿提卡的全资子公司Globus Shipmanagement Corp.管理，我们称之为我们的经理，它 为我们的船舶提供内部商业和技术管理，并为附属船舶管理公司 提供咨询服务。我们的经理已经与我们的每一家全资拥有船舶的子公司签订了船舶管理协议。实际上 我们船只的所有方面都在内部管理，包括管理日常船只操作，如监督船员、 供应、维护船只和其他服务。我们相信，通过内部拥有这些关键的管理功能，可以提高效率、快速反应时间、部门间良好的沟通以及有效的成本管理。

我们打算 通过及时和有选择地收购现代船舶来扩大我们的船队，我们相信这种方式将提供诱人的股本回报 ，并将基于购买时的预期市场费率增加我们的收益和现金流。此外， 我们可能会根据我们的战略将资产剥离作为目标，因为我们希望扩大我们的机队并使其现代化。但是，不能保证我们能够找到合适的船只购买，或者这些船只将提供诱人的股本回报率，或者 能够增加我们的收益和现金流。

我们公司于2006年在泽西岛注册成立，并于2010年迁至马绍尔群岛共和国。

我们的舰队

我们目前的舰队

*截至2020年6月30日

我们的船队目前 共有五艘干散货船，包括一艘Panamax和四艘Supramax。截至2020年6月30日，我们拥有的船舶的加权平均船龄为12.3年，载重量为300,571载重吨。

M/V Sky Globe、Star Globe、River Globe、Sun Globe是主要在远东、印度洋、南美和波斯湾进行贸易的Superramax船。这些船只从事煤炭、矿石和农业散货贸易。

“月球号”是巴拿马型轮船，主要在南美东海岸、远东和地中海地区交易。该船主要从事矿石和大宗农产品贸易。

上述 船舶均为现货市场经营或短期租赁经营。

企业信息

根据1991年《公司(泽西)法》(修订)，我们最初于2006年7月26日注册为Globus Marine Limited，并于2010年11月24日重新注册到马绍尔群岛。我们的注册地址位于马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛的阿杰尔塔克路，马绍尔群岛 MH 96960。我们在马绍尔群岛共和国的注册代理是马绍尔群岛公司的信托公司，地址是马绍尔群岛马朱罗，阿杰尔塔克岛，阿杰尔塔克路，信托公司综合体，邮编：96960。我们的主要执行办公室位于Vouliagmenis大道128号，3楼，166 74 Glyfada，希腊阿提卡。我们的电话号码 是+30 210 960 8300。我们公司的网址是http://www.globusmaritime.gr.我们网站上包含或通过 访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。证交会维护着一个网站，其中包含 份报告、委托书和信息声明，以及我们和其他发行人在http://www.sec.gov.以电子方式提交的其他信息

持续经营的企业

我们截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的综合财务报表和截至2020年3月31日的三个月的未经审计的中期综合财务报表是假设我们将继续作为持续经营的企业编制的，不包括如果我们无法继续作为持续经营的企业可能需要的任何调整 。然而，人们对我们继续经营下去的能力 有很大的怀疑。我们承认，在债务到期时，我们偿还债务的能力仍然存在不确定性 。我们可能无法按确认价值实现资产，也无法在正常业务过程中按照这些合并财务报表中所述的金额清偿负债 。如果我们不能获得继续经营下去所需的融资，我们的股东可能会损失他们对我们的部分或全部投资。我们的独立注册会计师事务所安永(希腊)注册会计师事务所(安永会计师事务所，简称EY)就我们年报中包含的截至2019年12月31日的年度综合财务报表发表了他们的意见，并附上了一段说明 ，其中强调了关于我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业的重大疑虑的事项。(br}安永(Hellas)会计师事务所，简称：安永会计师事务所，即安永会计师事务所，简称：安永会计师事务所，简称：安永会计师事务所。)

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的20-F年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险，并在此引用 ，以及本招股说明书中包含的其他信息和我们通过引用并入本招股说明书中的其他文件 ，包括未来年报中题为“风险因素”的部分，然后再决定投资我们的证券 。此外，我们证券的潜在持有者应考虑与我们证券所有权相关的 重大美国税收后果。此外，在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您还应仔细考虑任何招股说明书附录中 “风险因素”标题下列出的风险。发生 其中一个或多个风险因素可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。本招股说明书 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于以下风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

我们的 股价波动很大，不能保证不会大幅贬值。

我们的股价最近一直在波动 。我们普通股在2019年内的收盘价从2019年3月11日的峰值8.54美元到2019年12月23日的低点0.96美元不等，跌幅为89%。我们的股价在2020年进一步下跌，并在2020年8月3日跌至0.13美元的低点。我们不能提供安慰或保证我们的股价将停止波动或不会大幅 贬值。

我们B系列优先股的 优越投票权限制了我们的普通股股东控制或影响公司事务的能力 ，此类股票持有人的利益可能与我们其他股东的利益冲突。

虽然我们的普通股 每股有一票，但我们目前发行的30,000股B系列优先股每股有25,000票；但是，B系列优先股的投票权是有限的，因此B系列优先股的任何持有人都不能根据任何B系列优先股行使投票权 这将导致持有人有权就提交给公司股东投票的任何事项投票的总票数超过有资格投出的总票数的49.99% 然而，B系列优先股没有股息权或分配权，除了在 解散时获得相当于每股面值0.001美元的优先付款的权利。

截至 本招股说明书之日，在我们发行大量证券之前，我们首席执行官的附属公司Goldenmare Limited因此可以控制我们已发行股本的49.99%的投票权，并将对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项拥有相当大的 控制权和影响力，包括 董事选举和重大公司交易，尽管Goldenmare Limited在经济上持有的公司股份远远低于公司的50% 。

我们B系列优先股的高级投票权 限制了我们的普通股股东影响公司事务的能力。B系列优先股持有人的利益 可能与我们普通股股东的利益冲突，因此，我们 可能会采取普通股股东认为无益的行动。任何此类利益冲突都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们现有股东的所有权 权益将在我们每次发行证券或行使我们的已发行认股权证时被稀释，此类发行可能会压低我们普通股的市场价格 。

截至2020年8月11日， 我们已发行权证的持有者总共有权购买168,053,333股普通股。行权时可发行的普通股数量 和行权价格可能会有所调整。行使此类已发行认股权证 可能稀释我们股票的价值。此外，我们可能会发行普通股，以偿还我们与Firment Shipping Inc.的贷款项下的全部或部分未偿还金额 ，注意到目前该贷款项下没有未偿还金额。

我们 未来可在没有股东批准的情况下发行额外普通股或其他同等或更高级的股权证券 ，涉及(其中包括)未来船舶收购、偿还未偿债务以及转换可转换金融工具 。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他股权 或可转换为普通股的债务证券，用于融资、收购、诉讼和解、员工 安排或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，并可能导致 我们的股价下跌。

我们可能会在未经股东批准的情况下增发普通股 或其他股权证券，这将稀释我们现有股东的所有权利益 ，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们未来可能会在没有股东批准的情况下额外发行 普通股或其他同等或更高级的股权证券，涉及未来的船舶收购、未偿债务的偿还以及可转换金融工具的转换 。

在这些情况下，我们额外发行 普通股或其他同等或更高级别的股权证券将产生以下影响：

·我们的 现有股东在我们公司的比例所有权权益将会减少；

·可用于我们普通股应付股息的现金比例 可能会减少；

·之前发行的每股普通股的 相对投票权力量可能会减弱；以及

·我们普通股的市场价格可能会下跌。

此外，我们 可能有义务在行使或转换未履行的协议时，根据其条款 发行权证和信贷便利：

·45,850,000股普通股，可通过行使2020年6月发行的已发行认股权证发行，行权价为每股0.18美元， 将于2025年12月到期；

·83,333,333股 在行使2020年7月发行的已发行认股权证时可发行的普通股，行权价为每股0.18美元， 将于2026年1月到期；

·38，87万股 在行使已发行的A类认股权证后可发行的普通股，行使价为每股0.35美元，将于2025年6月到期 ；

·3571 普通股和/或代替普通股的预融资认股权证(以及3571股额外的A类认股权证行使后可发行的3,571股普通股)，在我们于2020年6月22日结束的公开发行中，进一步行使授予承销商代表的超额配售选择权后可发行；以及

·普通股 可以偿还与Firment Shipping Inc.的1500万美元信贷安排下的任何未来未偿还金额，如果我们在该信贷安排下借入额外资金， 可能会发行普通股。

我们 还按季度向某些董事发行普通股。

我们在行使该等认股权证及信贷安排时增发 普通股，将导致我们现有股东(行使认股权证或信贷安排持有人除外)对我们 的比例所有权权益减少；我们现有股东持有的每股先前已发行普通股的相对投票权 减少；以及，根据我们的股价，当 行使这些认股权证或票据时，可能会稀释我们现有股东的权益。

大量出售我们的普通股 可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在注册 向公众出售普通股，总发行价为300,000,000美元。行使我们的已发行认股权证时可发行的普通股数量 和行权价格均有可能调整，详情请参阅“股本说明 -我们的认股权证说明”。在公开市场出售大量我们的普通股， 或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格和我们其他证券的市值 产生不利影响。

本招股说明书提供了相当数量的普通股 。此外，未来，我们可能会根据本招股说明书 发行额外的普通股或其他股权或债务证券，包括可转换为普通股的证券，与融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他相关 。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量 稀释，并可能导致我们的股价下跌。

某些股东拥有注册权 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

Firment Shipping Inc. 根据我们与其附属公司Firment Trading Limited签订的登记权协议，有权登记普通股以供转售。 Firment Trading Limited。除了要约和出售本注册说明书和招股说明书中包括的其他证券外，转售这些普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们无法在权证要求的特定时间内不受限制地交付普通股 股，我们必须赔偿任何因在市场上购买普通股而蒙受损失的 购买者，以完成交易。

我们的每份认股权证 要求我们在收到资金和行权通知后的一个交易日内发行股票。如果我们无法在需要时交付 股票，并且如果认股权证或股东交易了我们未能交付的普通股，则 认股权证的条款要求我们对任何因在共同市场购买股票而亏损的权证持有人或股东进行赔偿 以完成交易。根据这段时间内我们的股价和支付相关的股票数量，我们 可能会被要求支付一大笔钱。

截至2020年3月31日， 我们的流动负债超过了流动资产，我们认为我们无法在接下来的12个月内产生足够的现金来满足贷款和信贷安排中包含的最低流动资金要求 或支付在此期间到期的预定债务偿还。

截至2020年3月31日， 我们的营运资本(以流动资产衡量)减去流动负债(包括长期债务的当前部分)，营运资本赤字为4150万美元。截至2020年3月31日，本公司未遵守与Truust Global旗下蓝海基金(“信托贷款机制”)签订的贷款协议中包含的所有 契约。 但在2020年5月5日，本公司获得了自2020年3月31日起至2020年9月30日止期间违反契约的豁免和放宽。截至2020年3月31日，我们的总资产超过了总负债。

根据我们在发布这些合并财务报表后截止的12个月期间的现金流预测，手头现金和经营活动产生的现金不足以满足我们某些贷款和信贷安排中包含的最低流动资金 要求，也不足以支付本期到期的预定债务。我们所有的船只都被质押给银行作为抵押品，因此，如果我们出售一艘或多艘船只，出售的净收益 将首先用于偿还船只被抵押的未偿债务，其余的(如果有) 将供我们使用，这取决于我们剩余的贷款和信用安排的条款。我们承认，在债务到期时，我们偿还债务的能力仍然存在不确定性 。如果由于任何原因，我们无法继续经营下去，我们的 投资者可能会损失全部或部分投资，我们可能无法偿还所有未偿债务和其他债务。

我们的一份贷款协议 包括关于我们的高级管理人员和董事继续服务的契约。

我们的其中一项贷款协议 包括一项关于首席执行官继续任职的约定，如果我们的首席执行官 辞职、去世、未获连任或因其他原因不能继续担任该职位，将违反该契约。如果发生上述事件之一，该贷款协议下的贷款人可以宣布违约。我们的每项未偿还 贷款安排还包含交叉违约条款，该条款可能会因我们任何其他贷款的违约而触发。交叉违约条款 意味着一笔贷款违约可能导致我们所有其他贷款违约。由于我们的担保贷款协议中存在交叉违约条款 ，任何一家贷款人拒绝授予或延长放宽或豁免可能会导致我们的大部分债务加速 ，即使我们的其他贷款人已经根据各自的贷款安排放宽或免除了契约违约 。如果我们的负债加速，在当前的融资环境下，我们 可能很难对债务进行再融资或获得额外融资，如果我们的贷款人取消其留置权，我们可能会失去我们的船只，我们开展业务的能力将受到严重损害。

我们的 股价波动低于继续将我们的普通股在纳斯达克上市所需的最低价格。

我们必须 通过某些定性和财务测试(包括普通股的最低出价为每股1.00美元，至少 500,000股公开持有的股票，至少300名公开持有的证券的市值为100万美元)，以及 其他公司治理标准，以维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。在2020年至2020年8月11日的日历 中，我们的股价从2020年1月3日的高点1.09美元波动到2020年8月3日的最低点0.13美元，这一低价低于纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)为继续上市我们的股票而设定的每股1.00美元的要求。 我们的股票在2020年1月3日的高点，到2020年8月3日的最低点0.13美元，低于纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)对我们股票继续上市的每股1.00美元的要求。

2020年3月6日， 我们宣布，我们已收到纳斯达克证券市场于2020年3月2日发出的书面通知，表明由于我们的普通股连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元，我们不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求。 根据纳斯达克上市规则，适用的宽限期为继续上市。 根据纳斯达克上市规则，我们将不再满足纳斯达克上市规则所规定的纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求。 根据纳斯达克上市规则，本公司普通股的适用宽限期将不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续上市要求纳斯达克向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了立即生效的规则更改 ，从2020年4月16日起，上市过程一直持续到2020年7月1日。因此，公司的合规期 实际上已延长至2020年11月12日。

不能保证 我们将来能够保持遵守最低出价、股东权益、公开持股数量 或其他上市标准。我们可能会收到纳斯达克的通知，称我们未能满足其要求， 我们的股票退市程序可能会启动。如果我们不能及时保持或重新获得合规，而我们的普通股被摘牌，买卖我们的普通股并获得准确报价可能会更加困难，我们的股票价格 可能会大幅下跌。将我们的股票退市将违反我们的许多信贷安排和 贷款安排，其中一些包含交叉违约条款。退市也可能削弱我们筹集资金的能力。我们 请您参阅我们的Form 20-F年度报告，了解有关我们上市要求的更多信息。

公开市场可能不会继续 保持足够的活跃度和流动性，使您无法在未来转售我们的普通股。

我们普通股 的价格可能会波动，可能会因以下因素而波动：

此外，我们的董事会主席Georgios Feidakis先生实益拥有我们相当数量(但不是多数)的已发行普通股 。请阅读第7.A项。在我们的20-F表格年度报告中提到“大股东”。如果上市公司有很大比例的股份 由少数股东持有，其股票的交易量可能会低于同等规模的上市公司 。在我们向Georgios Feidakis先生以外的 个人或Georgios Feidakis先生非实益拥有的实体发行大量证券之前，或者Georgios Feidakis先生出售全部或 部分普通股之前，我们的交易量可能低于类似规模的公司，这意味着 买卖相对少量我们普通股的股东可能会对我们的股价产生不成比例的巨大影响，无论是正面还是负面影响， 干散货航运 行业一直高度不可预测和不稳定。这个行业的普通股市场可能也同样不稳定。

我们宣布和向普通股持有人支付股息的能力 将取决于许多因素，并将始终取决于我们的 董事会的酌情决定权。

如果我们不遵守贷款契约 并收到违约通知，并且无法根据贷款契约条款进行补救，我们 可能会被禁止发放股息。根本不能保证将以任何 预期金额和频率向我们股票的持有者支付股息。我们可能会产生其他费用或负债，从而减少或消除可作为股息分配的现金 ，包括由于本年度报告中20-F表的这一部分所述的风险。 在某些情况下，委托贷款机构禁止我们申报和支付股息。根据委托贷款 贷款安排，如果发生违约事件或发生任何事件或出现 因发出通知、时间流逝或满足任何其他条件而构成委托贷款安排下的违约事件 ，或支付股息会导致任何此类事件或情况，我们将被禁止支付股息。 如果发生违约事件，或发生任何事件或情况 ，则我们将被禁止支付股息。 如果发出通知或经过一段时间或满足任何其他条件，或支付股息会导致任何此类事件或情况发生，则我们将被禁止支付股息。我们 还可能签订新的融资或其他协议，这些协议可能会限制我们支付股息的能力，即使在没有 违约的情况下也是如此。此外，根据优先股的条款，我们可以优先于普通股持有人向优先股持有人支付股息。

向我们股票持有人宣布和 支付股息将始终由我们的董事会酌情决定，并且 我们的普通股和我们的B类股将在发行和发行的范围内按每股平均支付。 我们不能保证将来会支付股息。 我们不能保证将来会支付股息。

可用于支付股息的现金金额(如果有)在不同时期之间可能有很大的 差异，其中包括：

马绍尔群岛法律 一般禁止支付盈余或某些净利润以外的股息，或者在公司资不抵债或 将因支付此类股息而资不抵债的情况下支付股息。我们可能没有足够的资金、盈余或净利润来进行 分配。

我们可能会产生费用 或负债，或在未来受到其他情况的影响，这些情况会减少或消除我们可作为股息分配的现金 金额(如果有的话)。我们的增长战略设想，我们将通过子公司的运营现金流和债务融资或股权融资，为收购我们的新建筑 或选择性地收购船舶提供资金 。如果我们无法以可接受的条款获得融资，我们的董事会可能会决定在可用范围内用更大比例的运营现金为收购提供融资或 再融资，这将减少甚至消除 可用于支付股息的现金金额。我们还可能签订其他协议，以限制我们支付股息的能力 。

我们从运营中产生的现金金额 可能与该期间的净收益或亏损有很大差异，这将受到非现金项目的影响 。我们可能会产生其他费用或负债，这些费用或负债可能会减少或消除可作为股息分配的现金。 由于上述这些和其他因素，我们可能会在记录亏损期间支付股息， 如果我们支付股息，则可能在记录净收入期间不支付股息。

我们公司章程和章程的规定可能具有反收购效力。

我们的公司章程和章程中有几项条款 可能具有反收购效力，总结如下。这些条款 旨在避免代价高昂的收购战，降低我们易受敌意控制权变更的影响，并增强我们的董事会在任何主动收购我们公司的要约中实现股东价值最大化的能力。然而， 这些反收购条款也可能通过 要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式阻止、推迟或阻止对我公司的合并或收购，以及罢免现任高管和董事 。

多级库存。 我们的多类别股票结构由普通股、B类股和优先股组成，可以为我们B类股或优先股的持有者提供对所有需要股东批准的事项的很大程度的控制权，包括 董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产， 因为我们的不同类别的股票可以拥有不同的投票权。例如，我们的公司章程授予每股B类股20票，而每股普通股一票；虽然目前没有发行和发行B类股 ，但任何持有B类股占公司已发行和已发行股份总数4.762%以上的人都可以控制公司的多数投票权，并将能够对我们的管理层 和所有需要股东批准的事项施加实质性控制，包括选举董事和重大公司交易，如 合并。这样的持有者的利益可能与您不同，发行这样的股票可能会降低我们 普通股的价格。

空白支票优先 股。根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多1亿股“空白支票”优先股，而不需要我们的股东进一步投票或 采取任何行动。我们的董事会可以授权 发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释普通股持有人的投票权或权利 。优先股的发行虽然为可能的收购和其他 公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更 或我们管理层的撤换，并可能损害我们普通股的市场价格。

分类董事会 。我们的公司章程规定，我们的董事会分为三个类别， 每个类别的人数尽可能相等，从每个类别的初始任期 结束时开始交错任职，为期三年。我们的董事会每年大约有三分之一的成员是由选举产生的。这一保密的董事会条款 可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们的控制权。它还可能 推迟不同意我们董事会政策的股东罢免我们董事会的多数成员 ，最长可达两年。

选举董事。 我们的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求，除董事会主席、董事会和持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或更多投票权并有权投票的股东以外的 其他各方，必须提前书面通知 董事选举的提名。(br}董事会主席、董事会和股东持有本公司已发行和流通股总数的30%或更多投票权的其他各方必须提前书面通知 董事选举的提名。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任高级职员和董事。

提前通知 股东提案和董事提名的要求。我们的章程规定，除持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或以上投票权并有权投票的股东 以外，寻求 提名董事候选人或将业务提交年度股东大会的股东必须将其提议及时 以书面通知公司秘书。一般来说，股东通知必须在股东年会召开前一周年的 日之前不少于150天或不超过180天 在我们的主要执行办公室收到，才能及时收到。我们的章程对 股东通知的形式和内容也有明确的要求。这些规定可能会妨碍股东向年度股东大会 提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。

像新型冠状病毒 (新冠肺炎)这样的流行病使我们很难在短期内运营，并产生不可预测的长期后果，所有这些 都可能减少我们运输的原材料的供求、我们支付的货物运费以及 我们的财务前景。

2020年3月11日， 世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播成为全球大流行。以公共卫生的名义，世界各国政府关闭了工作场所，限制旅行，并采取了其他措施， 导致经济活动急剧减少，包括减少全球进出口商品。虽然一些 经济体已经开始以有限的能力重新开放，但无法预测病毒的进程、政府 将如何应对病毒的第二波或第三波、是否能够经济地规模化生产有效疫苗，以及 由于冠状病毒大流行的经济冲击，我们的客户的行为将如何改变(如果有的话)。一些专家担心 新冠肺炎的经济后果可能会导致比大流行更持久的经济衰退。

到目前为止，我们受到新冠肺炎的影响 如下：

我们预计，大流行，包括当前新的冠状病毒大流行，可能会在以下方面影响我们的业务，以及其他方面：

任何这些公共卫生威胁和相关后果都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

现在评估正在进行的新型冠状病毒大流行对全球市场，特别是对航运业的全面长期影响还为时过早。这可能需要一些 时间才能实现，并且可能不会完全反映在截至2020年12月31日的年度业绩中。

有关前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于 有关我们或我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 ，以及除历史事实以外的其他陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、 预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性 陈述。词语“预期”、“大约”、“相信”、“继续”、“可能”、 “估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、 “待定”、“感知”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“查看”和类似表述 或这些词语或短语的否定，或者事件、条件或结果“可以”、“将会”、“ ”可能、“必须”、“将会”、“可能”或“应该”发生或实现的陈述，以及 类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本招股说明书中的前瞻性 陈述以及通过引用并入本招股说明书的文件均基于各种假设， 其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史 运营趋势、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的检查。尽管我们认为这些假设 在做出时是合理的，因为这些假设本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响， 很难或不可能预测，并且超出我们的控制范围，但我们不能向您保证我们会实现或实现这些 预期、信念或预测。因此，提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。

这些陈述中的许多 都基于我们对超出我们控制或预测能力的因素的假设，并受到风险和不确定性的影响 在本文标题为“风险因素”的章节中有更全面的描述。这些因素中的任何一个或它们的组合 都可能对我们未来的运营结果和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。 除了本文其他地方和本文引用的文件中讨论的这些重要因素和事项外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括：

如果上述风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同 。因此，不能保证我们预期的实际 结果或发展会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们会对我们产生预期的 后果或影响。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述 。

我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 除非适用法律另有要求。如果更新了一个或多个前瞻性陈述， 不应推断将对这些或其他前瞻性陈述进行其他更新。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的证券出售净收益 。

大写

每份招股说明书附录 将包括有关我们合并资本的信息。

稀释

有关 根据本招股说明书发行的普通股的发行价超出本次发行后普通股每股有形账面净值 的金额的信息将包括在招股说明书附录中。

分销计划

我们可以通过承销商、代理、交易商、私下交易、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格出售或分销 本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可能会 通过以下方式出售本招股说明书中包含的部分或全部证券：

此外，我们可能 签订期权或其他类型的交易，要求我们将证券交付给经纪交易商，然后经纪交易商将 转售或转让本招股说明书下的证券。我们可以就我们的证券进行套期保值交易。 例如，我们可以：

我们可能与第三方进行 衍生品交易，或以私下协商的 交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生产品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话， 第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未结股票 借款，并可以使用从我们收到的证券来结算这些衍生品，以结清任何相关的未平仓股票 借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中注明， 将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中注明。此外，我们还可以将证券借出 或将证券质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能利用本招股说明书卖空证券。 该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

与我们一起参与证券分销的任何经纪自营商或代表我们行事的其他人士可能被视为承销商 ，他们在转售证券时收到的任何佣金或实现的利润可能被视为根据修订后的1933年证券法或证券法获得的承销折扣 和佣金。截至本招股说明书发布之日，吾等 不是任何经纪商或交易商与吾等之间关于根据本招股说明书提供或出售证券的任何协议、安排或谅解的一方 。

在进行任何 特定证券发行时，在证券法要求的范围内，将分发招股说明书副刊， 列出发行条款，包括发行的证券总数、证券的购买价格、证券的首次发行价、任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金 和构成我们赔偿的其他项目，以及允许或变现或支付给 的任何折扣、佣金或优惠。此外，除某些豁免外，吾等、吾等高管、吾等董事及大股东可同意， 自发售证券的招股说明书附录日期起计的一段期间内，未经承销商事先书面同意，吾等及彼等不得 要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置任何我们的普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券。但是，承销商有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。我们预计承销商将 排除在这些锁定协议之外，这些证券是根据本招股说明书及其任何适用的 招股说明书附录(规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售我们的证券)根据本招股说明书及其任何适用的 招股说明书附录在根据交易法下的规则10b5-1订立的交易计划中行使和/或出售的证券。 该证券在根据本招股说明书及其任何适用的 招股说明书附录进行发售时已经生效。

承销商或代理人 可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据证券法颁布的规则415中定义的 在市场上发行的销售，包括直接在或通过 纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商 进行的销售。

我们将承担与我们根据本注册声明提供和出售的所有证券相关的费用 。

民事责任的可执行性

我们是一家马绍尔群岛公司，我们的主要执行办事处位于美国以外的希腊。我们的某些董事 和所有官员都居住在美国以外。此外，我们几乎所有的资产以及我们的某些 董事和所有高管的资产都位于美国以外。因此，您可能无法 向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。您也可能无法在美国境内外强制执行您在任何诉讼(包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款提起的诉讼)中可能在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

此外， 在我们或我们的子公司注册成立的国家或我们的资产或我们的子公司、董事或高级管理人员以及这些专家所在的国家/地区的法院(I)是否会执行美国法院根据 适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或我们的子公司、董事或高级管理人员以及这些专家提起的诉讼中获得的判决，或者(Ii)是否会在最初的诉讼中强制执行针对我们或我们的子公司的责任

股本说明

有关我们股本的完整条款 ，请参阅我们的公司章程和我们修订和重述的章程，作为本招股说明书组成部分的注册说明书的附件并入本招股说明书中作为参考 。马绍尔群岛共和国的《商业公司法》(BCA)也可能影响我们的股本条款。

就下文关于股本的说明而言，对“我们”、“我们”和“我们”的提及仅指Globus 海事有限公司，而不是其任何子公司。

目的

公司章程第1.3节规定，我们的宗旨和目的是从事公司 现在或将来可能根据《BCA》组织的任何合法行为或活动。

授权资本化

我们的授权股票数量 包括(1)5亿股普通股，每股票面价值0.004美元，(2)1亿股B类普通股，每股面值0.001美元，我们称为B类股，以及(3)1亿股优先股，每股面值0.001美元， 我们称为优先股。没有发行B类股。我们的公司章程要求我们在 任何时候都从我们授权但未发行的普通股中预留并保持可供使用的普通股数量，该数量的普通股将在当时授权的所有B类股转换后 变为可发行的。

已指定两类优先股 ，在本招股说明书发布之日，已发行30,000股B系列优先股。根据马绍尔群岛法律或我们的公司章程或章程，拥有证券的权利或非居民股东对我们证券持有或行使投票权的权利没有 限制。我们所有的股票都是登记的。我们的 公司章程不允许发行无记名股票。截至2020年8月11日，我们有175,593,007股已发行普通股，30,000股B系列优先股，没有其他股票。我们没有持有任何国库股份。

我们通过公开和非公开配售普通股以及举债筹集资金，为我们的 运营提供资金。我们还向我们的 董事、高级管理人员和员工发行股票。

共享历史记录

2017年2月8日， 我们签订了股票和认股权证购买协议，根据该协议，我们以500万美元的价格将总计500万股普通股和认股权证以每股1.60美元(可调整)的价格向 多名私募投资者出售了2500万股我们的普通股，其中一名投资者是我们董事长的女儿和我们首席执行官的妹妹 。(这些数字没有反映2018年10月发生的10-1反向股票拆分。)这些证券是在根据证券法豁免注册的交易中发行的 。第二天，我们与买方签订了登记权协议 ，为他们提供了与认股权证相关的股票和普通股根据证券法登记的某些权利。

关于2017年2月私募的结束，我们还与现有贷款人签订了两项贷款修订协议。

本公司与本公司关联方Firment Trading Limited(“Firment”)(本公司的关联方)以及日期为2014年12月16日的循环信贷融资(经修订为“融资信贷融资”)项下的贷款人订立了一项贷款修订 协议，当时未偿还本金为18,523,787美元。Firment发放了相当于16,885,000美元的金额(但留下了相当于1,638,787美元的未偿还金额 ，在Firment Credit Facility项下继续累算，就像它是本金一样)，公司向Firment的关联公司Firment Shipping Inc.发行了16,885,000股普通股和 认股权证，以每股1.60美元的价格购买6,230,580股普通股(可予调整)，并向Firment的附属公司Firment Shipping Inc.发行了16,885,000股普通股和 认股权证，以按每股1.60美元的价格购买6,230,580股普通股(有待调整在2017年2月私募结束后，Globus全部偿还了Firment Credit Facility的未偿还金额 。(这些数字不反映2018年10月发生的10-1反向股票拆分。)Firment信贷融资随后到期，根据Firment信贷融资，没有欠款。

另一项贷款修订 协议由本公司与Silaner Investments Limited签订，Silaner Investments Limited是本公司的关联方，也是Silaner信贷安排的贷款人。Silaner发放了一笔相当于Silaner 信贷安排的未偿还本金3,115,000美元(但留下了相当于 至74,048美元的未偿还金额，该金额继续在Silaner信贷安排项下累加，就像它是本金一样)，公司向Silaner的关联公司Firment Shipping Inc.发行了3,115,000股普通股和认股权证 ，以每股1.60美元的价格购买1,149,437股普通股(受在2017年2月私募结束后，Globus全额偿还了 Silaner信贷安排的未偿还金额。(这些数字不反映2018年10月发生的10-1反向股票拆分。)Silaner信贷安排随后到期，根据Silaner信贷安排不欠任何金额。

2017年10月19日， 我们签订了股份及认股权证购买协议，根据该协议，我们以250万美元出售了总计250万股我们的普通股 ，并向私募投资者出售了一份认股权证，以每股1.60美元(可调整)的价格购买1250万股我们的普通股 。这些证券是在根据修订后的1933年《证券法》(br})免注册的交易中发行的。当天，我们还与买方签订了登记权协议，向买方提供了 根据证券法登记与2017年10月私募相关发行的250万股普通股和2017年10月认股权证相关普通股的某些权利。(这些数字没有反映2018年10月发生的10-1 反向股票拆分。)2017年10月的权证在发行后24个月内可行使。

2018年10月15日， 我们实施了十比一的反向股票拆分，将已发行普通股数量从32,065,077股减少到3,206,495股 (根据零碎股份进行调整)。

2018年11月，我们通过董事长Georgios Feidakis先生与我们的最大股东和关联方Firment Shipping Inc.签订了高达1500万美元的信贷安排，以满足我们的一般营运资金需求。此信贷 贷款在2020年5月进行了修订和重述。Firment Shipping Credit Facility是无担保的，在其 最终到期日(2021年10月31日)之前一直可用。我们有权支取不超过1,500万美元的任何金额，或预付100,000美元的倍数 的任何金额。任何预付金额均不能再借入。提取和未支取金额的利息在2020年12月31日之前按3.5%的年利率收取 ，此后按7%的年利率收取，剩余可用金额和未支取的金额不收取承诺费 。在提款日期后三个月期间的最后一天支付利息，在此期间之后，如果未能支付到期的任何款项，将收取高于正常利息2%的每年2%的违约利息。在我们唯一的 选择权中，我们还有权将本协议项下的全部或部分未偿还本金金额和应计但未支付的利息转换为普通股 。转换价格应等于(I)自上午9：30开始的任何交易日普通股在主要市场上的每日美元成交量加权平均销售价格的平均值 ，两者以较高者为准。纽约 城市时间，下午4点结束在定价期间乘以80%，其中“定价期间”等于紧接转换通知执行日期之前的 连续十个交易日或(Ii)2.80美元(以股票拆分、股票组合、股票分红和类似事件的比例调整为准)。

2020年5月8日，对Firment Shipping Inc.的 信贷安排进行了修改和重述，其中规定将到期日 延长至必须偿还贷款的2021年10月31日，将信贷安排从循环信贷安排 转换为定期信贷安排，将贷款年利率降至3.5%，直至2020年12月31日，并且，除非 得到Firment Shipping，Firment Shipping，Firment Shipping批准比如出售股份。2020年6月和 7月的股票和认股权证发行获得了与40%持股要求相关的豁免。

2019年3月13日，本公司与一名无关投资者签订了证券购买协议，并在一项豁免根据证券法注册的交易中发行了可转换票据 。可转换票据已于2020年6月偿还，最初发行时总收益为500万美元，可转换为我们的普通股，每股票面价值0.004美元。根据可转换票据，共发行了2,035,410股普通股 股。如果不根据可转换票据的条款提前转换或赎回，可转换票据原定于2020年3月13日到期，也就是发行一周年，但其持有人放弃了 可转换票据的到期日至2021年3月13日。

于2020年5月8日，本公司可换股票据的 持有人放弃(“2020年5月8日豁免”)参与(A)本应于2020年8月31日前截止的公开发行 ，以及(B)向本公司董事、高级管理人员、他们各自的关联公司和关联公司 发行股票和其他证券(包括普通股、B类普通股和新的或现有系列优先股)的权利。我们的可转换票据持有人还同意修改和重述Firment Shipping Credit 融资，并放弃(A)在公司未承认错误的情况下，可转换票据之前的某些潜在技术违规行为 ；(B)持有人在控制权变更时要求赎回可转换票据的权利(该术语在可转换票据中使用 )，但前提是此类控制权变更是由于本公司的某些包销产品或发行 所导致的。 如果控制权变更是由于本公司的某些承销产品或发行 而导致的，则本公司放弃(A)在控制权变更时要求赎回可转换票据的权利(因为该术语在可转换票据中使用 )。(C)根据本公司的选择权，暂时减少票据持有人在赎回可转换票据时应收到的金额， 至2020年8月31日, 因此，可转换票据可由公司选择赎回，方法是支付(I)根据可转换票据当时已发行的总金额 (而不是该金额的120%)和(Ii)转换可转换票据后可发行的股份数量 乘以(Y)紧接前一个交易日 公司普通股的最高收盘价乘以(Y)本公司普通股在紧接该日期之前的任何交易日的最高收市价乘以 乘以(Y)本公司普通股在紧接该日期之前的任何交易日的最高收市价的期权和紧接公司根据可转换票据支付最后款项的前一个交易日 。上述所有事项均须由本公司以现金赎回全部或部分可转换票据 ，金额相当于(A)根据可转换票据当时未偿还的总金额 及(B)本应于2020年8月31日前结束的任何公开发售其证券的净收益的25%两者中较小者。 可转换票据已于2020年6月偿还。

于2020年6月12日， 我们签订了股票购买协议，并向黄金有限公司发行了5,000股新指定的B系列优先股，每股面值0.001美元，以换取我们的首席执行官阿塔纳西奥斯·费达基斯控制的黄金有限公司150,000美元，根据一项咨询协议，这笔金额是通过按美元兑换美元的方式减去 公司应支付给黄金有限公司的高管薪酬金额而支付的。截至2020年6月30日，欠Goldemare Limited的余额约为465,000美元。向Goldenmare Limited发行B系列优先股获得本公司董事会独立委员会的批准，该委员会收到了独立财务顾问 的公平意见，认为交易是以公允价值进行的。

在 2020年7月，我们向Goldenmare Limited额外发行了25,000股B系列优先股，以换取150,000美元。这150,000美元 是根据一项顾问协议，按美元对美元计算，扣减本公司须支付予Goldenmare Limited作为补偿的金额 。此外，我们还将B系列优先股的最高投票权从49.0% 提高到49.99%。向Goldenmare Limited发行B系列优先股获得了公司董事会独立委员会的批准，该委员会收到了独立财务顾问的公平意见，认为交易 是公允价值的。

于2020年6月22日， 本公司完成公开发售34,285,714股本公司股份，每股包括一股普通股和一股A类认股权证，以每股0.35美元购买一股普通股(“A类认股权证”)。截至收盘时， 承销商行使并完成了部分超额配售选择权，并额外购买了5,139,286股普通股 和5,139,286股A类认股权证。

于2020年6月30日，本公司以登记直接发售方式发行45,850,000股普通股及同时私募发行45,850,000股PP认股权证 ，收购价为每股普通股0.27美元及PP认股权证。

于2020年7月21日，本公司以登记直接发售方式发行83,333,333股普通股及83,333,333股PP认股权证，以同时私募方式购买 普通股及PP认股权证，收购价为每股普通股0.18美元及PP认股权证。自2020年6月22日 至2020年8月11日，公司根据已发行的A类认股权证发行了55.5万股普通股。截至2020年7月29日，未行使PP认股权证。

在2019年、2018年和 2017年，非执行董事(不包括我们的非执行主席Georgios Feidakis先生)分别收到了17,998股普通股 股、8,797股普通股和2,094股普通股。在本财年，到目前为止，我们向两名独立董事共发行了34,748股普通股。

普通股、B类股和 B系列优先股

一般而言，马绍尔群岛法律规定，马绍尔群岛公司某类股票的持有人有权对相关公司章程的任何拟议修订进行单独的类别投票 ，该修订将改变授权股份总数或该类别股份的面值，或更改或改变该类别的权力、优先权或特别权利，从而对该类别产生不利影响 。除非如下所述，我们普通股、B系列优先股和B类股的持有者将拥有同等的经济权利，但我们普通股的持有者每股有一票投票权，而我们B类优先股的持有者有权每股20票，我们B系列优先股的持有者有权每股25,000票 (受下文“优先股”所述限制的限制)。每名B类股持有人(不包括 公司及本公司附属公司)可选择将该持有人 持有的任何或全部B类股转换为同等数量的普通股。

除非BCA另有规定 ，否则我们普通股、B类股和B系列优先股的持有者将在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个单一的 类别一起投票。

我们股票持有人的权利、优先权 和特权受制于我们B系列优先股和我们未来可能发行的任何优先股 的持有人的权利。

我们普通股 的持有者没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。

根据马绍尔群岛法律或我们的公司章程或章程，对拥有证券的权利或非居民股东对我们证券持有或行使投票权的权利没有限制 。

优先股

我们的公司章程 授权我们的董事会设立和发行最多1亿股优先股，并就任何 系列优先股确定该系列的权利和优先股，包括：

2012年4月，我们向两名当时的高管发行了总计3347股A系列优先股，但截至2016年12月31日和 截至此日期，A系列优先股均未发行。我们A系列优先股的持有者将有权 在资金合法可用的情况下获得以现金支付的股息，其金额由我们薪酬委员会的一致决议 自行决定。我们的董事会或薪酬委员会将决定 根据BCA是否可以合法地提供资金用于此类股息。任何应计但未支付的股息将不计息。除非BCA中可能提供 ，否则我们A系列优先股的持有者没有任何投票权。在我们进行清算、解散 或清盘时，我们A系列优先股的持有者将有权优先获得截至清算、解散或清盘之日已申报和 未支付股息(如果有的话)的金额。我们的A系列优先股不能 转换为我们的任何其他股本。A系列优先股可应薪酬委员会的书面要求赎回， 按面值加截至赎回日所有已申报和未支付的股息，外加薪酬委员会一致决议决定的任何额外对价 。我们在2013年1月赎回并取消了780股A系列优先股 ，其余2567股于2016年7月赎回并取消。

于2020年6月12日，我们签订了股票购买协议，并向黄金有限公司发行了5,000股新指定的B系列优先股，每股面值0.001美元，作为回报，我们的首席执行官阿塔纳西奥斯·费达基斯控制的公司 以150,000美元的价格支付了这笔金额，支付方式是根据一项咨询协议， 本公司应支付给Goldenmare Limited的高管薪酬按美元计算。2020年7月，我们向Goldenmare Limited额外发行了25,000股我们的B系列优先股，以换取150,000美元。150,000美元的支付方式是按美元对美元的基础上扣除本公司根据一项顾问协议应支付给Goldenmare Limited的赔偿金额 。此外，我们还将B系列优先股的最高投票权从49.0%提高到49.99%。

向Goldenmare Limited发行B系列优先股均由 公司董事会的独立委员会批准，该委员会在每个案例中都收到了独立财务顾问的公平意见，认为交易是以公允的 价值进行的。

B系列优先股 具有以下特征：

投票。 在法律允许的最大范围内，每股B系列优先股的持有人有权在 提交公司股东投票表决的所有事项上享有每股25,000票的投票权。但前提是，B系列优先股 任何持有人不得根据B系列优先股行使投票权，从而导致该等股份及其关联公司的任何 实益拥有人(无论是否根据B系列优先股、普通股 或其他所有权)的总投票权超过有资格就提交本公司股东表决的任何事项投出的总投票数的49.99% 。在法律允许的最大范围内，B系列优先股的持有者不应拥有特别投票权或同意权，并应与普通股持有者就提交给股东的所有事项作为一个类别一起投票。

转换。 B系列优先股不能转换为普通股或任何其他证券。

救赎。 B系列优先股不可赎回。

分红. B系列优先股没有股息权。

清算 优先。在本公司任何清算、解散或清盘时，B系列优先股有权 获得相当于每股面值0.001美元的优先于普通股股东的付款。B系列优先股 股东在公司任何清算、解散或清盘时没有获得分派的其他权利。

可转让性。 所有已发行和已发行的B系列优先股必须由一名持有人登记持有，未经董事会事先批准，不得转让B系列优先股 。

比例 调整。如果本公司(I)宣布其普通股的任何股息以普通股支付，(Ii)拆分已发行普通股 或(Iii)将已发行普通股合并为数量较少的股份，则应 按比例调整已发行B系列优先股的数量。

清算

如果我们的 解散、清算或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在向我们的债权人全额支付 所需的金额(如果有)，向我们的B系列优先股持有人 和优先股持有人支付每股0.001美元的面值后，我们剩余的资产和资金将按比例分配给我们的普通股和B类股的持有人，普通股持有人和B类股的持有人将按比例分配。除了获得每股B系列优先股0.001美元的票面价值外，我们B系列优先股的 持有者在清算时不参与分配。

分红

宣布和支付任何股息 由本公司董事会自行决定。向我们股票持有人支付股息的时间和金额 将取决于本招股说明书中“风险因素”项下描述的一系列因素和风险， 包括与收益、财务状况、现金需求和可用性、我们当前和 未来贷款安排中的限制、影响股息支付的马绍尔群岛法律条款以及其他因素相关的风险。BCA一般禁止支付盈余以外的股息，或者在我们资不抵债的情况下，或者如果我们在支付股息时被 资不抵债。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠 ，我们普通股和B类股的持有者将 有权从我们董事会可能不时宣布的任何股息中平等分享(按比例基于持有的股数) 合法可用于股息的资金。B系列优先股不参与分红。

转换

我们的普通股 不能转换为我们股本的任何其他股份。我们的每一股B类股票在持有人选择 为我们的一股普通股后，可以随时转换为我们的一股普通股。我们不会重新发行或转售任何已转换 为普通股的B类股票。

董事

我们的董事是由持有我们有表决权股份的股东以多数票选出的。我们的公司章程 规定，我们的董事会必须至少由三名成员组成。股东仅可通过持有我们已发行股本总投票权的多数股东的赞成票 更改董事人数(受任何优先股持有人的权利 的约束)。董事会可以全体 董事会多数票改变董事人数。

吾等与吾等一名或多名董事或高级职员之间的任何合约或交易 不会仅因下列原因或仅因该董事或高级职员出席或参与授权该合约或交易的本公司董事会或委员会会议，或仅因其投票为此目的而无效或可作废，如(1)有关该董事在该合约或交易中的权益及任何该等共同董事、职务及职务的重要事实 ，则本公司或该等董事或高级职员不得仅因下列原因而无效或可使其无效： 该董事或高级职员出席或参与授权该合约或交易的董事会或委员会会议，或仅因该董事或高级职员的投票是为此目的而计算的。董事会或委员会 以足够的票数批准该合同或交易，而不计入该有利害关系的董事的投票， 如果无利害关系的董事的票数不足以构成董事会的行为，则由无利害关系的 董事一致表决批准该合同或交易；或(2)有关该董事于该等合约或交易中的权益及任何该等共同 董事职位或财务权益的重大事实，均真诚地披露或为有权就该等权益投票的股东所知， 而该等合约或交易经该等股东投票批准。

我们的董事会 有权确定董事的服务报酬。

分类董事会

我们的公司章程 规定董事会交错任职，任期三年。我们的董事会每年大约有三分之一的成员将由 选举产生。

董事的免职；空缺

我们的公司章程 规定，只要持有我们已发行股本总投票权 的多数的持有人投赞成票，董事可以无缘无故或无缘无故地被免职。我们的公司章程还允许在当时在任的董事会成员中获得66-2/3%的赞成票后，以原因为由罢免董事。我们的章程要求各方提前 书面通知董事会和持有我们已发行和已发行股票总数的30%或 以上投票权并有权投票的股东以外的其他董事的提名。

无累计投票

我们的公司章程 禁止累积投票。

股东大会

根据我们的章程， 年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛或 以外举行。特别会议可由本公司董事会主席、本公司 董事会决议或持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或以上并有权在该会议上投票的股东召开。我们的董事会可以在任何 会议日期之前的15至60天内设定一个记录日期，以确定哪些股东有资格在会议上收到通知并投票。

持不同政见者的评估权和付款权

根据BCA，我们的 股东有权对各种公司行为持异议，包括对我们公司章程的某些修订 和某些合并或合并，或者出售或交换我们的全部或几乎所有资产(不是在我们通常的业务过程中进行的)，并获得其股票的公允价值付款，但例外情况除外。例如，如果任何类别或 系列股票的股票在记录日期确定股东有权收到通知并在 股东大会上投票， 持不同意见的股东将无法获得支付其股票公允价值的权利， 股东大会有权根据合并或合并协议采取行动，或出售或交换公司所有或基本上 所有财产和资产，而这些财产和资产不是在公司的正常业务过程中做出的， 公司的所有财产和资产不是在其正常业务过程中进行的， 该公司的所有财产和资产都不是在其正常业务过程中进行的， 该公司的所有财产和资产都不是在其正常业务过程中做出的，(1)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(2)由超过2,000名持有者记录在案。如果 我们的公司章程有任何进一步的修订，股东也有权提出异议并获得 他或她的股份的付款(如果修订改变了这些股份的某些权利)。持不同意见的股东必须遵循BCA中规定的 程序才能收到付款。如果我们和任何持异议的股东未能就股票价格 达成一致，BCA程序除其他事项外，包括在马绍尔群岛共和国高等法院或我们股票主要在当地或 国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼，以确定股票价值。

股东派生诉讼

根据BCA，我们的任何股东 都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决(也称为衍生诉讼)，但条件是 提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时或通过法律的实施将股份转授给股东 时，都是普通股或普通股的实益权益的持有者。 这两种情况下，我们的股东都可以提起诉讼，以促成对我们有利的判决(也称为衍生诉讼)。 提起诉讼的股东必须是普通股或普通股的实益权益的持有者。

对我们公司章程的修改

除非法律另有规定 ，否则我们的公司章程中任何需要股东投票表决的条款都只能通过这样的 投票进行修改。此外，某些条款只能由至少拥有投票权 多数投票权的持有人投赞成票才能修改。2016年10月，我们修改了公司章程，以使我们能够立即实施四送一 一股反向股票拆分，将已发行普通股数量从10,510,741股减少到2,627,674股( 根据零碎股份进行调整)。2018年10月，我们修改了公司章程，以使我们能够立即 实施十比一的反向股票拆分，将已发行普通股的数量从32,065,077股减少到3,206,495股 (根据零碎股份进行调整)。

我国公司章程和章程中某些条款的反收购效力

我们的公司章程和章程中有几项条款 可能具有反收购效力，总结如下。这些条款 旨在避免代价高昂的收购战，降低我们易受敌意控制权变更的影响，并增强我们的董事会在任何主动收购我们公司的要约中实现股东价值最大化的能力。然而， 这些反收购条款也可能通过 要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式阻止、推迟或阻止对我们公司的合并或收购，以及罢免现任高管 和董事，这可能会影响我们股票的可取性，从而影响我们的股价。

多级库存。 我们的多类别股票结构由普通股、B类普通股和优先股组成，可以为我们B类普通股或优先股的持有者 提供对所有需要股东批准的事项的很大程度的控制权， 包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其 资产，因为我们的不同类别的股票可以拥有不同的投票权。

例如， 我们的普通股在股东面前的事项上有一票投票权，而我们的30,000股流通股B系列优先股中的每一股都有 25,000票在股东面前的事项上；但前提是，B系列优先股持有人不得根据任何B系列优先股行使 投票权，从而导致持有人就提交本公司股东表决的任何事项有权 投票的总票数超过有资格 就该事项投出的总票数的49.99%。目前没有发行的B类普通股，但如果我们发行任何B类普通股，每股B类普通股 将在股东面前的事项上拥有20票投票权。

目前，在 大量额外证券发行之前，我们B系列优先股的持有者对公司的投票权施加重大控制 ，并能够对我们的管理层和所有需要股东批准的事项施加重大控制， 包括选举董事和重大公司交易，如合并。这样的持有者的利益可能与您的不同 。

空白支票优先 股。根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权在没有股东进一步投票或 行动的情况下，发行最多1亿股“空白支票”优先股，目前几乎所有这些优先股都可以 发行。除已发行的优先股外，我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股， 这些投票权或转换权可能会稀释普通股持有人的投票权或权利。 优先股的发行，在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时， 可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或解除 管理层的效果，并可能损害我们普通股的市场价格。

分类董事会 。我们的公司章程规定，我们的董事会分为三个类别， 每个类别的人数尽可能相等，从每个类别的初始任期 结束时开始交错任职，为期三年。我们的董事会每年大约有三分之一的成员是由选举产生的。这一保密的董事会条款 可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们的控制权。它还可能 推迟不同意我们董事会政策的股东罢免我们董事会的多数成员 ，最长可达两年。

选举董事。 我们的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求，除董事会主席、董事会和持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或更多投票权并有权投票的股东以外的 其他各方，必须提前书面通知 董事选举的提名。(br}董事会主席、董事会和股东持有本公司已发行和流通股总数的30%或更多投票权的其他各方必须提前书面通知 董事选举的提名。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任高级职员和董事。

提前通知 股东提案和董事提名的要求.

我们的章程规定 持有我们已发行、已发行并有权投票的股份总数30%或以上投票权的股东除外，寻求提名候选人竞选董事或将业务提交 年度股东大会的股东必须及时以书面通知公司秘书他们的提议。

通常，要及时收到股东通知， 必须在上一次年度股东大会一周年纪念日之前不少于150天或不超过180天 在我们的主要执行办公室收到。我们的章程还对股东通知的形式和内容提出了要求 。这些规定可能会妨碍股东将 事项提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事的能力。

召开股东特别大会

我们的章程规定，股东特别会议只能由本公司董事会主席、本公司董事会决议或持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或以上投票权的股东召开，并且 有权在该等会议上投票。 本公司的股东特别大会只能由本公司董事会主席、本公司董事会决议或持有本公司已发行和已发行股份总数的30%或以上投票权的股东召开，并且 有权在该等会议上投票。

业务合并

尽管BCA 不包含关于根据马绍尔群岛法律注册或重新注册的公司与“相关股东”之间的“业务合并”的具体规定，但我们的公司章程禁止 我们在 个人成为利益股东的交易之日起三年内与该股东进行业务合并，除非除适用法律可能要求的任何其他批准外 ：

在其他交易中， “业务合并”包括我们或我们的任何直接或间接控股子公司 与(1)感兴趣的股东或其任何关联公司，或(2)与任何公司、合伙企业、未注册的 协会或其他实体(如果合并或合并是由感兴趣的股东引起)的任何合并或合并。一般而言，“有利害关系的 股东”是指符合以下条件的任何个人或实体(我们和我们的任何直接或间接控股子公司除外)：

此外，有关企业合并的 限制不适用于在我们的公司章程生效 之前成为股东利益的人。

董事和高级职员的责任和赔偿限制

BCA授权 公司限制或免除董事因违反某些董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任 。我们的公司章程包括一项条款，在法律允许的最大限度内免除董事因违反作为董事的受托责任而造成的个人金钱赔偿责任 (即，除违反忠实义务外，并非出于善意或涉及故意不当行为，或 知道违反法律或董事从中获得不正当个人利益的交易)，并规定我们必须因某些诉讼对我们的董事和高级管理人员进行 赔偿。我们还被明确授权向我们的 董事和高级管理人员预付某些费用，并预计将购买董事和高级管理人员保险，为我们的董事 和高级管理人员提供一些赔偿责任。我们相信，这些赔偿条款和董事和高级管理人员的保险 对于吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

我们公司章程中对责任和赔偿条款的限制 可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼 。这些规定还可能降低 针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东 受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用 和损害赔偿金，我们普通股的投资者可能会受到不利影响。

没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决 实质性诉讼或诉讼。

我们的认股权证说明

以下A类认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受A类认股权证表格的 条款的约束，并受其全部限制，这些条款通过引用并入作为本招股说明书组成部分的 注册声明的证物。

可操纵性。 A类认股权证在最初发行后至最初 发行后五年内的任何时间均可行使。每份A类认股权证均可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知 ，并在任何时候根据证券法登记发行A类认股权证相关普通股的登记声明 有效且可供发行该等认股权证，方法是全数支付行使该等认股权证后购买的普通股数目的即时可用资金 。如果根据证券法登记发行A类认股权证的普通股 的登记声明无效或不可用，则持有人可自行决定 选择通过无现金行使方式行使A类认股权证，在此情况下，持有人在行使A类认股权证时将收到根据A类认股权证所载公式确定的 净普通股数量。如果我们没有在A类认股权证指定的时间内在行使A类认股权证时交付普通股 ，我们可能需要支付一定的 金额作为A类认股权证中指定的违约金。不会因行使A类认股权证而发行零碎普通股 。

运动限制。 如果持有人(连同其联属公司)将实益拥有超过4.99%(或于任何A类认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)的本公司已发行普通股数量的4.99%(或在持有人选择时，9.99%)，持有人无权行使A类认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据该等A类认股权证的 条款厘定的。但是，任何持有人都可以将该百分比 增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就 该百分比的任何增加向我们发出通知。

行权价格。行使A类认股权证后可购买的每股普通股的行使价为每股0.35美元。A类认股权证的行使价 和行使A类认股权证时可发行的普通股数量可能会在影响我们普通股的某些股票分红和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件 中进行调整 。A类认股权证的行权价格也可由本公司董事会自行决定在任何时间内降至任何金额 。A类认股权证的行使价在发生股息和A类认股权证规定的某些分派时可能会进行调整 。

可转让性。在符合适用法律的情况下，A类认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们 不打算申请A类权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，A类权证的流动性 将受到限制。

授权代理。 A类认股权证根据Computershare Inc.、作为认股权证代理的Computershare Trust Company，N.A.和我们之间的认股权证协议以注册形式发行。A类认股权证最初仅由一个或多个全球认股权证代表 存放在认股权证代理人处，作为代表存托信托公司(DTC)的托管人，并以DTC的代名人CEDE& Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

作为股东的权利。除 A类认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股的所有权外， A类认股权证持有人在 持有人行使A类认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。在 A类认股权证中描述的基本交易事件中，除某些例外情况外，一般包括 我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有 或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们的公司所代表的50%投票权的实益所有者 A类认股权证持有人在行使 A类认股权证时，将有权获得持有人在紧接此类基本交易之前行使A类认股权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。 在紧接此类基本交易之前，A类认股权证持有人将有权获得该等证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，吾等或后继实体应A类认股权证持有人的要求 ，有责任根据该等A类认股权证的 条款购买A类认股权证的任何未行使部分。

执政法。 A类认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖。

以下是2020年6月30日和2020年7月21日发行的认股权证(我们称为PP认股权证)的某些条款和条款的摘要 ， 不完整，受PP认股权证表格条款的约束，并且全部受PP认股权证条款的限制，这些条款和条款通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中作为证物。

可操纵性。 每份PP认股权证的有效期为自发行之日起5.5年。PP认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并以即时可用资金全额支付行使该等行使所购买的普通股数目 。如果登记1933年证券法规定的PP认股权证相关普通股转售的登记声明在PP认股权证发行之日六个月后的任何 时间未生效或可用，持有人可全权酌情选择 通过无现金行使PP认股权证，在这种情况下，持有人将在行使PP认股权证时收到根据PP认股权证中规定的公式确定的普通股净数量 。在这种情况下，持有人可以选择 以无现金方式行使PP认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据PP认股权证中规定的公式确定的普通股净数量 。如果我们不及时发行股票， PP认股权证包含一定的损害赔偿条款。不会因行使PP认股权证而发行零碎普通股 。

运动限制。 如果持有人(连同其联属公司)在行使后立即实益拥有本公司已发行普通股数量的4.99%(或在持有人获选后，超过9.99%)，持有人将无权行使该认股权证的任何部分，因为该实益拥有权百分比是根据该认股权证的条款而厘定的。 持股权证持有人(连同其联属公司)将无权行使认股权证的任何部分，因为该实益拥有权百分比是根据认股权证的条款而厘定的。但是，任何持有者都可以增加或减少该百分比，但不得超过9.99%，前提是任何增加 在此类选择后第61天才生效。

行权价格。行使PP认股权证后可购买的每股普通股行使价为每股0.18美元。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票 组合、重新分类或类似事件，以及影响我们股东的任何资产分配(包括 现金、股票或其他财产)， PP认股权证的行权价将受到适当调整。行使价格也可以降低到任何金额 ，并在董事会认为适当的任何时间内由我们的董事会全权决定。

Exchange列表。 目前，PP认股权证还没有一个成熟的交易市场，我们预计市场也不会发展起来。此外，我们 不打算申请将PP权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

基本交易。 如果发生基本交易，则后续实体将继承并取代我们，并可行使 我们可能行使的所有权利和权力，并将承担PP认股权证项下的所有义务，其效力与 该后续实体已在PP认股权证中指定的情况相同。如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在此类基本交易后行使PP认股权证时获得的对价相同的 选择。此外，应PP权证持有人的要求，我们或 后续实体将有义务根据该PP权证的条款购买PP权证的任何未行使部分 。

作为股东的权利。 除非PP认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人 行使PP认股权证之前，认股权证持有人 将不会拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

可转让性。在符合适用法律的情况下，PP认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

转售/注册 权利。根据每份PP认股权证的相关证券购买协议，吾等须提交登记 声明，就行使PP认股权证时已发行及可发行的普通股转售作出规定。除某些 例外情况外，我们需要尽商业上合理的努力使此类注册生效，并使 此类注册声明始终有效，直到没有投资者拥有任何PP认股权证或可在其行使后发行的普通股 。

执政法。 PP认股权证受纽约州法律管辖。

传输代理

我们普通股的登记处和转让代理是Computershare Inc.，地址是Computershare Investor Services，地址是：肯塔基州路易斯维尔， Suite1600，南4街462号，邮编：40202，电话号码是+1(781)5754223或+1(800)3685948。

上市

我们的普通股 在纳斯达克资本市场交易，代码为“GLBS”。

马绍尔群岛公司的某些考虑事项

我们的公司事务 由我们的公司章程、修订和重述的章程以及BCA管理。BCA的条款与包括特拉华州在内的美国多个州的公司法条款 相似。虽然《马绍尔群岛法院条例》还规定 应根据特拉华州和其他立法规定基本相似的州的法律进行解释，但在马绍尔群岛，解释《条例》的法院案例很少，我们无法预测马绍尔群岛法院 是否会得出与特拉华州或美国其他法院相同的结论。因此，面对我们管理层、董事或控股股东的诉讼，您根据马绍尔群岛法律保护您的利益可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难 ，后者制定了大量的判例法。 此外，马绍尔群岛没有破产法，在涉及公司的任何破产、资不抵债、清算、解散、 重组或类似程序的情况下，美国或对公司有 管辖权的其他国家的破产法将下表比较了BCA和特拉华州公司法中有关股东权利的某些法定条款。

债务证券说明

我们可能会根据适用的招股说明书附录，不时以一个或多个系列、一个或多个契约发行债务证券 ，每个契约的日期均为相关债务证券发行 当日或之前的日期。我们可以根据单独的契约发行优先债务证券 和次级债务证券 ，在每种情况下，我们与契约中指定的受托人分别发行一个优先契约和一个附属契约 。这些契约将作为本招股说明书构成其一部分的注册说明书修正案 的证物，或作为交易法规定的报告的证物，通过引用将 并入本招股说明书构成其一部分的注册说明书或招股说明书附录。 我们将任何适用的招股说明书补充、对注册说明书和/或交易所法案报告的修订称为“后续 备案”。经不时修订或补充的高级契约和从属契约均单独称为“契约”，统称为“契约”。除非适用的招股说明书附录和契约 另有规定，否则每份契约均受修订后的1939年《信托契约法案》的约束和管辖，并将根据纽约州法律 进行解释和管辖(不受与任何其他司法管辖区法律适用的法律冲突相关的任何原则的影响)。每份契约将包含任何系列债务证券的具体条款，或 规定这些条款必须在适用的招股说明书补充文件或补充契约中定义的授权决议中阐述或确定。, 如有的话，与该系列有关。

以下说明 阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录提供的债务证券 的特定条款和规定，以及以下描述的一般条款和规定适用于 提供的债务证券的程度，将在后续适用的文件中进行说明。以下声明 并不完整，受适用的 契约的所有条款的约束，其全部内容均受其限制。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下面描述的一般 条款的任何修改或补充，以及有关此类 债务证券所有权的任何适用的美国联邦所得税考虑事项，将在适用的招股说明书补充和契约以及适用的补充契约中进行说明。 因此，要完整描述特定发行的债务证券的条款，应结合适用的招股说明书阅读以下列出的 债务证券的一般描述。

一般信息

我们预计，任何 债券都不会限制可以发行的债务证券的数量，而且每份债券都将规定债务证券 可以在一个或多个系列中发行。

我们预计， 随后提交的与一系列已发行债务证券相关的文件将描述该系列的以下条款：

后续提交的文件 可能包含上面未列出的其他条款。除非在随后提交给证券交易委员会的与契约相关的文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息，债务证券可在适用受托人的公司信托办公室转让。除非在随后提交的文件或补充契约中作出或规定其他安排，否则本金、溢价和利息将通过支票邮寄到注册持有人的注册地址支付。

除非在随后提交给证券交易委员会的文件中另有说明 ，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，不含优惠券，面额 为1,000美元或其任何整数倍。债务证券的任何转让或交换均不收取服务费， 但我们可能要求支付足以支付与这些债务证券相关的任何税款或其他政府费用的金额。

部分或全部 债务证券可以作为贴现债务证券发行，不计息，发行时的利率低于市场利率 ，以低于规定本金的大幅折扣价出售。美国联邦所得税 适用于任何贴现证券的后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给证券交易委员会的有关这些证券的文件 中说明。

有关任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款和规定，请参阅 适用的后续备案文件。

优先债务证券

我们可以根据优先债务契约发行优先 债务证券。这些优先债务证券将与我们所有其他非次级债务平等。

次级债务证券

我们可以根据次级债务契约发行次级 债务证券。这些次级债务证券将在适用的招股说明书附录中描述的范围内，对我们某些其他债务的偿付优先级 排在从属和次要地位。

契诺

任何系列已发行的债务证券都可能有附加于或不同于适用契约中包含的契约的契约， 将在随后准备的与此类证券的发行相关的文件中进行说明，其中包括限制或限制：

义齿的改良

我们预计，仅在不少于 受修改影响的相应契约下所有系列未偿还债务证券本金总额不少于 的持有人同意的情况下，我们才能修改每个 契约和相应持有人的权利，并将其作为一个类别。但我们预计不会有任何修改：

(一)变更持有人必须同意修改、补充或者弃权的证券金额 ；

(2)降低或改变任何证券的利率或利息支付时间，或改变其赎回条款(不包括对该条款的任何 不会对契约项下的任何持有人的合法权利造成重大不利影响的任何修改)或 我们需要提出购买该证券的价格；

(三)降低本金或者改变证券期限，降低或者推迟清偿资金或者类似债务的期限；

(4)免除任何证券本金或利息(如有)的违约 或违约事件(但持有该 系列已发行证券的至少过半数本金的持有人撤销对该系列证券的加速 ，以及放弃因该加速而导致的付款违约除外)；(B)放弃任何系列证券的本金或利息(如有)的违约(但持有该 系列证券的至少过半数本金的持有人撤销对该系列证券的加速 ，以及放弃因该加速而导致的付款违约的除外)；

(五)使任何证券的本金或利息(如有)以证券中所述货币以外的任何货币支付；

(6)对持有人收取本金和利息的权利、免除违约的条款、影响股东的某些 修改或某些与货币有关的问题作出任何改变 ；

(七)免除任何证券的赎回 支付，或者更改任何证券的赎回规定；

未经持有者同意将对其有效 。

此外，每个契约下的某些 更改不需要任何持有人的同意。此类变更一般限于 澄清每份契约中的含糊之处、遗漏、缺陷和不一致之处，以及修订、补充和其他 不会对每份契约下未偿还债务证券持有人造成不利影响的变更，例如增加担保、 契约、其他违约事件或后续受托人。

违约事件

我们预计每个 契约将任何系列的债务证券的违约事件定义为以下事件之一：

一个系列债务证券的违约事件 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件 。

对于任何类别或系列的已发行债务证券，可能存在适用的后续申报中所述的 其他或不同违约事件。

我们预计，根据 每份契约，如果任何系列的债务证券发生并持续违约，适用的受托人 或当时未偿还的债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布 该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息到期并应支付。此外，任何已治愈的系列债务证券的任何违约事件 预计将被当时未偿还的该系列债务证券的合计本金占多数的持有人 豁免。

我们预计，每份 契约将要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约条款下没有重大违约。我们 还预计每份契约将规定，如果 适用受托人认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益，则该受托人可以不向该持有人发出通知，但有关拖欠本金、溢价或利息的通知除外。

根据受托人的职责 在违约事件发生并持续的情况下，我们预计每份契约将规定受托人没有义务应持有人的请求、命令或指示 行使该契约项下的任何权利或权力 ，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。根据这些赔偿条款和受托人的权利 ，每份契约预计将规定，当时未偿还的任何系列债务证券 的多数本金持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救 或行使受托人授予的任何信托或权力，只要该权利的行使 不与任何法律或契约相冲突。

失职和解职

根据每份 契约的条款，我们可以选择在受托人以信托形式存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之的情况下，解除根据该契约发行的债务证券的任何和所有义务，通过 支付利息和本金的金额将足以支付任何分期付款的本金、保费 和任何强制性偿债基金付款，这些债务证券将在规定的付款期限内支付 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

我们预计，只有在我们从美国国税局(United States Internal Revenue Service)收到或由美国国税局(United States Internal Revenue Service)公布了一项裁决，大意是此类退税不会被视为或导致对 持有者的应税事件时，才可以行使这项 权利。我们有义务登记债务证券的转让或交换，更换被盗、遗失或残缺不全的债务证券，维持付款机构，并以信托方式持有款项，但这不适用于我们的义务。

某些契诺的失效

我们预计，每份契约的 条款将使我们有权不遵守特定的契诺和特定的违约事件 在随后提交给受托人的信托保证金或美国政府债务或两者都交存时进行说明。 通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金来支付本金的任何分期付款、 保费和利息，以及关于以下各项的任何强制性偿债基金付款：按照债务证券和管理债务证券的契约的条款支付的规定到期日的债务证券。

我们预计，要 行使这项权利，我们还需要向受托人提交一份律师意见，大意是我们已收到美国国税局(United States Internal Revenue Service)或美国国税局(United States Internal Revenue Service)发布了一项裁决，大意是存款和相关的 契约失效不会导致该系列的持有者为美国联邦收入 纳税目的确认收入、收益或亏损。

随后提交的文件 可能会进一步描述允许解除失效的任何特定系列已发行债务证券的条款(如果有的话)。

债务证券的形式

每种债务证券 将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券 表示。最终形式的认证证券和全球证券都可以 以登记形式发行(我们的义务适用于证券表面上指定的证券持有人)，也可以采用无记名 形式(我们的义务适用于证券持有人)。

最终证券 指定您或您的被指定人为证券(最终无记名证券除外)的所有者，该证券将持有者指定为所有者， 为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您 或您的被指定人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。

全球证券 指定一个存托机构或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者，而不是指定持有者为所有者的全球 无记名证券。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的帐户反映每个投资者 对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务 ，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人 ，并以该托管人或代名人的名义注册。在这些情况下，将发行一个或多个注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额 部分。除非 以最终登记形式整体交换证券，否则登记的全球证券不得转让，但作为一个整体，不得由 在登记全球证券的托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人或这些被指定人之间转让。如果以下未说明，将在招股说明书附录中说明与注册的全球证券代表的任何债务证券有关的存托安排的任何具体条款。 我们预计以下条款将适用于所有存托安排：

注册的全球证券中受益的 权益的所有权将仅限于在托管机构拥有帐户的称为参与者的人员 或可能通过参与者持有权益的人员。一旦发行已登记的全球证券，托管机构将 在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入各自的本金或 参与者实益拥有的证券的面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或销售代理都将指定要记入贷方的账户。注册的 全球证券中受益权益的所有权将显示在 托管机构保存的关于参与者利益的记录中，并且所有权权益的转让将仅通过 托管机构保存的关于参与者利益的记录以及参与者的记录(关于通过参与者持有的人员的利益)进行。某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式接受这些证券的实物交割 。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押 注册全球证券的实益权益的能力。只要托管人或其代名人是注册全球证券的注册所有人， 该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该契约项下的注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人 。

除以下所述 外，注册全球证券的实益权益所有者将无权在其名下注册该注册全球证券所代表的证券 ，不会收到或有权收到最终形式的 证券的实物交割，也不会被视为契约项下证券的所有者或持有人。因此， 在登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠该 登记的全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人 通过其拥有该登记的全球证券的权益的参与者的程序来行使该契约下持有人的任何权利。我们理解， 根据现有行业惯例，如果我们请求注册全球证券的持有人采取任何行动，或者如果在注册全球证券中拥有实益 权益的所有人希望采取或采取持有人根据 契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益 权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有该行动的实益所有人给予或采取 该行动或将采取的其他行动

以托管机构或其代名人的名义注册的注册全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息(如果有)将支付给作为注册全球证券的注册所有人的托管机构或其代名人(视情况而定) 。我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人均不对 实益权益的所有者负有任何责任或责任，这些记录涉及因注册的全球证券中的实益所有权权益 而支付的款项，或维护、监督或审核与这些实益所有权 权益相关的任何记录。我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人在收到 向该 注册全球证券的持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何分配后，将立即按照参与者在该注册全球证券中的 实益权益按比例记入参与者账户的贷方，如该托管机构的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项 将受 长期客户说明和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户 账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

我们预计， 契约将规定，如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何 时间不愿意或无法继续作为托管机构，或者不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的 后续托管机构，我们将被 要求以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册的全球证券。 不让任何证券 由一个或多个注册的全球证券代表。如果我们做出这一决定，我们将以最终形式发行证券 ，以换取所有注册的全球证券或代表这些证券的证券。任何以最终的 形式发行以换取注册的全球证券的证券将以托管机构提供给我们或他们的相关 受托人或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券的实益权益所有权的 指示为基础。

如果我们发行注册的 全球证券，我们预计存托信托公司(DTC)将作为托管人，证券将以CEDE&Co.的名义作为DTC的指定人注册 。

认股权证说明

我们可以发行认股权证 购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种指定货币、证券或指数或上述任何组合的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利 。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在该等证券上，或与该等证券分开 。每一系列认股权证将根据我们 与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将在适用的招股说明书附录中列出将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款说明 。我们预期这些条款包括：

采购合同说明

我们可能会发布购买 合同，用于购买或销售以下产品：

每份购买合同 将赋予持有人购买或出售该等证券或货币的权利，并使我们有义务在指定的日期以特定的购买价格出售或购买此类证券或货币，该价格可能基于某个公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。 然而，我们可以通过交付该购买 合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有的话)，或者，如果是以基础货币为基础的购买合同，则我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有的话)。适用的招股说明书附录 还将详细说明持有人购买或出售此类证券或货币的方式，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑因素有关的条款(如果有)，或与购买合同结算有关的其他条款 。

购买合同 可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会延迟到适用的招股说明书附录中 规定的程度，这些付款可能是无担保的，也可能是在某种基础上预先提供资金的。购买合同 可以要求其持有人以适用的招股说明书 附录中描述的特定方式保证其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同 发布时履行其义务。我们在相关结算日结清此类预付购买合同的义务可能构成债务。 因此，预付购买合同将以优先契约或从属契约的形式发行。

权限说明

我们可能会发行购买股权证券的权利 。这些权利可以独立发行，也可以与本 招股说明书提供的任何其他证券一起发行，接受供股权利的股东可以转让，也可以不转让。对于 任何配股发行，我们可能会与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商 将购买配股完成后仍未认购的任何证券。

与任何权利相关的适用招股说明书 将描述要约权利的条款，如适用，包括以下内容：

我们提供的任何权利的适用招股说明书附录中的描述不一定完整，并将通过参考适用的权利证书或权利协议进行完整限定 如果我们提供权利，这些证书或权利协议将提交给证券交易委员会。有关如果我们提供权利，您如何获得任何权利证书或权利协议副本的 更多信息，请参阅本招股说明书的“此处 您可以找到更多信息”。我们建议您完整阅读适用的权利证书、适用的 权利协议和任何适用的招股说明书附录。

个单位的说明

如 适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一项或多项权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书 附录将介绍：

费用

以下是 根据本招股说明书 注册的证券发行和分销的预计费用，全部费用将由我们支付。

*由招股说明书副刊提供，或作为报告表格6-K的证物，该表格通过引用并入本注册说明书中。

法律事项

此招股说明书提供的证券 的有效性将由纽约Watson Farley&Williams LLP与美国和马绍尔群岛法律相关的 传递给我们。

专家

在Globus Marine Limited截至2019年12月31日的年度报告(Form 20-F)中出现的Globus Marine Limited的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永(Hellas)会计师事务所S.A.审计，其报告(其中包含一个解释性段落，描述了 对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的条件，如附注2所述)。 该报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young(Hellas)Certified Auditor Accounters S.A.)审核。该报表包含一段说明，描述了 对本公司作为持续经营企业的持续经营能力提出重大质疑的条件(其中包含一个解释段落，描述了该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力，如此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据，并入本文作为参考。安永会计师事务所(希腊)注册会计师事务所位于希腊马鲁西奇玛拉斯街15125号8B，注册为法人团体，注册编号为107号，注册编号为希腊，注册编号为107.公司审计师-会计师注册机构在希腊注册审计师-会计师事务所(以下简称“注册审计师-会计师”)，注册号码为107B，位于希腊马鲁西奇玛拉斯街8B号，注册号码为107B，注册编号为107B，注册号码为107B，注册号码为107B，注册地址为希腊注册审计师-会计师注册中心(以下简称“SOEL”)。

在那里您可以 找到更多信息

根据修订后的《1933年证券法》的要求，我们向证券交易委员会 提交了与本招股说明书提供的证券相关的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括更多信息。

政府备案文件

我们向SEC提交年度报告和 其他报告。您可以阅读和复制我们归档的任何文件，并以规定的费率从美国证券交易委员会的 公共资料室获得副本，地址为华盛顿特区20549，Ne街100F号。您可以通过拨打1(800)SEC-0330获取公共资料室的运行信息 。证交会维护一个网站(http://www.sec.gov))，该网站包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和 信息声明以及有关我们和其他发行人的其他信息。有关我们公司的更多信息 请访问我们的网站：http://www.globusmaritime.gr.但是，我们网站上的信息不是， 也不应该被视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并的信息

SEC允许我们 通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些归档文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分，我们稍后在本次招股说明书终止 之前向证券交易委员会提交的信息也将被视为本招股说明书和随附的招股说明书附录的一部分，并将自动 更新和取代之前提交的信息，包括本招股说明书中包含的信息。在任何情况下，您都应 依赖于本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

我们通过 引用并入以下文件以及根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来备案文件 ：

我们还将 在首次注册说明书(招股说明书是其组成部分)提交日期之后、在该注册说明书生效之前向SEC提交的任何文件、我们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的 表格6-K报告通过引用并入本招股说明书，直到我们提交一份生效后的修正案，表明这些文件已通过引用并入本招股说明书，直到我们提交一份事后生效的修正案，表明我们已将这些文件合并到本招股说明书中，直到我们提交一份生效后的修正案，表明我们在此之前向SEC提交的所有表格20-F年度报告和表格6-K报告都已通过引用并入本招股说明书中。在所有 案例中，您应依赖于本招股说明书或招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

您应仅依赖 本招股说明书、随附的招股说明书以及任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许 要约和销售的司法管辖区出售我们的普通股。本文档中包含或以引用方式并入的信息仅在该信息发布之日 才准确，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

根据书面或口头 请求，我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未与招股说明书一起免费交付给申请人的任何或全部 信息的副本 。您可以通过以下地址与我们联系，索取上述文件或我们通过引用并入本招股说明书附录的任何后续文件的免费副本 ：

环球航运有限公司

C/o Globus ShipManagement Corp.

Vouliagmenis大道128号

3楼

166 74 Glyfada

希腊雅典

+30 210 960 8300

本公司提供的资料

我们将向我们普通股的持有者 提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们独立注册的公共会计师事务所的报告 。经审计的财务报表将按照“国际财务报告准则”编制。作为“外国私人发行人”， 我们不受1934年修订的“证券交易法”(Securities And Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)规定的向股东提供委托书的规则 和内容的约束。虽然我们根据纳斯达克规则 向股东提供委托书，但这些委托书不符合根据交易所法案颁布的委托书规则附表14A。此外， 作为“外国私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》有关 短期周转利润报告和责任的规定的约束。

披露SEC对证券法债务赔偿的立场

根据上述规定，根据1933年证券法产生的责任的赔偿 可能允许控制注册人的董事、高级管理人员或个人 ，注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 认为此类赔偿违反该法规定的公共政策，因此不能强制执行。

$300,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

采购合同

权利

单位

招股说明书

2020年8月12日