美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q/A
(第1号修正案)
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到 的过渡期
佣金 第001-41122号文件
GLOBALINK 投资公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or other jurisdiction of incorporation or organization) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
美洲大道1180 8楼
纽约,10036
(主要执行办公室地址 ,包括邮政编码)
(212) 382-4605
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
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| ||||
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
较小的报告公司
| ||
新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义):YES☒No☐
截至2022年8月15日,已发行和已发行的普通股共有14,945,000股,每股票面价值0.001美元。
GLOBALINK 投资公司
目录表
页面 | ||
第1部分-财务信息 | ||
第 项1. | 中期财务报表(未经审计) | 1 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明资产负债表(未经审计)(重述,见附注2) | 1 | |
截至2022年6月30日的三个月和六个月的简明经营报表(未经审计)(如重述,见附注2) | 2 | |
截至2022年6月30日的三个月和六个月股东亏损简明变动表(未经审计)(重述,见附注2) | 3 | |
截至2022年6月30日的六个月简明现金流量表(未经审计)(重述,见附注2) | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
第 项。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分--其他资料 | ||
第 项1. | 法律诉讼 | 22 |
第 1a项。 | 风险因素 | 22 |
第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 |
第 项3. | 高级证券违约 | 22 |
第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 22 |
第 项5. | 其他信息 | 22 |
第 项6. | 陈列品 | 23 |
签名 | 24 |
i |
解释性说明
Globalink Investment Inc.(“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”)正在提交本季度报告Form 10-Q/A(“第1号修正案”或“修正案”)或本季度报告,以修订我们最初于2022年8月15日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告(以下简称“原始申报”),以重述我们截至2022年6月30日的三个月和六个月的财务报表。
重述背景
本公司先前将其尚未发行的私募认股权证(“私募认股权证”)作为权益组成部分而非衍生负债入账。管理私募认股权证的权证协议包括 一项条款,规定根据权证持有人的特征对和解金额进行可能的更改。
公司管理层根据会计准则编纂(“ASC”)副标题815-40“实体自有股权合同”重新评估私募认股权证。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理以及与股权挂钩的金融工具(包括权证)的分类,并规定,只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下,权证才可被归类为股权的组成部分。根据ASC第815-40-15条,如果权证的条款要求 在发生特定事件时调整行权价格,并且该事件不是权证公允价值的投入,则权证不会与发行人的普通股挂钩。根据管理层的评估,公司审计委员会在与管理层协商后得出结论,公司的私募认股权证 没有以ASC第815-40-15条所设想的方式与公司的普通股挂钩,因为该工具的持有人 不是股权股票固定换固定期权定价的投入。
重述主要涉及考虑在决定 根据美国会计准则815-40《衍生工具和对冲-实体自有股本中的合同》将可能以实体自有股票结算的合同归类为该实体的权益还是作为资产或负债的因素。在原始财务报表中, 本公司将与本公司首次公开发行相关的公开认股权证和私募认股权证(“认股权证”)归类为股权工具。经进一步考虑该规则及指引后,本公司管理层得出结论:私募认股权证不属于股权类别。因此,私募认股权证应在资产负债表上记为负债 ,并在开始时按公允价值计量,并根据ASC 820公允价值计量在经常性基础上计量 经营报表中确认的公允价值变动。
因此,于2022年11月10日,本公司董事会审计委员会在咨询管理层并与本公司的独立注册会计师事务所(“独立会计师事务所”)Friedman LLP进行讨论后,得出结论认为,不应再依赖原始财务报表,并应重述原始财务报表,以纠正分类错误。本公司将认股权证计入 权益组成部分而非衍生负债,对本公司先前以信托或现金形式持有的投资并无任何影响。
本公司没有修改受重述影响期间的原始财务报表 。以前提交或以其他方式报告的财务信息 已被本修正案中的信息取代,不应再依赖该先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息。
本文所包括的财务报表附注2 对重述进行了更全面的说明。
此外,根据修订后的1934年证券交易法规则12b-15的要求,公司主要高管和主要财务人员的新证明作为本修正案第四部分第15项下的证物(见证物31.1、31.2、32.1和32.2)存档。
内部控制和披露控制的考虑因素
关于重述,公司管理层已重新评估截至2022年6月30日公司财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。本公司管理层的结论是,本公司的披露控制程序和程序以及对财务报告的内部控制截至2022年6月30日尚未生效,原因是仅与上述认股权证会计有关的财务报告的内部控制存在重大缺陷 。
本修正案中修改的项目
为方便读者,本修正案 完整阐述了原始申请,并对其进行了修改以反映重述。本修正案未尝试更新原始文件中提供的其他披露,除非需要反映重述的影响。由于重述,已修改以下项目 :
● | 第一部分--项目1.中期财务报表(未经审计) | |
● | 第一部分--第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 | |
● | 第一部分--项目4.控制和程序。 |
除上述情况外,本修正案不会 修改、更新或更改原始申请中包含的任何其他项目或披露,因此,本修订不反映 或旨在反映在最初提交日期之后发生的任何信息或事件,或修改或更新受后续事件影响的披露 。因此,本修正案应与最初的备案文件以及公司向美国证券交易委员会提交的其他 备案文件一起阅读。本文中使用但未定义的大写术语应具有原始申请中赋予此类术语的含义。
本修正案不反映对2022年8月15日(原始申报日期)之后发生的事件的调整,除非本修正案另有规定列入并讨论 ,并且除按要求反映上述调整外,并未对本文中的披露进行实质性修改或更新。 本修正案应与本公司自最初申报之日起提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告以及本公司自本修正案之日起提交给美国美国证券交易委员会的所有文件一并阅读。
项目 1.中期财务报表(未经审计)
GLOBALINK 投资公司
精简 资产负债表(重述)
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
托管帐户中的现金 | $ | $ | ||||||
预付费用-当期 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
预付费用--非流动 | ||||||||
信托账户中的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可赎回普通股和股东亏损 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应缴特许经营税 | ||||||||
由于附属公司 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
衍生产品 担保负债(重述,见附注2) | ||||||||
应付递延承销费 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
可赎回普通股 | ||||||||
可能赎回的普通股,$ | 面值, 赎回价值为$的股票 分别为每股||||||||
股东亏损额 | ||||||||
普通股;美元 | 票面价值; 授权股份; 已发行及已发行股份(不包括 可能被赎回的股票)||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字(重述,见附注2) | ( | ) | ( | ) | ||||
股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债、可赎回普通股和股东亏损 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
1 |
GLOBALINK 投资公司
业务报表 (未经审计)(重述)
对于三个人来说 截至的月份 6月30日, | 为六个人 截至的月份 6月30日, | |||||||
2022 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
一般事务和行政事务(重述,见注2) | $ | $ | ||||||
特许经营税支出 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
信托账户中的投资收益 | ||||||||
认股权证负债公允价值变动(重述,见附注2) | ||||||||
其他收入合计 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均流通股-可赎回普通股 | ||||||||
普通股基本和稀释后每股净亏损,可赎回 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均已发行普通股--不可赎回 | ||||||||
普通股基本和稀释后每股净亏损,不可赎回 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
公司于2021年3月24日注册成立,此后不再运营,因此不包括2021年3月24日(成立) 至2021年6月30日的可比金额。
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
2 |
GLOBALINK 投资公司
股东赤字变动报表 (重述)
截至2022年6月30日的三个月和六个月(未经审计)
普通股 | 其他内容 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
平衡,2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
公司于2021年3月24日注册成立,此后不再运营,因此不包括2021年3月24日(成立) 至2021年6月30日的可比金额。
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
3 |
GLOBALINK 投资公司
现金流量表 (重述)
截至2022年6月30日的6个月(未经审计)
经营活动的现金流 | ||||
净亏损(重报,见附注2) | $ | ( | ) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||
信托账户中的投资收益 | ( | ) | ||
认股权证负债公允价值变动(重述,见附注2) | ( | ) | ||
经营性资产和负债变动情况: | ||||
预付费用-当期 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
应缴特许经营税 | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
融资活动产生的现金流 | ||||
由于附属公司 | ||||
融资活动提供的现金净额 | ||||
现金净变动额 | ( | ) | ||
期初现金 | ||||
期末现金 | $ |
公司于2021年3月24日注册成立,此后不再运营,因此不包括2021年3月24日(成立) 至2021年6月30日的可比金额。
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
4 |
GLOBALINK 投资公司
未经审计的简明财务报表附注{br
JUNE 30, 2022
附注 1--组织和业务运作及流动性说明
Globalink投资公司(“本公司”)于2021年3月24日在特拉华州注册成立。本公司是一家为与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并而成立的空白支票公司(以下简称“业务合并”)。
公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司 为初创及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年6月30日,本公司尚未开始任何业务。截至2022年6月30日的所有活动与本公司的组建和首次公开发行(IPO)有关,详情如下,并在上市后寻找预期的初始业务合并。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 本公司将以首次公开招股所得款项的投资利息收入形式产生营业外收入 。本公司首次公开招股注册书于2021年12月6日宣布生效。于2021年12月9日,本公司完成首次公开招股10,000,000个单位(“单位”),每单位10,000,000美元,产生总收益100,000,000美元, 如附注4所述。本公司选择12月31日为其财政年度末。
同时,随着首次公开招股的结束,本公司完成了以私募方式向Public Gold Marketing Sdn出售517,500个单位(“私募单位”),价格为每个私募单位10.00美元。Bhd为马来西亚私人有限公司、与本公司无关联的实体、保荐人或承销商,产生毛收入5,175,000美元,详情见附注 5。
此外,随着首次公开招股的结束,本公司授予承销商45天的选择权,购买最多1,500,000个单位以弥补超额配售。 2021年12月13日,承销商充分行使这一选择权,额外购买了1,500,000个单位(“超额配售 单位”),产生了15,000,000美元的额外毛收入。
同时,通过行使超额配售,本公司以每个私募单位10.00美元的价格,完成了额外52,500个私募单位的私募销售,产生了额外的毛收入525,000美元。由于承销商的超额配售已全部行使,保荐人并无放弃任何方正股份(定义见附注6)。
首次公开发售及行使承销商超额配售选择权的成本为6,887,896美元,包括2,300,000美元的承销费、4,025,000美元的递延承销费(由信托账户(定义见下文)持有)及562,896美元的其他成本。如附注7所述,应支付的4,025,000美元递延承销费取决于在2023年3月9日之前完成业务合并,并受承销协议条款的限制。
首次公开募股完成后,从首次公开募股和私募中出售单位的净收益中获得116,725,000美元(每单位10.15美元) 单位被存入信托账户(“信托账户”),并将投资于美国政府证券,其含义在经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节中规定。到期日为180日或以下或本公司根据投资公司法第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的条件选定的任何一间不限成员名额投资公司,直至以下两者中较早的一项完成为止:(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户,如下所述。
5 |
公司管理层对首次公开发行和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须完成一项或多项初始业务合并,其公平市值合计至少为信托账户所持资产的80% ,不包括递延承销折扣和信托账户在达成初始业务合并协议时从信托账户赚取的收入应缴纳的税款。然而,本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式收购目标公司的控股权,足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下,才会完成业务合并 。不能保证该公司将能够成功地实现业务合并。
公司将向单位内普通股流通股持有人(“公众股东”)或公众股份持有人提供机会,在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份 (I)召开股东大会批准企业合并,或(Ii)通过要约收购。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约,将由公司作出 决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.15美元,外加信托账户中当时按比例计算的任何利息,扣除应缴税款 )。本公司的认股权证将不会有赎回权。
所有 公开发行的股份均设有赎回功能,如股东投票或要约收购与本公司的业务合并及本公司经修订及重述的公司注册证书作出若干修订,则可于本公司进行清算时赎回该等公开发行股份。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480-10-S99,不完全在公司控制范围内的赎回条款要求赎回的公开股份被归类为永久股权以外的类别。鉴于 公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证及权利)发行,归类为临时股本的普通股的初始账面值将为根据ASC 470-20厘定的分配收益。公共股票 受ASC 480-10-S99的约束。如权益工具有可能成为可赎回的,本公司可选择 (I)在自发行日期(或自该工具可能可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内,计及赎回价值的变动,或(Ii)在赎回 价值发生变动时立即确认该变动,并将该工具的账面值调整至相等于每个报告 期间结束时的赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。虽然赎回不能导致本公司的有形净资产降至5,000,001美元以下,但公众股是可赎回的,并在资产负债表上按此分类,直到发生赎回事件为止。
根据与本公司业务合并有关的协议,本公司公开股份的赎回 可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准, 如果投票的大多数股票投票赞成企业合并,或法律或证券交易所规则要求的其他投票,公司将继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所的上市要求不要求股东投票,且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票,则公司将根据其公司注册证书 ,根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回,并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而,如果适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准交易,或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准,公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在进行委托书征集时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准,则发起人已同意将其方正股份(定义见附注6)和在IPO期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。 此外,每个公共股东可以选择赎回其公共股票,而不投票,如果他们确实投票,无论他们投票赞成或反对拟议的交易。
6 |
尽管有上述规定,经修订及重述的本公司公司注册证书(“公司注册证书”) 规定,未经本公司事先同意,公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东有一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易所 法”)第13节)的任何其他人士,将被限制赎回其在首次公开招股中出售的普通股总数超过15%或以上的股份。
本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对公司注册证书提出任何会影响本公司于本公司未完成企业合并时赎回其100%公开股份的义务的实质或时间上的修订,除非本公司向公众股东提供赎回其普通股的机会。
如本公司未能于2023年3月9日(自首次公开招股结束起计15个月)前完成业务合并(“合并 期”),本公司将(I)停止除清盘外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过其后十个营业日)赎回公众股份,按每股价格赎回以现金支付,等于当时存入信托帐户的总额 ,包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息,但之前并未向我们发放 ,以支付公司的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的利息,最高可达100,000美元)除以 当时已发行的公开股票数量,根据适用法律,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 经本公司其余股东及本公司董事会批准后,解散及清盘,每宗个案均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。
如果公司未能在合并期内完成企业合并, 初始股东已同意放弃其对方正股份的清算权。然而,如果初始股东在首次公开募股时或之后收购公开募股,如果公司未能在合并期内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。承销商已同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销折扣(见附注7)的权利 ,在这种情况下,该金额将包括在信托账户中持有的其他资金中, 将可用于赎回公开募集的股票。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为信托账户中持有的每股10.15美元。为了保护信托账户中持有的金额,发起人已同意在以下情况下对公司承担责任: 如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司与其讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,则减少信托账户中的资金金额。此责任不适用于签署放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔的第三方的任何索赔,也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔,包括1933年证券法下的负债。, 经修订(“证券法”)。 此外,如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将通过努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体, 签署协议,放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或索赔,从而降低保荐人因债权人的债权而必须赔偿信托账户的可能性。
风险 和不确定性
2020年3月,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发是一种大流行,继续在美国和世界各地传播。截至发布财务报表之日,这场大流行的预期持续时间仍存在相当大的不确定性。本公司的结论是,虽然新冠肺炎 合理地可能会对确定业务合并的目标公司产生负面影响,但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定 。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。
7 |
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外, 这一行动和相关制裁对世界经济的影响在这些财务报表的日期无法确定 ,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法在这些财务报表日期的 确定。
流动性 与资本资源
截至2022年6月30日,公司以托管方式持有的现金为516,280美元,可满足营运资金需求,信托账户中持有的证券为116,813,337美元,用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股,以及 营运资本483,246美元。
在完成业务合并之前,公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要收购的目标业务,以及构建、谈判和完善业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高管、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间借给公司资金,金额以他们认为合理的金额为限,以满足公司的营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。
附注2-重报以前发布的财务报表
该公司此前将其未偿还私募认股权证 作为股本组成部分而不是衍生负债进行会计处理。管理私募认股权证的权证协议包括一项条款,规定根据权证持有人的特征 更改结算金额。
公司管理层根据会计准则编纂(“ASC”)副主题815-40,实体自有权益中的合同重新评估私募认股权证。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理以及股权挂钩金融工具(包括权证)的分类,并规定,只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下,权证才可被归类为股权的组成部分。根据ASC第815-40-15节,如果权证的条款 要求在特定事件后调整行使价格,并且该事件不是权证公允价值的投入,则权证不会与发行人的普通股挂钩。根据管理层的评估,公司审计委员会在与管理层协商后得出结论, 公司的私募认股权证没有以ASC第815-40-15节所设想的方式与公司的普通股挂钩 因为该工具的持有人不是股权股票固定换固定期权定价的投入。
因此, 公司本应在之前发布的财务报表中将私募认股权证归类为衍生负债。根据这种会计处理方法,本公司须于每个报告期结束时计量私募认股权证的公允价值,并在本公司本期的经营业绩中确认公允价值较上一期间的变动。
本公司将私募认股权证作为权益组成部分而非衍生负债的会计处理,对本公司先前报告的现金或信托账户内持有的投资并无任何影响。
8 |
下表汇总了重述对所有重述期间财务报表的影响:
重述对财务报表的影响摘要
AS | ||||||||||||
之前报道的 | 调整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2022年6月30日的简明资产负债表(未经审计) | ||||||||||||
总负债 | ||||||||||||
累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
股东亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年6月30日的三个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | ||||||||||||
净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
股东亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年6月30日的三个月简明经营报表(未经审计) | ||||||||||||
净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||
业务费用:一般和行政费用 | ||||||||||||
截至2022年6月30日的六个月简明经营报表(未经审计) | ||||||||||||
净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||
普通股基本和稀释后每股净亏损,可赎回 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
普通股基本和稀释后每股净亏损,不可赎回 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
截至2022年6月30日的六个月简明现金流量表(未经审计) | ||||||||||||
净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) |
附注3--主要会计政策摘要
演示基础
本公司所附财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定列报。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和 规则,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被删减或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明财务报表包括正常经常性性质的所有调整,这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告以及2022年12月2日提交给美国证券交易委员会的修订的10-K/A表格年度报告一并阅读。截至2022年6月30日的6个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴的 成长型公司
公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节定义的新兴成长型公司,该法案豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 ,直到私营公司(即,那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。 就业法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私营公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司 采用新标准或修订标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,因为另一家上市公司 既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
9 |
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。随着更新的信息可用,这些估计可能会发生变化,因此实际结果可能与这些估计大不相同。至少合理地 管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认 事件而在近期发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
托管的现金
该公司在2022年6月30日和2021年12月31日分别托管了516,280美元和812,232美元。这笔余额将在实际可行的情况下尽快全部转入本公司的营运账户。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司没有现金,也没有任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
在2022年6月30日和2021年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债的形式持有。 公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。信托账户持有的投资的公允价值变动产生的收益和损失计入信托账户持有的有价证券赚取的利息,并在随附的 经营报表中计入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
提供与首次公开募股相关的成本
发售成本主要包括法律、会计、承销费及其他与首次公开招股及超额配售直接相关的成本。 发售成本达6,887,896美元,于2021年12月首次公开发售完成时从额外缴入资本中扣除。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户, 这些账户有时可能超过联邦存托保险公司的承保限额。截至2022年6月30日和2021年12月31日, 公司在这些账户上没有出现亏损。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”,公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同,主要是由于其短期性质。
所得税 税
公司遵守ASC 740《所得税》的会计和报告要求,这要求采用资产和负债的方法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产及负债乃按财务报表与资产及负债的税基之间的差额计算,而该差额将会导致未来的应课税或可扣税金额,并根据制定的税法及适用于该等差额预期会影响应课税收入的期间的税率计算。估值免税额 在必要时设立,以将递延税项资产减少至预期变现金额。
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FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须比 更有可能持续不下去。截至2022年6月30日或2021年12月31日,没有未确认的税收优惠 。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。自2021年3月24日(开始)至2021年12月31日或截至2022年6月30日的六个月内,并无应计利息及罚款。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计项目或与其立场发生重大偏差的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,对其可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,赎回权由持有人控制,或在发生不确定事件时可赎回,而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。由于承销商行使其超额配售选择权,本公司在首次公开招股中出售的普通股具有某些赎回权利,这些权利被认为不在本公司的控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,于2022年6月30日和2021年12月31日,11,500,000股可能需要赎回的普通股作为临时 股本在公司资产负债表的股东亏损部分之外列报。
于首次公开招股及超额配售完成后,本公司随即确认由初始账面价值至赎回金额的增值 。普通股可赎回股份账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用。
可赎回的附表
总收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
普通股发行成本 | ( | ) | ||
加号:账面价值对赎回价值的增值 | ||||
可能赎回的普通股 | $ |
公司只有一类股份。公开认股权证(见附注4)和私募认股权证(见附注5)于2021年12月9日发行,以每股10美元购买7,242,000股普通股。截至2022年6月30日,未行使任何公募或私募认股权证 。用于购买已发行公有权证和私募认股权证的7,242,000股潜在普通股 本公司股票未计入截至2022年6月30日期间的稀释后每股收益,因为它们是或有可行使的 ,而或有尚未满足。因此,每股普通股的摊薄净亏损与本期内每股普通股的基本净亏损相同。下表显示了用于计算每个股票类别的基本和 稀释后每股净亏损的分子和分母的对账。
截至2022年6月30日的三个月 | 普通股 | |||||||
每股基本和稀释后净亏损: | 可赎回 | 不可赎回 | ||||||
分子 | ||||||||
净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母 | ||||||||
加权平均流通股,包括需赎回的普通股 | ||||||||
易办事 | ||||||||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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截至2022年6月30日的6个月 | 普通股 | |||||||
每股基本和稀释后净亏损: | 可赎回 | 不可赎回 | ||||||
分子 | ||||||||
净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母 | ||||||||
加权平均流通股,包括需赎回的普通股 | ||||||||
易办事 | ||||||||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ ( | ) |
权证会计
公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中对权证具体条款和适用权威指引的评估,将权证列为权益分类或负债分类工具,将负债与权益(ASC 480)和ASC 815衍生工具和对冲(ASC 815)区分开来。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证 是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司拥有的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断, 在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。本公司根据ASC 815所载指引,就其首次公开发售而发行的认股权证入账,根据该指引,公开认股权证符合股权处理标准,而私募认股权证则不符合股权处理标准,必须作为负债入账。因此,本公司按公允价值将私募认股权证分类为负债 ,并于每个报告期将私募认股权证调整至公允价值。这项负债须于每个资产负债表日期重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。权证的公允价值是使用二叉格型模型估算的。
最近 会计声明
公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明,如果目前采用 ,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
附注 4-首次公开发售及超额配售
根据2021年12月的首次公开招股和超额配售,公司以每单位10.00美元的价格出售了11,500,000个单位。每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)和一项权利(“公共权利”)组成。 每份公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2),但须受 调整。每项公有权利使持有者有权在企业合并结束时获得一股普通股的十分之一(1/10)(见附注8)。
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注 5-私募
于2021年12月9日及2021年12月13日,在首次公开招股完成及承销商行使其超额配售选择权的同时,本公司以私募交易方式完成了570,000个私募单位的发行及出售(“私募”) ,每个私募单位的价格为10.00美元,所产生的总收益为5,700,000美元。每个私募单位包括一股、一份可赎回认股权证(“私募认股权证”)和一项在企业合并结束时获得十分之一(1/10)普通股的权利。每份全私募认股权证将可 以每股11.50美元的价格购买一半普通股。私人配售单位的一部分收益被添加到首次公开募股的收益中,将保存在信托账户中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ,出售私募单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限),而私募单位及所有相关证券将变得一文不值。
附注 6-关联方交易
方正 共享
2021年8月19日,我们的保荐人购买了2,875,000股本公司普通股(“方正股份”),面值为0.001美元,总价为25,000美元。方正股份须受若干转让限制,如附注8所述。
除有限的例外情况外, 初始股东已同意,在本公司完成初始业务合并和普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)后六个月内的任何20个交易日内的任何20个交易日内,不得转让、转让、出售或解除托管这些股份中的50%,其余50%的创始人股份将不会转让。转让、出售或解除托管,直至我们的初始业务合并完成之日起六个月 ,或在任何一种情况下,如果在我们的初始业务合并之后,我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致我们的所有股东 都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
相关 党的贷款
于2021年10月7日,保荐人之一林定杰同意向本公司提供合共最多300,000美元的贷款,以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。截至2022年6月30日及2021年12月31日,本公司并无根据附注借款 。
此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司、公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资本贷款”)。如果本公司完成业务合并,本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。 除上述情况外,此类营运资金贷款的条款尚未确定,也不存在与 关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还,不计利息, 或贷款人酌情决定,至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为业务合并后实体的单位,价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人配售单位相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日,没有未偿还的营运资金贷款。
支持 服务
公司已经签订了一项行政服务协议,根据该协议,公司将每月向我们的赞助商支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。在完成我们的初始业务合并或清算后,本公司将停止支付这些月费。截至2022年6月30日和2021年12月31日,分别为67,000美元和7,000美元,分别根据这一安排应计,并在随附的资产负债表中的“因关联公司”项下列示。
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附注 7--承付款和或有事项
注册 权利
方正股份、私募单位及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的 持有人 将有权根据于招股说明书日期签署的登记权(就方正股份而言,仅在将该等股份转换为普通股后)享有登记权。这些持有者有权获得特定的需求 和“搭载”注册权。然而,注册权协议规定,本公司将不允许 根据证券法提交的任何注册声明生效,直到适用的证券登记锁定期终止 。本公司将承担与提交任何此类登记报表相关的费用 。
承销 协议
公司从与IPO相关的最终招股说明书开始,授予承销商45天的选择权,以按IPO价格减去承销折扣购买最多1,500,000个额外 单位,以弥补超额配售。
承销商就是次发行向承销商支付每单位0.20美元的现金承销折扣,包括承销商行使超额配售选择权而发行的单位,或于首次公开发售结束时总计2,300,000美元。此外,承销商有权享受每单位0.35美元的递延承销折扣,或首次公开募股结束和行使超额配售选择权后的4,025,000美元。 根据承销协议的条款,只有当公司 完成业务合并时,递延折扣才会从信托账户中的金额中支付给承销商。
附注 8-股东亏损
普通股 股
公司被授权发行500,000,000股普通股,每股面值0.001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日,已发行和已发行的普通股共计3,445,000股(不包括可能赎回的普通股11,500,000股)。
认股权证:
截至2022年6月30日和2021年12月31日,该公司共有11,500,000份公有权证和57,000份私募认股权证未偿还。
公开认股权证在公司财务报表中作为权益工具入账。公有认股权证只能针对整数股行使 。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证将在初始业务合并完成后 可行使,并将在初始业务合并完成后五年到期,或在赎回时更早到期。除非本公司拥有有效的 及现行登记声明,涵盖于行使公开认股权证时可发行的普通股,以及与该等普通股有关的现行招股章程,否则不得以现金方式行使任何公共认股权证。尽管如上所述,如果一份涵盖行使公共认股权证后可发行普通股的登记声明在企业合并完成后的指定期间内未生效,权证持有人 可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免,以无现金方式行使认股权证,直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果该豁免或另一豁免不可用,持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。公开认股权证将在业务合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
当每股普通股价格等于或超过16.50美元时,赎回认股权证
14 |
一旦可行使认股权证,本公司即可赎回尚未发行的认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外):
● | 全部而不是部分; | |
● | 价格为
$ | |
● | 在 至少提前30天发出书面赎回通知时,公司称之为“30天赎回期”; 以及 | |
● | 如果,
且仅当,我们普通股的最后报告销售价格(“收盘价”)等于或超过$ |
公司不会赎回上述认股权证,除非证券法规定的有效注册声明涵盖在行使认股权证时可发行的普通股 ,且与该等普通股有关的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅 。如果认股权证可由我们赎回,即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,本公司仍可行使我们的赎回权利 。
如果 公司要求赎回公共认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使公共认股权证。
私募认股权证将以与公开认股权证大致相同的形式发行,惟(I)可按持有人的选择以现金或无现金方式行使,及(Ii)本公司将不会赎回,只要私募认股权证由初始购买者或其任何准许受让人(按 认购协议所述)持有。一旦私募认股权证转让给许可受让人以外的持有人,就所有目的而言,应将其视为公共认股权证。
行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可能会作出调整,包括股份派息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会因普通股发行价格低于其各自的行使价而进行调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权证持有人将不会收到与其权证相关的任何此类资金,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分派。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
此外,如果本公司以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚确定,且在向初始股东或其关联公司发行任何 此类股票时,不考虑他们在发行前持有的任何方正股票),为企业合并的结束而增发普通股或与股权挂钩的证券。(Y)此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上, 在企业合并完成之日可用于企业合并的资金(扣除赎回),以及 (Z)公司普通股在本公司完成合并之日的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格,即“市值”)低于每股9.50美元 。认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)本公司发行额外普通股或股权挂钩证券的价格(以较大者为准)的165%。
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权利
除 公司不是企业合并中的幸存公司外,在企业合并完成后,每个公共权利持有人将自动获得普通股的十分之一,即使公共权利持有人转换了他/她或它持有的与企业合并相关的所有 股票,或者修改了公司关于企业合并前活动的修订和重新注册的公司证书 。如果本公司在企业合并完成后将不再是尚存的公司 ,每个公共权利持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利 ,以便在企业合并完成后获得每项公共权利相关股份的十分之一。
公司不会发行与公共权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据特拉华州公司法的适用条款向下舍入 至最接近的完整股份,或以其他方式处理。 因此,公共权利持有人必须以10的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得持有人所有权利的股份。
附注 9-公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面,公司 寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并尽量减少使用不可观测的 投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
级别 1:相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第 2级:除第1级输入外的其他可观察输入。第2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别 3:基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估,无法观察到的输入。
在2022年6月30日和2021年12月31日,信托账户中持有的资产以美国国债的形式持有。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。
下表显示了本公司于2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值等级。
按公允价值经常性计量的金融资产负债表
June 30, 2022
活跃市场报价 | 重要的其他可观察到的投入 | 重要的其他不可观察的输入 | ||||||||||||||
水平 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
美国国库券 | 1 | $ | ||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
认股权证负债--私募认股权证 | 3 | $ | — | $ | $ |
2021年12月31日
活跃市场报价 | 重要的其他可观察到的投入 | 重要的其他不可观察的输入 | ||||||||||||||
水平 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
美国国库券 | 1 | $ | ||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
认股权证负债--私募认股权证 | 3 | $ | — | $ | — | $ |
私募认股权证的估值采用二项点阵模型,该模型被认为是第三级公允价值计量。其中一个较重要的指标是隐含波动率,它是通过对类似公司的波动率进行平均计算得出的。截至2022年6月30日和2021年12月31日,认股权证负债-私募认股权证的估计公允价值是根据以下重要投入确定的:
认股权证负债估计公允价值附表
自.起 6月30日, 2022 | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
行权价格 | $ | $ | ||||||
公开发行股票的市场价格 | $ | $ | ||||||
波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % |
下表为认股权证负债的公允价值变动:
认股权证负债公允价值变动表
私募 认股权证 | ||||
2022年1月1日 | $ | |||
估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ||
截至2022年3月31日的公允价值 | ||||
估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ||
截至2022年6月30日的公允价值 | $ |
注 10-后续事件
公司对截至2022年8月15日的资产负债表日期之后发生的后续事件和交易进行了评估,确定没有发生需要调整财务报表披露的事件。
2022年8月3日,内华达州的明日加密集团(“Tomorrow Crypto”)与上市的特殊目的收购公司Globalink Investment Inc.(纳斯达克: “GLLI”、“GLLIU”单位、“GLLIW”认股权证及“GLLIR”权利)(“Globalink”)宣布,他们已达成最终合并协议。交易 对Tomorrow Crypto的企业价值约为3.1亿美元,提供高达131,725,000美元的总收益,其中包括Globalink Investment Inc.信托账户中持有的高达116,725,000美元的现金(取决于Globalink的公共股东赎回金额)和同时进行的管道投资带来的15,000,000美元。这笔交易预计将在2022年第四季度完成。合并后的公司将命名为明天的密码集团控股有限公司,预计将在纳斯达克上市。
16 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(本《季度报告》)中对“我们”、“我们”或“公司”的引用是指Globalink投资公司。对我们的“管理层”或“管理团队”的引用是指我们的高级管理人员和董事, 对“赞助商”的引用是指GL赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的非历史事实、涉及的风险和不确定因素,这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除10-Q/A表格中包含的有关历史事实的陈述外,包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层当前的信念, 基于目前掌握的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书中的风险因素 部分。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外,本公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务,无论是由于新信息 , 未来的事件或其他。
概述
我们 是一家空白支票公司,于2021年3月24日在特拉华州注册成立,成立的目的是实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务的类似业务合并,在本季度报告中,我们将其称为我们的“业务合并”。我们打算使用首次公开募股和私人单位私募(定义见下文)所得的现金、出售与我们的初始业务合并有关的股票所得的现金、我们的股票、债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并 。
发行与初始业务合并相关的额外股份:
● | 可能会大大稀释我们的投资者的股权,这些投资者对任何此类发行都没有优先购买权; | |
● | 如果我们发行优先股,其权利优先于我们的普通股,则可能 从属于普通股持有人的权利; | |
● | 如果我们发行了大量普通股,是否会导致控制权发生变化,这可能会影响我们利用净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职。 | |
● | 可能 通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更;以及 | |
● | 可能会对我们普通股、权利和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
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同样, 如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务,可能会导致: | ||
● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务 义务,则违约 并取消我们资产的抵押品赎回权; | |
● | 加快我们偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息,如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约 ; | |
● | 如果债务担保是即期支付的,我方将立即支付所有本金和应计利息(如有); | |
● | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约,则我们无法获得必要的额外融资; | |
● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息,这将减少可用于普通股分红的资金 如果宣布,我们支付费用、进行资本支出和收购的能力,以及为其他一般公司目的提供资金的能力; | |
● | 限制 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性; | |
● | 增加了对总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的脆弱性; | |
● | 我们为战略的开支、资本支出、收购、偿债要求和执行而借入额外金额的能力受到限制 ;以及 | |
● | 其他目的以及与负债较少的竞争对手相比的其他劣势。 |
我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
运营结果
截至2022年6月30日,本公司尚未开始任何业务。截至2022年6月30日的所有活动都与公司的组建以及首次公开募股和寻找预期的初始业务合并目标有关。最早在完成初始业务合并之前,公司不会产生任何营业收入。本公司将以利息收入的形式产生营业外收入 首次公开募股所得款项存入信托账户(定义见下文)。
于截至2022年6月30日止三个月内,我们录得净亏损10,517美元,包括由一般业务所产生的营运开支及89,963美元的行政开支,50,000美元的特拉华州应计特许经营税,但部分被信托账户所持投资的利息收入86,981美元及认股权证负债的公允价值变动42,465美元所抵销。
截至2022年6月30日止六个月,我们净亏损165,410美元,其中包括由一般及行政开支243,480美元及特拉华州应计特许经营税100,000美元带动的营运开支,但由权证负债公平值变动89,832美元及信托账户投资利息收入88,238美元部分抵销。
流动性 与资本资源
本公司首次公开招股的S-1表格注册声明已于2021年12月6日宣布生效。2021年12月9日,我们完成了1000万台的IPO。每个单位包括一股普通股,面值0.001美元,一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10) 普通股的权利,以及一份可赎回认股权证,使其持有人 有权按每股11.5美元的价格购买一半(1/2)股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售,产生了1亿美元的毛收入。在IPO结束的同时,我们以每单位10.00美元的价格完成了517,500个私人单位的私募 ,总收益为5,175,000美元。
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2021年12月9日,承销商全面行使超额配售选择权,超额配售单位截止日期为2021年12月13日。该公司以每单位10.00美元的价格发行了1,500,000个单位,总收益为15,000,000美元。2021年12月13日,在出售超额配售单位的同时,我们完成了另外52,500个私人单位的私人销售,产生了525,000美元的毛收入。由于承销商的超额配售已全部行使,保荐人并未没收任何内幕股份。
招股和行使承销商超额配售选择权的成本为6,887,896美元,其中包括2,300,000美元的承销费 ,4,025,000美元的递延承销费(存放在信托账户中)和562,896美元的其他成本。 应支付的4,025,000美元的递延承销费取决于2023年3月9日之前完成初始业务合并 ,这取决于承销协议的条款。
在IPO(包括超额配售单位)结束后,116,725,000美元(每单位10.15美元)从出售IPO单位、超额配售单位和私人单位的净收益中存入一个信托账户,该信托账户是为公司在北卡罗来纳州摩根大通银行的公众股东的利益而设立的,由大陆股票转让和信托公司维持,作为受托人, 投资于美国政府证券,符合1940年《投资公司法》第2(A)(16)节的含义。经 修订(“投资公司法”),期限为180天或以下的任何不限成员名额投资公司,如 显示自己为本公司选定并符合投资公司法第(Br)2a-7条第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段条件的货币市场基金,直至(I)完成初步业务合并及(Ii)分配信托账户,两者以较早者为准。
截至2022年6月30日的三个月和六个月,净亏损分别为10,517美元和165,410美元。包括一般及行政开支分别为89,963美元及243,480美元,部分由信托账户持有的有价证券所赚取的利息86,981美元及88,238美元,以及认股权证负债的公允价值变动分别抵销。 经营活动所用现金净额为355,952美元,包括预付开支及其他资产7,743美元、应付账款及应计开支120,215美元及应付特许经营税100,000美元。融资活动中使用的现金净额为60,000美元,这是应支付给 附属公司的。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们的信托账户投资分别为116,813,337美元和116,725,099美元。截至2022年6月30日的6个月,信托账户余额88,238美元的利息收入可用于纳税。截至2022年6月30日,信托账户中没有用于支付税款的金额。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括从信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税),以完成我们最初的业务合并。如果全部或部分使用我们的股本或债务,作为完成我们初始业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们 在信托账户之外分别持有516,280美元和812,232美元现金。我们打算 将信托账户外的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,以及构建、谈判和完成初步业务合并。
保荐人成员丁杰林同意向本公司提供合共最多300,000美元贷款,以支付根据 承付票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。截至2022年6月30日,本公司并无于2021年12月13日偿还的票据项下借款。
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为了支付与初始业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。如果公司完成初始业务合并,公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,营运资金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。 如果我们最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述 外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未厘定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在初始业务合并完成时偿还,不计利息, 或贷款人酌情决定,此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为初始业务合并后实体的单位,价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人单位相同。截至2022年6月30日,没有未偿还的营运资金贷款。
我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是, 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额,则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务 。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。
表外安排 表内安排
截至2022年6月30日,我们 没有义务、资产或负债,这将被视为表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担,或购买 任何非金融资产。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
承销 协议
公司授予承销商45天的选择权,购买最多1,500,000个单位,以弥补超额配售。2021年12月13日,承销商全面行使选择权,额外购买了1,500,000个单位(“超额配售单位”),产生了1,1500,000美元的毛收入。承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销折扣,或从IPO和超额配售单位结束时获得的4,025,000美元的递延承销折扣。根据承销协议的条款,只有在公司完成初始业务合并的情况下,递延折扣才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
优先购买权
在符合某些条件的情况下,我们授予IPO中承销商代表Chardan在我们的业务合并完成日期 之后18个月内优先担任账簿管理人的权利,至少有30%的经济利益, 任何和所有未来的公开和私募股权及债券发行。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I),这种首次拒绝的权利 自首次公开募股登记声明生效之日起不得超过三年。
工作 法案
2012年4月5日,《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”,根据《就业法案》,我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
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此外, 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的前提下,如果作为一家“新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们的财务报告内部控制制度的审计师证明报告,(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)额外信息的审计师报告的补充要求 ,并(Iv)披露某些高管薪酬 相关项目,如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们完成IPO后的五年内适用,或直到我们不再是 一家“新兴成长型公司”,以较早的时间为准。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策 :
每股净亏损
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。每股净亏损是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。如果承销商没有行使承销商的超额配售选择权,加权平均股份将因总计375,000股普通股而减少 (请参阅附注6了解更多信息)。截至2022年6月30日,本公司并无任何稀释性证券及其他合约,可能会被行使或转换为普通股,然后分享本公司的收益。因此,每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
权证会计
公司根据对权证的具体条款和适用的权威指引的评估,将权证作为权益分类或负债分类工具进行会计核算,该准则见财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480,区分负债与权益(“ASC 480”) 及ASC 815,衍生工具与对冲(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815有关股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业的 判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。根据ASC 815所载指引,我们根据ASC 815所载指引,就本公司首次公开发售而发行的认股权证进行结算,根据该指引,公开认股权证符合股本处理标准,而私募认股权证 不符合股本处理标准,必须记录为负债。因此,我们按公允价值将私募认股权证分类为负债 ,并于每个报告期将私募认股权证调整至公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。权证的公允价值 是使用二叉格型模型估算的。
近期会计公告
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对我们截至2022年6月30日的简明财务报表产生重大影响。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年6月30日,我们不受任何市场或利率风险的影响。信托账户中持有的净收益已 投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日为180天或更短 ,或投资于本公司根据投资公司法第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段的条件选择的任何开放式投资公司。 由于这些投资的短期性质,我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告根据《交易法》归档的我们的报告(如本季度报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需信息披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下,根据《交易法》第13a-15(B)条,评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的认证人员得出结论,仅由于导致公司重述其财务报表以将本修订说明中所述的公司私募认股权证重新归类为2022年6月30日的 的事件,我们的披露控制和程序并不有效。
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ,对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
财务报告内部控制变更
在最近一个会计季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。鉴于本修正案对我们的原始财务报表进行了重述,我们计划加强我们的流程,以确定并适当应用适用的会计要求,以更好地 评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问,并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通,我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们的 补救计划的要素只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
由于 是一家较小的报告公司,我们不需要在本项目下进行披露。我们已在2021年12月8日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中提供了全面的风险因素清单 。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展示
以下证据作为本季度报告10-Q/A的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
附件 编号: | 描述 | |
3.1 | 公司注册证书(参考我们于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的S-1表格,附件3.1) | |
3.2 | 修订和重新注册的公司证书(参考我们于2021年12月10日提交给美国证券交易委员会的8-k表格,附件3.1并入) | |
3.3 | 附例(参考我们的表格S-1,附件3.3于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会) | |
3.4 | 经修订及重新修订的附例的格式。(参考我们的S-1表格合并,证据3.4于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会) | |
4.1 | 单位证书样本(参考我们于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的S-1表格,附件4.1) | |
4.2 | 普通股证书样本(参考我们于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的S-1表格,附件4.2) | |
4.3 | 权利证书样本(参考我们于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的S-1表格,附件4.3) | |
4.4 | 大陆股票转让信托公司与注册人之间的权利协议表格(参考我们于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的S-1表格,附件4.4) | |
4.5 | 认股权证证书样本(参考我们于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的S-1表格,附件4.5) | |
4.6 | 大陆股票转让信托公司与注册人之间的认股权证协议表(参考我们于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的S-1表格,附件4.6) | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 随函存档。 |
** | 家具齐全。 |
23 |
签名
根据《交易法》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
GLOBALINK 投资公司 | ||
日期: 2022年12月2日 | 发信人: | /s/ 说梁林 |
名称: | 说 梁林 | |
标题: | 首席执行官兼董事 | |
(首席执行官 ) | ||
日期: 2022年12月2日 | 发信人: | /s/ 悬崖(明行)冲 |
姓名: | 悬崖 (明行)冲 | |
标题: | 首席财务官兼董事 | |
(首席财务会计官 ) |
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