美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(第1号修正案)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

佣金 文件编号：001-41122

GLOBALINK 投资公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

美洲大道1180 , 8楼

纽约 , 10036

(主要执行办公室地址 )

(Zip 代码)

(212) 382-4605

(注册人的电话号码，包括区号)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☒ No ☐

注册人为 不是T上市公司截至2021年6月30日，因此无法计算截至该日期其有投票权的普通股和非关联公司持有的无投票权普通股的总市值。

截至2022年3月31日，有14,945,000普通股，面值为每股0.001美元，已发行和已发行。

目录表

适用于本年度报告的条款{br

除本年度报告中另有说明外，对以下各项的引用：

说明性 注释

Globalink 投资公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)提交本年度报告以10-K/A表(“第1号修正案”或“修正案”)或本年度报告修订我们最初于2022年3月31日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告，以重述我们该期间的财务报表自2021年3月24日(成立)至2021年12月31日。我们还在本年度报告所附财务报表中重申截至2021年12月9日的财务报表(统称为“原始财务报表”)。

重述 背景

公司以前将其未发行的私募认股权证作为股本组成部分而不是衍生负债进行会计处理。 管理私募认股权证的权证协议包括一项条款，规定根据权证持有人的特征对结算金额进行可能的更改。

公司管理层根据会计准则编纂(“ASC”)副主题815-40“实体自有股权合同”重新评估私募认股权证。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理以及包括权证在内的与股权挂钩的金融工具的分类，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才可被归类为股权组成部分 。根据ASC第815-40-15节，如果权证的条款要求在特定事件后调整行权价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC第815-40-15条所设想的方式与公司普通股挂钩，因为该工具的持有人不是对股权股票 固定期权定价的投入。

重述主要涉及在决定是否根据ASC 815-40衍生工具和 实体自有股本中的套期保值合同将可能以实体自有股票结算的合同归类为实体的权益或资产或负债时考虑的因素。在原始财务报表中，本公司将与本公司首次公开发行相关的公开认股权证和私募认股权证(“认股权证”)归类为权益类 工具。在进一步考虑规则和指引后，公司管理层得出结论，私募认股权证 被排除在股权分类之外。因此，私募认股权证应在资产负债表上记为负债，并根据ASC 820公允价值计量(公允价值计量)在开始时按公允价值计量，并在经营报表中确认公允价值变动。

因此，于2022年11月10日，本公司董事会审计委员会与管理层进行了磋商，并与本公司的独立注册会计师事务所Friedman LLP(“独立会计师事务所”)进行了讨论，得出结论认为，不应再依赖原始财务报表，应重述原始财务报表，以纠正分类错误。本公司将认股权证作为权益组成部分而非衍生负债的会计处理，对本公司先前报告的以信托或现金形式持有的投资并无任何影响。

本公司没有修改受重述影响期间的原始财务报表 。以前提交或以其他方式报告的财务信息 已被本修正案中的信息取代，不应再依赖该先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息。

本文所包括的财务报表附注2 对重述进行了更全面的说明。

此外，根据修订后的1934年证券交易法规则12b-15的要求，公司主要高管和主要财务人员的新证明将作为本修正案第四部分第15项下的证物(见证物31.1、31.2、32.1和32.2)提交。

内部控制和披露控制的考虑因素

关于重述，公司管理层已重新评估截至2021年12月31日公司财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。本公司管理层的结论是，由于仅与上述认股权证会计有关的财务报告的内部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制程序和财务报告内部控制 截至2021年12月31日尚未生效。

本修正案中修改的项目

为方便读者，本修正案 完整阐述了原始申请，并对其进行了修改以反映重述。本修正案未尝试更新原始文件中提供的其他披露，除非需要反映重述的影响。由于重述，已修改以下项目 ：

除上述情况外，本修正案不会 修改、更新或更改原始申请中包含的任何其他项目或披露，因此，本修订不反映 或旨在反映在最初提交日期之后发生的任何信息或事件，或修改或更新受后续事件影响的披露 。因此，本修正案应与最初的备案文件以及公司向美国证券交易委员会提交的其他 备案文件一起阅读。本文中使用但未定义的大写术语应具有原始申请中赋予此类术语的含义。

本修正案不反映对2021年3月31日(原始申请提交日期)之后发生的事件 的调整，除非以其他方式要求在本文中包括和讨论这些事件，并且没有对本文中的披露进行实质性修改或更新，除非需要反映上述 调整。本修正案应与公司自最初提交文件之日起向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告以及公司在此日期之后提交的所有文件一并阅读。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本年报10-KA(修订1号)(本“年报”)所载的部分 陈述属前瞻性陈述。我们的前瞻性 陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ 应该”、“将会”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

● 我们能够选择合适的一个或多个目标企业；

● 我们完成初始业务合并的能力；

● 我们对一个或多个预期目标企业业绩的期望；

● 在我们最初的业务合并后，我们成功地保留或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动 ；

● 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务发生利益冲突，或者 在批准我们的初始业务合并时；

● 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

● 我们的潜在目标企业和技术行业，特别是电子商务和支付部门；

● 由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初始业务合并；

● 我们的高级管理人员和董事能够创造许多潜在的业务合并机会；

● 我们的公开证券的潜在流动性和交易；

● 使用信托账户中未持有或我们可从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

● 不受第三方索赔约束的信托账户；或

● 我们的财务业绩。

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。

第 部分I

概述

我们 是一家根据特拉华州法律于2021年3月24日成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本年报中我们将其称为我们的初始业务合并。虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置追求初始业务组合目标，但我们打算在全球范围内搜索电子商务和支付行业的目标公司，重点是北美、欧洲、东南亚和亚洲(不包括中国、香港和澳门)。我们不会 与任何主要业务在中国(包括香港和澳门)的实体进行初始业务合并。 我们打算专门关注那些能够从数字商务的增长中直接受益的公司。虽然我们确定目标的努力不会局限于任何特定的细分市场或地区，但我们打算将搜索重点放在电子商务和支付领域。

国际电子商务和支付市场

虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在与我们的管理团队背景互补的行业 ，并利用我们管理团队识别和收购业务的能力，重点关注技术行业，特别是电子商务和支付技术行业。我们的目标是 专注于中端市场和新兴成长型企业，企业总价值在1.2亿美元到20亿美元之间， 可能分布在世界各地。我们相信，我们的目标行业具有吸引力，原因有很多：

根据Grand View Research于2021年6月发布的市场分析报告或Grand View Research报告，2020年全球B2B电子商务市场规模为6.64万亿美元，预计从2021年到2028年将以18.7%的复合年增长率(CAGR)增长。增长的催化剂是客户在世界各地互联网使用中的广泛采用。

电子商务的增长也刺激了支付行业的增长，特别是移动支付。具有监管障碍的支付行业的高门槛使人们能够通过上市公司实现价值最大化。

由于新冠肺炎大流行，实体店关门后，顾客的网购倾向正在上升， 这让用户习惯了网购。

根据Grand View Research报告，2020年全球支付网关市场规模为182.1亿美元，预计从2021年到2028年将以21.7%的复合年增长率增长 。

物联网(IoT)和人工智能(AI)等技术的采用也实现了无现金交易的自动化。此外，全球互联网普及率的快速增长预计将在预测期内推动市场增长 。根据计算机软件公司Oberlo于2021年5月9日发表的一篇文章，到2021年，大约65.6%的世界人口可以使用互联网服务。此外，人们对在线交易的易用性的认识不断提高，再加上消费者支付偏好的变化，导致在线支付方式的迅速采用，进而推动了市场的增长。如今，消费者越来越多地使用在线支付方式来支付账单。根据亚特兰大联邦储备银行进行的一项研究，2018年43.2%的消费者在网上支付账单。

我们的首次公开募股

2021年12月9日，我们完成了10,000,000个单位的首次公开募股(IPO)。每个单位包括一股普通股 、面值0.001美元、一项在初始业务合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份可赎回认股权证，使其持有人有权以每股11.5美元的价格购买普通股的一半(1/2)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生总收益100,000,000美元。 在IPO结束的同时，我们以每单位10.00美元的价格完成了517,500个私人单位的私募， 总收益5,175,000美元。

于2021年12月9日，承销商全面行使其超额配售选择权，并于2021年12月13日完成额外 单位(“超额配售单位”)的发行及出售。本公司以每单位10.00美元的价格合共发行1,500,000个超额配售单位，总收益为15,000,000美元。2021年12月13日，在出售超额配售单位的同时，我们完成了另外52,500个私人单位的私下销售，产生了525,000美元的毛收入 。这些私人单位是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)条发行的，因为交易不涉及公开发行。

于2021年12月9日及2021年12月13日出售IPO单位(包括超额配售单位)及私募所得款项净额合共116,725,000美元已存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。

我们的 管理团队

我们的管理人员、董事和战略顾问由经验丰富的投资者和行业高管组成，他们在识别、投资、建立、运营和为领先企业提供建议方面有着丰富的记录。特别是，该团队对电子商务和支付领域、这些行业的演变和市场机会有着深刻的理解。我们的集体团队在以下方面有经验：

我们 相信我们的团队将能够通过广泛的网络寻找电子商务和收购投资机会。此外， 我们相信，我们的团队拥有在业务合并后提高目标公司效率的运营专业知识，并且，鉴于他们在公开市场投资者方面的丰富经验，我们处于有利地位，能够制定出深思熟虑的投资者关系战略。

我们的 管理团队由董事会主席兼首席执行官林志伟先生和我们的首席财务官庄立夫先生(明行)领导。我们的董事会成员拥有丰富的经验，曾在多家上市公司和私营公司担任董事或高管。我们的董事在收购、资产剥离和公司战略及实施方面拥有丰富的经验，我们相信这将使我们在评估潜在的收购或合并候选者以及完成初步业务合并时受益匪浅。我们相信，我们的管理团队已做好充分准备，能够充分利用专注于技术公司的越来越多的收购机会，我们的联系和关系，从私人和上市公司的所有者和管理团队、私募股权基金、投资银行家、律师，到会计师和商业经纪人，都将使我们能够为股东创造一笔有吸引力的交易。

我们的管理团队、顾问或他们各自的附属公司过去的业绩并不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，或者(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。我们的管理团队成员过去没有在特殊目的收购公司中拥有管理经验。 您不应依赖我们管理团队顾问或其各自附属公司的历史业绩记录作为我们未来业绩的指标。

企业信息

我们 是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法第2(A)节所界定，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的Securities Act。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准 之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一年12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。此处提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》中的含义相关联的含义。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年12月31日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元 ，截至上一财年12月31日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

我们的执行办公室位于美洲大道1180号，邮编8^这是Floor，New York，NY 10036，我们的电话号码是212382。

业务 战略

虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在与我们的管理团队背景互补的行业 ，并利用我们管理团队识别和收购业务的能力，重点放在技术行业，特别是电子商务和支付部门。我们的目标是专注于中端市场和新兴成长型企业，企业总价值在1.2亿美元到20亿美元之间，这些企业可能分布在世界各地 。

我们 相信，收购一家领先的高增长科技公司或收购科技行业的资产，如商务和支付网关技术，将为我们的公司提供一个整合资金和推动增长的平台。我们可以追查的目标的地理位置没有限制，尽管我们最初打算将北美、欧洲、东南亚和亚洲(不包括中国、香港和澳门)作为地理重点。本公司不会与其主要业务在中国(包括香港及澳门)的任何实体进行初步业务合并。

我们 认为，随着私募股权和风险投资活动在某些地区的数量不断增加，有大量优质的初始业务合并目标正在寻找退出机会，这为我们提供了机会，因为我们认为 该地区中端市场公司的退出选择有限。此外，我们认为，技术和科技驱动的行业 代表着一个特别有吸引力的交易采购环境，这将使我们能够利用我们团队的技能和经验 来确定初始业务组合，这可能会成为未来附加收购的强大平台。我们的投资 论点得到了我们相信的目标行业的以下趋势的支持：

私募股权投资强劲增长 ：科技行业强劲的风险投资活动支持我们对初始业务合并的追求 。

运营商主导的SPAC表现优于其行业：根据麦肯锡公司2020年9月23日发表的一篇文章，在至少12个月的公开交易数据之后，由拥有C-Suite经验的高管领导的SPAC往往会超过其他SPAC(约40%)和行业同行(约10%) 。

竞争优势

我们 打算在追求目标公司时利用以下竞争优势：

经验丰富的管理团队的领导力 。我们经验丰富的管理团队和董事会在投资、技术咨询行业、金融机构以及与监管机构合作方面拥有多年的工作经验。这些年的经验 使我们不仅在我们的领域获得了广泛而深入的专业知识，而且在我们的目标行业和地区获得了由有影响力的思想领袖和 表演公司组成的庞大网络。我们相信，对于我们的重点行业和地区中寻求利用股权资本市场的许多公司来说，这使我们成为一个战略参与者，也是一个有吸引力的替代方案，帮助我们找到有吸引力的机会，使我们的股东获得最大价值。

已建立 交易采购网络。我们相信，我们的管理团队和财务顾问的良好业绩记录将使我们能够接触到高质量的初始业务组合合作伙伴。此外，通过我们的管理团队和财务顾问，我们相信我们有联系人和 来源，可以从中创造收购机会，并可能寻求补充后续业务安排。这些联系人和来源包括政府、私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。

上市收购公司身份 。我们相信，我们的结构将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股 流程的替代方案。我们相信，一些目标企业将倾向于这种替代方案，我们认为这种方案成本更低，同时提供了比传统的首次公开募股(IPO)过程更大的执行确定性。在首次公开募股期间，通常有 承销费和营销费用，这将比与我们的业务合并成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得我们股东的批准(如果适用)并完成交易，目标业务实际上将 上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力，以及可能阻止发行发生的一般市场条件。一旦上市，我们相信我们的目标企业将比作为一家私人公司有更多的 获得资本和更多的手段来创造更符合我们股东利益的管理激励 。

收购条件

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标企业非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

目标大小 ：与我们如上所述的投资主题一致，我们计划瞄准科技行业企业总价值在1.2亿美元至20亿美元之间的业务，特别是在商业和支付部门。

具有收入和收益增长潜力的企业 。我们将寻求通过现有和新产品开发、产能增加、费用削减和协同后续收购相结合的方式，收购一个或多个具有显著收入和收益增长潜力的业务 ，从而提高运营杠杆。

具有强劲自由现金流生成潜力的企业 。我们将寻求收购一项或多项有潜力产生强劲、稳定且不断增加的自由现金流的业务。我们打算专注于一个或多个具有可预测的收入来源和可定义的低营运资本和资本支出要求的业务。我们还可能寻求谨慎地利用这一现金流来提升股东价值。

强大的 管理。我们将寻找已经拥有强大管理团队的公司。我们将花费大量时间评估公司的领导力和人力结构，并随着时间的推移最大限度地提高效率。

成为上市公司的好处 。我们打算收购一家或多家企业，这些企业将从上市交易中受益，并能够有效地 利用与上市公司相关的更广泛的资本渠道和公众形象。

适当的估值和上行潜力。我们打算应用严格的、基于标准的、有纪律的和以估值为中心的指标。我们打算 以我们认为可提供巨大上行潜力的条款收购目标，同时寻求限制我们投资者的风险。

高增长的市场 。在选定的发达和新兴国际市场的较高成长子行业和地区的业务。

利用我们的管理团队专业知识。目标客户尤其可以利用我们的管理团队通过 数十年的实践经验、深刻的地理洞察、长期的人际关系、广泛的网络和战略交易经验获得的专业知识 。

上面提到的 参数并不是详尽的。与特定初始业务组合的优点有关的任何评估 可能在相关程度上基于这些一般指导原则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的 股东通信中披露目标企业不符合上述标准，如本年度报告中所述，这些合并将采用代理材料或投标要约文件的形式(视情况而定)，我们将向美国证券交易委员会提交。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们 通过合并或其他业务合并为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在 这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业中的股权、股份和/或股票交换为我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据 卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会 出现在与我们的业务合并相关的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会 推迟或阻止募股的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和 提供与股东利益一致的管理激励的额外手段。它可以通过 提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的 目标企业可能对我们持负面看法，因为我们是一家空白支票公司，没有经营历史，而且我们是否有能力获得股东对我们拟议的初始业务合并的批准，并在与此相关的 信托账户中保留足够的资金，存在不确定性 。

实现初始业务合并

我们 将有15个月的时间(或最多21个月，如果我们完成业务合并的时间如本文所述延长)，从首次公开募股 完成我们的初始业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人提出要求的情况下，通过董事会决议将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并的总时间最长为21个月 )，但发起人必须按以下规定将额外资金存入信托账户。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款以及我们与大陆信托公司于2021年12月6日签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知， 必须向信托账户存入1,150,000美元(在任何情况下每单位0.10美元，最高可达2,300美元)。000)适用截止日期的日期 或之前，每延长三个月。如果我们在适用的截止日期 前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外, 我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金 以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在适用的时间内完成我们的初始业务组合 ，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的已发行公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中的资金赚取的、以前未释放给我们用于纳税的任何利息的按比例部分，然后寻求解散和清算。 由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。在我们解散和清算的情况下，包括在私人单位中的权利和认股权证将 到期，将一文不值。

我们 将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东对我们的初始业务合并的批准，股东可以在会上寻求将其股份转换为他们的股份，无论他们是投票、投票支持还是反对拟议的业务合并，按比例将其在当时存入信托账户的总金额中按比例分配(扣除应缴税金)，或(2)向我们的股东提供 以收购要约的方式将其股份出售给我们的机会(从而避免股东投票的需要)，金额为 相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应缴税款)，在每种情况下，均受 在此描述的限制的约束。我们是否将寻求股东批准我们提议的业务合并，还是允许股东在收购要约中向我们出售股份，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求 股东批准。用于企业合并的任何投标报价文件将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始企业合并的财务 和其他信息。

无论是否行使承销商的超额配售 选择权，每股公开股票的初始赎回或转换价格将为每股10.15美元。然而，我们可能无法分配这些金额，因为债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权。

根据纳斯达克股票市场规则，我们的初始业务合并必须在达成初始业务合并协议时，一个或多个目标企业的公平市值合计至少达到信托账户价值的80%(不包括任何递延承销商手续费和信托账户收入的应缴税金)，我们称之为80%测试。因此，目标业务的公平市场价值将在我们的股票与业务合并相关的任何转换之前计算 ，因此将至少为92,000,000美元，以满足80%的测试。虽然目标企业的公允市值必须满足80%的标准，但我们向目标企业所有者支付的对价可以是现金(无论是来自信托账户的现金，还是来自与业务合并同时完成的债务或股权融资交易的现金)或我们的股权证券。具体的对价性质和金额将根据与目标企业的谈判确定，尽管我们将尝试主要使用我们的股本作为交易对价。如果我们的董事会 无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求 一家独立投资银行公司对此类标准的满足程度的意见。我们还将在完成与我们任何高管、董事或内部人士关联的实体的业务合并之前，获得 独立投资银行的公平意见。如果我们不再在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，我们将不需要满足 80%的测试。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的 业务组合，使交易后公司在 中拥有目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式拥有目标的控股权 足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务组合。即使 如果交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在 业务合并交易中分配给目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们以 交换目标的所有已发行股本来发行大量新股。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们流通股的大部分。如果一个或多个目标企业的股权或资产少于100% 由交易后公司拥有或收购, 对于80%测试而言，将对拥有或收购的一项或多项业务中的部分进行估值。

正如第10项“董事、高管和公司治理--利益冲突”中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事知道业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的所有高级管理人员和董事目前 都负有某些相关的预先存在的受托责任或合同义务。

我们 按照证券法第2(A)节的定义，经2012年的JumpStart Our Business 创业法案或JOBS法案修订后，是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为 大型加速申报公司，这意味着截至前一年12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

股东 批准企业合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东(但不包括我们的内部人士、高级管理人员或董事)可以寻求将其普通股股份转换为信托账户中存入的 总金额的一部分，无论他们投票、投票支持还是反对拟议的业务合并，或(2)向我们的股东提供机会，以收购要约的方式将他们的股份出售给我们 (因此无需股东投票)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，在每种情况下，均受本文所述限制的限制。如果我们决定参与收购要约，该要约的结构将使每个股东可以竞购他/她或其股份的全部，而不是按比例出售他/她或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并 或是否允许股东在收购要约中将其股份出售给我们将由我们自行决定， 将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。我们预计，我们的业务合并可以通过合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似交易来完成。根据特拉华州法律，如果企业合并的结构是收购目标公司的资产、与目标公司股东进行换股或购买目标公司的股票，则不需要股东批准。, 根据纳斯达克规则，如果我们寻求在企业合并中发行相当于已发行股票20%或更多的股份作为对价，我们必须获得股东 的批准。根据特拉华州的法律，我们公司合并为目标公司需要得到股东的批准。将目标公司合并为本公司不需要股东批准，除非合并导致我们修订和重述的公司证书发生变化， 或者与合并相关的已发行股份超过合并前我们已发行股份的20%。目标 公司与我公司的子公司合并不需要股东批准，除非合并导致我们修订的 和重述的公司证书发生变化；然而，纳斯达克规则将要求我们如果每周发行相当于我们流通股20%或更多的股份作为对价，则需要获得股东的批准。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，我们将根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和条例14E 向我们提供 我们的股东根据要约向我们投标的机会，我们将向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合的财务和其他信息。

如果我们根据收购要约规则允许股东投标其股票，我们的收购要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少 20个工作日内保持有效，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务 组合。此外，要约收购将以公共股东 不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不得购买公共 股票，其金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成最初的业务合并。

如果， 然而，根据法律或纳斯达克要求，交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将：

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向股东提供上述转换权。

我们 只有在公众股东不行使转换权导致我们的有形净资产低于5,000,001美元的情况下，我们 才会完成我们最初的业务合并，并且假设出席会议的人数达到法定人数，亲自出席或由代表代表并有权在会议上投票的普通股的 多数股份的赞成票 投票赞成该业务合并。因此，如果股东持有首次公开募股中出售的普通股约95.65%或以上的股份行使转换权，则业务合并将不会完善。然而，只有在找到目标业务并且我们可以评估合并后公司的所有资产和负债后，才能确定实际百分比(其中将包括支付给承销商的费用，金额相当于本年度报告中其他部分所述的IPO筹集的总毛收入的3.5%) 本公司内部人士或其附属公司因代表我们进行某些活动而产生的任何自付费用 ，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合，这些费用在当时尚未偿还。以及我们的任何其他负债和目标业务的负债)在完成建议的业务合并时 ，但要求我们必须在该业务合并完成时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。 因此，实际可转换的股份百分比可能显著低于我们的估计。我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们不会受到根据证券法颁布的规则419的约束。然而，, 如果我们寻求完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资本成交条件，或要求我们在完成此类初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能被要求转换较少数量的股份)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以 我们可以接受的条款获得，或者根本无法接受。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且可能无法在适用的时间段内找到另一个 合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要从IPO结束起等待15个月(如果我们完成业务合并的时间如本文所述延长至21个月)，才能获得信托账户的一部分。

我们的 内部人员，包括我们的高级管理人员和董事，已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不将任何普通股转换为从信托账户获得现金的权利， 股东投票批准拟议的初始业务合并，或投票修订我们修订和重述的 公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的条款，以及(3)不在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股 。

根据业务合并的结构，任何股东批准要求都可以通过获得 (I)会议上投票表决的我们普通股的多数股份(假设出席会议的法定人数)或(Ii)我们普通股的大部分流通股获得批准来满足。由于我们的内部人，包括我们的高级管理人员和董事，将在IPO完成后共同实益拥有我们已发行和已发行普通股的约20%(不包括私人单位和相关证券)，至少约861,252股公开发行股票，或约8.61%的我们普通股已发行股票(如果批准要求是投票的多数股票，并假设只有法定人数 出席会议，承销商已行使超额配售选择权，总计375,000股内幕股票未被没收)， ，以及内部人士不在IPO中购买任何单位或在后市购买单位或股份)，需要 投票赞成企业合并才能获得批准。

我们的内部人士或其附属公司均未 表示有意在公开市场或私下交易中购买单位或普通股。然而，如果我们寻求股东对企业合并的批准，并且如果我们召开会议批准了拟议的企业合并，并且有相当数量的股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的企业合并，则我们或我们的内部人士或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买 以影响投票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。在企业合并完成之前，不能从信托账户中释放任何资金来进行此类购买(尽管可以在企业合并结束后使用我们的可用资金 进行此类购买)。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的非上市规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，则买方将遵守该等规则。尽管有上述规定，如果购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)或10(B)条或法规M，即禁止操纵公司股票的规则，我们或我们的内部人士或其附属公司将不会购买普通股，并且我们和他们将遵守交易法下与任何公开市场购买相关的规则10b-18。如果无法在不违反适用法律的情况下进行购买, 不会进行这样的购买。此类购买的目的是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们 在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。这可能会导致我们完成原本可能无法完成的业务合并。 此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益 持有者的数量可能会减少，这可能会使我们的 证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。我们的内部人士预计，他们可能会确定我们的内部人士 或其附属公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下协商购买的股东。 如果我们的内部人士或其附属公司进行私下购买，他们将只识别和联系那些表示选择按比例赎回其股票以获得信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东 。

转换 权限

在任何要求批准初始业务合并的会议上，任何公共股东，无论是投票或投票支持或反对该拟议的业务合并，都有权要求将其普通股按比例全部转换为信托账户中当时金额的 部分(最初为每股10.15美元)，外加从信托 账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，该利息以前没有发放给我们或需要支付我们的税款。或者，我们也可以向我们的公众股东提供 通过收购要约将他们的普通股出售给我们的机会(从而避免股东投票的需要) 金额等于他们在信托账户中按比例存入总金额的份额，扣除应缴税金。

尽管有上述规定，公众股东及其任何联属公司或与其共同行动的任何其他人士或“团体”(定义见交易法第13(D)(3)节)将被限制就IPO中出售的20%或更多普通股寻求转换 权利。这样的公众股东仍有权就他或她或其关联公司拥有的所有普通股股份投票反对拟议的企业合并。 我们认为，这一限制将防止股东在为批准拟议的企业合并而举行的投票之前积累大量股份，并试图利用转换权作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著 溢价购买其股票。通过不允许股东转换超过20%的首次公开募股中出售的普通股，我们认为我们已经限制了一小部分股东无理试图阻止 其他公众股东青睐的交易的能力。

本公司任何内部人士均无权在股东投票批准拟议的 初始业务合并或修订我们修订及重述的公司注册证书中有关股东直接或间接拥有的任何普通股股份的 权利或业务前合并活动的条款时，从信托账户收取现金，不论是在首次公开招股前购入或在首次公开招股或售后市场购买的。

我们 还可能要求希望转换的公共股东，无论他们是创纪录的持有者还是以“街道名称”持有他们的股票， 要么随时通过对业务合并的投票将他们的证书提交给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统将他们的 股票以电子方式交付给转让代理，由持有人选择。我们将向股东提供的与投票有关的委托书征集材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望行使其换股权利，则自股东收到我们的委托书之日起，通过对企业合并的投票，他或她将有权交付其股份。根据特拉华州的法律和我们的章程，我们被要求 在任何股东大会之前至少提前10天发出通知，这将是公共股东 必须决定是否行使转换权的最短时间。

存在与上述交付流程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向招标经纪人收取45.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给持有人。然而，无论我们是否要求持有者在企业合并投票前交付他们的 股票以行使转换权，这笔费用都会发生。这是因为持股人将需要交付 股票以行使转换权，而不考虑何时必须完成此类交付。然而，如果我们要求 股东在对拟议的业务合并进行表决之前交付股份，而拟议的业务合并 未完成，这可能会导致股东的成本增加。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。传统上，为了完善与空白支票公司的业务合并相关的转换权，公司会分发代理材料，供股东 投票表决初始业务合并，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在 代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其转换权。企业合并获批后， 公司将与该股东联系，安排其交付所有权证明。因此，在业务合并完成后，股东有了一个“期权窗口”，在此期间他或她可以 监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于转换价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东知道他们需要在股东大会之前作出承诺的转换权利将成为一项“持续的”权利，在企业合并完成后继续存在，直到持股人提交证书为止。

在会议前进行实物或电子交付的 要求确保一旦业务合并获得批准，持有人选择转换其股票的权利将不可撤销。

任何 一旦提出转换该等股份的要求，均可随时撤回，直至对拟议业务合并进行表决为止。此外， 如果公开股票的持有人在选择转换时交付了他或她的证书，并且随后在对拟议的企业合并进行投票之前决定不选择行使该权利，则他或她可以简单地请求转让 代理人(以实物或电子方式)返还证书。

如果由于任何原因，初始业务合并未获批准或未完成，则选择行使其 转换权的公众股东将无权将其股份转换为信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下， 我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并，则清算

如果 我们没有在本次交易结束后15个月内(如果我们完成业务合并的时间延长，则最多21个月)内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回不超过十个工作日，赎回100%已发行的公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金 ，这将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，在符合适用法律的情况下，以及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准后，尽快解散及清盘， 但须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。在此期间，权利将到期，权利持有人在清算时将得不到任何关于该权利的 ，权利将一文不值。

根据《特拉华州公司法》，股东可对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分派为限。我们的信托账户按比例分配给我们的公共股东 如果我们没有在所需的时间段内完成我们的初始业务合并，则在赎回我们100%的已发行公共股票时，根据特拉华州的法律，可能被视为清算分配。如果公司遵守特拉华州公司法第280条规定的程序，以确保公司对所有针对其的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，公司可以驳回任何索赔，以及在向股东进行任何赎回之前的额外150天的等待期，股东关于赎回的任何责任仅限于该股东在索赔中所占比例或分配给股东的金额中较小的一者，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外， 如果在赎回100%我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州法律不被视为清算分配 并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据特拉华州总公司法律的第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的 三年。我们打算在12年后合理地尽快赎回我们的公开股票 ^这是 or 15^这是 or 18^这是自首次公开招股结束起计一个月，因此，我们不打算 遵守上述程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守特拉华州公司法第280条，因此特拉华州公司法第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的 索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻求完成初始业务合并，因此可能出现的唯一索赔 将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们 将寻求让所有第三方(包括IPO后我们聘用的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业 与我们签订有效且可强制执行的协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何 资金可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔。参与IPO的承销商已经签署了这样的豁免协议。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而降低了任何索赔将导致任何延伸至信托的责任的可能性。 因此，我们相信债权人的任何必要拨备都将减少，应该不会对我们将信托账户中的资金分配给公共股东的能力 产生重大影响。然而，不能保证供应商、服务提供商和潜在目标企业会执行此类协议。如果潜在合同方拒绝执行此类免责声明，仅当我们的管理层首先确定我们无法在合理的基础上从另一个愿意执行此类免责声明的实体获得实质上类似的服务或机会时，我们才会执行与该实体的协议。例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，该第三方顾问 由于法规限制而无法签署此类协议，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的情况，或者管理层认为无法找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。也不能保证, 即使他们与我们执行此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权 。我们的保荐人同意，如果供应商对向我们提供的服务或销售给我们的产品 的任何索赔，或我们与之讨论过交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的 资金金额减少到(I)每股公开股份10.15美元和(Ii)信托账户中截至清算之日的每股实际公开股份金额，如果由于信托资产的价值减少，信托账户中的每股公开股份实际金额低于10.15美元，则发起人将对我们负责。在每一种情况下，减去应付税款，但前提是此类责任不适用于第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何权利的任何索赔，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿 针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的豁免被视为无法对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。 但是，我们的保荐人可能无法履行其赔偿义务，因为我们没有要求我们的保荐人保留任何资产来承担其赔偿义务，我们也没有采取任何进一步的措施来确保我们的保荐人能够履行所产生的任何赔偿义务。此外，我们的赞助商不会对我们的公众股东负责，而只会对我们承担责任。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。因此，如果我们清算, 由于债权人的债权或潜在债权，信托账户 的每股分配可能不到约10.15美元。我们将向我们所有的公众股东按他们各自的股权比例分配一笔总额，相当于当时在信托账户中持有的金额，包括 之前没有释放给我们的任何利息(受我们根据特拉华州法律规定的如下所述的债权人债权义务的约束)。

如果我们无法完成最初的业务合并，并被迫赎回100%的已发行公众股票以赎回信托账户中持有的部分资金 ，我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算此类资产 ，并预计赎回我们的公开股票不会超过10个工作日。我们的内部人士 已放弃参与任何有关其内部人士股份的赎回权利。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的内部人士已同意支付完成此类清算所需的 资金(目前预计不超过约15,000美元)，并同意不再要求偿还此类费用。每位公众股票持有人将获得信托帐户中金额的全部按比例份额， 外加从信托帐户中持有的资金赚取的任何按比例利息，这些资金以前没有释放给我们，也没有必要支付我们的税款。 然而，存放在信托帐户中的收益可能成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。

我们的 公众股东只有在我们未能在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，或者如果股东试图让我们在我们实际完成的业务合并中转换他们各自的普通股 时，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何权利或利益。

如果 我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权 的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能低于10.15美元。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。我们可能会因这些 原因而提出索赔。

修订了 并重新签发了公司注册证书

我们的 修订和重述的公司注册证书包含与IPO相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果我们举行股东投票，修改我们修订的 和重述的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成业务合并的 实质内容或时间)，我们将向我们的公众股东提供机会 在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其普通股，支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额。包括信托账户中持有且之前未发放给我们的资金所赚取的利息 ，用于支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公开股票的数量，与任何此类投票相关。 我们的内部人士已同意放弃与他们 可能持有的任何内部股票、私人股票和他们可能持有的任何公开股票的任何转换权，以修改我们修订和重述的公司证书。具体地说，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外：

可能对与内部人士达成的协议进行修订

我们的每个内部人员都与我们签订了书面协议，根据协议，他们每个人都同意在业务合并之前做与我们和我们的活动有关的某些事情。我们可以寻求在未经股东批准的情况下修改这些信函协议， 尽管我们无意这样做。尤其是：

如上所述 ，股东不会被要求有机会赎回与此类变更相关的股票。 此类变更可能会导致：

我们 不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更最符合我们股东的利益(例如，如果 我们认为此类变更是完成业务合并所必需的)。我们的每一位高级管理人员和董事对我们负有受托义务，要求他或她的行为符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

竞争

在 确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们相信可能有许多潜在的目标企业，我们可以利用IPO的净收益来完成业务合并，但我们与某些规模可观的目标企业完成业务合并的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。

以下 也可能不会受到某些目标企业的好评：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层 认为，我们作为公共实体的地位以及进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们相对于与我们有类似业务目标的私人实体具有竞争优势，因为我们的初始业务合并 具有显著增长潜力的目标业务，条款有利。

如果我们成功实现最初的业务合并，则很可能会面临来自目标业务的竞争对手的激烈竞争。在我们最初的业务合并之后，我们可能没有资源或能力来有效竞争。

设施

我们 目前在美洲大道1180号8号设有主要执行办事处^这是Floor，New York，NY 10036。这一空间的费用包括在支付给GL赞助商有限责任公司的每月10,000美元的费用中(如本文所述，须延期支付)，用于办公空间、水电费和秘书服务。我们与GL保荐人有限责任公司的协议规定，自我们的证券 首次在纳斯达克上市之日起，直至我们完成业务合并，我们将根据需要不时向我们提供此类办公空间以及公用事业和秘书服务。我们相信，GL赞助商LLC收取的费用至少与我们从非关联人士那里获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们高管使用的办公空间，足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们 有两名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算 只在他们认为必要的时间上投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。因此，一旦找到合适的目标业务来完善我们的初始业务组合，管理层 将花费比找到合适的目标业务之前更多的时间来调查该目标业务以及协商和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。我们目前预计我们的高管 将平均每周投入约10个小时用于我们的业务。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

风险 因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。 “风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于以下风险：

第 1a项。风险因素

本 年度报告包含基于我们当前预期的前瞻性信息。在决定是否投资我们的部门之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性 以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的综合财务报表 和本年度报告末尾的相关附注。如果发生以下 事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和我们寻找、完成或无法完成的业务合并有关的风险

我们 是一家新成立的空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，因此，您没有评估 我们实现业务目标的能力的基础。

我们 是一家新成立的空白支票公司，没有经营业绩，在通过IPO获得资金并完成最初的业务组合之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史，您没有评估我们实现业务目标的能力的依据 我们的业务目标是完成我们与一个或多个目标企业的初始业务合并。 我们没有进行任何实质性的讨论，我们也没有与任何潜在目标企业进行任何关于业务合并的计划、安排或谅解 ，因此可能无法完成我们的业务合并。如果我们未能完成业务合并， 我们将永远不会产生任何运营收入。

如果 我们无法完成最初的业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待21个月以上才能 收到来自信托帐户的分配。

我们 将有15个月的时间(或最多21个月，如果我们完成业务合并的时间如本文所述延长)，从首次公开募股 完成我们的初始业务组合。我们没有义务在该日期 之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务合并，而且只有在投资者寻求转换其 股票的情况下才是如此。如果我们无法完成最初的业务合并，则只有在此完整时间段到期后，我们普通股的持有者才有权从信托 帐户获得分配。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能使用 ，为了清算您的投资，公共证券持有人可能被迫出售其公开发行的股票，可能 处于亏损状态。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票。

我们 将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东 可以寻求将他们的股份转换为他们的股份，无论他们是投票、投票支持还是反对拟议的业务合并，按比例将其在信托账户中的存款总额中按比例分配(扣除应缴税款)，或(2)为我们的公众股东 提供机会，以收购要约的方式将其股份出售给我们(从而避免股东投票的需要)，其金额等于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，在每种情况下，均受本年度报告其他部分所述的限制 的限制。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们的业务合并，我们也有可能完善我们的初始业务合并。我们是否将寻求股东 批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股份出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及 交易条款是否要求我们寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们通过要约收购 代替股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍需要获得股东批准。因此，如果我们构建的业务组合要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务组合 ，而不是进行要约收购。

您 将无权享受通常提供给空白支票公司投资者的保护。

由于此次IPO的净收益旨在用于完成我们与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们 在首次公开募股后的有形净资产超过5,000,001美元，并且已经提交了当前的8-K表格，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如 规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，要求我们在初始注册声明生效日期的15个月内(或如果我们完成业务合并的时间按本文所述延长，则最多为21 个月)完成我们的初始业务组合，并限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息。由于我们不受规则419的约束，因此我们的 单位将立即可以交易，我们将有权在完成初始业务合并之前从信托帐户中的资金中提取金额，并且我们可能有更长的时间来完成此类业务合并，而不是 我们受该规则约束。

我们的 公众股东将无权投票或赎回与我们潜在延期相关的股份。

如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在保荐人提出要求的情况下，通过董事会决议将完成业务合并的时间延长两次，每次延长 额外三个月，只要我们的保荐人或其关联公司或指定人在适用的 截止日期前五天提前通知，在适用的 截止日期或之前将1,150,000美元(每单位0.10美元，最高合计2,300,000美元)存入信托账户，每次延长三个月。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期有关的股份 。因此，我们可能会进行这样的延期，即使我们的大多数公众股东不支持这样的延期 。这一特征与传统的特殊目的收购公司结构不同，在传统的特殊目的收购公司结构中，公司完成合并的任何期限的延长都需要公司股东的投票，股东有权根据投票赎回其公开发行的股票。

如果 我们决定修改我们管理团队达成的某些协议，IPO招股说明书中有关这些协议的许多披露将不再适用。

我们 可以寻求修改IPO招股说明书中披露的与我们管理团队的某些协议，而无需股东批准。 尽管我们目前无意这样做。例如，对我们高管拥有的证券的投票权的限制，我们管理团队在业务合并结束前与我们在一起的协议，我们管理团队不能对我们的组织文件提出某些更改的义务，或者管理团队及其附属公司不能获得与业务合并相关的任何薪酬的义务，都可以在没有获得股东批准的情况下进行修改。虽然 股东不会因此类变更而有机会赎回其股份，但在任何情况下，我们都不能在不允许我们的股东因任何此类变更而赎回其股份的权利的情况下， 修改我们股东的赎回或清算权。我们不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更符合我们股东的最佳利益 (例如，如果完成业务合并需要进行此类变更)。

如果我们偏离IPO招股说明书和本年度报告中规定的收购标准或准则，IPO的投资者可能 拥有撤销权，或者可能对我们提起损害赔偿诉讼，或者我们可能受到政府当局 当局的民事或刑事诉讼。

如果我们选择偏离IPO招股说明书和本年度报告中规定的收购标准或准则，每个在IPO中购买单位并在得知与偏离有关的事实后仍持有此类证券的 个人可寻求撤销他/她或其在IPO中收购的单位的购买(根据该规定，成功申索人有权获得根据据称有缺陷的招股说明书为其证券支付的全部 金额，外加利息和减去从证券中赚取的任何收入，以换取交出证券)或向我们提起诉讼要求损害赔偿(因据称证券销售中的重大失实陈述或遗漏而造成的投资损失赔偿 )。在这种情况下，我们还可能受到政府当局采取的民事或刑事行动。例如，如果美国证券交易委员会认为违反证券法的行为已经发生或即将发生，它可以根据证券法第20(B)节寻求禁制令。如果一方违反了证券法或美国证券交易委员会采取的禁制令行动，或者如果一方故意在根据证券法提交的登记声明中对重大事实做出了不真实的陈述，或者遗漏了必须在其中陈述或使陈述不具误导性的任何重大事实，美国证券交易委员会也可以根据第(Br)20(D)和24节寻求民事处罚。此外，第20条允许美国证券交易委员会将案件提交总检察长 以对发行人提起刑事处罚。

我们 可能会发行我们的股本股票来完成我们最初的业务合并，这将减少我们股东的股权 ，并可能导致我们所有权的控制权发生变化。

我们修订和重述的公司证书授权发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.001美元 。尽管截至本年度报告日期，我们没有任何承诺，但我们可能会额外发行大量普通股，以完成我们最初的业务合并。增发普通股：

我们 可能发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

虽然截至本年度报告日期，我们并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式招致未偿债务，但我们可选择招致巨额债务以完成我们的业务合并。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可以低于我们股票当时的当前市场价格的价格向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.15美元的价格向私募交易(即所谓的PIPE交易)的投资者发行股票，或者大约相当于当时我们信托账户中的每股金额， 通常约为10.15美元。此类发行的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动资金。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格 ，而且可能会显著低于市场价格。

我们 可能仅限于信托帐户以外的资金，用于资助我们寻找目标企业、支付我们的纳税义务以及完成我们的初始业务合并。

在首次公开募股的净收益中，我们最初可以在信托账户之外获得967,578美元，以满足我们的营运资金要求。 尤其是由于承销商的超额配售选择权已全部行使，我们可能没有足够的资金来构建、谈判或完成我们最初的业务组合。在这种情况下，我们将需要从内部人士那里借入资金来运营，否则可能会被迫清算。我们的内部人士没有义务借给我们任何资金。如果我们无法获得所需的资金 ，我们可能会被迫停止搜索目标业务，并且可能无法完成最初的业务合并。

报销我们的内部人员或其任何附属公司代表我们的某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合，这可能会减少我们用于完成业务合并的资金 。此外，如果我们的一名或多名高级管理人员和董事 以高级管理人员或董事的身份被起诉，提出的赔偿要求也可能会减少我们在信托账户之外的可用资金。

我们 可能会报销我们的内部人员或其任何附属公司因代表我们 进行某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。我们可报销的自付费用的金额没有限制；如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益，则除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。此外，根据我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律，如果我们的高级管理人员和董事中的任何人以高级管理人员或董事的身份被起诉，我们可能需要对他们进行赔偿。我们还将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律规定的赔偿之外，提供合同赔偿。如果我们在完成业务合并之前向我们的内部人员或他们的任何关联公司报销自付费用 ，或者根据我们修订和重述的公司注册证书、特拉华州法律或我们与他们签订的赔偿协议而被要求赔偿我们的任何高级管理人员或董事，我们将使用信托账户以外的可用资金用于我们的营运资金要求。我们可用资金的任何减少都可能对我们定位和调查潜在目标业务以及构建、谈判、进行与我们最初的业务合并相关或完善的尽职调查的能力产生重大不利影响。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能会低于约10.15美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔， 在每一种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果 任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行 分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能于首次公开招股结束起计15个月内(或如本公司完成业务合并的时间 如本文所述延长至最多21个月)内完成初始业务合并，或在行使与本公司初始业务合并有关的赎回权利时，吾等将被要求就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出偿付准备。因此，由于债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元。 根据日期为2021年12月6日的函件协议，我们的保荐人同意，如果第三方(不包括我们的独立注册会计师事务所)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或 与我们洽谈过交易协议的预期目标业务提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。, 将信托账户中的金额 减至(I)每股10.15美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元)，在每种情况下都会减少 应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃任何及所有权利 以寻求访问信托账户的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些 负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为无法针对第三方执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此， 我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高管或董事都不会赔偿我们 。

我们的 董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们的公众股东的信托账户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的发起人声称它无法履行其义务 或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。 如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额 可能会减少到每股10.15美元以下。

我们的 股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

如果我们在IPO结束后15个月内(或如果我们完成业务合并的时间如本文所述延长至21个月)内没有完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的之外的所有业务， (Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个工作日，赎回100%的已发行公众股票 以按比例赎回信托账户中持有的资金，这将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分派的权利，在符合适用法律的前提下，(Iii)在赎回后，(Iii) 在获得我们剩余的普通股持有人和我们的 董事会批准的情况下，解散和清算，同时(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)遵守我们根据特拉华州法律为债权人的债权和其他适用法律的要求提供 规定的义务。我们可能无法正确评估可能针对我们提出的所有索赔 。因此，我们的股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但 不再)，并且我们股东的任何责任可能会延伸到分发日期的三周年之后。因此， 第三方可以寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员 和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能适用破产 法律，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

权利持有人 将不具有赎回权。

如果 我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回了信托账户中持有的资金，则权利将到期，持有人将不会收到信托账户中持有的任何金额以换取此类权利。

由于我们尚未选择完成初始业务合并的特定行业或目标业务，我们目前无法 确定我们最终可能从事的行业或业务的优点或风险。

虽然我们打算将搜索重点放在北美、欧洲、东南亚和亚洲(不包括中国、香港和 澳门)的目标企业，但在电子商务和支付行业，我们可能会完善我们与任何行业或地理区域的目标企业的初始业务组合，而不限于任何特定的行业、业务类型或地理区域。然而，我们不会与任何主要业务在中国(包括香港和澳门)的实体进行我们的初始业务合并。 因此，您目前没有基础来评估我们最终可能经营的特定行业或我们最终可能完成初始业务合并的目标业务的可能优势或风险。如果我们完成与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体的初始 业务合并，我们可能会受到这些实体的业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们与高风险行业中的实体完成初始业务合并 ，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果有机会，投资我们的股票最终可能不会比直接投资目标企业对IPO投资者更有利。

要求我们的初始业务合并发生在一个或多个目标企业的总公平市值等于执行我们初始业务合并的最终协议时信托账户价值的至少80% ，这可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，其公允市值合计 至少等于签署最终协议时信托账户价值的80%(不包括任何递延承销商手续费和信托账户收入的应缴税款)。 这一限制可能会限制我们可以与之完成业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到满足此公平市值测试的一家或多家目标企业，我们可能会被迫清算，您将仅有权获得信托账户中按比例分配的资金，这可能低于每股10.15美元。如果我们不再在纳斯达克上列出 ，我们将不需要满足80%的测试。

我们 可能只能用IPO的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的 业务。

尽管我们有能力同时 完善我们与多个目标企业的初始业务组合，但我们很可能会通过一个目标业务来完善我们的初始业务组合。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体不同，我们无法 实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体 可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此， 我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有方面都可能对我们在最初的业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

或者， 如果我们决定同时完成与多个业务的初始业务合并，并且这些业务由 不同的卖家所有，则我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于同时完成其他业务合并的 ，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们完成业务合并的能力 。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将目标公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们的公众股东行使转换权的能力可能不会使我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们最初的业务组合需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，因为我们不知道有多少公众股东可以行使转换权，我们可能需要预留部分信托账户以备此类转换时可能的付款 ，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的初始业务组合提供资金。如果业务合并涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票以弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力 。

如果目标业务要求我们在完成交易时有一定金额的现金，我们 可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，公众股东可能必须保持我们公司的股东身份，并等到我们赎回公众股票后， 才能按比例获得信托账户的份额或尝试在公开市场上出售他们的股票。

潜在目标可能会使我们初始业务合并的一个结束条件是，根据我们在完成合并时可用的组织文件，我们拥有超过5,000,001美元有形资产净值的一定金额的现金。 如果我们选择行使转换权的公众股东的数量导致我们可用于完成初始业务合并的资金 减少到低于目标业务所要求的最低金额，而我们 无法找到替代资金来源，我们将无法完成这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标(如果有的话)。在这种情况下，公众股东可能必须保持我们公司的股东身份，并等待整整21个月才能获得信托账户的一部分，或者试图在该时间之前在公开市场出售他们的股票，在这种情况下，他们获得的可能少于他们在清算信托账户时获得的收益。

公共 股东及其任何附属公司或与其一致或作为“团体”行事的任何其他人，将被限制就首次公开募股中出售的超过20%的普通股股份寻求转换权。

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，我们将向每位公众股东(但不是我们的内部人士)提供将其普通股转换为现金的权利。尽管有上述规定，公众股东及其任何关联公司或与其一致行动或作为“团体”行事的任何其他人士将被限制 不得就首次公开募股中出售的超过20%的普通股股份寻求换股权利。一般而言，在这种情况下，如果股东同意共同行动以收购、投票、持有或处置我们的股权证券，则该股东将被视为与另一股东一致或作为一个团体行事。因此，如果您购买了IPO中出售的普通股的20%以上，并且我们建议的业务合并获得批准，您将无法寻求关于您的全部股份的转换权 ，您可能被迫持有此类额外的普通股或在公开市场出售 。在我们最初的业务合并之后，这些额外股份的价值可能不会随着时间的推移而增值，我们普通股的市场价格 可能不会超过每股转换价格。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们 预计将遇到来自与我们的业务目标相似的空白支票公司以外的实体的激烈竞争，包括 风险投资基金、杠杆收购基金和竞争收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好 ，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。因此，我们在完成与某些规模较大的目标企业的初始业务组合方面的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求与某些目标企业进行业务合并方面具有优势。此外，寻求股东批准我们的初始业务组合可能会推迟交易的完成。此外，我们的未清偿认股权证及其所代表的未来摊薄， 可能不会受到某些目标企业的好评。以上任何一项都可能使我们在成功谈判我们最初的业务合并时处于竞争劣势。

我们完成有吸引力的业务组合的能力可能会受到首次公开募股市场的影响。

我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定的行业或地理区域，尽管我们打算 在电子商务和支付行业中追求北美、欧洲、东南亚和亚洲(不包括中国、香港和澳门)的目标。本公司不会与任何主营业务在中国(包括香港及澳门)的实体进行初步业务合并。如果首次公开募股的市场有限，我们相信将有更多有吸引力的目标企业愿意与我们完成初始业务合并，以此作为实现公开持有地位的一种手段。 或者，如果首次公开募股市场强劲，我们相信愿意与我们完成初始业务合并以成为上市报告公司的有吸引力的目标企业将会减少。因此，在公开募股市场强劲的时期，我们可能更难完成初始业务合并。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初始业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。 因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以对投资者有利的条款完成初始业务合并。

如果需要，我们 可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然 我们相信IPO的净收益将足以使我们完成业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，任何特定交易的资本要求仍有待确定。如果IPO的 净收益证明不足，无论是由于业务合并的规模、可用净收益耗尽以寻找目标业务，还是其他原因，我们将被要求寻求额外的融资。此类融资可能无法以可接受的条款 获得(如果有的话)。如果在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资 来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的内部人士控制着我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

我们的内部人士合计实益持有我们约20%的已发行及已发行普通股。我们的内部人士或他们的 附属公司可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。对于任何拟议的业务合并投票，我们的内部人士已同意 投票表决他们在IPO后拥有的普通股以及在售后市场获得的任何普通股，以支持该拟议的业务合并 ，因此将对投票产生重大影响。

我们的董事会分为三个级别，因此，我们的内部人员将继续对我们施加控制，直到企业合并结束 。

我们的 董事会现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能举行年度股东大会选举新董事 ，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。因此，根据公司法律，您可能在最长15个月内不能行使您的投票权(或者，如果我们完成业务合并的时间按本文所述延长，则最长为21个月)。如果有一个年度会议，作为我们“交错”董事会的结果，不到一半的董事会成员将被考虑选举，我们的内部人士，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。 因此，我们的内部人士将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。

在完成最初的业务合并之前，我们 不能召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。然而，根据《特拉华州公司法》第211(B)条，我们必须举行年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非此类选举 是通过书面同意而非此类会议进行的。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不符合特拉华州公司法第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会尝试根据特拉华州公司法第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

如果我们的内部人行使注册权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响， 这些权利的存在可能会增加影响我们最初的业务合并的难度。

我们的 内部人员有权要求我们在 其股票可能被解除托管的日期之前三个月开始的任何时间登记内部人员股票的转售。此外，私人单位的购买者和我们的内部人士或他们的 关联公司有权要求我们登记私人单位的转售，自我们完成我们的初始业务组合之日起，我们的内部人士或他们的关联公司可能 在向我们提供的营运资金贷款或延期贷款转换时发行 私人单位(以及因营运资金贷款或延期贷款转换而发行的任何证券) 。这些额外的普通股在公开市场交易可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些认股权证的存在可能会使我们更难完成我们的初始业务组合 或增加完成我们与目标业务的初始业务组合的成本，因为目标业务的股东可能会被劝阻与我们进行业务合并 ，或者由于行使该等认股权证可能对我们的普通股交易市场产生的潜在影响，他们的证券将要求更高的价格。

我们 可能与顾问或财务顾问签订协议，规定在完成我们最初的业务组合时支付费用，因此，该等顾问或财务顾问可能存在利益冲突。

我们 可以与顾问或财务顾问签订协议，规定在完成我们最初的 业务组合后支付费用。如果我们向顾问或财务顾问支付与完成我们的初始业务合并相关的费用， 他们在向我们提供服务时可能会有利益冲突，而他们在此类费用中的利益可能会影响他们对潜在业务合并的建议 。例如，如果咨询费或财务顾问费基于交易的规模，则他们可能会受到影响，向我们提供增长机会较低或长期价值较低的较大交易，而不是可能具有较大增长机会或为股东提供更大价值的较小交易。同样，如果顾问的费用基于业务合并的完成，则可能会影响他们向我们提交潜在的业务组合，而不管它们是否为我们的股东提供较长期的价值。虽然我们将努力与 顾问和财务顾问达成协议，以最大限度地减少这些利益冲突的可能性和程度，但我们不能向您保证，我们 将能够做到这一点，并且我们不会受到他们造成的不利影响的影响。

如果我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了某些繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并 完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算 购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算 成为被动投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7 规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式收购和出售业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司” 。我们的首次公开募股不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待以下情况中较早的情况发生： (I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；或(Ii)如果没有业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们不将上述收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束, 遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配 资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的 公众股东在清算我们的信托账户时，每股可能只能获得约10.15美元。

要求我们在IPO结束后15个月内完成我们的初始业务组合(如果我们完成业务组合的时间按本文所述延长，则最多为21个月)，这一要求可能会使潜在目标企业在谈判我们的初始业务组合时具有影响力。

我们 自IPO结束起有15个月(或最多21个月，如果我们完成业务合并的时间如本文所述)来完成我们的初始业务合并。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到这一要求。因此，此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法 完成与任何其他目标业务的业务合并。随着我们越来越接近上面提到的时间限制，这种风险将会增加。

对于我们寻求完成与 的初始业务合并的目标业务，我们 可能无法获得公平意见，因此您在批准拟议的业务合并时可能完全依赖我们董事会的判断。

我们 仅需要就我们寻求完成初始业务合并的目标业务获得公平意见 如果该目标业务是与我们的任何内部人员有关联的实体。在所有其他情况下，我们没有义务 获取意见。如果没有获得意见，我们的股东将依靠我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定 公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标 报价文件或委托书征集材料中披露，视情况而定，与我们最初的业务合并相关。

资源 可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.15美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》将需要大量的财务和管理资源，并可能增加完成初始业务合并的时间和成本。

《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和报告我们的内部控制制度，并可能要求我们对这种内部控制制度进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们 可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。无法提供可靠的 财务报告可能会损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案第404条还要求我们的独立注册公共会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估，尽管作为JOBS法案定义的“新兴成长型公司” ，我们可以利用这一要求的豁免。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外的 风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施 此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

此外，我们还需要考虑与在目标业务所在地区运营的公司有关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何事项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们因最初的业务合并而在其他司法管辖区重新注册公司，则该司法管辖区的法律可能适用于我们未来的部分或全部重要协议，因此我们可能无法执行我们的合法权利。

鉴于我们最初的业务合并，我们可能会将业务的主司法管辖区迁移到另一个司法管辖区。如果我们 决定这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。 如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、业务机会或资本的重大损失。

如果我们与位于美国以外的目标企业进行初始业务合并，则适用于该目标企业的法律可能会管辖我们的所有重要协议，并且我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与位于美国以外的目标企业进行初始业务合并，则此类目标企业所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。目标企业可能 无法在该司法管辖区执行其任何重大协议，并且在该新司法管辖区可能没有适当的补救措施来执行其在此类 重大协议下的权利。在这种司法管辖区内的法律制度和现行法律的执行情况在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救 可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们完成与位于美国以外的公司的初始业务合并，我们的所有资产很可能都位于美国以外的地方，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外的地方。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的 董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据美国联邦证券法对我们的 董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的公司注册证书包含的条款可能会阻止股东 可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止 可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定一起 可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

由于我们必须向股东提供根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，我们可能无法完成原本有利的初始业务 与一些潜在目标企业的合并。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。这些财务报表可能被要求 按照美国公认的会计原则、或国际会计准则委员会或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制或调整。 视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的准则进行审计。我们将在与我们使用的任何收购要约文件相关的 中包括相同的财务报表披露，无论它们是否为收购要约规则所要求的。这些财务报表 要求可能会限制我们完成初始业务合并的潜在目标业务池，因为某些目标 可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加了 ，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为 任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

与我们管理团队相关的风险

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们对这些个人的评估可能被证明是错误的。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们的任何人员都不需要在我们的事务上投入任何特定的时间(尽管我们希望他们每周在我们的业务上投入大约10个 小时)，因此，他们在各种业务 活动中分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。如果我们的高级管理人员和 董事的其他业务需要他们将大量时间投入到其他业务活动中，这 可能会限制他们将时间投入到我们的事务中，并可能对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响 。此外，我们没有与我们的任何官员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们关键人员服务的意外 损失可能会对我们产生不利影响。

然而，在我们最初的业务合并后，我们主要人员的角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员 可能会担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们的 高级管理人员和董事可能对我们可能寻求与之完成初始业务合并的目标业务的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识 。

我们 可以与我们选择的任何行业或地理位置(不包括中国)的目标企业完成业务合并。我们的 高级管理人员和董事可能没有足够的经验或足够的知识来了解目标或其所在行业的司法管辖权，因此无法就我们最初的业务合并做出明智的决定。

我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能会规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致 他们在确定特定业务合并是否是最有利的方面存在利益冲突。

我们的关键人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的内部人员及其附属公司可能需要报销自付费用，这可能会导致他们在确定特定业务组合是否最有利时存在利益冲突 。

我们的 内部人员及其附属公司可能会因代表我们进行某些活动而产生自付费用，例如确定 和调查可能的业务目标和组合。我们没有禁止这些个人及其附属公司 协商目标企业报销此类费用的政策。因此，这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们管理团队的成员 可能与从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们管理团队的成员 可能与公司有关联，包括从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的公司。因此，他们可能参与交易并承担可能与我们完成初始业务合并相冲突或竞争的义务 。因此，我们的管理层 团队可能会在向我们介绍潜在目标业务之前将其介绍给另一个实体，我们可能没有机会与此类 目标业务进行交易。有关我们管理层潜在利益冲突的更详细说明，请参阅项目10“董事、高管和公司治理--利益冲突”。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的高管、董事或内部人员有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的内部人员、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购一个或多个与我们的内部人员、高级管理人员和董事有关的业务 。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于第10项“董事、高管和公司治理--利益冲突”中描述的那些实体。我们的内部人员、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的 业务合并，也没有就业务 与任何此类实体合并进行初步讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合第1项“业务-收购标准”中规定的业务合并标准，我们将继续进行此类交易。此类交易已获得我们的独立独立董事(如果当时有)的多数 批准，并且我们从一家独立投资银行 公司获得的意见认为，从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。尽管我们同意 从一家独立投资银行获得关于从财务角度对我们公司公平的意见 与一家或多家与我们内部人士有关联的国内或国际业务进行业务合并，但潜在的利益冲突仍然可能存在 因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们 将不会有任何利益冲突。

我们的内部人士(包括我们的高级管理人员和董事)实益拥有的 股票不会参与赎回，因此，我们的内部人士在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务组合时可能存在利益冲突 。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的 内部人士，包括我们的高级管理人员和董事，已放弃与业务合并有关的转换其内部股份和私人股份的权利，以及他们对其内部股份和私人股份的赎回权利。因此，如果我们不完善我们的初始业务组合，这些证券将一文不值。 我们董事和高管的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机 是否合适且符合我们股东的最佳利益时，在确定 和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。

如果 我们无法完成业务合并，我们的内部人士(包括我们的高级管理人员和董事或他们的附属公司)发放的任何贷款都将得不到偿还，从而导致在确定潜在交易是否符合我们股东的最佳利益时存在潜在的利益冲突。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的内部人士，包括我们的高级管理人员和董事，或他们的关联公司，可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，他们认为合理的金额 可自行决定。贷款将不计息，并将在业务合并完成时支付。 如果我们未能在规定的时间内完成业务合并，贷款将不会得到偿还。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时可能存在利益冲突 。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们 可能会构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们 只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式拥有目标公司的控股权足以不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们 才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。然而，由于发行了大量新股，紧接我们最初业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分。 此外，其他少数股东随后可能会合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法 保持对目标业务的控制。

保荐人为内幕股份支付的名义收购价可能会导致在完成我们最初的业务合并后，公开发行的 股票的隐含价值大幅稀释。

我们 以每单位10.00美元的发行价出售了我们的单位，我们信托账户中的金额为每股10.15美元，这意味着 每股初始价值为10.00美元。然而，在首次公开募股之前，我们的保荐人为内幕股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.009美元。因此，在完成我们最初的业务合并后，公开发行股票的价值可能会被大幅稀释。例如，下表显示了在完成我们的初始业务组合时，内幕股票 对公开募股隐含价值的稀释效应，假设我们当时的股权价值为98,000,000美元，这是在支付了 $3500,000美元的递延承销折扣后，我们在信托账户中的初始业务组合的金额，假设承销商没有行使超额配售选择权，信托账户中持有的资金没有赚取任何利息，也没有与我们的初始业务合并相关的公众股票被赎回。 且不考虑当时对我们估值的任何其他潜在影响，例如我们公开发行股票的交易价格、业务合并交易成本、向目标卖家或其他第三方发行的任何股权或支付的现金、或目标的业务本身，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们的公开和非公开认股权证的价值 。按此估值计算，完成初步业务合并后，我们每股普通股的隐含价值将为每股7.52美元，较首次公开招股的每股隐含价值10.00美元(首次公开募股的单位价格，假设认股权证没有价值)减少24.7%。

在我们完成初步业务合并后，内部人士股票的 价值很可能大幅高于为其支付的名义价格 ，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

我们的 赞助商已投资25,000美元购买2,875,000股内幕股票。假设完成我们最初的业务合并后的交易价格为每股10.00美元 ，2,875,000股内幕股票的隐含价值总计为28,750,000美元。 即使我们普通股的交易价格低至每股0.009美元，私募股权证和私募认股权证也一文不值。 内幕股票的价值将相当于我们保荐人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人很可能 能够收回其在我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的 价值。因此，拥有发起人股份和/或赞助商权益的我们的管理团队可能会有不同于公众股东的经济动机，即追求和完善初始业务组合，而不是清算和将信托中的所有现金返还给公众股东，即使该业务组合的目标业务风险更高或更不确定 。出于上述原因，您在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时赎回您的股票时，应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

与我们的证券相关的风险

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券在全国性证券交易所纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市 。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须 保持最低的股东权益金额(一般为500万美元)和最低数量的证券持有人(一般为300名公众股东)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便 继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元。我们无法向您保证 届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

信托账户中持有的收益以现金形式持有，或仅投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，且符合《投资公司法》规则2a-7的某些条件。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行将利率维持在零以下，美联储公开市场委员会并未排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订后的 和重述的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应支付的税款。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

我们 可能要求希望在股东对拟议的企业合并进行投票时转换普通股的公众股东遵守特定的转换要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使转换权利 。

在任何召开股东大会以批准拟议的初始业务合并的情况下，每个公共股东将有 权利要求我们 将其普通股股份转换为信托账户的股份，无论他或她是否投票支持或反对该拟议的业务合并。我们可能会要求寻求转换其 股票的公众股东，无论他们是创纪录的持有者还是以“街道名称”持有他们的股票，在持有人的选择下，要么向我们的转让代理提交他们的证书，要么使用存托信托公司的DWAC(托管人的存取款)系统，以电子方式将他们的股票交付给转让代理。初始业务合并至少两个工作日(收购要约始终需要进行股票投标)。 为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理 需要采取行动为这一请求提供便利。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于我们无法控制此过程或经纪商或DTC， 获得实物股票证书的时间可能远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付共享只需很短的 时间，但情况可能并非如此。根据特拉华州的法律和我们的章程，我们必须在任何股东大会召开前至少提前10天发出通知，这将是公共股东决定是否行使转换权的最短时间。相应地，, 如果股东交付股票的时间比我们预期的要长，那么希望转换的股东可能无法在最后期限前行使其转换权，因此 可能无法转换其股票。

如果 我们要求希望转换普通股的公众股东遵守上文讨论的转换交付要求 ，在拟议的业务合并未获批准的情况下，此类转换股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果 我们要求希望转换普通股的公众股东遵守上文讨论的转换交付要求 ，而该建议的业务组合未完成，我们将立即将此类证书退还给投标的公众股东 。因此，在这种情况下试图转换股票的投资者将无法在业务合并失败后出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您希望的时候出售您的证券，即使其他未寻求转换的股东 可能能够出售其证券。

权证持有人 将不享有赎回权。

如果 我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回了信托账户中持有的资金，则认股权证将到期，持有人将不会收到信托账户中持有的任何金额来换取权证。

我们 没有义务以现金净额结算权证。

在 任何情况下，我们将没有任何义务以现金净额结算权证。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

如果 我们没有保存有关行使可赎回认股权证后可发行的普通股的有效招股说明书 ，公众持有人将只能在“无现金基础”下行使该等可赎回认股权证，这将导致 如果该持有人行使可赎回认股权证以换取现金，向持有人发行的股份数目将会减少。

除以下所述的 外，如果在持有人希望行使认股权证时，我们没有保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的最新有效招股说明书，他们将只能在“无现金 基础上”行使认股权证，前提是可以获得豁免注册。因此，持有者 在行使认股权证时获得的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的普通股数量。此外， 如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证，并且只有在认股权证行使后与可发行普通股股份有关的当前有效招股说明书可用时， 持有人才能行使其认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足 此等条件，并维持一份与认股权证行使后可发行的普通股股份有关的现行有效招股说明书，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点 ，持有者在我公司的投资可能会减少，或者认股权证可能会到期变得一文不值。 尽管如上所述，私人认股权证可以对未登记的普通股换取现金行使，即使在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书 不是最新和有效的。

投资者只有在行使时发行的普通股已登记或符合条件，或根据权证持有人居住国证券法被视为豁免的情况下，投资者才能行使认股权证。

任何认股权证将不会以现金形式行使，我们将没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股已登记或符合资格或被视为豁免。在认股权证可以行使时，我们预计将继续在国家证券交易所上市，这将提供每个州的注册豁免。然而，我们不能向您保证这一事实。如果在权证持有人居住的司法管辖区内，因权证的行使而发行的普通股不符合或不符合资格，权证可能会被剥夺任何价值，权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，权证可能会到期 变得一文不值。

我们的 管理层有能力要求我们的可赎回认股权证持有人在无现金的基础上行使该等可赎回认股权证，这将导致持有人在行使可赎回认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使可赎回认股权证以换取现金的情况下获得的普通股。

如果 我们在IPO招股说明书中描述的赎回标准满足后要求赎回我们的认股权证，我们的管理层 将有权要求任何希望行使其认股权证(包括我们的初始股东 或其获准受让人持有的任何认股权证)的持有人以“无现金基础”行使其认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，则持有人在行使时收到的普通股数量将少于该持有人行使认股权证换取现金时的数量。这将降低持有者在我们公司的投资的潜在“上行空间”。

我们 可以修改权利或认股权证的条款，其方式可能对持有人不利，但需分别获得当时尚未行使的权利或认股权证的多数持有人的批准。

我们的权利将根据权利协议以注册形式发行，我们的认股权证将根据认股权证协议以注册形式发行，每份认股权证将由作为权利或认股权证代理(视情况而定)的大陆股票转让和信托公司与我们签署。权利协议和认股权证协议均规定，权利或认股权证的条款如适用，可在没有任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。每项权利协议及认股权证协议均须获得当时尚未行使的大部分权利或认股权证(包括私人认股权证)持有人(视何者适用而定)的 批准，以便作出任何对权利或认股权证登记持有人的利益造成不利影响的变更(视何者适用而定)。对于仅对私募认股权证条款的任何修订，认股权证协议需要获得当时大部分未偿还私募认股权证的登记持有人的批准。

我们的已发行权利、认股权证和内部股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使 更难完成我们最初的业务合并。

对于 我们发行普通股以完成业务交易的程度而言，在权利转换和行使认股权证时发行大量额外普通股的可能性可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具 。任何此类发行都将增加普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务交易而发行的普通股的价值。因此，我们的权利、认股权证和内部人士股份 可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。如果在 范围内转换权利或行使认股权证，您的持股可能会被稀释。

我们的权利协议和认股权证协议的每个 都指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的权利持有人和认股权证持有人可以 发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权利持有人和认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得 有利的司法论坛的能力。

我们的权利协议和认股权证协议的每个 均规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权利协议或认股权证协议(如适用)而以任何方式引起或与权利协议或认股权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券 法案，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，权利协议和认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或以美利坚合众国联邦地区法院为 唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何权利或认股权证(视情况而定)的任何权益，应视为已知悉并同意我们的权利协议或认股权证协议(视情况而定)中的论坛条款。 如果任何诉讼的标的属于权利协议或认股权证协议(视情况而定)的论坛条款的范围内，则向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(就本款而言，以我方权利或认股权证持有人的名义提起的“外国诉讼”，如适用，则该持有人应被视为已同意：(X)位于 纽约州或纽约州南区的州和联邦法院或美国纽约南区地区法院在任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼的个人管辖权(就本款而言，为“强制执行诉讼”)，以及(Y)向该权利持有人或认股权证持有人(视适用情况而定)送达法律程序文件，在任何该等强制执行行动中，以权利持有人或认股权证持有人的律师或认股权证持有人的律师(视何者适用而定)作为该权利持有人或认股权证持有人的代理人(视何者适用而定)在外地诉讼中送达。

这些 选择法院的条款可能会限制权利持有人和权证持有人在司法法院提出此类 持有人认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权利协议或认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源 分流。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这些条款存在不确定性 ，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

没有任何机构负责将纳税基准适当分配给单位的各个组成部分，因此，投资者可能不会为美国联邦所得税的目的而适当地 分配纳税基准。

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税的目的处理与单位类似的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，我们打算将收购单位视为收购我们普通股的一股，在完成初始业务合并后获得十分之一(1/10)的普通股的权利，以及一份购买一半(1/2)普通股的可赎回认股权证，并且，通过购买单位，您同意为美国联邦所得税目的采用这种待遇。出于美国联邦 所得税的目的，单位的每个持有人必须将该单位持有人为该单位支付的购买价格分配给 我们普通股的一股，在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)的普通股的权利 ，以及根据发行时每个股票的相对公平市值购买一股普通股的一半(1/2)的可赎回认股权证。分配的价格应为该股份或认股权证(视属何情况而定)的股东的课税基础。为了美国联邦所得税的目的，任何单位的处置都应被视为处置我们在普通股中的份额，在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)的普通股的一项权利 ，以及购买组成该单位的一股普通股的一半(1/2)的可赎回权证，处置时实现的金额应在普通股之间分配, 权利和可赎回认股权证基于处置时各自的相对公平 市场价值。对单位的上述处理和持有者的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力。美国国税局或法院可能不同意这种说法 ，投资者可能会因此遭受不利的美国联邦所得税后果。因此，我们敦促每个潜在投资者就投资一个单位(包括对一个单位的替代特征)的税务后果咨询其自己的税务顾问。

在某些情况下，根据IPO招股说明书中描述的赎回条款赎回我们的普通股可能会产生股息收入(而不是出售或交换的收益)。

如果投资者的普通股根据IPO招股说明书中所述的赎回条款进行赎回，则在美国联邦所得税方面对交易的处理将取决于赎回是否符合出售普通股的资格，或者被视为股息。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于投资者持有的股票总数(包括投资者因拥有 权利或归属而建设性拥有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行股票的总数。如果赎回不符合 出售处理的资格，则全部或部分此类赎回可被视为应税股息，但仅限于我们当前或 用于纳税的累计收益和利润(包括此类付款的全年收益，包括此类付款后的收益 )。被视为非美国投资者股息的金额可能需要缴纳预扣税。某些非法人美国投资者 可能有资格享受股息减税。有关此类赎回的税务处理规则很复杂， 将取决于每个投资者自己的情况。每个投资者应就赎回的税务后果咨询自己的税务顾问 。

一般风险因素

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 。只要我们有资格成为一家新兴成长型公司，我们 将被允许，我们打算省略审计师对财务报告的内部控制的证明，否则，如上所述，萨班斯-奥克斯利法案将要求 。我们还打算利用JOBS法案提供的豁免要求，向我们的股东提交薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票权，我们将 自己受益于减少高管薪酬披露，这已经适用于规模较小的报告公司。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用豁免遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的新的或修订的会计准则的机会，只要我们是新兴成长型公司。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这些好处，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到 我们明确且不可撤销地选择退出这一豁免。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司 的财务报表进行比较。

首次公开募股后，我们将继续作为一家新兴成长型公司，直至(I)在 财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元(按通胀指数计算)，(Ii)在根据IPO注册声明首次出售单位的五周年之后的财政年度的最后一天，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期，或(Iv)根据《交易法》的定义，我们被视为 “大型加速申请者”的日期。

在 我们失去“新兴成长型公司”地位之前，不清楚投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，可能会导致我们的股价下跌。

我们对业务合并的 搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的严重不利影响。

新冠肺炎大流行已导致广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，我们可能完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性和不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，供应商 和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，我们目标市场中的国家或超国家组织可能会制定和实施立法，使此类国家或目标市场以外的实体更难或不可能收购或以其他方式投资于被视为至关重要或至关重要的公司或企业。新冠肺炎对我们寻找和完成业务合并的能力的影响程度将取决于未来的发展，而未来的发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，并导致我们的目标市场存在保护主义情绪和立法，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到实质性的不利影响 。此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力 ，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或 他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 ，我们的所有资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件 ，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决 。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，而我们的几乎所有收入 都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响， 如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

在 如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，如果有，我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施 。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并转移了管理时间和注意力，使他们无法寻求业务合并目标。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会因自然灾害的发生而受到重大 不利影响。

我们的业务可能会受到恶劣天气条件和自然灾害的不利影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰 ，甚至可能需要我们在一个或多个市场暂时关闭运营。此类关闭可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的第三方服务提供商、业务合作伙伴或收购目标受到此类自然灾害的影响，我们的运营也可能 中断。如果此类事件造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们的 修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院(“衡平法院”) 为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们公司或我们公司的董事、 高管或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，衡平法院应成为任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或 诉讼、(2)声称我公司任何人员、高管、 员工或代理人对我公司或我们的股东负有受托责任的索赔、或任何协助和教唆任何此类违规行为的索赔的唯一和独家法院。(3) 根据《公司条例》或经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而产生的针对我公司或我公司任何董事或高级职员的索赔的诉讼，或(4)根据内务原则向吾等或董事或我公司的高级职员提出索赔的诉讼，但上文第(1)至(4)项除外，(A)关于(A)衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方 (且不可或缺的一方在作出裁决后十天内不同意衡平法院对人管辖)、 (B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔，或(C)根据联邦证券法，包括《证券法》产生的索赔，至于大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和排他性的论坛。尽管如上所述，在我们修订和重述的公司证书中包含此类条款不会被视为我们的股东放弃了我们遵守联邦证券法律、规则和法规的义务。, 本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的法院条款。 如果任何诉讼标的属于法院条款的范围，则以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)的个人管辖权，以及(Y)已在任何此类强制执行诉讼中向该股东送达法律程序文件，作为该股东在外国诉讼中的代理 。

这种选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院 发现我们修订和重述的公司证书的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

项目1B。 未解决的员工意见

没有。

第二项。 特性

我们 不拥有任何房地产或其他实物财产。我们目前的主要执行办事处位于美洲1180大道，8^这是Floor，New York，NY 10036。这一空间的费用包括在支付给GL赞助商有限责任公司的每月10,000美元的费用中(按本文所述延期支付)，用于办公空间、水电费和秘书服务。我们与GL保荐人有限责任公司的协议规定，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，直至我们完成业务合并 ，我们将随时根据需要提供此类办公空间以及公用事业和秘书服务 。我们相信，GL赞助商LLC收取的费用至少与我们从非关联人员那里获得的费用一样优惠。 我们认为我们目前的办公空间，加上其他可供我们高管使用的办公空间，足以满足我们目前的运营。

第三项。 法律程序

据我们管理层所知，目前没有任何重大诉讼、仲裁、政府程序或任何其他法律程序悬而未决或可能针对我们或我们管理团队的任何成员以此类身份提起诉讼。

第四项。 煤矿安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第五项。 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 证券交易在纳斯达克上。我们的每个单位包括一股普通股，面值0.001美元，一项购买十分之一(1/10)普通股的权利和一份购买一股一半(1/2)普通股的权证，并从2021年12月7日起在纳斯达克上交易，代码为“GLLLU”。2021年12月22日，我们子公司的普通股、权利和权证分别在纳斯达克上开始单独交易，代码分别为“GLLI”、“GLLIR”和“GLLIW”。

记录持有者

于2022年3月15日，我们单位有两名记录持有人，我们普通股有七名记录持有人，我们的 权利有一名记录持有人，我们的权证有一名记录持有人。这些数字不包括受益所有人通过被指定人的名字持有我们的证券。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股股份支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成 之前支付现金股息。完成初始业务合并后的现金股息支付将 取决于完成初始业务合并后我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定 。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。 此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会 受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

使用我们首次公开募股所得的

2021年12月9日，我们完成了1000万台的IPO。每个单位包括一股普通股、一项在初始业务合并完成时获得十分之一(Br)(1/10)普通股的权利和一项可赎回认股权证，使其持有人 有权以每股11.50美元的价格购买普通股的一半(1/2)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了100,000,000美元的毛收入。在IPO结束的同时，我们以每单位10.00美元的价格完成了517,500个私人单位的私募 ，总收益为5,175,000美元。

2021年12月9日，承销商全面行使超额配售选择权，并于2021年12月13日结束超额配售单位的发行和销售。我们总共以每单位10.00美元的价格发行了1,500,000个超额配售单位 ，总收益为15,000,000美元。2021年12月13日，在出售超额配售单位的同时，我们完成了另外52,500个私人单位的私下销售，产生了525,000美元的毛收入。

于2021年12月9日及2021年12月13日出售IPO单位(包括超额配售单位)及私募所得款项净额合共116,725,000美元已存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。

有关本公司首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本年报第II部分第7项。

第六项。 [已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

讨论和分析中有关行业前景、我们对业务表现的预期以及前瞻性陈述的 陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。你应一并阅读以下讨论 及本表格10-KA(第1号修正案)内其他部分的“风险因素”、“业务”及经审计的综合财务报表，包括相关附注。除非另有说明，否则所有提及的年份都是指我们的财政年度，截止日期为12月31日。如本表格10-KA(第1号修正案)所用，除文意另有所指外，“我们”、“本公司”或“Globalink”均指Globalink Investment Inc.。

概述

我们 成立于2021年3月24日，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。我们确定潜在目标业务的努力将不限于任何特定行业或地理区域，尽管我们打算重点搜索北美、欧洲、东南亚和亚洲(不包括中国、香港和澳门)电子商务和支付行业的目标业务 。 我们不会与任何主要业务位于中国的实体(包括香港和澳门)进行初步业务合并。我们打算利用首次公开募股和私人部门私募所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合。

在我们最初的业务组合中增发普通股或优先股：

同样， 如果我们发行债务证券，可能会导致：

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动，并最早为我们的初始业务合并确定目标公司。 IPO后，我们预计在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。 IPO后，我们将以指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化 ，自我们经审计的财务报表之日起，也没有发生重大不利变化。在完成我们最初的业务 合并之前，我们预计将因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生更多费用。

自2021年3月24日(成立)至2021年12月31日止期间，我们录得净亏损119,631美元，其中包括一般及行政开支135,649美元，以及分配给认股权证发行的交易成本611美元，但由权证负债的公允价值变动16,530美元及信托账户持有的有价证券利息收入99美元所部分抵销。

流动性 与资本资源

本公司首次公开招股的S-1表格注册声明已于2021年12月6日宣布生效。2021年12月9日，我们完成了1000万台的IPO。每个单位包括一股普通股，面值0.001美元，一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10) 普通股的权利，以及一份可赎回认股权证，使其持有人 有权按每股11.5美元的价格购买一半(1/2)股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售，产生了1亿美元的毛收入。在IPO结束的同时，我们以每单位10.00美元的价格完成了517,500个私人单位的私募 ，总收益为5,175,000美元。

2021年12月9日，承销商全面行使超额配售选择权，超额配售单位截止日期为2021年12月13日。该公司以每单位10.00美元的价格发行了1,500,000个单位，总收益为15,000,000美元。2021年12月13日，在出售超额配售单位的同时，我们完成了另外52,500个私人单位的私人销售，产生了525,000美元的毛收入。由于承销商的超额配售已全部行使，保荐人并未没收任何内幕股份。

招股和行使承销商的超额配售选择权单位的成本为6,887,896美元，其中包括2,300,000美元的承销费 ，4,025,000美元的递延承销费(存放在信托账户中)和562,896美元的其他成本。 应支付的4,025,000美元的递延承销费取决于2023年3月9日之前完成初始业务合并 ，这取决于承销协议的条款。

在IPO(包括超额配售单位)结束后，出售IPO单位、超额配售单位和私人单位的净收益中的116,725,000美元(每单位10.15美元)被存入信托账户，该信托账户是为公司在北卡罗来纳州摩根大通银行的公众股东的利益而设立的，由大陆股票转让和信托公司作为受托人， 将投资于美国政府证券，符合1940年《投资公司法》第2(A)(16)节的规定。 经修订的《投资公司法》(“投资公司法”)，期限为180天或以下的任何不限成员名额投资公司，如 显示自己是本公司选定并符合投资公司法规则 2a-7第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段条件(由本公司厘定)的货币市场基金，直至(I)完成初步业务合并及(Ii)分配信托账户，以较早者为准。

从2021年3月24日(开始)到2021年12月31日，运营活动中使用的现金为324,872美元。净亏损为119,631美元，包括一般和行政费用。分配给权证发行的交易成本为611美元，部分由权证负债的公允价值变化16,530美元和信托账户中持有的有价证券赚取的利息99美元抵消。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为116,725,099美元。信托账户余额的利息收入 可用于缴税。截至2021年12月31日，没有从信托账户提取任何金额来支付税款。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)，以完成我们最初的业务合并。如果全部或部分使用我们的股本或债务，作为完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有812,232美元现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件 和重要协议，以及构建、谈判和完成初步业务合并。

保荐人成员丁杰林同意向本公司提供合共最多300,000美元贷款，以支付根据 承付票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。截至2021年12月31日，本公司并无于2021年12月13日偿还的票据项下借款。

为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。如果公司完成初始业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。 如果我们最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述 外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未厘定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在初始业务合并完成时偿还，不计利息， 或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为初始业务合并后实体的单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人单位相同。截至2021年12月31日， 没有未偿还的营运资金贷款。

我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。

表外安排 表内安排

截至2021年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变权益 实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承诺、 或购买任何非金融资产。

合同义务

除支付给赞助商的7,000美元支持服务费外，我们 不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

本票 票据

于2021年10月7日，吾等向保荐人成员丁洁琳发出无抵押票据，据此，吾等可借入总额达300,000美元的款项，以支付与公开发售有关的开支。截至2021年12月31日，本公司并无于2021年12月13日全额偿还的票据项下借款。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，最多购买1500,000个单位以弥补超额配售。2021年12月13日，承销商充分行使选择权，购买了1500,000个超额配售单位，产生了11,500,000美元的毛收入。承销商 有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或从IPO和超额配售结束时获得4,025,000美元的佣金 。根据承销协议的条款，只有在公司完成初步业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中的金额中支付给承销商。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，我们授予IPO中承销商代表Chardan在我们的业务合并完成日期 之后18个月内优先担任账簿管理人的权利，至少有30%的经济利益， 任何和所有未来的公开和私人股本及债券发行。根据FINRA规则5110(F)(2)(C)(I)，这种首次拒绝的权利 自首次公开募股登记声明生效之日起不得超过三年。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

每股净亏损

公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。为厘定 可赎回股份及不可赎回股份应占净亏损，本公司首先考虑应分配于可赎回普通股及不可赎回普通股的未分配亏损，并以总净亏损减去已支付的任何股息计算未分配亏损。然后，本公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的已发行股份加权平均数 按比例分配未分配亏损。任何对可能赎回的普通股赎回价值的增值 的重新计量被视为支付给公众股东的股息。每股净亏损 计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。如果承销商不行使超额配售选择权，加权平均股票 将减少总计375,000股普通股，这些普通股将被没收。于2021年12月31日，本公司在计算每股摊薄净亏损时尚未考虑于首次公开发售中出售的认股权证 购买合共7,242,000股股份的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而该等认股权证的纳入将为反摊薄 ，而本公司并无任何其他稀释性证券及其他合约可予行使或转换为 普通股，然后分享本公司的盈利。截至2021年12月31日，本公司未持有任何稀释性证券 和其他可能, 行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。 因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

权证会计(重述，见附注2)

公司根据对权证的具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480、区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)中权证具体条款和适用权威指引的评估，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。 这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未清偿的每个 季度结束日进行。我们根据ASC 815所载指引，根据ASC 815所载指引，就本公司首次公开招股发行的认股权证入账，根据该指引，公开认股权证符合股本处理标准，而私募认股权证则不符合股本处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将私募认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将私募认股权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。 认股权证的公允价值是使用二项点阵模型估计的。

最近 会计声明

在2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2020-06号，债务 - 债务与转换 和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲 - 合同在实体自己的权益(分主题 815-40)：会计的可转换工具和合同在一个实体自己的权益(“ASU 2020-06”)，这简化了可转换工具的会计处理，取消了现行公认会计准则所要求的主要分离模式。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年3月24日(成立)采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，会对我们的财务报表产生重大影响 。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。如果是“新兴成长型公司”， 必须遵守《就业法案》中规定的某些条件。我们选择依赖此类豁免 除其他事项外，我们可能不需要(I)根据第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们完成首次公开募股(br})后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早者为准。

第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第八项。 财务报表和补充数据

此 信息位于本年度报告第15项之后，并以参考方式包含在本文中。

项目9. 会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

第9A项。 控制和程序

评估披露 控制和程序

披露 控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本年度报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计也是为了确保积累此类信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便 及时决定需要披露的信息。我们的管理层在现任首席执行官 和首席财务官(我们的“核证官”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至2021年12月31日我们的披露控制程序和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，仅由于导致本公司重述其财务报表以对本修正案说明说明中所述的公司私募认股权证重新分类的事件，截至2021年12月31日，我们的 披露控制和程序无效。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和 15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。鉴于本修正案对我们的原始财务报表进行了重述 ，我们计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计 要求，以便更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更多访问，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用进行咨询 。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果 。

项目9B。 其他信息

没有。

项目9C。 披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

第10项。 董事、行政人员和公司治理

董事和高管

我们的 现任董事和高管如下：

比方说，自公司成立以来，梁家杰一直担任公司董事会主席兼首席执行官。在过去的30年里，林先生参与了马来西亚、新加坡、印度尼西亚、香港、内地中国和澳大利亚的众多企业和运营交易，其中包括首次公开募股、RTO、并购交易、重组和规模调整、融资、培训、管理和运营控制。2019年2月，林先生被任命为马来西亚上市零售公司极光国际有限公司的独立非执行董事。他最近还被任命为独立董事和提名委员会主席，以及马来西亚公共制造公司凯利控股有限公司风险管理和审计委员会成员 。林先生自2021年6月起在马来西亚工程公司LFE Corporation Bhd担任独立董事 。自2016年1月以来，林先生一直担任马来西亚房地产公司Newgen PLT和马来西亚咨询公司Everise Concepts PLT的顾问。2007年，Lim先生加入Yen Global Berhad担任集团首席执行官。在隶属于Yen Global Group of Companies时，Lim先生主要负责制定运营单位的业绩和增长战略，并将其绘制成图表，并将其引向利益相关者的目标。离开Yen Global Berhad后，他于2010年与他人共同创立了Everise Concept PLT，并被任命为董事的高管。Everise Concept PLT主要参与提供企业和商业咨询, 房地产项目以及通过零售和在线渠道批发和分销快速消费品。林先生在英国特许管理会计师公会(CIMA)取得CIMA专业会计资格，并于1996年获准为马来西亚会计师公会(MIA)会员。1999年，Lim先生被马来西亚特许税务学会录取为准会员，并在英国赫里奥特-瓦特大学爱丁堡商学院获得工商管理硕士学位。

克利夫 (明航)Chong自我们成立以来一直担任我们的首席财务官。庄先生是一名CFA，已经在金融行业工作了十多年。2020年，他正式加入KCNN Global Capital Sdon Bhd，担任首席投资官 的先锋团队，利用他丰富的知识和技能推动公司在充满活力的资本市场中取得领先地位。 自2020年9月以来，庄先生还担任马来西亚公司DM Fresh Mini Mart的董事。2019年1月至2020年6月，庄先生担任新加坡投资公司Financial Frontiers Pte Ltd的研究主管。Chong先生在新加坡开始了他的职业生涯 ，并在几家跨国公司担任地区金融分析师。2016年10月至2019年1月，Chong先生担任Donaldson Filtration(Asia Pacific)Pte Ltd的财务分析师。2015年1月至2016年6月，Chong先生担任新加坡Double Trans Pte Ltd的财务分析师。庄先生于2012年毕业于多媒体大学，获银行及金融学工商管理(荣誉)学士学位，并于2018年取得特许金融分析师(CFA)证书。

洪诗恩·贝是我们的董事会成员。Beh先生是一位法律专业人士，在各种纠纷解决领域拥有丰富的经验，如诽谤、合同、仲裁、建筑、规划上诉、商业和股东纠纷、工业事故、雇佣、家庭法、继承和财产纠纷。贝先生是凯利控股有限公司(Caely Holdings Berhad)的董事合伙人，该公司于2020年12月在马来西亚上市。自2016年9月以来，贝先生一直是Y.C.Wong律师事务所的合伙人，并于2013年5月至2016年8月担任 法律助理。贝先生是槟城律师委员会的成员。Beh先生于2018年8月在英国纽卡斯尔诺森比亚大学获得法学学士学位。

Wong梁辉担任本公司董事会成员。Wong女士具有丰富的项目管理经验。Wong女士自2019年起在马来西亚咨询公司Seedset Consulting 担任董事高管。Wong女士还在2020年10月成立的IT服务公司Avoras Malaysia Sdn Bhd担任董事的高管 。Wong女士于2019年担任马来西亚咨询公司Icon Consulting的承包商。2017年至2018年，Wong女士在马来西亚咨询公司普华永道担任高级经理。 2015年至2017年，Wong女士在马来西亚咨询公司阿斯利康担任SAP亚洲项目经理。Wong女士于2006年在马来西亚马来亚大学获得信息技术(管理)学士学位。Wong女士于2007年8月获得IT服务管理专业基础证书。

Kian Huat Lai是我们的董事会成员。Mr.Lai自2020年12月以来一直在马来西亚上市公司尼信资源有限公司担任董事高管。2018年4月至2020年11月，Mr.Lai在马来西亚上市公司凯利控股有限公司担任董事经理。2017年11月至2018年6月，赖先生担任马来西亚上市公司达赢控股有限公司的独立董事；2016年2月至2017年7月，Mr.Lai先生担任理想雅各布斯(马来西亚)上市公司的独立董事。Mr.Lai于1985年至1986年在马来西亚斯坦福德学院攻读普通教育证书(GCEA级)。Mr.Lai于1993年在英国国际会计师协会获得会计学学位。

官员和董事的人数、任期和任命

我们的 董事会由五名成员组成，其中三名成员根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则被视为“独立的”。我们的董事会 分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别的任期 为三年。第一届董事的任期将在我们的第一次股东年会 上届满，由赖建华组成。第二届董事由Wong惠良和洪锡恩贝组成，任期将于第二届股东周年大会 届满。第三级董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满，包括梁振英和庄明恒， 。我们可能不会召开年度股东大会，直到我们完成最初的业务组合 。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，董事可以由董事会主席一名组成，高管可以由首席执行官、首席财务官总裁、执行副总裁总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他高管 组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求，自我们的证券在纳斯达克上市起一年内，我们至少有三名独立董事 ，我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其子公司的高级管理人员或员工外，或与公司董事会认为 公司董事会认为会干扰董事行使独立判断履行董事责任的任何其他个人以外的人。本公司董事会已决定，董事上市准则及适用规则界定黎氏为“独立美国证券交易委员会”，彼为独立美国证券交易委员会。我们的独立董事 将定期安排只有独立董事出席的会议。

我们 只有在获得我们的独立董事的多数批准的情况下才会进行业务合并。此外，我们只会 与我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司进行交易，交易条款不会低于我们可以从独立各方获得的 。任何关联方交易都必须得到我们的审计委员会和大多数 公正董事的批准。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会，成员包括洪实恩、Wong惠良和赖健华，他们都是独立的董事公司。黎建华先生担任审计委员会主席。

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会中的财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的“独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们还必须向纳斯达克证明，委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致 个人财务成熟的经验或背景。董事会认定赖健华先生为美国证券交易委员会规章制度下的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

我们 成立了由洪实恩、Wong惠良、赖健华组成的董事会薪酬委员会， 每个人都是独立的董事。Wong女士担任薪酬委员会主席。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条©(2)，多数独立董事可 推荐董事的提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。洪实恩贝、Wong惠亮和赖建华将参与董事提名的考虑和推荐 。根据纳斯达克规则第5605条©(1)(A)，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们的 章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力

董事 薪酬

董事不会因在董事会任职而获得现金报酬。2021年10月14日，我们的保荐人向我们的首席执行官转让了15,000股内幕 股票，向我们的首席财务官转让了10,000股内幕股票，向每位 独立董事转让了5,000股内幕股票。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在完成我们最初的业务合并之前，我们 可能没有合适的薪酬委员会。在我们成立薪酬委员会之前出现的任何高管薪酬问题将由我们的独立董事决定。我们目前担任薪酬委员会成员的董事中没有一位是或在过去任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何其他实体的薪酬委员会成员。如果有一名或多名高管 在我们的薪酬委员会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何其他实体的董事会成员。

道德准则

我们 通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则编纂了业务和规范业务方方面面的伦理原则。

利益冲突

投资者 应注意以下潜在利益冲突：

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，我们修订和重述的公司注册证书 规定，公司机会原则不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的适用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突。为了将可能因多重关联而产生的潜在利益冲突降至最低，我们的高级管理人员和董事(我们的独立 董事除外)已同意在向任何其他个人或实体提交任何合适的收购目标业务的机会 之前，向我们提交任何合适的机会供我们考虑，直至(1)完成初始业务合并和(2)自IPO招股说明书日期起计15个月(或如果完成业务合并的时间如本文所述延长，则为 至21个月)。但是，本协议受该人员或董事可能不时对另一实体承担的任何预先存在的受托义务和合同义务的约束。因此，如果他们中的任何人意识到适合他或她对其负有预先存在的受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务 向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们 不相信, 我们高管和董事先前存在的受托责任或合同义务将实质性 损害我们完成业务合并的能力，因为在大多数情况下，关联公司是由高管或董事控制的少数人持股实体，或者关联公司的业务性质如此之大，因此不太可能出现冲突 。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事当前已存在的重大受托责任或合同义务：

我们的内部人士，包括我们的高级管理人员和董事，已同意投票表决他们持有的任何普通股，支持我们最初的业务合并 。此外，如果我们无法在要求的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃他们各自在信托账户中持有的与其内部股份和私人股份相关的任何金额的权利。 如果他们在公开市场购买普通股，如果我们无法在要求的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权按比例获得信托账户中持有的金额 ，但已同意 不会在完成我们的初始业务合并时转换该等股份。

我们与我们的任何高管和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或者我们在交易中没有利害关系的董事会成员 的事先批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正的“独立”董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对非关联第三方此类交易的条款。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何高管、董事或其他内部人士有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)独立投资银行 公司的意见，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)获得我们的公正和独立董事(如果我们当时有)的 多数批准。在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论是什么类型的交易)之前获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将得到特拉华州法律授权的最大程度的赔偿 现有法律或未来可能会修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们造成的金钱损害承担个人责任， 除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违法， 授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益 。尽管有上述规定，如我们修订和重述的公司注册证书中所述，此类赔偿不会延伸到我们的内部人士可能向我们提出的任何索赔，以弥补他们因同意向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务而可能遭受的任何损失，而目标企业或供应商或其他实体因本年度报告中其他地方描述的为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品而被我们欠下钱。我们已经与我们的每一位高级管理人员和董事签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人，并预支因对他们提起任何诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。

我们的附则还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险 ，以保护我们的董事和高级管理人员在某些情况下免受辩护、和解或支付判决的费用，并为我们承担赔偿董事和高级管理人员的义务提供保险。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些规定向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

高管 和董事薪酬

没有 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自招股说明书发出之日起至完成与目标业务的初步业务合并为止，我们将向GL保荐人有限责任公司支付每月10,000美元的费用 ，用于为我们提供办公空间以及某些办公和秘书服务。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们 可以推迟支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息，不迟于我们的初始业务合并完成之日到期和支付。除了每月10,000美元 管理费外，不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付任何补偿或任何类型的费用，包括发现者费用、咨询费和其他类似费用，以补偿我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 (无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销 用于代表我们开展活动的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。可由我们报销的自付费用的金额没有限制，但前提是此类费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户所得的利息收入。, 除非我们 完成初始业务合并，否则此类费用不会得到我们的报销。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。这样的薪酬数额不太可能在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上知道，因为这将由合并后业务的董事决定高管 和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将按照美国证券交易委员会的要求，在确定赔偿时在当前的8-K表格报告中公开披露。

项目12. 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

下表列出了关于截至2022年3月28日我们普通股的实益所有权的信息 基于从下列人员处获得的信息，涉及以下人员对我们普通股的实益所有权：

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

由于 由我们的内部人持有的所有权块，这些个人可能能够有效地对所有需要我们的股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准重大公司交易，而不是批准我们的初始业务合并。

所有 内部股票均已作为托管代理交由大陆股票转让信托公司托管。除某些 有限的例外情况外，这些股份中的50%将不会转让、转让、出售或解除托管，直到我们的初始业务合并完成之日起 以及我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)在 初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内的前六个月 ，剩余的50%内部股份将不会转让， 如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似的 交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或 其他财产，则直到完成我们的初始业务合并之日起六个月或之前 ，我们才出售或解除托管。

在托管期内，这些股票的持有者将不能出售或转让其证券，但以下情况除外：(1)内部人或其各自的附属公司或成员之间的转移，或我们的高级管理人员、董事、顾问和员工的转移，(2)清算时转移给内部人的附属公司或其成员，(3)出于遗产规划的目的转移给亲属和信托，(4)根据继承法和死亡分配法进行的转移，(5)根据合格国内关系秩序进行的转移，(6)私下 以不高于最初购买证券的价格进行的出售，或(7)转让给我们以注销最多375,000股普通股，但条件是承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，或与初始业务合并的完成有关，在受让人同意托管协议条款并没收(视情况而定)的情况下(第7条除外)，以及其他适用的内幕股份持有人的限制和协议。如果股息是以普通股的形式宣布和支付的，那么这种股息也将交由第三方托管。如果我们无法进行业务合并和清算，将不会对内幕股份进行清算 分配。

此外，我们的私人投资者已同意不转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除非转让给与内幕股份相同的 获准受让人，且前提是受让人同意内幕股份的获准受让人必须同意的条款和限制，每个条款和限制如上所述)，直至完成我们的初始业务合并。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的内部人士可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为准。每笔贷款将由一张 期票证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计息，或在贷款人 酌情决定，在完成我们的业务组合后，最多1,500,000美元的票据可以转换为额外的私人单位 ，价格为每单位10.00美元。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私人单位，以持有人在完成我们的初始业务合并时希望如此转换该等票据的范围为限。如果我们没有完成业务合并，我们内部人士或其附属公司的任何未偿还贷款将仅从我们的信托账户以外的余额(如果有)中偿还。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券 法律中有定义。

注册 权利

根据一项要求我们登记转售该等证券的登记权协议，内幕股份持有人、私人单位及在转换营运资金贷款或延期贷款时可能发行的任何单位(以及私人单位或因转换营运资金贷款或延期贷款而发行的任何证券)的 持有人将有权获得登记权。 这些证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短要求。 此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭售”登记权，并有权根据证券法规则 415要求我们登记转售此类证券。

项目13. 某些关系和相关交易，以及董事的独立性

某些 关系和关联方交易

2021年8月19日，我们的保荐人购买了总计2,875,000股我们的普通股，总购买价为25,000美元， 约合每股0.009美元。在本年度报告中，我们将这些股份称为“内部人股份”。发行内幕股份的数目 是根据预期该等内幕股份将占首次公开招股后已发行股份的20%而厘定的 (不包括私人单位相关股份)。2021年10月14日，我们的保荐人将15,000股内幕股票 转让给了我们的首席执行官，10,000股内幕股票转让给了我们的首席财务官，并将5,000股内幕股票以原始收购价转让给了每位独立董事 。

我们的 私人投资者以每单位10.00美元(总计5,700,000美元)的价格购买了总计57万个私人单位，此次私募 与IPO结束同时结束。私人单位与IPO中出售的单位相同。此外，我们的私人投资者已同意不转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除非转让给与内幕股份相同的 获准受让人，且前提是受让人同意内幕股份的获准受让人必须同意的条款和限制，每个条款和限制如上所述)，直至完成我们的初始业务合并。

我们的保荐人之一丁杰林已同意向我们提供总计300,000美元的贷款，用于 IPO的部分费用。截至2021年12月31日，我们在与丁杰林的笔记下没有借款。这些贷款是无息、无抵押的 ，应在IPO结束时到期。贷款已在首次公开招股结束时从信托账户中未持有的发行所得款项中偿还。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的内部人士、高级管理人员和董事可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限。每笔贷款将由一张本票证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计利息，或者，贷款人可以自行决定，在完成我们的业务组合后，最多1,500,000美元的票据可以转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。我们的股东已批准在转换此类票据时发行私人单位 ，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换此类票据。 如果我们没有完成业务合并，来自我们内部人士或其关联公司的任何未偿还贷款将仅从我们信托账户之外的剩余金额(如果有)中偿还。

根据与该等持有人订立的注册权协议条款，本公司内部股份的 持有人，以及本公司内部人士或其联属公司可于转换营运资金贷款或延期贷款(以及因营运资金贷款或延期贷款转换而发行的私人单位或单位的任何相关证券)后，将有权获得注册权。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数内部股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权利。在完成业务合并后，大部分私人单位和任何因转换向我们发放的流动资金贷款或延期贷款而发放的单位的 持有人可以选择在任何时候行使这些登记权。此外，对于我们完成初始业务组合后提交的注册声明，持有者拥有 特定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们的保荐人已同意，自IPO招股说明书之日起至我们完成初始业务合并或清算之日(以较早者为准)，将向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用设施和行政支持。我们已经同意为这些服务支付每月10,000美元。但是，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会确定我们 在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。 任何此类未付款项将不计利息，并在不迟于完成我们的初始业务组合的日期 到期并支付。我们相信，我们的赞助商收取的费用至少与我们从非关联人员那里获得的费用一样优惠。

除上述费用外，除上述费用外，不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付任何类型的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿，以补偿我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得 报销因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们可报销的自付费用的金额没有限制 ；但是，如果此类费用超过未存入信托帐户的可用款项和信托帐户中的金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初始业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、董事会费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。这样的薪酬数额不太可能在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上知道，因为这将由合并后的业务的董事 确定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将按照美国证券交易委员会的要求，在确定赔偿金额时以8-K表格的形式在当前报告中公开披露。

我们与我们的任何高管和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易将需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的独立董事的事先批准，无论是哪种情况，他们都可以访问我们的 律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正的独立董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们就非关联第三方提供的此类交易的条款。

相关 党的政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易 ，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为：(1)在任何日历年所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)(B)条所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不只是因为是董事的一员或另一实体的实益持有者少于10%)。当某人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们 还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成我们与任何内部人士、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行公司获得意见，并得到我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的 批准，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东 公平。在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们的初始业务合并(无论是哪种类型的交易)之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求，自我们的证券在纳斯达克上市起一年内，我们至少有三名独立董事 ，我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其子公司的高级管理人员或员工外，或与公司董事会认为 公司董事会认为会干扰董事行使独立判断履行董事责任的任何其他个人以外的人。本公司董事会已决定，董事上市准则及适用规则界定黎氏为“独立美国证券交易委员会”，彼为独立美国证券交易委员会。我们的独立董事 将定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14. 首席会计师费用及服务

Friedman LLP或Friedman的 事务所是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是为弗里德曼提供的服务支付的费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及弗里德曼通常在提交监管文件时提供的服务。在2021年3月24日(成立) 至2021年12月31日期间，我们独立注册会计师事务所的费用为65,000美元，用于Friedman 对Form 10-Q中包含的未经审计的中期财务信息进行季度审查以及对本报告中包含的2021年12月31日合并财务报表进行审计。

与审计相关的费用 。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开具的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。从2021年3月24日(成立)至2021年12月31日期间，Friedman提供的与我们IPO相关的服务向我们的独立注册会计师事务所收取的费用为零。

税 手续费。从2021年3月24日(成立)到2021年12月31日期间，我们没有向弗里德曼支付税务规划和税务建议。

所有 其他费用。从2021年3月24日(开始)到2021年12月31日，我们没有向Friedman支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的 审计委员会是根据我们IPO注册声明的有效性而成立的。因此，审计委员会 没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和 条款(受极小的《交易法》中所述的非审计服务的例外情况，在审计完成前经审计委员会批准)。

项目15. 展品和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交，或通过引用并入本报告：

以下文件作为本年度报告的附件包括在内。美国证券交易委员会在以下位置维护互联网：Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交 文件的发行人的其他信息，包括本公司。通过引用并入本文的展品副本可在美国证券交易委员会网站上获得，网址为Www.sec.gov.

* 随函存档。

**兹提供 。

(1)通过参考注册人于2021年12月10日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告的8-K表格的证物而成立为法团。

(2)通过参考2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的注册人表格S-1(文件编号333-261222)的证物而成立为公司。

项目16. 表格10-K摘要

无

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

Globalink 投资公司

财务报表意见

我们审计了Globalink Investment Inc. (“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表，以及从2021年3月24日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字变化和 现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年3月24日(成立)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

重述以前发布的财务报表

如附注2所述，所附的截至2021年12月31日和2021年3月24日(开始)至2021年期间的财务报表已重述。我们的意见是 对于这件事没有修改。

征求意见的依据

本财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Friedman LLP

Friedman LLP

我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。

纽约，纽约

2022年3月31日，除附注2中讨论的重述的影响外，日期为2022年12月2日

项目 1.财务报表

GLOBALINK 投资公司

资产负债表(重述)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

GLOBALINK 投资公司

业务报表 (重述)

2021年3月24日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分

GLOBALINK投资公司。

股东赤字变动报表 (重述)

FOR THE PERIOD MARCH 24, 2021 (INCEPTION) TO DECEMBER 31, 2021