美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年12月31日的季度

或

由_至_的过渡期

委托档案第001-34426号

Astrotech公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

(512) 485-9530

注册人的电话号码，包括区号

不适用

自上次报告以来更改的原姓名、前地址和前会计年度

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*是的。☑*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☑*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法案规则第312b-2条所定义)。-是，☐不是，而不是☑

截至2021年2月12日，注册人已发行普通股的数量为：19731600股。

Astrotech公司及其子公司

表格10-Q季度报告

目录

2

第一部分：财务信息

项目1.编制简明合并财务报表

Astrotech公司及其子公司

简明综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

注：截至2020年6月30日的资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中得出的，但不包括美国公认的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。

.

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3

Astrotech公司及其子公司

简明合并经营报表与全面亏损

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4

Astrotech公司

股东权益变动简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

Astrotech公司及其子公司

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

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Astrotech公司及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(1)一般资料

公司简介-Astrotech Corporation(Nasdaq：ASTC)(以下简称Astrotech，“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”)成立于1984年，是一家科技开发和商业化公司，以创新技术为基础推出、管理和建立可扩展的公司，以实现股东价值最大化。

列报基准-所附未经审核简明综合财务报表乃根据中期财务信息的美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则及规定编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内。截至2020年12月31日的6个月的经营业绩不一定代表截至2021年6月30日的年度预期业绩。这些简明综合财务报表应与公司截至2020年6月30日的年度10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和说明一并阅读。

我们的业务部门

Astrotech Technologies，Inc.

Astrotech Technologies，Inc.(“ATI”)拥有并许可Astrotech质谱仪技术™(“AMS技术”)，该平台质谱仪技术最初由1^ST检测公司(“1^ST检测“)。这些知识产权包括32项已授予的专利，另外两项正在处理中的专利，以及广泛的商业秘密。由于核心技术有许多不同的市场机会，ATI的结构是为不同的使用领域许可知识产权。ATI目前将AMS技术授权给Astrotech的三家全资子公司，其中包括1家^ST检测用于安全和检测市场，AgLab Inc.(“AgLab”)用于农业市场，以及BreathTech Corporation(“BreathTech”)用于呼气分析。

1^ST检测公司

1^ST作为安防和侦测市场的ATI许可证获得者，™Detect开发了Tracer1000ETD，这是世界上第一个通过欧洲民航会议认证的基于质谱仪(MS)的爆炸物痕迹检测器(ETD)，旨在取代世界各地机场、货运设施、安全设施和边境使用的ETD。该公司认为，ETD客户对目前部署的由离子迁移率光谱(IMS)驱动的ETD技术并不满意。该公司认为，基于IMS的ETD充满了误报，因为它们经常将个人护理产品和其他常见的家用化学品误认为爆炸物，造成不必要的延误、挫败感和严重的安全资源浪费。此外，还有数百种不同类型的炸药，但基于IMS的ETDS的威胁检测库非常有限，仅为那些最令人担忧的几种炸药预留。将更多的化合物添加到基于IMS的ETD的检测库中，从根本上降低了仪器的性能，进一步增加了错误报警的可能性。相比之下，添加额外的化合物并不会降低追踪器1000的检测能力，因为它拥有一个几乎无限且可扩展的威胁库。

为了向欧盟的机场和货运安全客户销售Tracer 1000，需要获得ECAC认证。某些其他国家也接受ECAC认证。在2019年2月21日获得ECAC认证后，该公司现在正在向接受ECAC认证的美国以外的机场和货运设施进行营销并接受来自这些机场和货运设施的订单。

2019年6月26日，该公司宣布正式推出Tracer 1000,2019年11月22日，还宣布首次将Tracer 1000商业化销售给一家全球航运物流公司。

在美国，该公司正在与运输安全管理局(“TSA”)合作，争取通过航空货运认证。2018年3月27日，公司宣布Tracer 1000被接受参加TSA的航空货物筛查技术资格测试(ACSQT)，并于2018年4月4日宣布Tracer 1000开始与TSA一起进行机场旅客筛查测试。2019年11月14日，该公司宣布，Tracer 1000已被运输安全管理局创新特别工作组(ITF)选中，在迈阿密国际机场进行现场检查站筛查。通过与ECAC测试类似的协议，公司收到了来自所有计划的宝贵反馈。继ECAC认证和公司在货运市场的早期牵引力之后，运输安全管理局继续进行货物安全测试。随着新冠肺炎疫情的爆发，运输安全管理局内部的所有测试都被搁置；但是，今年夏天货物未检测到测试重新开始，公司随后于2020年9月9日宣布，示踪剂1000通过了运输安全管理局ACSQT中的未检测测试部分。TSA货物检测测试于今年秋天恢复，并继续向前推进。这是下一步也是最后一步，将被列为航空货物检查技术清单(“ACSTL”)的“批准”设备，

7

如果获得批准，从而获准在美国进行货物销售。鉴于疫情造成的空中交通恶化，针对旅客检查站安全的TSA认证测试已被无限期搁置。

最后，在2020年10月28日，该公司宣布，Tracer 1000的采购订单已超过100万美元，并在未来的服务和支持承诺中增加了100万美元，还宣布DHL(德国邮政股份公司)成为其最大的旗舰客户。

AgLab Inc.

AgLab是ATI的许可证获得者，并开发了AgLab-1000型™系列质谱仪，用于农业行业的过程控制和微量溶剂和杀虫剂的检测。AgLab产品系列是该公司核心AMS技术的衍生产品。

呼吸科技公司

呼吸科技公司正在开发呼吸测试-1000VOC，这是一种呼吸分析工具，可以筛查一个人呼吸中发现的挥发性有机化合物(™)代谢物，这些代谢物可能表明他们可能感染了新冠肺炎或肺炎。

BreathTest-1000型呼气测试仪的开发遵循了该公司对BreathDetect-1000型™的临床前试验结果。BreathDetect-1000型呼气测定仪是一种快速自助式呼气测定仪，旨在检测呼吸道细菌感染，包括肺炎。临床前试验是与UT Health San Antonio于2017年合作进行的。

2020年10月20日，该公司宣布与克利夫兰诊所基金会达成联合开发协议，探索利用呼吸测试-1000来快速筛查新冠肺炎或相关指标。该协议的目标是开发一种非侵入性设备，这种设备将使用呼吸样本来识别新冠肺炎菌株，有可能提供一种低成本的自助筛查选项，可以大规模部署。

(2)租契

截至2019年7月1日，本公司采用财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2016-02年度租赁：主题842(《主题842》)，并采用修改后的追溯采纳法。Astrotech选择使用过渡选项，该选项允许公司在采用之日初步应用新的租赁标准，并确认采用当年留存收益期初余额的累计效果调整。主题842的通过导致对2020财政年度开始时23万美元的累计赤字进行了调整。

该公司有两个现有的设施租约和几个小型设备租约。Astrotech在得克萨斯州奥斯汀租赁了5219平方英尺的办公空间，其中包括高管管理、财务和会计、销售以及营销和沟通。租约始于2016年11月，最初于2023年12月到期。2020年8月3日，公司决定终止租约。租赁终止后，本公司确认相关经营权(“ROU”)资产和经营租赁负债分别减少约506,000美元和54万美元。

2013年5月，1^ST检测位于德克萨斯州韦伯斯特的16540平方英尺租赁研发和生产设施的竣工情况。该设施配备了最先进的实验室、无尘室、生产车间和员工办公室。租期为62个月，包括可以再延长两个五年期的选择权。2015年2月，1^ST侦测公司对毗邻的9138平方英尺的空间行使了优先购买权。最初的租约于2013年5月开始，2018年6月到期；这些日期在2014年10月进行了修订，修订后的租约从2015年2月1日开始，到2020年4月30日到期，规定续签和延长整个房舍的租约，但不少于整个房舍，两次续签期限各为五年。2018年6月1日，本公司对原租约进行了第三次修订，从租赁空间中移除了8,118平方英尺，租赁物业的总面积为17,560平方英尺。于2020年1月21日，本公司对原租约进行第四次修订，经修订的租约自2020年5月1日起至2021年4月30日届满，并可选择续订及延长租约一次，续期一年。在2021财年第二季度，该公司决定允许韦伯斯特租约在到期日到期，并拒绝续签租约的选择权。这导致相关的营业ROU资产和营业租赁负债分别减少17.1万美元和19.2万美元。

经营性租赁资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁资产及负债于开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。由于本公司的租约不提供隐含利率，本公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。在确定公司的递增借款利率时，需要作出重大判断。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

在采用主题842之后，公司对融资租赁(以前称为资本租赁)的会计处理与以前的指导方针基本保持不变。

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公司经营租赁和融资租赁的资产负债表列示如下：

根据不可取消租约，未来的最低租赁费如下：

截至2020年12月31日的其他信息如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，运营租赁的现金支付总额分别为5.3万美元和9.6万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月，经营租赁的现金支付总额分别为12.3万美元和19.2万美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，融资租赁的现金支付总额分别为3,000美元和0美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月，融资租赁的现金支付总额分别为6000美元和0美元。

(3)财产和设备

截至2020年12月31日和2020年6月30日，财产和设备净额包括：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个月的物业和设备折旧费用分别为1.5万美元和5.8万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止六个月的物业和设备折旧费用分别为3.7万美元和11.7万美元。

2020年8月3日，本公司终止了其位于得克萨斯州奥斯汀的公司写字楼租赁，并注销了相关租赁改善资产的剩余账面净值22.9万美元。

(四)股东权益

公开发行普通股

于二零二零年十月二十一日，本公司与名列其中若干买方订立证券购买协议(“首次购买协议”)，据此，本公司同意发行及出售本公司普通股7,826,086股(“公开发售股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，发行价为每股2.3美元(“公开发售”)。

在扣除配售代理费和相关发售费用之前，公开发售的总收益约为1800万美元。

根据一份日期为2020年7月23日(经修订)的聘用协议，本公司聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)担任本公司与公开发售有关的独家配售代理。本公司向配售代理或其指定人发行认股权证(“配售代理1号认股权证”)，购买最多469,565股普通股，占公开发售的公开发售股份的6.0%。配售代理1号认股权证的行使价为每股2.875美元，相当于公开发售股票每股发行价的125%，终止日期为2025年10月21日。截至发行之日，配售代理1号认股权证的每股公允价值为2.01美元。

于二零二零年十月二十八日，本公司与名列其中若干买方订立证券购买协议(“第二购买协议”)，据此，本公司同意以登记直接发售(“登记发售”)方式发行及出售本公司普通股2,887,906股(“登记发售股份”)，发行价为每股2.15美元。

在扣除配售代理费和相关发售费用之前，登记发售的总收益约为620万美元。

根据日期为2020年7月23日(经修订)的聘用协议，本公司聘请配售代理担任本公司与登记发售有关的独家配售代理。公司还向配售代理或其指定人发行认股权证(“配售代理第2号认股权证”)，购买最多173,274股普通股，占登记发售的登记发售股份的6.0%。配售代理第2号认股权证的行使价为每股2.6875美元，相当于登记发行股份每股发行价的125%，终止日期为2025年10月28日。截至发行之日，配售代理公司的第2号认股权证每股公允价值为1.80美元。

市场协议

从2018年11月9日至2020年3月25日，公司根据与B.Riley FBR签订的在市场发行销售协议(“B.Riley ATM协议”)出售了793,668股普通股，根据该协议，B.Riley FBR担任销售代理。与出售这些普通股有关，该公司获得了230万美元的净收益。每股加权平均售价为3.04美元。根据B.Riley自动取款机协议，公司不会再出售普通股。该公司并未因终止B.Riley自动柜员机协议而招致任何终止罚款。

2020年12月18日，公司与H.C.Wainwright公司作为代理签订了一项市场发售协议(“Wainwright ATM协议”)，根据该协议，公司可不时通过H.C.Wainwright公司发售公司普通股股票，总发行价最高可达3582,614美元。

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认股权证

截至2020年12月31日的三个月普通股认股权证活动摘要如下：

以下是在确定的每个日期未偿还认股权证的摘要：

纳斯达克合规性

正如我们之前在截至2020年6月30日的财政年度的10-K表格中指出的那样，公司没有遵守纳斯达克上市规则5550(B)(1)中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求，因为截至2020年6月30日，公司的股东权益低于250万美元的最低要求。于2020年9月11日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部发出的通知，称其不符合250万美元的股东权益要求。

该通知对公司在纳斯达克资本市场的上市没有立竿见影的效果。该公司最初必须在2020年10月26日之前提交一份计划，以重新遵守最低股东权益要求；然而，纳斯达克批准将提交计划的最后期限延长至2020年11月2日。

在上述发行之后，该公司现在符合最低股东权益要求。

(5)每股净亏损

每股基本净亏损是根据期内已发行普通股的加权平均股数计算的。每股摊薄净亏损是根据已发行普通股的加权平均数加上期内潜在稀释性普通股的影响，采用库存股和IF折算法计算的。潜在的稀释普通股包括流通股期权和基于股票的奖励。

下表对计算基本净亏损和稀释后每股净亏损时使用的分子和分母进行了核对：

截至2020年12月31日的6个月，所有未归属的限制性股票奖励不包括在稀释后每股净亏损中，因为这对每股净亏损的影响将是反稀释的。截至2020年12月31日，以每股流通股1.85美元至8.35美元的行使价格购买321,225股普通股的期权不包括在稀释后每股净亏损中，因为这对每股净亏损的影响将是反稀释的。

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(6)收入确认

Astrotech采用公认的收入确认方法确认收入，该方法在会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”(“主题606”)中的规定中描述，该主题于2019年被公司采纳。使用的方法基于合同类型以及产品和服务的提供方式。主题606的指南建立了一个五步过程来管理来自与客户的合同收入的确认和报告。这五个步骤是：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在履行履约义务时确认收入。

另一个因素是对可收藏性的合理保证。这就需要将全部或部分收入确认推迟到征收。在截至2020年12月31日的三个月中，该公司有一个总收入为13万美元的收入来源。在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，公司只有一个重要收入来源。收入是在与主题606中的指导方针一致的时间点确认的。

该公司按报告部门细分收入，以与其业务运营一致的方式描述收入的性质，并与其他通信和公开申报文件保持一致。有关按报告部门划分的收入的更多详细信息，请参阅附注13。

合同资产和负债。公司签订销售产品和提供服务的合同，并确认这些交易产生的合同资产和负债。该公司根据主题606确认收入和相应的应收账款，有时还会在合同赋予我们向客户开具发票的权利之前确认收入。根据合同条款，公司还可以在将货物转让给客户之前接受客户的对价。公司将客户存款记录为递延收入。此外，公司可能会在合同开始时和提供服务之前收到付款，最常见的是服务和保修合同。在这种情况下，公司记录递延收入负债。该公司在满足所有收入确认标准后，将这些合同负债确认为销售。

实际的权宜之计。在客户获得货物控制权后公司负责发货的情况下，公司已选择将发货活动视为履行活动，而不是作为单独的履约义务。此外，该公司选择只有在摊销期限超过一年的情况下才将成本资本化以获得合同。本公司只有在货物和服务转让与客户付款之间的时间超过一年时，才会考虑客户协议是否有融资部分。

产品销售。当产品控制权转移到客户手中时，公司确认产品在装运或交付时的销售收入，这取决于每笔销售的条款，以及何时可能收取。在产品销售条款包括主观客户验收标准的情况下，收入将推迟到公司达到验收标准，除非客户验收标准是敷衍了事或无关紧要的。本公司向客户提供的付款条件一般不超过一年。

运费。本公司将向客户收取的运输和手续费记为收入，相关成本记为收入成本。

多项履约义务。虽然与客户的某些协议包括销售涉及多个要素的设备，但如果合同中的义务是不同的，因此需要分成多个履约义务，收入确认指导要求根据每个不同的履约义务的相对独立销售价格将合同对价分配给每个不同的履约义务。然后，当每个不同承诺或多个承诺的收入确认标准均已满足时，分配给每个履约义务的价值将被确认为收入。

每项履约义务的独立售价是一个金额，它描述了实体预期有权获得的对价金额，以换取转让货物或服务。当合同只有一项履约义务时，全部对价都归于该义务。当合同包含多个履约义务时，首先使用可见价格估计独立销售价格，可见价格通常是扣除适用折扣或在类似情况下用于销售商品或服务的价格后的价目表价格。在无法直接观察到售价的情况下，本公司将利用其掌握的信息(包括其市场评估和预期成本加毛利)估计独立售价。

履行每项不同履约义务的时间表可以从在短时间内完成、完全在单一报告期内完成到在几个报告期内完成。每项履约义务的收入确认时间可能取决于几个里程碑，包括设备的实物交付、现场验收测试的完成，如果是售后消耗品和服务交付件，则取决于时间的推移。

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新冠肺炎大流行的影响

该公司已经采取了它认为必要的预防措施，以保护其员工免受新冠肺炎疫情的影响。该公司继续遵循疾病控制和预防中心(“CDC”)的指导以及州和地方当局提供的建议和限制。该公司所有不在实验室工作的员工目前都在进行电信工作安排，并且能够成功地远程工作。该公司的实验室需要面对面的工作人员，并且该公司能够继续运营其实验室，通过社交距离和适当的防护设备相结合，将实验室工作人员的感染风险降至最低。然而，不能保证关键员工不会生病，也不能保证公司能够继续运营其实验室。

新冠肺炎疫情对公司运营的持续影响，包括持续时间、严重程度和范围，仍然不确定，目前还无法完全预测。因此，该公司认为，新冠肺炎疫情可能会继续对其未来的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

由于该公司的业务运营继续受到疫情的影响，该公司继续监测有关联邦、州和地方公共卫生当局正在提供的情况和指导。公司可能会根据他们的建议采取其他行动。不过，该公司可能须进一步调整其营运计划，以应付非其所能控制的发展。

(7)公允价值计量

公允价值计量会计准则定义了公允价值，建立了以市场为基础的公允价值计量框架或层次结构，并扩大了关于公允价值计量的披露。当资产和负债以公允价值计量并计入财务报表时，适用该准则。

该标准中建立的公允价值等级将估值技术中使用的投入划分为三个级别，如下所示：

级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据所证实的输入。(2)第2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的输入。

第三级-很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。

截至2020年12月31日，由于现金和现金等价物的短期性质，该公司的现金和现金等价物的公允价值接近其账面价值。

(8)债务

于2019年9月5日，本公司与本公司行政总裁兼董事会主席Thomas B.Pkins III订立私募交易，发行及出售本金为150万美元的有担保本票(“票据1号”)予皮肯斯先生。1号票据的利息年息为11%。票据1的本金及应计利息将于2020年9月5日(“到期日”)到期应付。本公司可于到期日前任何时间预付1号票据的本金及所有应计利息。关于发行1号票据，本公司连同1^STDetect Corporation及Astrotech Technologies，Inc.(“附属公司”)与皮肯斯先生订立担保协议(“第1号担保协议”)，日期为2019年9月5日(“第1号担保协议”)，根据该协议，本公司及各附属公司授予皮肯斯先生所有本公司及附属公司抵押品的担保权益，该等条款定义见第1号担保协议。此外，各附属公司共同及各别同意为本公司偿还第1号票据的义务提供担保及担任担保人。

于二零二零年二月十三日，本公司与皮肯斯先生订立第二宗私募交易，发行及出售本金为100万美元的有担保本票(“票据2号”)予皮肯斯先生。第2号票据的利息年息为11%。票据2号的本金和应计利息于到期日到期应付。本公司可于到期日前任何时间预付2号票据的本金及所有应计利息。就发行第2号票据而言，本公司连同附属公司与皮肯斯先生订立日期为2020年2月13日的第二份抵押协议(“第2号抵押协议”)，根据该协议，本公司及各附属公司向皮肯斯先生授予本公司及各附属公司所有抵押品的抵押权益，该等权益的定义见第2号担保协议。此外，各附属公司共同及各别同意为本公司偿还第2号票据的义务提供担保及担任担保人。

2020年8月24日，公司和皮肯斯先生同意将票据的到期日和应计利息的支付日期延长至2021年9月5日。

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2020年4月14日，本公司根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法”)与一家商业银行(“银行”)签订了“支付宝保护计划”(Paycheck Protection Program)项下542000美元的本票(以下简称“PPP本票”)。购买力平价本票的年利率为1.0%。从2020年11月10日开始，每月支付一次。PPP本票的剩余本金连同任何未付利息将于2022年4月1日到期。如果所得款项用于购买力平价本票条款所界定的可原谅目的，且本公司已将购买力平价本票所得款项用于购买力平价本票条款所界定的可宽免目的，则本金和利息可以免除。本公司已根据CARE法案的规定申请宽恕，并将票据余额托管给贷款人。宽恕须经美国小企业管理局(“SBA”)独家批准，并可全部或部分拒绝我们的宽恕申请。截至2020年12月31日的三个月和六个月的利息支出分别约为1000美元和2000美元。

根据小企业管理局于2020年10月21日签署第一份购买协议前的要求，于2020年10月19日，本公司与本行订立现金储备协议，根据现金储备协议的条款及条件，本公司同意向本行交付一笔相当于54万2千美元的款项，该笔款项将根据现金储备协议的条款及条件存入独立的受限制现金账户，以建立本公司偿还及/或获得PPP本票宽免义务的付款来源。

(9)涉及现金的业务风险和信用风险集中

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月内，本公司只有一个客户，该客户实质上构成了本公司的全部收入。

该公司在银行账户中的资金可能超过联邦存款保险公司为每个储户提供的25万美元的保险限额。通过将资金存入我们认为是高信用质量的金融机构，这些未投保余额造成的损失风险得到了缓解。该公司并未在该等账目中出现任何亏损。

(10)股票薪酬

股票期权活动摘要

公司截至2020年12月31日的6个月的股票期权活动如下：

在2020年12月31日可行使的期权的总内在价值为0美元，因为公司普通股的公允价值低于这些期权的行使价格。与股票期权有关的剩余2000美元股票薪酬支出将在1.78年的加权平均期内确认。

下表详细说明了该公司截至2020年12月31日的未偿还股票期权：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，与股票期权奖励相关的确认补偿成本分别为0美元和4.1万美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月，确认的与股票期权奖励相关的补偿成本分别为1千美元和8.5万美元。

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限制性股票

公司截至2020年12月31日的6个月的限制性股票活动如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，与限制性股票相关的股票补偿费用分别为4.6万美元和4.2万美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月，与限制性股票相关的股票补偿费用分别为9万美元和10.2万美元。与授予的限制性股票奖励相关的剩余的基于股票的薪酬支出16.1万美元将在0.98年的加权平均期内确认。

(11)所得税

本公司按资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时性差异而产生的预期税项后果确认的。必要时，设立估值免税额，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。截至2020年12月31日，该公司针对其所有递延税净资产设立了估值津贴。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个月，本公司税前亏损分别为160万美元和210万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止六个月，本公司税前亏损分别为370万美元和420万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月，总有效税率约为0%。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月中，公司的有效税率与联邦法定税率21%不同，这主要是由于针对其递延净资产设定的估值津贴。

CARE法案于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案提供了某些减税措施，包括加快之前支付的替代最低税(“AMT”)抵免。CARE法案允许加速可退还的AMT抵免，最高可达AMT抵免的100%。为了应对CARE法案的影响，该公司收到了之前在截至2020年9月30日的三个月内支付的AMT的剩余AMT信用42.9万美元。

根据美国财务会计准则委员会(FASB ASC)第740条，“所得税”解决了实体财务报表中确认的所得税不确定性的会计问题，并就纳税申报单上所采取或预期采取的税收状况的财务报表披露规定了确认门槛和计量属性。本公司在截至2020年12月31日或2019年12月31日的三个月和六个月内没有未确认的税收优惠。

亏损结转一般在使用三年后才会被税务机关修改；因此，本公司在截至2001财年至今的财政年度(联邦目的)和截至2006财年至当前的财政年度(州目的)均须接受审查。

(12)承担和或有事项

在正常的业务过程中，公司会受到各种诉讼和其他索赔。此外，公司还不时收到来自政府或监管机构的通信，内容涉及对公司运营所在司法管辖区违反法律或法规的调查或指控。

本公司为特定或有负债的估计亏损设立准备金，以备本公司认为可能出现亏损且亏损金额可合理估计的监管及法律行动之用。在其他情况下，由于与结果或潜在损失金额或范围相关的不确定性，公司无法对负债做出合理估计。

诉讼、调查和审计-我们不是任何重大待决法律程序的当事人，我们的财产也不是任何重大待决法律程序的标的。

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(13)细分市场信息

公司目前有两个需要报告的业务部门：1^ST检测公司和AgLab Inc.

1^ST检测公司

1^STDETECT是一家生产爆炸物和毒品痕迹探测器的公司，开发的产品用于世界各地的机场、安全设施和边境。

AgLab Inc.

AgLab正在开发一系列质谱仪，用于农业市场的过程控制和微量溶剂和杀虫剂的检测。

业务部门之间的所有公司间交易都已在合并中取消。

公司各部门的主要财务指标如下：

(14)后续事件

在2021年会计年度第二季度结束后，截至2021年2月9日，根据温赖特自动取款机协议，公司已经出售了1,139,323股普通股。在出售这些普通股方面，公司已获得大约350万美元的净收益。每股加权平均售价为3.14美元。

于2021年2月11日，本公司与其中列名的若干买方订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以登记直接发售(“二月登记发售”)方式发行及出售2,845,535股本公司普通股(“股份”)，发行价为每股3.25,000美元。

在扣除配售代理费和相关发售费用之前，2月份的登记发售产生了大约925万美元的毛收入。

根据日期为2020年7月23日(经修订)的聘用协议，本公司聘请配售代理担任本公司有关2月份登记发售的独家配售代理。本公司亦将向配售代理或其指定人士发行认股权证(“配售代理认股权证”)，以购买最多199,187股普通股。

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股票，占2月份登记发行时售出股票的6.0%。配售代理认股权证的行权价为每股4.06美元，相当于每股发行价的125%，终止日期为2026年2月11日。

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前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，适用于联邦和州证券法。前瞻性陈述可能包括“可能”、“将”、“计划”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”以及其他类似的表述。这类陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与陈述中预测的结果大相径庭。此类风险和不确定性包括但不限于：

尽管我们认为前瞻性陈述中的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的；因此，我们不能向您保证本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于我们的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标和计划将会实现。其中一些可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的风险和不确定因素在我们的2020年度报告Form 10-K、本季度报告Form 10-Q的其他部分或通过引用并入本文的文件中有更全面的描述，这些风险和不确定性已在我们的2020年度报告Form 10-K、本季度报告Form 10-Q的其他部分或本文引用的文件中进行了更全面的描述。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或就任何前瞻性陈述中的任何变化提供建议，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。在作出这些声明时，我们不承担在未来向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的文件或与我们的业务或业绩相关的通信中涉及或更新每个因素的义务，我们也不承诺解决任何这些因素可能如何导致先前提交的文件或通信中包含的讨论或信息发生变化的问题。此外，以上讨论的任何事项都可能影响我们过去的业绩，并可能影响未来的业绩，因此我们的实际结果可能与本季度报告(Form 10-Q)以及之前或之后的通信中所表达的结果大不相同。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下信息应与本报告第一部分第1项所列未经审计的简明合并财务报表及附注一并阅读。

业务概述

Astrotech Corporation(Nasdaq：ASTC)(以下简称Astrotech，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)成立于1984年，是一家科技开发和商业化公司，以创新技术为基础推出、管理和建立可扩展的公司，以实现股东价值最大化。

该公司致力于通过其全资子公司将其平台质谱技术商业化：

我们的业务部门

Astrotech Technologies，Inc.

ATI拥有并授权AMS技术，该平台质谱技术最初由1^ST我们检测不到。这些知识产权包括32项已授予的专利和另外两项正在处理的专利，以及广泛的商业秘密。由于核心技术有许多不同的市场机会，ATI的结构是为不同的使用领域许可知识产权。ATI目前将AMS技术授权给Astrotech的三家全资子公司，其中包括1家^ST其中包括用于安全和检测市场的AgLab，用于农业市场的AgLab，以及用于呼气分析的BreathTech。

1^ST检测公司

1^ST安检公司是安检市场ATI的独家许可证获得者，该公司开发了Tracer1000ETD，这是世界上第一个获得欧洲民航会议认证的基于质谱仪(MS)的爆炸物痕迹检测器(™)，旨在取代世界各地机场、货运设施、安全设施和边境使用的ETD。我们相信ETD客户对目前部署的ETD技术并不满意，该技术是由离子迁移率光谱(IMS)驱动的。我们认为，基于IMS的ETD充满了误报，因为它们经常将个人护理产品和其他常见的家用化学品误认为爆炸物，导致不必要的延误、挫败感和严重的安全资源浪费。此外，还有数百种不同类型的炸药，但基于IMS的ETDS的威胁检测库非常有限，仅为那些最令人担忧的几种炸药预留。将更多的化合物添加到基于IMS的ETD的检测库中，从根本上降低了仪器的性能，进一步增加了错误报警的可能性。相比之下，添加额外的化合物并不会降低追踪器1000的检测能力，因为它拥有一个几乎无限且易于扩展的威胁库。随着恐怖主义威胁变得越来越多、越来越复杂、越来越致命，安全专业人士一直在寻找更好的仪器，特别是质谱仪器，以应对不断变化的威胁，但长期以来，质谱技术过于昂贵、过于繁琐，在Tracer 1000推出之前，对安全应用来说并不实用。

为了向欧盟的机场和货运安全客户销售Tracer 1000，需要获得ECAC认证。某些其他国家也接受ECAC认证。在2019年2月21日获得ECAC认证的Tracer 1000之后，我们现在正在向接受ECAC认证的美国以外的机场和货运设施进行营销并接受来自这些机场和货运设施的订单。

2019年6月26日，本公司宣布正式发布Tracer 1000,2019年11月22日，我们宣布向一家全球航运物流公司首次商业化销售Tracer 1000台。

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在美国，我们正与运输安全管理局(下称“运输安全管理局”)合作，争取航空货运认证。2018年3月27日，我们宣布Tracer 1000被接受参加TSA的航空货物筛查技术资格考试(ACSQT)，并于2018年4月4日宣布Tracer 1000开始与TSA一起测试机场旅客安检。2019年11月14日，我们宣布Tracer 1000被美国运输安全管理局创新工作组选中，在迈阿密国际机场进行现场检查站筛查。通过与ECAC测试类似的协议，我们收到了来自所有程序的宝贵反馈。继ECAC认证和公司在货运市场的早期牵引力之后，货物安全测试继续在运输安全管理局进行。随着新冠肺炎疫情的爆发，运输安全管理局内部的所有测试都被搁置；但是，今年夏天货物未检测到测试重新开始，我们随后于2020年9月9日宣布，示踪剂1000通过了运输安全管理局ACSQT中的未检测测试部分。TSA货物检测测试于今年秋天恢复，并继续向前推进。这是下一步也是最后一步，将被列为航空货物检查技术清单(“ACSTL”)的“批准”设备，如果获得批准，从而获准在美国销售货物。鉴于疫情造成的空中交通恶化，针对旅客检查站安全的TSA认证测试已被无限期搁置。

最后，在2020年10月28日，该公司宣布，Tracer 1000的采购订单已超过100万美元，并在未来的服务和支持承诺中增加了100万美元，还宣布DHL(德国邮政股份公司)成为其最大的旗舰客户。

AgLab Inc.

作为农业市场ATI的独家许可证获得者，AgLab开发了AgLab-1000型™系列质谱仪，用于过程控制和微量溶剂和杀虫剂的检测。AgLab产品系列是该公司核心AMS技术的衍生产品。AMS技术由于其体积小、设计坚固、分析快速、易于使用和价格实惠而提供了显著的竞争优势。这些属性对于农业在加工设施和田间的应用都很有价值。

呼吸科技公司

呼吸科技公司是ATI呼吸分析的独家授权公司，该公司正在开发呼吸测试-1000VOC，这是一种呼吸分析工具，可以筛查一个人的呼吸中发现的挥发性有机化合物代谢物，这些代谢物可能表明他们可能感染了新冠肺炎或肺炎。

在开发呼气测试-1000型之前，该公司在BreathDetect-1000型™的临床前试验中取得了积极的结果。BreathDetect-1000型呼气测定仪是一种快速自助式呼气测定仪，可以检测呼吸道的细菌感染，包括肺炎。临床前试验是与UT Health San Antonio于2017年合作进行的。

2020年10月20日，我们宣布与克利夫兰诊所基金会达成联合开发协议，探索利用呼吸测试-1000来快速筛查新冠肺炎或相关指标。该协议的目标是开发一种非侵入性设备，这种设备将使用呼吸样本来识别新冠肺炎菌株，有可能提供一种低成本的自助筛查选项，可以大规模部署。

趋势和不确定性-新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。

新冠肺炎大流行给我们带来了风险和不确定性。随着我们、其他企业和政府采取的应对措施不断演变，新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度是不确定的，也很难预测。此外，全球资本市场和经济也受到了新冠肺炎大流行的负面影响，有可能导致全球经济长期衰退。世界各地的政策制定者都以财政政策行动来应对，以支持整体经济。这些行动的规模和总体效果仍不确定。

到目前为止，我们已经看到由于新冠肺炎的原因，运输安全管理局的认证流程和我们的供应链部分出现了延误。此外，随着大流行导致的航空旅行减少，我们看到检查站对ETD的短期需求也在减少。

新冠肺炎的持续传播可能会导致我们的供应链进一步中断；导致延迟或限制客户的履行能力，包括及时向公司付款；导致对我们工具的监管认证测试进一步延迟；影响投资业绩；以及导致其他不可预测的事件。新冠肺炎疫情未来可能在多大程度上对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性影响尚不确定。

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关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和判断。我们根据历史经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。估计和假设是定期审查的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

运营结果

截至2020年12月31日的三个月，与截至2019年12月31日的三个月相比：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度合并财务数据精选如下：