美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
橡树资本 收购公司II
(发卡人姓名)
A类普通股，面值0.0001美元
(证券类别名称)
G6715X 103
(CUSIP 号码)
2020年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
勾选相应的框以 指定本计划归档所依据的规则：
☐规则13d-1(B)
☐规则13d-1(C)
规则第13d-1(D)条
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
| 1 |
报告人姓名
橡树资本收购控股公司II，L.P. | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选相应的复选框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
6,250,000 (1) | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
6,250,000 (1) | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
6,250,000 (1) | |||||
| 10 | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金额表示类 的百分比
20% | |||||
| 12 | 上报人员类型 (参见说明)
PN | |||||
| (1) | 作为发行人6,250,000股B类普通股的直接所有者，每股面值0.0001美元。 |
2
| 1 |
报告人姓名
橡树资本收购控股II GP有限公司。 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选相应的复选框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
6,250,000 (1) | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
6,250,000 (1) | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
6,250,000 (1) | |||||
| 10 | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金额表示类 的百分比
20% | |||||
| 12 | 报告类型 人员
公司 | |||||
| (1) | 仅以橡树资本收购控股有限公司(Oaktree Acquisition Holdings II，L.P.)普通合伙人的身份。 |
3
| 1 |
报告人姓名
橡树资本管理公司，L.P. | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选相应的复选框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
6,250,000 (1) | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
6,250,000 (1) | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
6,250,000 (1) | |||||
| 10 | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金额表示类 的百分比
20% | |||||
| 12 | 报告类型 人员
PN | |||||
| (1) | 仅以橡树资本收购控股有限公司(Oaktree Acquisition Holdings II GP Ltd.)董事的身份。 |
4
| 1 |
报告人姓名
橡树资本管理公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选相应的复选框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
6,250,000 (1) | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
6,250,000 (1) | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
6,250,000 (1) | |||||
| 10 | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金额表示类 的百分比
20% | |||||
| 12 | 报告类型 人员
呜 | |||||
| (1) | 仅以橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)普通合伙人的身份。 |
5
| 1 |
报告人姓名
阿特拉斯OCM控股有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选相应的复选框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
6,250,000 (1) | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
6,250,000 (1) | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
6,250,000 | |||||
| 10 | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金额表示类 的百分比
20% | |||||
| 12 | 报告类型 人员
呜 | |||||
| (1) | 仅以橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management GP，LLC)独家管理成员的身份。 |
6
| 1 |
报告人姓名
橡树资本集团控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选相应的复选框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
6,250,000 (1) | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
6,250,000 (1) | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
6,250,000 (1) | |||||
| 10 | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金额表示类 的百分比
20% | |||||
| 12 | 报告类型 人员
呜 | |||||
| (1) | 仅作为Atlas OCM Holdings，LLC B类单位的间接所有者。 |
7
| 1 |
报告人姓名
布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management，Inc.) | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选相应的复选框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
6,250,000 (1) | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
6,250,000 (1) | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
6,250,000 (1) | |||||
| 10 | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金额表示类 的百分比
20% | |||||
| 12 | 报告类型 人员
公司 | |||||
| (1) | 仅作为Atlas OCM Holdings，LLC A类单位的间接所有人 。 |
8
| 1 |
报告人姓名
合伙人有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选相应的复选框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
加拿大安大略省 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
6,250,000 (1) | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
6,250,000 (1) | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
6,250,000 (1) | |||||
| 10 | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金额表示类 的百分比
20% | |||||
| 12 | 报告类型 人员
公司 | |||||
| (1) | 仅作为Brookfield Asset Management， Inc.的B类有限投票权股份的唯一所有者。 |
9
第1(A)项发行人姓名或名称
橡树资本收购公司(Oaktree Acquisition Corp.II)(The Issuer？)
项目1(B)发行人主要执行办公室的地址
南格兰德大道333号，28层，洛杉矶，邮编：90071。
第2(A)项提交人的姓名
本声明是代表以下每个人(统称为报告人) 归档的：
| 1. | 橡树收购控股II，L.P.(保荐人)； |
| 2. | 橡树资本收购控股II GP有限公司(普通合伙人)； |
| 3. | 橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)； |
| 4. | 橡树资本管理GP，LLC(Management GP)； |
| 5. | 阿特拉斯OCM控股有限公司(Atlas OCM Holdings，LLC)； |
| 6. | 橡树资本集团控股有限公司(OCGH GP)；以及 |
| 7. | Brookfield Asset Management，Inc.(BAM？) |
| 8. | Partner Limited(合作伙伴) |
第2(B)项主要营业办事处的地址，如无地址，则为住所
赞助商、普通合伙人、管理层、管理GP、阿特拉斯和OCGH GP各自的主要业务办公室位于加利福尼亚州洛杉矶28层南格兰德大道333号，邮编：90071。
BAM及其合作伙伴的主要业务办事处均为C/O Oaktree Capital Management，L.P.，地址为加利福尼亚州洛杉矶90071号，地址：南格兰德大道333号，28楼。
项目2(C)公民身份
请参阅每个封面上对第4项的答复。
第2(D)项证券类别名称
A类普通股，每股面值0.0001美元。
项目2(E)CUSIP编号
G6715X 103
第三项如果本声明是根据规则13d-1(B)或(br}13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a：
| ☐ | (A)根据“交易所法”第15条注册的经纪或交易商。 |
| ☐ | (B)第3(A)(B)条或《交易法》所界定的银行。 |
| ☐ | (C)交易法第3(A)(19)节所界定的保险公司。 |
| ☐ | (D)根据“投资公司法”第8条注册的投资公司。 |
| ☐ | (E)按照规则第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条聘请投资顾问。 |
| ☐ | (F)按照第13D条第1(B)(1)(Ii)(F)条设立雇员福利计划或捐赠基金。 |
| ☐ | (G)按照第13D条第1(B)(1)(Ii)(G)条设立母公司控股公司或控制人。 |
| ☐ | (H)“联邦存款保险法”第3(B)节所界定的储蓄协会。 |
| ☐ | (I)根据 《投资公司法》第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划。 |
| ☐ | (J)根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美国机构。 |
| ☐ | (K)集团，按照规则13d-1(B)(1)(Ii)(J)。如果根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请为非美国机构，请指定机构类型： |
10
项目4所有权
对本附表13G的每个封面中的第5至9项和第11项的答复在此引用作为参考。
截至2020年12月31日，保荐人直接持有发行人6,250,000股B类普通股，相当于发行人已发行和已发行普通股的20%，这是基于发行人在2020年11月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中报告的25,000,000股A类普通股和6,250,000股B类普通股截至2020年11月12日的已发行普通股。B类普通股在发行人首次业务合并的时间 自动转换为发行人的A类普通股。一对一基础，但须予调整，在标题？下更全面地描述 方正证券股份说明书？在发行人的S-1表格注册说明书(第333-248508号文件)中。
普通合伙人作为保荐人的普通合伙人，有能力指导保荐人的管理，包括投票权和 处置保荐人持有的证券的权力；因此，普通合伙人可能被视为对保荐人持有的B类普通股拥有间接实益所有权。
管理层以普通合伙人董事的身份有能力指导普通合伙人业务的管理，包括 指导普通合伙人就保荐人持有的证券的投票和处置作出决定的权力；因此，管理层可能被视为拥有保荐人持有的B类普通股的间接实益所有权。
管理层总干事以管理总监的身份有能力指导管理层的业务，包括 指导管理层关于保荐人持有的证券的投票和处置的决定；因此，管理总干事可能被视为对保荐人持有的B类普通股拥有间接实益所有权。
作为Management GP的唯一管理成员，Atlas有能力指导Management GP业务的管理层，包括 指导Management GP就保荐人持有的证券的投票和处置作出决定的权力；因此，Atlas可能被视为拥有保荐人持有的B类普通股的间接实益所有权。
OCGH GP作为Atlas B类单位的间接拥有人，有权任免Atlas的若干董事，因此， 可能间接控制Atlas关于保荐人持有的证券的投票和处置的决定；因此，OCGH GP可能被视为间接实益拥有保荐人持有的B类普通股。
BAM作为OCGH GP及Atlas各自A类单位的间接拥有人，有权任免Atlas的若干董事 ，因此可间接控制Atlas有关保荐人所持证券的投票及处置的决定；因此，BAM可被视为间接实益拥有保荐人持有的B类普通股。
合伙人作为BAM B类有限投票权股份的唯一所有者，有能力指导BAM的业务管理，包括有权指导BAM就保荐人持有的证券的投票和处置作出决定；因此，合伙人可能被视为拥有保荐人持有的B类普通股的间接实益所有权。
根据公司法第13D-4条，报告人声明，提交本声明不得解释为 承认就公司法第13(D)条及/或第13(G)节而言，任何该等人士为本声明所涵盖任何证券的实益拥有人，但该等人士于 B类普通股中的金钱权益除外，而除金钱利益外，各报告人均明确否认该实益拥有权。
11
第5项拥有某一类别百分之五或以下的所有权
如果提交本声明是为了报告截至本声明之日，报告人已不再是该类别证券的受益所有者的事实，请查看以下☐。
第6项代表另一人拥有5%以上的所有权
不适用
第7项母公司控股公司或控制人报告的取得证券的子公司的识别 和分类
不适用
项目8集团成员的确定和分类
不适用
第9项集团解散通知
不适用
第10项认证
不适用
12
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 日期：2021年2月16日 | 橡树资本收购控股公司II，L.P. | |||||
| 出处：橡树资本收购控股公司II GP Ltd. | ||||||
| ITS：普通合伙人 | ||||||
| 作者：橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.) | ||||||
| ITS：董事 | ||||||
| 依据： | /s/Brian Price | |||||
| 姓名：布莱恩·普莱斯 | ||||||
| 职务：高级副总裁 | ||||||
| 橡树资本收购控股II GP有限公司。 | ||||||
| 作者：橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.) | ||||||
| ITS：董事 | ||||||
| 依据： | /s/Brian Price | |||||
| 姓名：布莱恩·普莱斯 | ||||||
| 职务：高级副总裁 | ||||||
| 橡树资本管理公司，L.P. | ||||||
| 依据： | /s/Brian Price | |||||
| 姓名：布莱恩·普莱斯 | ||||||
| 职务：高级副总裁 | ||||||
| 橡树资本管理公司，L.P. | ||||||
| 作者：Atlas OCM Holdings，LLC | ||||||
| ITS：管理成员 | ||||||
| 作者：橡树新控股有限责任公司 | ||||||
| ITS：会员 | ||||||
| 依据： | /s/Brian Price | |||||
| 姓名：布莱恩·普莱斯 | ||||||
| 职务：高级副总裁 | ||||||
| 阿特拉斯OCM控股有限责任公司 | ||||||
| 作者：橡树新控股有限责任公司 | ||||||
| ITS：会员 | ||||||
| 依据： | /s/Brian Price | |||||
| 姓名：布莱恩·普莱斯 | ||||||
| 职务：高级副总裁 | ||||||
13
| 橡树资本集团控股有限公司 | ||||||
| 依据： | /s/Brian Price | |||||
| 姓名：布莱恩·普莱斯 | ||||||
| 职务：高级副总裁 | ||||||
| 布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management，Inc.) | ||||||
| 依据： | /s/杰西卡·戴博 | |||||
| 姓名：杰西卡·戴亚布(Jessica Diab) | ||||||
| 职务：法律与监管部门副总裁 | ||||||
| 合伙人有限公司。 | ||||||
| 依据： | /s/Brian Lawson | |||||
| 姓名：布莱恩·劳森(Brian Lawson) | ||||||
| 职务：总裁 | ||||||
14
展品索引
| 证物编号： |
描述 | |
| 证物1 | 联合申报协议，日期为2021年2月16日，由橡树收购控股有限公司、橡树收购控股有限公司、橡树资本管理有限公司、橡树资本管理有限公司、Atlas OCM控股公司、有限责任公司、橡树资本集团控股有限公司、Brookfield Asset Management，Inc.和Partners Limited签署，日期为2021年2月16日 | |