根据第424(B)(3)及(C)条提交
注册号333-218917
招股章程第二号副刊
(重新发售日期为2017年6月23日的招股说明书)
PetMed Express，Inc.
320,335股普通股
本招股说明书第2号补充和修订日期为2017年6月23日的再发行招股说明书中包含的信息，以及日期为2019年11月29日的招股说明书补充的第1号招股说明书补充的信息，因为它与出售我们普通股的证券持有人的转售有关。本招股说明书副刊在没有再发售招股说明书的情况下是不完整的，除非与再要约招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括对其进行任何修改或补充。
投资我们普通股是有风险的。见日期为2017年6月23日的再发行招股说明书第6页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的准确性或充分性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2021年2月15日。
出售证券持有人
下表列出了发售证券持有人(和/或实益所有人)的姓名，以及截至本招股说明书附录之日，他们各自实益拥有的普通股数量。
下表补充或修订了日期为2017年6月23日的再要约招股说明书第13页和第14页所载的出售证券持有人表格。如果下表中确定的出售证券持有人的姓名也出现在再发售招股说明书的表格中，则下表中有关该出售证券持有人的信息将取代再发售招股说明书中的信息。下表中有关受益所有权的信息由每个出售证券持有人提供。这些股票正在登记，以允许股票的公开二级交易，出售证券持有人可能会不时提供股票转售。下表所列的出售证券持有人可能已出售、转让、以其他方式处置或购买，或可能在他们提供下表所列信息的日期之后的任何时间和不时在豁免证券法登记要求的交易中或在公开市场上出售、转让、以其他方式处置或购买我们普通股的股票，或在公开市场上出售、转让、以其他方式处置或购买我们普通股的股票，或在他们提供下表所列信息的日期之后在公开市场上出售、转让、以其他方式处置或购买我们的普通股。
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名称和关系 销售安全产品 保持者 |
的股份数目 普通股 实益拥有为 2021年2月15日 |
最大数量 普通股 股票，该股票可能是 根据 此产品 |
的股份数目 普通股 实益拥有 假设全部出售 已发行股票 特此 |
股份百分比 普通股 假设拥有 出售所有股份 特此提供 |
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孟德雷斯·阿克达格 首席执行官 总裁、主任(1) |
337,800 |
37,800 |
300,000 |
1.5% |
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吉安·M·富尔戈尼 导演(2) |
53,510 |
18,110 |
35,400 |
* |
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罗伯特·C·施韦策 董事、董事长 董事会(3) |
95,834 |
75,500 |
20,334 |
* |
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罗纳德·J·科恩 导演(4) |
83,333 |
76,000 |
7,333 |
* |
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弗兰克·J·福米卡 导演(5) |
55,000 |
55,000 |
- |
* |
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莱斯利·C·G·坎贝尔 |
22,500 |
22,500 |
- |
* |
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导演(6) |
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布鲁斯·S·罗森布鲁姆 首席财务官， 司库(7) |
36,525 |
35,425 |
1,100 |
* |
(*)不足已发行及已发行股份的1%。
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(1) |
Akdag先生持有的股份包括根据2016年员工股权补偿限制性股票计划(“2016员工计划”)发行的37,800股限制性股票，如果终止雇佣，这些股票将在2021年7月31日之前被没收。 |
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(2) |
富尔戈尼先生持有的股份包括根据2015年外部董事股权补偿限制性股票计划(“2015董事计划”)发行的18,110股，其中2,500股限制性股票在2021年7月27日之前被没收，5,000股限制性股票在2021年7月26日和2022年7月26日之前以一半的增量没收，7500股限制性股票在2021年7月31日和2022年7月31日之前被没收三分之一，如果停止担任董事，则在2023年7月31日之前以三分之一的增量被没收 |
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(3) |
Schweitzer先生持有的股份包括75,500股，其中45,500股根据2006年外部董事股权补偿限制性股票计划(“2006董事计划”)发行，30,000股根据2015年董事计划发行，其中2,500股限制性股票在2021年7月27日之前被没收，5000股限制性股票在2021年7月26日和2022年7月26日之前以一半的增量没收，7500股限制性股票在2021年7月31日之前以三分之一的增量被没收。 |
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(4) |
科恩先生持有的股份包括76,000股，其中46,500股根据2006年董事计划发行，29,500股根据2015年董事计划发行，其中2,500股限制性股票在2021年7月27日之前被没收，5000股限制性股票在2021年7月26日和2022年7月26日之前以一半的增量没收，7500股限制性股票在2021年7月31日和2022年7月31日之前被没收三分之一，2022年和2023年停止服务 |
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(5) |
Formica先生持有的股份包括55,000股，其中27,000股根据2006年董事计划发行，28,000股根据2015年董事计划发行，其中2,500股限制性股票在2021年7月27日之前被没收，5000股限制性股票在2021年7月26日和2022年7月26日之前以一半的增量没收，7500股限制性股票在2021年7月31日、2022年和2023年停止服务时以三分之一的增量被没收 |
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(6) |
坎贝尔女士持有的股份包括根据2015年董事计划发行的22,500股，其中2,500股限制性股票在2021年7月27日之前被没收，5,000股限制性股票在2021年7月26日和2022年7月26日之前以一半的增量被没收，7,500股限制性股票在2021年、2021年和2023年7月31日之前被没收三分之一，如果停止担任董事的话。 |
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(7) |
罗森布鲁姆持有的股份包括根据2016年员工计划发行的35,425股，其中3,500股限制性股票在2021年7月27日之前被没收，6,300股限制性股票在2021年7月26日和2022年7月26日之前以一半的增量没收，9,775股限制性股票在2021年、2021年和2023年7月31日之前被没收三分之一。 |