美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程表 13D/A

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第13号修正案)

安赛乐米塔尔

(发行人姓名 )

普通股 股

(证券类别标题 )

03938L104

(CUSIP 号码)

贾迈勒·阿布瓦利(Gamal M.Abouali)

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

Al 西拉塔

阿布扎比全球市场广场

Al 马尔亚岛，邮政信箱29920

阿布扎比

阿联酋 阿拉伯联合酋长国

+971 2 412 1720

(授权接收通知和通信的人员姓名、 地址和电话号码)

2021年2月11日

(需要提交本报表的事件日期 )

如果 提交人之前已在时间表13G上提交声明以报告作为本 时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请勾选 下面的框☐。

注： 纸质格式的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方，请参阅 §240.13d-7。

*本封面的剩余部分应填写，以供报告人在本表格上就 主题证券类别进行初始备案，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会更改 上一个封面中提供的披露信息。

本封面其余部分所需的 信息不应被视为已根据1934年《证券交易法》(下称《法案》)第 18节的规定进行存档，也不应承担该法案第 节的责任，但应受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。

CUSIP 编号03938L104

CUSIP 编号03938L104

CUSIP 编号03938L104

CUSIP 编号03938L104

CUSIP 编号03938L104

CUSIP 编号03938L104

本附表13D修正案第13号修正案(本“第十三修正案”)对2020年5月29日提交的附表13D修正案第12号修正案、2020年5月13日提交的附表13D修正案第11号修正案、2016年4月12日提交的附表13D修正案第10号修正案、2016年3月15日提交的附表13D修正案第9号修正案、2016年2月5日提交的附表13D修正案第8号修正案、1月11日提交的附表13D修正案第7号修正案进行了修订和补充。2010年4月12日提交的附表13D第5号修正案、2009年5月8日提交的附表13D修正案第4号修正案、2009年4月3日提交的附表13D修正案第3号修正案、2007年11月20日提交的附表13D修正案第2号修正案、2006年8月30日提交的附表13D修正案1号修正案，以及 最初于2004年12月27日提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的关于附表13D的声明(修订后的声明)。 安赛乐米塔尔(“安赛乐米塔尔股份”)，一家根据卢森堡大公国法律成立的公司 (“安赛乐米塔尔”或“公司”)，以及根据荷兰法律成立的米塔尔钢铁公司(“米塔尔钢铁”)的合并继承人实体。除非另有说明，本第十三修正案中使用但未定义的大写 术语具有声明中赋予此类术语的含义。

第 项2.身份和背景。

声明的附表A、C和D现分别由本第十三修正案的附表A、C和D修订和重述。

第 项3.资金或其他对价的来源和数额。

现对声明第3项中提出的 答复进行修改，将之前的答复全部删除，并用以下内容替换 ：

自报告人提交第十二修正案以来， 声明第2项所列任何人未对安赛乐米塔尔股票的实益所有权进行任何实质性收购。

第 项4.交易目的

现对声明第4项中提出的答复的前三个披露段落进行修改，将其全部删除，代之以以下内容：

2021年2月11日，安赛乐米塔尔宣布了一项总金额为6.5亿美元的股票回购计划(“首个回购计划”)。安赛乐米塔尔还宣布，在完成首个回购计划后，将 启动总金额为5.7亿美元的进一步股票回购计划(连同首个回购计划，简称“计划”)。

关于这些计划，安赛乐米塔尔和Lumen已签订股份回购协议(定义见下文)。在安赛乐米塔尔根据本计划进行购买的每个交易日，安赛乐米塔尔和卢门已同意分别购买和出售多股安赛乐米塔尔股票，从而使如此买卖的安赛乐米塔尔股票数量占：(I)安赛乐米塔尔根据本计划购买的股票总数(除卢门外)和 安赛乐米塔尔股票总数的36.34%(I)安赛乐米塔尔根据本计划购买的股票总数(除Lumen外)和 (Ii)安赛乐米塔尔股票总数

鲁门参与该计划的上述承诺摘要应与股份回购协议(定义如下)全文 一起阅读，该协议的副本包含在本第十三修正案的附件8中， 在此引用作为参考。本修正案第13条第6项对股份回购协议的描述通过引用并入本文。

第 项5.发行人的证券权益

现对声明第5(A)-(C)项中提出的 答复进行修改，将之前的答复全部删除，并 将其替换为以下内容：

(A) Lumen是329,075,814股安赛乐米塔尔股票的直接所有者。Lumen也是ArcelorMittal 2023年到期的5.50%强制可转换附属票据(“可转换票据”)本金为1亿美元 的直接所有者。流明 可能会将其可转换票据转换为9,180,840股安赛乐米塔尔股票。因此，Lumen是总共338,256,654股安赛乐米塔尔股票的实益所有者，占安赛乐米塔尔已发行股票的31.0%。

Nuavam 是63,658,348股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，占安赛乐米塔尔已发行股票的5.9%。

凭借对Lumen和Nuavam的100% 间接所有权，Grandel 是401,915,002股安赛乐米塔尔股份的间接所有者，占安赛乐米塔尔股份的36.9%。

受托人是401,915,002股ArcelorMittal股份的间接实益拥有人，占ArcelorMittal股份的36.9%。 受托人实益拥有Grandel 70%的A类有表决权股份，详情见声明第2项 。

米塔尔先生是286,742股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，占安赛乐米塔尔已发行股票的不到0.1%。 此外，根据白金信托契约的条款，米塔尔先生与米塔尔夫人以及受托人实益拥有格兰德尔70%的A类有表决权股份，因此米塔尔先生是总共402,201,744股安赛乐米塔尔股份的实益所有者，占36.9股此外，Mittal先生持有由ArcelorMittal根据其集团管理委员会绩效股单位计划(“PSU”)授予的总计371,145 股绩效股，其中49,431股可能归属于2021年，154,409股可能归属于2022年，89,933股可能归属于2023年，77,372股可能归属于2024年。由于PSU的归属取决于不完全在PSU持有人控制范围内的公司业绩标准，因此Mittal先生并不因其对PSU的所有权而受益于 拥有ArcelorMittal的股票。

米塔尔夫人是25,500股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。此外，根据白金信托契约的条款，米塔尔夫人与米塔尔先生及受托人共同实益拥有Grandel A类有表决权股份的70%，因此米塔尔夫人为合共401,940,502股安赛乐米塔尔股份的实益拥有人，占安赛乐米塔尔已发行股份的36.9%。

Aditya Mittal是120,413股ArcelorMittal股票的直接所有者，不到ArcelorMittal已发行股票的0.1%。 Aditya Mittal总共持有328,007股PSU，其中40,653股可能归属于2021年，133,720股可能归属于2022年，82,584股可能归属于2023年 ，71,050股可能归属于2024年。由于PSU的归属取决于不完全在PSU持有人控制范围内的公司业绩标准 ，Aditya Mittal并不因其对PSU的所有权而实益拥有ArcelorMittal的股票。阿迪亚·米塔尔是米塔尔先生和米塔尔夫人的儿子。

瓦尼莎·米塔尔·巴蒂亚是8500股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，不到安赛乐米塔尔流通股的0.1%。瓦妮莎·米塔尔(Vanisha Mittal)巴蒂亚(Bhatia)是米塔尔先生和米塔尔夫人的女儿。

第5(A)项及第5(B)项所载实益拥有权百分比的计算 是根据ArcelorMittal网站刊登于2021年1月31日已发行的1,102,809,772股ArcelorMittal股份 计算，其中22,045,626股由ArcelorMittal持有 库存股，以及报告人持有的可换股票据，按可换股票据条款下的最低换股比率转换。

(B)Lumen有权投票或指示投票，或处置或指示处置329,075,814股安赛乐米塔尔股票。此外，Lumen还持有可转换票据，可将其转换为9,180,840股安赛乐米塔尔股票，并在转换后 有权投票或指导投票或处置该等安赛乐米塔尔股票。Lumen凭借对Lumen的间接实益所有权，与Mittal先生、Mittal夫人、受托人和Grandel分享这种权力。因此，Lumen与上一句中指定的 人分享338,256,654股ArcelorMittal股票，占ArcelorMittal已发行股票的31.0%，有权投票或指示投票或处置或处置 股安赛乐米塔尔股票。

Nuavam 有权投票或指导投票，或处置或指示处置63,658,348股安赛乐米塔尔股票。Nuavam因其间接实益拥有Nuavam而与Mittal先生、Mittal夫人、受托人及Grandel分享 该等权力。 因此，Nuavam与前一句所述人士分享Nuavam股份有权投票或指示 投票或处置或指示处置63,658,348股ArcelorMittal股份，占ArcelorMittal已发行股份的5.9%。

Grandel 有权投票或指导投票，或处置或指示处置392,734,162股ArcelorMittal股份，根据受托人拥有Grandel有表决权股份的70% 及白金信托契约的条款，以及与Lumen和Nuavam的股份，Grandel 与Mittal先生、Mittal夫人及受托人持有这些股份。此外，Grandel还将分享对Lumen持有的9,180,840股ArcelorMittal股票的投票权和处置权，Lumen持有的可转换债券 可转换为这些股票，因此，Grandel拥有投票权或指导投票权，或处置或指示 处置401,915,002股ArcelorMittal股票，占ArcelorMittal已发行股票的36.9%。

受托人(受白金信托契约规定的义务和适用法律规定的受托人义务的约束)有 投票权或指导投票权，或处置或指示处置392,734,162股安赛乐米塔尔股票，受托人与米塔尔先生和米塔尔夫人 分享了米塔尔先生和米塔尔夫人分享的70%的安赛乐米塔尔A类有表决权股份的实益所有权(该词的定义见该法案第13d-3条)。 受托人拥有392,734,162股安赛乐米塔尔股票， 由于米塔尔先生和米塔尔夫人共同实益拥有GG公司70%的A类有表决权股票(该术语根据该法案第13d-3条的定义)此外，受托人还将分享对Lumen持有的可转换票据可转换为的9,180,840股ArcelorMittal 股票的投票权和处分权，相应地，受托人与前一句中指定的 人有权投票或指导投票，或处置或指示处置401,915,002股ArcelorMittal股票，占ArcelorMittal已发行股票的36.9%。

米塔尔先生拥有唯一投票权或指导投票权，或处置或指示处置他直接持有的286,742股安赛乐米塔尔股票 ，占安赛乐米塔尔已发行股票的不到0.1%。米塔尔先生、米塔尔夫人和受托人 还实益拥有Grandel 70%的A类有表决权股份，从而分享投票或指导 投票或处置或指示处置安赛乐米塔尔股份的权力，如第5(B)项第三段所述。因此，米塔尔先生拥有投票权或指导投票权，或处置或指示处置其实益拥有的401,915,002股安赛乐米塔尔股票，占安赛乐米塔尔已发行股票的36.9%。 米塔尔先生拥有投票权或指导投票权，或处置或指示处置他实益拥有的401,915,002股安赛乐米塔尔股票。关于米塔尔先生和米塔尔夫人与受托人分享Grandel 70%A类有表决权股份的实益所有权，见下文第6项。

米塔尔夫人拥有唯一投票权或指导投票权，或处置或指示处置她直接持有的25,500股安赛乐米塔尔股票 ，占安赛乐米塔尔已发行股票的不到0.1%。米塔尔夫人、米塔尔先生和受托人 还实益拥有Grandel 70%的A类有表决权股份，从而分享投票或指导 投票或处置或指示处置安赛乐米塔尔股份的权力，如第5(B)项第三段所述。因此，米塔尔女士拥有投票权或指导投票权，或处置或指示处置其实益拥有的401,915,002股安赛乐米塔尔股票，占安赛乐米塔尔已发行股票的36.9%。 米塔尔女士拥有投票权或指导投票权，或处置或指示处置由她实益拥有的401,915,002股安赛乐米塔尔股票。

Aditya 米塔尔拥有唯一投票权或指导投票权，或处置或指示处置他直接拥有的120,413股安赛乐米塔尔股票 ，占安赛乐米塔尔已发行股票的不到0.1%。

Vanisha Mittal Bhatia拥有唯一投票权或指导投票权，或处置或指示处置她直接拥有的8,500股ArcelorMittal 股票，占ArcelorMittal已发行股票的不到0.1%。

(C) 米塔尔先生和阿迪亚·米塔尔此前分别持有收购安赛乐米塔尔股票的18,833和15,067份期权。此类期权 未行使，已于2020年12月到期。除本声明所披露外，据报告人所知， 第2项所列人士在过去60天内并无进行任何安赛乐米塔尔股票交易。

第 项6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

现对声明第6项中提出的 答复进行修改，删除之前在标题 “锁定协议”下提出的披露，并在标题“可转换票据”之后和标题 “谅解备忘录”之前添加以下内容：

股票 回购协议

2021年2月12日，安赛乐米塔尔和Lumen就这些计划签订了股份回购协议(“股份回购协议”) 。在安赛乐米塔尔根据该计划进行收购的每个交易日，安赛乐米塔尔 和Lumen已同意分别买卖若干安赛乐米塔尔股票，因此买卖的安赛乐米塔尔股票数量占以下两项之和的36.34%：(I)安赛乐米塔尔根据该计划购买的股票总数 (从Lumen以外)和(Ii)购买的安赛乐米塔尔股票数量股份回购协议规定，将于任何交易日从Lumen回购的安赛乐米塔尔股票 将以与相关交易日在公开市场根据该计划购买的安赛乐米塔尔股票相同的加权平均 价格进行回购。在连续五个交易日期间发生的购销 将在每个 个交易日结束后的两个交易日一起结算。然而，如果与这些计划相关的安赛乐米塔尔股票结算 会导致受托人持有安赛乐米塔尔所有投票权的三分之一以下(包括与安赛乐米塔尔或安赛乐米塔尔子公司或其子公司以库房形式持有的安赛乐米塔尔股票相关的那些投票权)，则该等和解将被推迟。

股份回购协议的前述摘要以股份回购协议全文为参考， 该协议的副本作为本第十三修正案的附件8包括在内，并以引用的方式并入本文中。

附件 索引

签名

经 合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

时间表 A

有关HSBC受托人(C.I.)的其他 信息有限

时间表 C

有关流明投资S.？R.L.的其他 信息

日程表 D

有关NUAVAM投资公司S.？R.L.的其他 信息