2022年9月16日

通过埃德加

公司财务部

英国能源与运输局

美国证券交易委员会

收信人：艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳，工作人员律师；

法律科科长Lauren Nguyen

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

佩佩图亚资源公司

表格S-3注册说明书的第1号修正案

提交日期：2022年9月1日

File No. 333-266071

女士们、先生们：

Perpetua Resources Corp.(“公司”)已收到美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部(“职员”)人员于2022年9月12日就本公司于2022年9月1日提交给委员会的表格S-3，文件编号333-266071(“注册声明”)的第1号修正案 的意见函。为方便起见，下面转载了员工的意见，并在下面列出了公司的回应。本信函中使用但未定义的大写术语的含义与注册声明中此类术语的含义相同。

对表格S-3上的登记说明 的第1号修正案

债务证券说明

不承担个人责任，第21页

我们注意到您对之前评论1的回复，其中您声明契约第1409节中的放弃和免除条款旨在同时适用于根据美国联邦证券法产生的责任和索赔 。第21页的披露进一步规定：“董事过去、现在或将来不会为本公司的高级管理人员、雇员、公司注册人、成员、经理、合伙人(无论是普通或有限)或股东而承担任何责任， 将不会对本公司根据债务证券或契约承担的任何义务，或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每名债务证券持有人通过接受债务担保而放弃并免除 所有该等责任和索赔。”我们还注意到，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权， 而《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时具有管辖权。请告诉我们契约的第1409节 如何与这些条款相一致。

本公司敬告员工，该契约的第1409条并非旨在限制票据持有人根据美国联邦证券法律提出索赔的能力。本公司建议修订契据第1409条，使这方面更明确，如该契据是在未来签立，并与根据《登记声明》未来可能发行的债务证券有关而交付，并更新与该等未来可能发行相关的任何招股说明书补充文件中的相应披露。

具体地说，关于注册声明项下未来可能发行的债务证券，本公司建议对契约的1409节进行以下修改：

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。董事过去、现在或将来的任何高管、员工、公司注册人或股东将不会就(I)公司分别根据证券或本公司契约承担的任何义务承担任何责任为(Ii)基于或因此种义务或其产生而提出的任何索赔。每个证券持有人通过接受证券放弃并免除所有此类责任 和索赔。豁免和免除是发行该证券的部分代价。此 第1409条不应解释为放弃或免除根据美国联邦证券法可能提出的任何索赔，并且 可能无法免除或免除根据该条款承担的责任。豁免和免除可能无法有效免除和免除美国联邦证券法规定的债务和索赔。

在 提交的任何招股说明书补充文件中，关于未来可能根据注册说明书发行债务证券，本公司建议加入注册说明书第21页目前出现的措辞，并进行如下修订：

不承担个人责任

因此，公司过去、现在或将来的高管、员工、公司注册人、成员、经理、合作伙伴(无论是普通还是有限责任公司)或股东将不对(I)我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任为(Ii)基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔。每个债务证券的持有者通过接受债务担保放弃并免除所有此类责任和索赔。豁免和免除是发行债务证券的部分对价 。此放弃和免除并不是对根据美国联邦证券法可能提出的任何索赔的放弃或免除，因此放弃或免除其下的责任可能无效。根据美国联邦证券法，免除和免除债务和索赔可能 无效。

* * * *

如果您对上述内容有任何疑问，或者如果员工需要任何其他补充信息，请分别致电(212)237-0022和(713)758-3287与Vinson&Elkins L.L.P.的Shelley A.Barber或Scott D.Rubinsky联系。

围栏

抄送：

雪莱·A·巴伯，Vinson&Elkins，L.L.P.

斯科特·D·鲁宾斯基，Vinson&Elkins