目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 |
☒ | |
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是
截至2022年12月1日，有
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惠普公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
页面 | |
第一部分金融信息 | |
项目1.财务报表 | |
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明经营报表(未经审计) | 2 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | 3 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表简明报表(未经审计) | 4 |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 24 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
项目4.控制和程序 | 31 |
第二部分：其他信息 | |
项目1.法律诉讼 | 32 |
第1A项。风险因素 | 32 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 32 |
项目3.高级证券违约 | 32 |
项目4.矿山安全信息披露 | 32 |
项目5.其他信息 | 32 |
项目6.展品 | 33 |
第三部分。签名 | 35 |
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惠普公司。
简明资产负债表
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中持有的现金 | | — | ||||
信托账户持有的有价证券 | — | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能被赎回的股份和股东亏损 |
| |||||
流动负债 |
| |||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应计发售成本 | | | ||||
本票关联方 | |
| — | |||
流动负债总额 | |
| | |||
递延律师费 | | — | ||||
认股权证负债 | | |||||
管道衍生责任 | | — | ||||
应付递延承销费 | — | |||||
总负债 | | |||||
| ||||||
承付款和或有事项(附注6) | ||||||
可能被赎回的股票 | ||||||
可能赎回的A类普通股； | | | ||||
股东亏损 |
| |||||
优先股，$ |
| |||||
A类普通股，$ | |
| | |||
B类普通股，$ | |
| | |||
额外实收资本 | | — | ||||
累计赤字 | ( |
| ( | |||
股东亏损总额 | ( | ( | ||||
总负债、可能赎回的股份和股东亏损 | $ | $ | ||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
1
目录表
惠普公司。
业务简明报表
(未经审计)
截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
运营和组建成本 | $ | $ | $ | | $ | | ||||||
运营亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
| ||||||||||||
其他收入(支出)： | ||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | | | | ||||||||
管道衍生负债的公允价值变动 | | — | | — | ||||||||
营业银行账户利息收入 | — | | — | | ||||||||
信托账户持有的现金和有价证券的利息收入 | | | | | ||||||||
其他收入 | | — | | — | ||||||||
其他(费用)收入合计，净额 | ( | | | | ||||||||
| ||||||||||||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均流通股，A类普通股 | | |||||||||||
A类普通股每股基本和稀释后净(亏损)收益 | ( | | | | ||||||||
加权平均流通股、B类普通股 |
| |
| | ||||||||
每股基本和稀释后净(亏损)收益，B类普通股 | ( | | | | ||||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
目录表
惠普公司。
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| A类 |
| B类 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 总计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2022年1月1日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
余额-2022年3月31日 |
| — | — |
| | | — | ( | ( | ||||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额-2022年6月30日 |
| — | — |
| | | — | ( | ( | ||||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||
豁免应付递延承销费 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
管道衍生责任的初始计量 | — | — | — | — | (3,198,267) | — | (3,198,267) | ||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
余额-2022年9月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
截至2021年9月30日的三个月和九个月
A类 | B类 | ||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 总计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2021年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | $ | ( | $ | ( | ||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
注销B类普通股 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| |
| — | |||||
|
| ||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
余额-2021年3月31日 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
余额-2021年6月30日 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
余额-2021年9月30日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
目录表
惠普公司。
简明现金流量表
(未经审计)
在截至的9个月中 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ( | ||||
管道衍生负债的公允价值变动 | ( | — | ||||
信托账户持有的现金和有价证券的利息收入 | ( | ( | ||||
其他收入 | ( | — | ||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
预付费用 | ( | | ||||
应付账款和应计费用 | | | ||||
递延律师费 | | — | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ( | ||||
投资活动产生的现金流： | ||||||
与赎回有关的从信托账户提取的现金 | | — | ||||
投资活动提供的现金净额 | | — | ||||
融资活动的现金流： |
| |||||
本票关联方收益 | |
| — | |||
A类普通股的赎回 | ( | — | ||||
用于融资活动的现金净额 | ( | — | ||||
现金净变化 | ( | ( | ||||
现金--期初 | | | ||||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
非现金投融资活动： | ||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 | $ | | $ | | ||
豁免向额外实收资本收取的递延承销费 | $ | ( | $ | — | ||
管道衍生责任的初始计量 | $ | 3,198,267 | $ | — | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
4
目录表
惠普公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注1.组织机构和业务运作说明
HPX Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年3月20日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。
虽然公司不限于完成业务合并的特定行业或部门，但公司打算将重点放在巴西的业务上。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。截至2022年9月30日的所有活动涉及本公司的成立、首次公开招股(“首次公开招股”)(见下文)、首次公开招股后寻找目标公司进行业务合并、签署业务合并协议(如下所述)以及准备完成业务合并。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司以信托账户持有的现金及有价证券收益(定义见下文)及权证负债及管道衍生负债的公允价值变动收益(亏损)的形式产生营业外收入。
最新发展动态
建议的业务合并
正如我们于2022年7月7日提交给美国证券交易委员会的本年度8-K表格报告中所述，于2022年7月5日，本公司由在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Ambipar紧急响应公司(“新公共公司”)、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Ambipar Merge Sub(“合并子公司”)、安诺尼玛社会)根据巴西法律(“Emergencia”)组织，Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.，一家公司(安诺尼玛社会)根据巴西法律(“Ambipar”)和本公司(“拟议的企业合并”)组织。Emergencia是一家领先的环境和工业服务提供商，在巴西和全球的物流、化工、石油和天然气、采矿和工业领域拥有多元化的客户基础。
本公司董事会(I)一致批准业务合并协议、合并及交易协议(定义见业务合并协议)及(Ii)一致决定建议本公司股东投票批准SPAC股东事项(定义见业务合并协议)及业务合并协议预期的其他行动。
本公司专注于完成与业务合并协议有关的协议，将建议的业务合并提交本公司股东考虑。该公司打算向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交一份F-4表格的注册说明书(“注册说明书”)，其中将包括将分发给公司股东的初步和最终委托书，内容涉及公司就拟议的企业合并征求代理人投票的事宜，以及注册说明书中所述的其他事项，以及与与完成拟议的企业合并相关发行的证券的发售有关的招股说明书。
于登记声明提交及宣布生效后，本公司将向其股东邮寄一份最终委托书及其他相关文件，日期为就建议企业合并进行投票的记录日期。建议本公司股东及其他有利害关系的人士阅读初步委托书/招股说明书及其任何修订本，以及最终委托书/招股说明书(一旦备妥)，有关本公司为批准(其中包括)建议的业务合并而举行的股东特别大会的委托书，因为该等文件将包含有关本公司、Emergencia及建议的业务合并的重要资料。股东还可以获得初步或最终委托书的副本，以及提交给美国证券交易委员会的有关拟议业务合并的其他文件，以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件。
5
目录表
惠普公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
免费，请访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov或将请求发送至：HPX Corp.，地址：特拉华州威尔明顿，西街1000号，Suite1200，邮编：19801。
2022年9月14日，Emergencia签署了一项关于收购Witt O‘Brien’s 100%股份的协议，Witt O‘Brien’s是面向蓝筹企业客户的危机和应急管理行业以及面向公共部门的紧急和弹性项目的全球领导者，收购于2022年10月24日完成。
欲了解更多信息，请参阅公司于2022年7月7日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告、公司预计将向美国证券交易委员会公开提交的注册说明书以及本附注1对本Form 10-Q季度报告中包含的简明财务报表(“季度报告”)的补充说明。
合并期间延长
如本公司于2022年7月14日提交予美国证券交易委员会的本年度8-K表格报告所述，于2022年7月14日，就本公司于2022年7月14日举行的特别股东大会(“临时股东大会”)，本公司股东批准：(1)一项特别决议案，以修订及重订本公司组织章程大纲及章程细则(“延展修正案”)，以延长本公司必须(A)完成业务合并，(B)如未能完成该等业务合并而以清盘为目的而停止经营的日期，以及(C)赎回2022年7月20日至2022年11月20日期间作为公司首次公开募股中出售的单位一部分的所有公司A类普通股；以及(2)将大陆股票转让信托公司(“受托人”)在公司尚未完成2022年7月20日至2022年11月20日的初始业务合并时必须清算与公司首次公开募股相关设立的信托账户的日期延长的建议(“信托修正案”以及连同延期修正案一起的“初始延期”)。
于2022年11月3日，就股东特别大会，本公司股东批准将合并期(定义见下文)由2022年11月20日额外延展至2023年3月31日(“额外延展”)(见附注10)。
欲了解更多信息，请参见公司于2022年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告、公司于2022年11月4日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告以及本季度报告中这些精炼财务报表的附注1和附注10。
下行保护协议
在签署及交付业务合并协议的同时，若干PIPE投资者(“PIPE投资者”)与本公司及New pubco订立股份认购协议(“认购协议”)，据此PIPE投资者承诺于业务合并结束时认购新PUBCO A类普通股。
此外，保荐人已与PIPE投资者及非赎回股东签订下行保障协议(“DPA”)，根据该协议，该等投资者于业务合并协议结束日期后享有若干下行保障权利。在符合《保障协议》的条款及条件，包括30个月的投资回报的情况下，投资者可按比例收取合共最多
股东非赎回协议
在签署和交付业务合并协议的同时，本公司的某些股东总共拥有，
6
目录表
惠普公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
必须得到该等股东的批准，并同意不赎回或行使任何权利赎回该等股东在记录上或实益持有的任何本公司A类普通股。在执行非赎回协议的同时，趋势HPX SPAC FIA IE，以其投资经理XP分配资产管理有限公司为代表。(“XP”)，拥有
A类普通股赎回
正如本公司于2022年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中所述，关于投票批准延长合并期，持有
2022年11月3日，与批准额外延期的投票有关，持有
欲了解更多信息，请参见公司于2022年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告、公司于2022年11月4日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告以及本季度报告中这些附注的附注10。
将上市转让给纽约证券交易所美国有限责任公司
2022年10月24日，该公司发布了一份新闻稿，并提交了一份最新的8-K表格报告，宣布将其证券从纽约证券交易所自愿转让给纽约证券交易所美国有限责任公司。2022年10月27日，证券转让生效。
营运资金票据条款下的额外贷款
2022年11月30日，根据周转资金票据的条款，保荐人向公司额外贷款总额为#美元。
公司的首次公开募股和寻找目标
本公司首次公开招股登记说明书于2020年7月15日生效。2020年7月20日，本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
7
目录表
惠普公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
交易成本总计为$
在2020年7月20日首次公开募股结束后，金额为$
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。纽约证券交易所规则要求，企业合并必须与一个或多个经营中的企业或资产进行，其公平市值至少等于
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会，如下文所述(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)透过要约收购或要求延长合并期。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中持有的金额(最初为#美元)按比例赎回他们的股份
只有在支付递延承销佣金后，公司的有形资产净值至少为$时，公司才会进行业务合并
尽管如上所述，如果本公司寻求股东批准企业合并，并且本公司没有根据要约收购规则进行赎回，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(定义见#年证券交易法第13节)
8
目录表
惠普公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
经修订的1934年(“交易法”))将被限制赎回超过
保荐人已同意(A)放弃其就完成业务合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权(并且不寻求在本公司就其最初业务合并而承诺的任何收购要约中向本公司出售其股份)及(B)不建议修订经修订及重订的组织章程大纲(I)修改本公司就本公司首次业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间
在签署和交付业务合并协议的同时，本公司的某些股东总共拥有，
该公司最初有时间在2022年7月20日之前完成业务合并。然而，根据上述合并期延长，本公司现须于2023年3月31日前完成业务合并(“合并期”)(见附注10)。然而，如本公司因股东投票修订其经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则而不时延长的合并期内，本公司仍未完成业务合并，包括建议的业务合并(“延展期”)，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过
发起人已同意，如果公司未能在合并期或任何延长期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，若保荐人或其任何关联公司收购公众股份，而本公司未能在合并期或任何延展期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期或任何延展期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至以下(1)，则发起人将对本公司负责。 $
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目录表
惠普公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
首次公开发行以某些负债为抵押品，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)规定的负债。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
风险和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。因此，包括美国在内的各国都对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，这一行动和相关制裁对世界经济的影响，以及对公司财务状况、经营结果及其识别和完成初始业务合并的能力的具体影响，截至这些精简财务报表的日期无法确定。
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些简要财务报表的日期。简明财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
流动性
截至2022年9月30日，该公司拥有
如附注5所述，公司于2022年6月24日与保荐人订立了本票，保荐人据此同意借给公司本金总额不超过#美元。
持续经营的企业
关于公司根据FASB会计准则编纂子主题205-40“财务报表的列报-持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，或无法获得批准再次延长截止日期或在2023年3月31日之前完成业务合并，按照公司股东在2022年11月3日特别股东大会上批准的额外延期，公司将停止所有业务，但清算目的除外。本公司拟于强制清盘日期前完成业务合并，或获得额外延期的批准，但本公司能否做到这一点尚不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，并且发起人没有要求额外的延期，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并未发生，且保荐人未要求延期，且可能随后解散，则流动资金状况及强制清盘将令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年3月31日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的，并按照说明编制
10
目录表
惠普公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
10-Q和美国证券交易委员会S-X规则第八条。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。所附的截至2021年12月31日的简明资产负债表来自公司在10-K报表中的审计财务报表。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是确定私募认股权证于2022年9月30日和2021年12月31日的公允价值，以及确定截至初始计量和2022年9月30日的管道衍生负债。随着获得更新的信息，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。
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目录表
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简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
重新分类
自2022年3月31日起，企业合并成功完成时应支付的法律费用从流动负债重新分类为非流动负债，作为递延法律费用。这种重新分类不会像以前报告的那样对公司的净收益(亏损)产生影响。截至2022年9月30日，
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的现金或有价证券
2022年6月24日，本公司指示管理信托账户的受托人以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到本公司完成初始业务合并和清算之前，以减少被视为经营未注册投资公司的任何风险。2022年9月27日，投资于信托账户中持有的美国国债的货币市场基金被出售，出售这些有价证券的收益(包括赚取的股息)被转移到受托人管理的利息支票账户。在2022年9月27日和2021年12月31日之前，信托账户中持有的所有资产都以现金和投资于美国国债的货币市场基金的形式持有。
产品发售成本
本公司遵守《会计准则汇编》(ASC)340-10-S99-1的要求。发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。分配给认股权证负债的发售成本在营业报表中计入已发生的费用。与已发行A类普通股相关的发售成本最初计入临时股本，并重新计量为普通股，但须于首次公开发售完成后赎回。
认股权证负债
本公司根据ASC 815-40所载指引，就公开认股权证(定义见附注3)及私募认股权证(连同公开认股权证，称为“认股权证”)进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的时期的权证，使用二项式网格模拟进行估值。于二零二零年九月八日，于公开认股权证脱离单位后的一段期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。
衍生金融工具
该公司根据ASC 815对其金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具最初于发行日按公允价值入账，然后于每个报告日重新估值，公允价值变动于简明经营报表中呈报。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在简明资产负债表中按资产负债表日起12个月内是否需要现金净额结算或转换而分类为流动或非流动负债。
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惠普公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
保荐人与PIPE投资者及非赎回股东签订的PIPE衍生责任符合衍生责任分类标准。因此，管道衍生负债在发行当日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日均按初始公允价值入账。管道衍生负债的估计公允价值变动在简明经营报表中确认为非现金收益或亏损。管道衍生负债的公允价值在附注9中讨论。
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，所有可能被赎回的A类普通股均按赎回价值作为临时权益列报，不计入公司简明资产负债表的股东亏损部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到初始赎回金额的重新计量。可赎回A类普通股的账面价值变动导致额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。
在首次公开招股结束时进行初步计量后，本公司确认因信托账户中持有的现金和有价证券的收益而产生的赎回价值变化，这些现金和有价证券尚未提取以支付税款。截至2022年9月30日，持有
截至2022年9月30日和2021年12月31日，浓缩资产负债表中反映的A类普通股对账如下：
2020年7月首次公开募股的总收益 |
| $ | |
更少： |
| ||
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
A类普通股发行成本 |
| ( | |
另外： |
| ||
账面价值与赎回价值的初始重新计量 |
| | |
随后将账面价值重新计量为赎回价值 | | ||
账面价值与赎回价值的总重计量 | | ||
可能赎回的A类普通股，2021年12月31日 |
| | |
更少： | |||
A类普通股于2022年7月14日赎回 | ( | ||
添加： | |||
账面价值与赎回价值的重新计量 | | ||
可能赎回的A类普通股，2022年9月30日 | $ | |
截至2022年9月30日止九个月内，本公司将A类普通股的账面价值增加，以换取以信托账户持有的现金或有价证券收益$
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简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
所得税
该公司在ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)下核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。有几个
本公司被视为获豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司的税务拨备为
每股普通股净(亏损)收益
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股的净(亏损)收益是用净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的重新计量不包括在每股普通股收益(亏损)中。
在计算每股普通股摊薄(亏损)收益时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买权
下表反映了每股普通股的基本和摊薄净(亏损)收入的计算方法(以美元计算，不包括股份金额)：
截至三个月 | 截至三个月 | 九个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||||||
每股普通股基本及摊薄净(亏损)收益 |
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| |||||||||||||||
分子： |
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净(亏损)收益分配 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
分母： |
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|
|
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| ||||||||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股 | | | | | | | | |||||||||||||||||
每股普通股基本及摊薄净(亏损)收益 | ( | ( | | | | | | | ||||||||||||||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
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简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附的简明资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质，权证和管道衍生负债除外(见附注9)。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2020-06号，“债务与转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消现行GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对随附的简明财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
根据2020年7月20日的首次公开招股，本公司出售
注4.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
附注5.关联方交易
方正股份
2020年4月8日，赞助商购买
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简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
2021年7月23日，原董事与新任董事签订证券转让协议(《证券转让协议》)。证券转让协议条款明确，原董事受让
将创办人股份转让给公司董事和董事被提名人属于财务会计准则委员会第718专题“薪酬-股票薪酬”(“财务会计准则第718条”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。方正股份根据业绩条件(即企业合并的发生)有效转让。与方正股份有关的薪酬支出，只有在该情况下(即在企业合并完成时)在适用的会计文件下可能出现的业绩条件下才予以确认。基于股票的补偿将于业务合并被视为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额等于创办人股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后作出修订)。
保荐人(包括董事)已同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列较早者：(A)
在签署和交付业务合并协议的同时，本公司的某些股东总共拥有，
《行政服务协议》
本公司签订了一项协议，自2020年7月16日起，本公司将向赞助商支付最多$
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据可以在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最高可达#美元
2022年6月24日，公司与保荐人订立本票，保荐人同意借给公司本金总额不超过#美元。
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简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
但是，信托账户的任何收益不得用于此类偿还。营运资金票据不可兑换。截至2022年9月30日和2021年12月31日，
附注6.承付款和或有事项
注册权
根据于二零二零年七月十五日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(及任何因行使私募配售认股权证或转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证)的持有人均有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为本公司A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权弥补
承销协议
承销商有权获得#美元的递延费用。
2022年8月19日，本公司与承销商签署了一份弃权书，确认承销商已辞职，并放弃根据承销协议条款支付递延费用的权利。因此，公司确认了#美元。
咨询安排
本公司已与一名顾问达成安排，为本公司提供与市场及行业分析有关的服务，协助进行尽职调查，以及对潜在收购目标进行财务建模及估值。该公司同意向服务提供商支付以下费用
限制性股票单位奖
2021年7月，根据本公司与董事签订的日期为2021年7月23日的董事限制性股票授予协议，本公司同意授予
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简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
公司将授予的RSU属于FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。将被授予的RSU受业绩条件(即发生企业合并)的约束。仅当在这种情况下，在适用的会计文件下，履行条件可能发生时，才确认与RSU相关的补偿费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有股东批准的股权计划，也确定不可能进行业务合并，因此没有确认基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将在业务合并被认为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额等于RSU数量乘以授予日期每股公允价值(除非随后进行修改)。
或有费用安排
2022年6月27日，该公司与一家供应商签订了一项协议，提供与潜在业务合并相关的咨询服务。该协议要求该公司支付#美元的费用。
注7.股东亏损
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在企业合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在
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简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注8.认股权证
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有
本公司将无责任根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等公共认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明当时生效，以及有关招股章程是最新的，但须受本公司履行其注册责任的规限。任何公共认股权证将不会以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于
当A类普通股每股价格等于或超过$
一旦可行使公共认股权证，本公司即可赎回公共认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 对不少于 |
| ● | 如果且仅在以下情况下，A类普通股对任何 |
当A类普通股每股价格等于或超过$
一旦可行使公共认股权证，本公司即可赎回公共认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 当且仅当参考值等于或超过$ |
| ● | 如果参考值小于$ |
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简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
如果及当公开认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期或任何延长期内完成业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公共认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外，如果 (X)公司以低于美元的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有
企业合并完成后权证的转换。
在HPX与New Pubco合并并并入New Pubco时，每份公共认股权证和私募认股权证将转换为
附注9.公允价值计量
本公司遵循ASC主题820中的指导，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值
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惠普公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
层次结构用于根据可观察到的输入和不可观察到的输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
|
| 十二月三十一日， |
|
| 9月30日， | |||||
描述 | 水平 | 2021 | 水平 | 2022 | ||||||
资产： |
|
|
| |||||||
现金存入有利息的支票信托账户 | 1 | $ | — | 1 | $ | | ||||
信托账户持有的有价证券 | 1 | $ | | 1 | $ | — | ||||
负债： | ||||||||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | $ | | 1 | $ | | ||||
认股权证责任-私募认股权证 |
| 3 |
| $ | | 2 | $ | | ||
管道衍生责任 | 3 | $ | — | 3 | $ | 3,109,245 | ||||
根据美国会计准则第815-40条，认股权证作为负债入账。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中列示。
私募认股权证的初始估值采用二项点阵模型，该模型被认为是3级公允价值计量。在确定私募认股权证的公允价值时，二项格子模型的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开发行日的预期波动率是根据没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察到的公共权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从公司自己的公共认股权证定价中隐含的。自2022年3月31日至2022年9月30日，由于在活跃的市场上对类似债务使用报价，私募认股权证被归类为2级。
由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，在2020年9月8日公募权证从单位中分离出来后对公募权证的计量被归类为1级。于认股权证从单位中分离后的期间内，认股权证在纽约证券交易所的收市价被用作认股权证于每个相关日期的公平价值。
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目录表
惠普公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
下表载列有关私人配售认股权证的第3级公允价值计量的量化资料。
| 十二月三十一日， |
| ||
2021 |
| |||
行权价格 | $ | | ||
股价 | $ | | ||
波动率 |
| | % | |
术语 |
| | ||
无风险利率 |
| | % | |
股息率 |
| | ||
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日的3级认股权证负债的公允价值变化：
|
| 私 | |
安放 | |||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | | |
公允价值变动 |
| ( | |
转到2级 | ( | ||
截至2022年9月30日的公允价值 | $ | — | |
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。有几个
管道衍生负债根据ASC 815-40作为负债入账，在初始计量日期按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中列示。
截至2022年9月30日，Downside Protection股票最初使用蒙特卡罗模型进行估值，该模型被认为是第三级公允价值计量。用来厘定管道衍生负债公允价值的主要不可观察投入是本公司普通股的预期波动率。本公司普通股的预期波动率乃根据芝加哥期权交易所波动率指数(“VIX”)厘定。
管道衍生负债的蒙特卡罗模型的主要投入如下：
July 5, 2022 |
| ||||||
(首字母 | 9月30日， |
| |||||
输入 |
| 测量) |
| 2022 |
| ||
首发股价 | $ | | $ | | |||
在测量日期调整后的CPI价格 | $ | | $ | | |||
到期天数(营业天数) |
|
| |||||
一年的零头(年) |
| |
| | |||
无风险利率 | | % | | % | |||
股息率 | | % | | % | |||
历史波动性 | | % | | % | |||
累积预期通胀率 | | % | | % | |||
大宗交易费 |
| | % |
| | % | |
非流动性贴现 |
| | % |
| | % | |
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目录表
惠普公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
下表显示管道衍生负债的公允价值变动。
| 管道衍生责任 | ||
2022年7月5日的首次测量 | $ | | |
估值投入或其他假设的变化 |
| ( | |
截至2022年9月30日的公允价值 | $ | | |
注10.后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。除下文所述事项外，本公司并无在简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
合并期延长
于2022年11月3日，就股东特别大会，本公司股东批准将合并期(定义见附注1)由2022年11月20日额外延长至2023年3月31日(“额外延长”)。
欲了解更多信息，请参见公司于2022年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告、公司于2022年11月4日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告以及这些附注1对本季度报告中包含的简明财务报表的注释1。
A类普通股的赎回
2022年11月3日，与批准额外延期的投票有关，持有
欲了解更多信息，请参见公司于2022年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告、公司于2022年11月4日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告以及这些附注1对本季度报告中包含的简明财务报表的注释1。
将上市转让给纽约证券交易所美国有限责任公司
2022年10月24日，该公司发布了一份新闻稿，并提交了一份最新的8-K表格报告，宣布将其证券从纽约证券交易所自愿转让给纽约证券交易所美国有限责任公司。2022年10月27日，证券转让生效。
营运资金票据条款下的额外贷款
2022年11月30日，根据周转资金票据的条款，保荐人向公司额外贷款总额为#美元。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本季度报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是HPX公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”指的是HPX Capital Partners LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”及其变体以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。欲了解可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果产生重大差异的重要因素，请参阅公司下列文件中的“风险因素”部分：(1)美国证券交易委员会于2022年4月14日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；(2)2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告；(3)截至6月30日的10-Q表格季度报告, 于2022年8月15日呈交予美国证券交易委员会的有关2022年8月15日的委托书，(Iv)于2022年7月1日呈交予美国证券交易委员会的有关股东特别大会附表14A的委托书，及(V)于2022年10月11日呈交予美国证券交易委员会的有关股东特别大会附表14A的委托书，以下所披露者除外。本季度报告不包括与拟议业务合并(定义见下文)或紧急情况(定义见下文)具体相关的风险因素。本公司预期于2022年第四季度向美国证券交易委员会公开提交一份注册说明书，其中将包括一份采用F-4表格的委托书/招股说明书(下称“注册说明书”)，其中包括与拟议业务合并和紧急情况相关的风险因素。请参阅我们打算向美国证券交易委员会公开提交的此类注册声明中的“风险因素”部分，以及本公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中的“风险因素”部分，以及本文第1A项中另有规定的情况。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家于2020年3月20日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并，在本季度报告中我们将其称为“业务合并”。
我们首次公开招股(“首次公开招股”)的注册声明于2020年7月15日生效。于2020年7月20日，本公司完成首次公开发售25,300,000股单位(“单位”及出售单位所包括的A类普通股)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，按每单位10.00美元购买额外3,300,000股单位，产生毛收入253,000,000美元。首次公开发售完成后，本公司的证券于纽约证券交易所(“纽交所”)上市。2022年10月24日，该公司发布了一份新闻稿，并提交了一份最新的8-K表格报告，宣布将其证券从纽约证券交易所自愿转让给纽约证券交易所美国有限责任公司。2022年10月27日，证券转让生效。
我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
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最新发展动态
建议的业务合并
正如我们在2022年7月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所报告的那样，2022年7月5日，本公司签订了业务合并协议(可能不时修订、补充或以其他方式修改的“业务合并协议”，以及由此统称为“拟议的业务合并”的交易)，由本公司、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Ambipar紧急响应公司、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Ambipar Participaçóes Empredimentos S.A.、根据巴西法律组织的社会(“Ambipar”)和根据巴西法律组织的社会(“Emergencia”)。Emergencia是一家领先的环境和工业服务提供商，在巴西和全球的物流、化工、石油和天然气、采矿和工业领域拥有多元化的客户基础。
本公司董事会(I)一致批准业务合并协议、合并及交易协议(定义见业务合并协议)及(Ii)一致决定建议本公司股东投票批准SPAC股东事项(定义见业务合并协议)及业务合并协议预期的其他行动。
本公司专注于完成与业务合并协议有关的协议，将建议的业务合并提交本公司股东考虑。该公司打算向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交一份F-4表格的注册说明书(“注册说明书”)，其中将包括将分发给公司股东的初步和最终委托书，内容涉及公司就拟议的企业合并征求代理人投票的事宜，以及注册说明书中所述的其他事项，以及与与完成拟议的企业合并相关发行的证券的发售有关的招股说明书。
于登记声明提交及宣布生效后，本公司将向其股东邮寄一份最终委托书及其他相关文件，日期为就建议企业合并进行投票的记录日期。建议本公司股东及其他有利害关系的人士阅读初步委托书/招股说明书及其任何修订本，以及最终委托书/招股说明书(一旦备妥)，有关本公司为批准(其中包括)建议的业务合并而举行的股东特别大会的委托书，因为该等文件将包含有关本公司、Emergencia及建议的业务合并的重要资料。股东还可以免费获得初步或最终委托书的副本，以及其他提交给美国证券交易委员会的关于拟议中的业务合并的文件，以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，也可以通过以下方式免费获得：美国证券交易委员会公司，地址：特拉华州威尔明顿，西街1000号，1200室，邮编：19801。
2022年9月14日，Emergencia签署了一项关于收购Witt O‘Brien’s 100%股份的协议，Witt O‘Brien’s是面向蓝筹企业客户的危机和应急管理行业以及面向公共部门的紧急和弹性项目的全球领导者，收购于2022年10月24日完成。
欲了解更多信息，请参阅公司于2022年7月7日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告、公司预计将向美国证券交易委员会公开提交的注册说明书以及本附注1对本Form 10-Q季度报告中包含的简明财务报表(“季度报告”)的补充说明。
合并期间延长
如本公司于2022年7月14日提交予美国证券交易委员会的本年度8-K表格报告所述，于2022年7月14日，就本公司于2022年7月14日举行的特别股东大会(“临时股东大会”)，本公司股东批准：(1)一项特别决议案，以修订及重订本公司组织章程大纲及章程细则(“延展修正案”)，以延长本公司必须(A)完成业务合并，(B)如未能完成该等业务合并而以清盘为目的而停止经营的日期，以及(C)赎回2022年7月20日至2022年11月20日期间作为公司首次公开募股中出售的单位一部分的所有公司A类普通股；(二)大陆股票转让信托公司(以下简称受托人)在公司尚未完成首次公开发行业务时，必须清算其设立的信托账户的建议
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从2022年7月20日至2022年11月20日的合并(《信托修正案》以及与《延期修正案》一起的《初始延期》)。
于2022年11月3日，就股东特别大会，本公司股东批准将合并期(定义见下文)由2022年11月20日额外延展至2023年3月31日(“额外延展”)(见附注10)。
欲了解更多信息，请参见公司于2022年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告、公司于2022年11月4日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告以及本季度报告中这些精炼财务报表的附注1和附注10。
下行保护协议
在签署及交付业务合并协议的同时，若干PIPE投资者(“PIPE投资者”)与本公司及New pubco订立股份认购协议(“认购协议”)，据此PIPE投资者承诺于业务合并结束时认购新PUBCO A类普通股。
此外，保荐人已与PIPE投资者及非赎回股东签订下行保障协议(“DPA”)，根据该协议，该等投资者于业务合并协议结束日期后享有若干下行保障权利。在符合DPA的条款及条件(包括30个月期间的投资回报)下，投资者可按比例直接从保荐人手中收取合共1,050,000股新上市公司A类普通股(见附注2及附注9)。
股东非赎回协议
在签署及交付业务合并协议的同时，本公司合共拥有600,000股A类普通股的若干股东(每股为“非赎回股东”)已与本公司及新公共公司订立非赎回协议(每股为“非赎回协议”)，根据该等协议，该等非赎回股东同意(其中包括)(I)合共增加26,400股新公共公司A类普通股及(Ii)150,000份新公共公司认股权证，在任何情况下，New pubco将在交易结束时或交易结束后立即向该等非赎回股东发行股份，以投票赞成业务合并协议所拟进行的交易，而该等交易须经该等股东批准，并同意不赎回或行使任何权利赎回该等股东在记录上或实益持有的任何本公司A类普通股。在执行非赎回协议的同时，趋势HPX SPAC FIA IE，以其投资经理XP分配资产管理有限公司为代表。(“XP”)拥有1,297,400股本公司A类普通股，并已与本公司及New pubco订立若干非赎回协议(“XP非赎回协议”)，据此，XP将有权(其中包括)(I)合共57,086股额外的New pubco A类普通股及(Ii)324,350股New pubco认股权证，分别由New pubco于交易结束当日或之后即时向XP发行，如果XP在2022年7月15日或之前没有赎回其作为记录和实益拥有人的SPAC股票，则与寻求的任何延期相关。根据股东不赎回协议，本公司和保荐人被指定为第三方受益人。未完成《企业合并协议》的, 而公司在2023年3月31日之前没有完成业务合并，则不赎回协议将不再适用。
A类普通股赎回
正如之前在公司于2022年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所报告的，2022年7月14日，关于投票批准延长合并期间，19,472,483股A类普通股持有人正确行使了赎回其股份的权利，以现金赎回其股份，赎回价格约为每股10.018美元，赎回总额约为1.95亿美元，其中包括约40万美元的信托账户收益，信托账户中剩余约5,840万美元。截至2022年9月30日，公司有5,827,517股A类普通股可能需要赎回，赎回价值为58,650,422美元。
2022年11月3日，在投票批准额外延期的过程中，3,650,973股A类普通股的持有人适当行使了赎回其股票的权利，以每股约10.064美元的赎回价格赎回其股票，赎回总额为3,670万美元，其中包括约20万美元的信托账户收益
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信托账户中约有2,190万美元。截至2022年9月30日，赎回金额不需要被归类为负债，因为该事件发生在该日期之后。截至2022年12月1日，也就是本季度报告的提交日期，已发行的A类普通股有2176,544股。
欲了解更多信息，请参见公司于2022年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告、公司于2022年11月4日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告以及本季度报告中这些附注的附注10。
将上市转让给纽约证券交易所美国有限责任公司
2022年10月24日，该公司发布了一份新闻稿，并提交了一份最新的8-K表格报告，宣布将其证券从纽约证券交易所自愿转让给纽约证券交易所美国有限责任公司。2022年10月27日，证券转让生效。
营运资金票据条款下的额外贷款
于2022年11月30日，根据营运资金票据条款，保荐人额外借出合共205,000美元作营运资金用途，使根据营运资金票据条款借出的本金总额达905,000美元。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股之后，为业务合并寻找目标公司，签署业务合并协议，以及与准备完成业务合并有关的活动。2022年7月5日，公司签订《企业合并协议》。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。自签署企业合并协议以来，公司一直专注于确保交易完成。该公司过去曾以信托账户持有的有价证券的利息收入以及权证负债和管道衍生负债公允价值变化的收益(亏损)的形式产生营业外收入。2022年6月24日，本公司指示管理信托账户的受托人以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到本公司完成初始业务合并和清算之前，以降低被视为经营未注册投资公司的任何风险。2022年9月27日，投资于信托账户中持有的美国国债的货币市场基金被出售，出售这些有价证券的收益(包括赚取的股息)被转移到受托人管理的利息支票账户。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2022年9月30日止三个月，我们录得净亏损4,015,292美元，包括营运及组建成本1,595,785美元及认股权证负债公允价值变动3,155,571美元，但由信托账户持有的现金及有价证券利息收入350,399美元、其他收入296,643美元及管道衍生负债公允价值变动89,022美元部分抵销。
截至2022年9月30日止九个月，我们的净收益为1,578,416美元，其中权证负债的公允价值变动为5,826,276美元，管道衍生负债的公允价值变动为89,022美元，信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入为694,351美元，其他收入为296,643美元，但被5,327,876美元的运营和形成成本部分抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为4,455,741美元，其中包括权证负债的公允价值变化4,603,900美元，运营银行账户的利息收入21美元，信托账户持有的有价证券的利息收入6,379美元，部分被运营和组建成本154,559美元所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益为7,577,070美元，其中包括权证负债的公允价值变动8,278,200美元，运营银行账户利息收入72美元，信托账户持有的有价证券利息收入18,927美元，部分被720,129美元的运营和组建成本抵消。
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流动性与资本资源
2020年7月20日，我们完成了25,300,000个单位的首次公开发行，包括承销商选择全面行使其以每单位10.00美元的价格额外购买3,300,000个单位的选择权，产生了253,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人出售7,060,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，产生的毛收入为7,060,000美元。
于首次公开发售、全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，合共有253,000,000元存入信托户口。我们产生了14,528,328美元的交易成本，包括5,060,000美元的承销费，8,855,000美元的递延承销费和613,328美元的其他成本。2022年8月19日，我们首次公开募股的承销商和账簿管理人瑞士信贷放弃了因参与我们的首次公开募股而累积的8,855,000美元递延承销费的任何权利。
在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为1,031,317美元。净收益1,829,568美元受到现金和有价证券利息收入694,351美元、认股权证负债公允价值变动5,826,276美元、管道衍生负债公允价值变动89,022美元以及豁免应付递延承销费产生的其他收入296,643美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了4 296 559美元的现金，主要原因是递延的法律费用4 304 833美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动的净现金为70万美元。如附注5所述，公司动用周转资金票据700,000美元。
在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金为398,507美元。净收益7,577,070美元受到有价证券利息收入18,927美元和权证负债公允价值变动8,278,200美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了321550美元的现金。
截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的现金为58,650,422美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何收入，这些收入应扣除应缴税款和不包括递延承保佣金(如果有)，以完成我们的业务合并。我们可以提取从信托账户赚取的收入来缴税，如果有的话。截至2022年9月30日，我们尚未从信托账户提取收入纳税，并已从信托账户提取195,081,445美元，与2022年7月的赎回有关。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，在任何赎回后在信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
2022年11月3日，在投票批准进一步延期的过程中，3,650,973股A类普通股的持有者正确行使了以每股约10.064美元的赎回价格赎回股票以现金的权利，赎回总额为3,670万美元，其中包括约20万美元的信托账户收益，信托账户中剩余约2,190万美元。截至2022年9月30日，赎回金额不需要被归类为负债，因为该事件发生在该日期之后。
截至2022年9月30日，我们在信托账户之外持有的现金为218,475美元。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议、架构、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。
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于2022年6月24日，本公司与保荐人订立本票，保荐人同意借给本公司本金总额达905,000美元(“营运资金票据”)。营运资金票据为无息票据，于本公司完成业务合并日期或本公司清盘生效日期(以较早者为准)支付，保荐人无权选择在业务合并完成后将根据营运资金票据未偿还的任何款项转换为认股权证。如果公司没有完成业务合并，所有借给公司与营运资金票据有关的金额都将被免除，除非公司在其信托账户之外有资金可用；然而，信托账户的收益不得用于偿还此类款项。截至2022年9月30日和2021年12月31日，周转资金票据项下的未偿还款项分别为70万美元和0美元(见附注10)。
如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。
持续经营的企业
公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，公司可能被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
关于公司根据FASB会计准则编纂子主题205-40“财务报表的列报-持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，或无法获得批准再次延长截止日期或在2023年3月31日之前完成业务合并，按照公司股东在2022年11月3日特别股东大会上批准的额外延期，公司将停止所有业务，但清算目的除外。本公司拟于强制清盘日期前完成业务合并，或获得额外延期的批准，但本公司能否做到这一点尚不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，并且发起人没有要求额外的延期，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并未发生，且保荐人未要求延期，且可能随后解散，则流动资金状况及强制清盘将令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年3月31日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
表外融资安排
截至2022年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
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合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但有一项协议，即每月向赞助商支付10,000美元的费用，用于向公司提供办公空间、行政和支持服务。我们从2020年7月16日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到企业合并完成和公司清算的较早时间。截至2022年9月30日，265 000美元计入这些服务的应付帐款和应计费用。
我们首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,855,000美元。递延费用仅在我们完成业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。然而，2022年8月19日，我们首次公开募股的承销商和账簿管理人瑞士信贷放弃了因参与我们的首次公开募股而累积的8,855,000美元递延承销费的任何权利。
我们与一家顾问公司有安排，为我们提供与市场和行业分析有关的服务，协助进行尽职调查，以及对潜在目标进行财务建模和估值。我们同意向服务提供商支付每月6600 BRL(约合每月1200美元)的费用。该协议最初签订的固定期限为24个月，于2022年9月15日终止，但已续签，并将在最初的业务合并完成时终止。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。
公司的关键会计政策包含在我们于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。截至本季度报告之日，我们的Form 10-K中描述的关键会计政策没有任何变化，但如下所示。
衍生金融工具
保荐人与PIPE投资者及非赎回股东签订的PIPE衍生责任符合衍生责任分类标准。因此，管道衍生负债在发行当日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日均按初始公允价值入账。管道衍生负债的估计公允价值变动在简明经营报表中确认为非现金损益。管道衍生负债的公允价值在附注9中讨论。
最新会计准则
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，“债务与可转换债务和其他期权(次级主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消现行GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对所附财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
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项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)无效，完全是因为我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。
管理层发现与复杂金融工具的会计有关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划继续加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员加强分析。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告涵盖的截至2022年9月30日的最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的内容有实质性差异的因素包括：(I)我们在2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；(Ii)我们于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告；(Iii)我们于8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告；及(Iv)我们于2022年10月11日提交予美国证券交易委员会的有关股东特别大会附表14A的委托书。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，(I)我们于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，(Ii)我们于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告，(Iii)我们于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告，及(Iv)我们于2022年10月11日提交予美国证券交易委员会的有关股东特别大会附表14A的委托书。我们还可能在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。本季度报告不包括与拟议的业务合并或Emergencia具体相关的风险因素。在2022年第四季度，该公司预计将向美国证券交易委员会公开提交一份注册声明，其中将包括一份采用F-4表格的委托书/招股说明书, 包括特定于拟议业务合并和紧急情况的风险因素。请参阅我们打算向美国证券交易委员会公开提交的此类注册声明中的“风险因素”部分，以及本公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中的“风险因素”部分，以及本文第1A项中另有规定的情况。
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
没有。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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目录表
项目6.展品。
以下证据作为本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
不是的。 |
| 展品说明 |
2.1(1) † | 业务合并协议，日期为2022年7月5日，由New Pubco、Merge Sub、Emergencia、本公司和Ambipar签署。 | |
3.1(2) | 经修订及重新修订的注册人组织章程大纲及细则. | |
3.2(3) | 经修订及重新修订的组织章程大纲及细则修正案。 | |
3.3(4) | 经修订及重新修订的组织章程大纲及细则修正案。 | |
10.1(5) | HPX与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议，日期为2020年7月15日，作为受托人 | |
10.2(3) | 日期为2022年7月14日的本公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议的第1号修正案，日期为2020年7月15日。 | |
10.3(4) | 本公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司于2022年7月14日修订的投资管理信托协议的第2号修正案，日期为2022年11月3日，日期为2020年7月15日。 | |
10.4(1) | 投票和支持协议的格式。 | |
10.5(1) | 出资协议书的格式。 | |
10.6(1) | Ambipar认购协议格式。 | |
10.7(1) | 机会管道认购协议格式。 | |
10.8(1) | PIPE认购协议格式。 | |
10.9(1) | 不赎回协议格式。 | |
10.10(1) | XP不可赎回协议格式。 | |
10.11(1) | 保荐信协议书格式。 | |
10.12(1) † | 费用分摊协议格式。 | |
10.13(1) | 投资者权利协议格式。 | |
10.14(1) | 下行保护协议的格式 | |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席执行干事和首席财务官进行认证。 |
32.1** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
101.INS* |
| XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.CAL* |
| XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
101.SCH* |
| XBRL分类扩展架构文档。 |
101.DEF* |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
101.LAB* |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE* |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*现提交本局。
**家具齐全。
† | 根据S-K条例第601(B)(2)项，某些展品和这些展品的附表已被省略。登记人同意应其要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的展品或时间表的副本。 |
| (1) | 之前作为证据提交给2022年7月7日提交的公司当前报告Form 8-K，并通过引用并入本文。 |
| (2) | 之前作为证据提交给公司于2020年6月28日提交的当前报告Form 8-K，并通过引用并入本文。 |
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目录表
| (3) | 之前作为2022年7月14日提交的公司当前报告Form 8-K的证物提交，并通过引用并入本文 |
| (4) | 之前作为2022年11月4日提交的公司当前报告Form 8-K的证物提交，并通过引用并入本文 |
| (5) | 之前作为2020年7月21日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交，并通过引用并入本文 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 惠普公司。 | |
|
|
|
日期：2022年12月1日 |
| /卡洛斯·皮亚尼 |
| 姓名： | 卡洛斯·皮亚尼 |
| 标题： | 首席执行官和首席财务官 |
|
| (首席执行干事和首席财务会计干事) |
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