3000North Sam Houston Parkway East，休斯顿，德克萨斯州77032

Phone 281.871.2699

2022年10月4日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

能源和运输办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区20549

注意：	迈克尔·珀塞尔和卡琳娜·多林

关于：

哈里伯顿公司

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

于2022年2月4日提交

File No. 001-03492

女士们、先生们：

哈里伯顿公司(哈里伯顿公司或哈里伯顿公司)现通过EDGAR提交公司对美国证券交易委员会(SEC)工作人员(员工)在2022年9月21日致公司的信函中就以下事项提出的评论 的答复：(I)公司于2022年2月4日通过委员会的EDGAR系统向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K(2021年Form 10-K)，以及(Ii)公司于2022年9月9日的信函(初次回复信)，这是对员工在2022年8月25日致公司的信中提出的关于2021年表格10-K的意见的回应。

以下是公司对员工意见的回应。为便于参考，本公司的回复之前有员工的意见。

回复日期：2022年9月9日

风险因素，第9页

1.	我们注意到您对先前意见2的答复，即气候变化过渡考虑并不是技术过渡风险的唯一来源，也不比导致此类风险的其他因素更重要。在这方面，您的

回应表明，您的减排目标缓解了气候变化技术转型风险，与此目标相关的技术风险并不是气候变化独有的。 请更详细地解释您是如何评估气候变化技术转型风险和信用风险的，以便在您的美国证券交易委员会申报文件中披露。

回应：公司拥有信息披露控制和程序，以主动监控和应对对我们的业务和行业的潜在风险，然后我们根据公司在提交给委员会的文件中的披露进行评估。正如我们在最初的回复信中指出的那样，我们认为，我们在能源转型中面临的重大风险之一是，我们将无法以及时、经济高效的方式进行创新，或者根本无法创新。与我们业务中的创新相关的总体风险在我们的2021 Form 10-K第10页的风险因素 相关行业环境标题下进行了描述，风险因素的标题为如果我们不能设计、开发和生产具有商业竞争力的产品并及时实施具有商业竞争力的服务，以应对市场变化、客户要求、竞争压力和技术趋势，我们的业务和综合经营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的知识产权价值可能会 缩水.为了更清楚地表明气候变化和能源转型已包括在这些因素中(例如，客户要求、竞争压力和技术趋势)，我们建议在我们未来的10-K表格文件中修改这一风险因素(从我们2022年12月31日截止的财政年度的表格10-K开始，该表格将于2023年2月通过委员会的EDGAR系统提交给委员会(2022年表格10-K)，增加下划线文本如下(有待最终内部审查和修订)：

如果我们不能设计、开发和生产具有商业竞争力的产品并及时实施具有商业竞争力的服务，以应对市场变化、客户要求、竞争压力、与气候变化担忧和能源转型相关的发展以及技术趋势，我们的业务和综合经营成果可能会受到实质性的不利影响，我们的知识产权价值可能会缩水。

我们的服务和产品市场的特点是不断的技术发展，以提供更好、更可靠的性能和服务。如果我们不能设计、开发和生产具有商业竞争力的产品，并及时实施具有商业竞争力的服务，以应对市场变化、客户要求、竞争压力、与气候变化担忧和能源转型相关的发展以及技术趋势，我们的业务和综合运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的知识产权价值可能会缩水。同样，如果我们的专有技术、设备、设施或工作流程过时，我们可能不再具有竞争力，我们的业务和综合运营结果可能会受到实质性的不利影响。

正如我们在最初的回复信中指出的那样，我们预计能源转型不会产生任何重大信用风险，尽管我们将随着政策和法规的变化以及市场趋势的发展继续评估这一判断。在2021年Form 10-K所涵盖的期间，我们

未遇到任何获取资本的问题。2022年4月，我们对我们的循环信贷安排进行了再融资，并根据与以前的安排基本相同的条款和条件，在五年内保持了35亿美元的产能。尽管由于气候变化担忧和能源转型，资本提供商减少了对石油和天然气行业相关公司的敞口，我们仍在密切关注这方面的发展，但我们认为，在可预见的未来，这些担忧不太可能对我们获得资本的能力产生重大影响。尽管如此，当我们在未来提交给委员会的文件中评估我们的风险因素披露时，我们将对其进行适当的调整，以反映公司未来可能面临的与气候变化和能源转型相关的信用风险。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第21页

2.	我们注意到您对先前意见5的答复。但是，您似乎没有解决我们先前意见中的具体 要素，也没有解释您关于重要性的结论的基础。请更详细地解释您是如何考虑披露气候相关法规或商业趋势的下列间接后果的：

•

减少对产生大量温室气体排放或与碳基能源有关的商品或服务的需求；

•

对导致排放量低于竞争产品的商品或服务的需求增加；

•

竞争加剧，以开发创新的新产品，从而降低排放；以及

•

您的运营或产品产生温室气体排放的任何预期声誉风险 。

答复：针对工作人员提出的关于我们对上述意见中所列因素进行审议的更多细节的要求，我们对每个因素作如下说明：

•

减少对产生大量温室气体排放或与碳基能源有关的商品或服务的需求；

正如我们在初次回复信中所指出的，我们在2021年Form 10-K的第9页中的标题中描述了与行业环境相关的风险因素中的风险因素石油和天然气价格的趋势影响我们客户的勘探、开发和生产活动的水平以及对我们服务和产品的需求，这可能对我们的业务、综合经营业绩和综合财务状况产生实质性的不利影响更多地强调脱碳，包括政府推动使用可再生能源的举措以及公众对石油和天然气替代品的情绪，可能会影响石油和天然气的价格，从而影响需求

我们的服务和商品。我们考虑到这些潜在的发展是考虑到全球预计的人口增长趋势，以及开发其他负担得起、高效和可靠的能源方面的挑战，总的来说，我们认为石油和天然气勘探和开发的需求以及由此对我们的服务和商品的需求在可预见的未来将继续存在。因此，在我们的披露委员会框架内审议这些考虑因素后，我们在准备2021年10-K表格时确定，与气候相关的法规和业务趋势的间接后果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生 实质性影响。我们继续监控这些因素，如果情况发生变化，我们将在未来提交给委员会的文件中适当更新我们的风险因素披露。

•

对导致排放量低于竞争产品的商品或服务的需求增加；

正如早些时候对意见2的回应中所讨论的，我们预计在可预见的未来，石油和天然气勘探和开发的需求以及我们的服务将继续存在。我们还相信，与竞争产品相比，对排放量更低的产品和服务的潜在需求增加，为哈里伯顿创造了机会。我们继续评估与我们的低碳产品和服务解决方案相关的过渡机会，包括我们在最初回复信中讨论的那些机会。例如，我们在最初的回复信中讨论了 我们的NeoCem^™水泥系统和我们的全电动压裂能力。如果对NeoCem等产品的需求^™随着全电动压裂等服务的增加，我们能够很好地满足客户的需求。

我们在准备2021年10-K表格时确定，与气候相关的监管和业务趋势的间接后果，包括对导致排放量低于我们竞争产品和服务的产品或服务的需求增加，不会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生实质性影响。

•

竞争加剧，以开发创新的新产品，从而降低排放；以及

正如在回应意见#1时所讨论的，我们承认，我们在能源转型中面临的重大风险之一通常是我们无法以及时、经济高效的方式或根本不能进行技术创新。虽然这一风险已在我们的2021年10-K表格中披露，但正如我们在对评论#1的回应中所指出的那样，我们将修改从2022年10-K表格开始的披露，以注意到这也是公司的能源转型相关风险。

•

您的运营或产品产生温室气体排放的任何预期声誉风险 。

我们密切关注公众对公司的看法及其声誉，并在这方面注意到我们的一些利益相关者有兴趣更多地了解我们与ESG相关的目标

和进步。我们的年度和可持续发展报告的发布部分是为了解决这种兴趣。正如我们的2021年Form 10-K表第22页所述，我们 围绕发展更清洁、负担得起的能源，以及利用创新和技术来减少生产石油和天然气对环境的影响，推行战略举措。我们努力成为行业中的好管家，我们相信我们的利益相关者重视我们在这方面的领导地位。虽然我们相信我们的2021年Form 10-K风险因素和披露是完整和准确的，但我们承认与ESG计划和披露相关的风险， 可能会随着时间的推移而增加。我们的声誉风险可能会继续演变，如果我们的重大风险发生变化，我们将更新我们的风险因素。

3.	我们注意到您对之前评论6的回复，即您认为天气事件不太可能对全球供应链造成实质性影响。请告诉我们，作为您的风险因素的一部分，您如何考虑与天气有关的中断对您的客户和供应商可能造成的后果？？原材料的供应、价格和可获得性限制可能对我们的业务和综合运营结果产生实质性的不利影响，请参阅您的10-K表格第11页，以及您的风险因素：如果我们失去一个或多个重要客户，或者如果我们的客户推迟付款或未能支付我们的大量未付应收账款，它可能对我们的业务、综合运营结果产生实质性的不利影响。和综合财务状况在你的表格10-K的第17页。

回应：正如我们在最初的回复信中所讨论的，我们不认为天气相关的影响影响了我们的主要客户或供应商 ，但生产的临时延迟仅限于受影响的市场或个别社区。当我们遇到供应限制时，它们通常是由需求驱动的，并与我们的 客户的活动增加相关联。我们密切关注本公司的供应链，并注意到我们的主要供应商中没有一家经历过与天气有关的重大中断或与天气有关的供应链限制。我们相信，由于我们的供应链多样化，主要客户和供应商分布广泛，供应链中任何与天气有关的中断都不会对我们的运营造成实质性的影响。此外，由于天气事件的性质和时间不确定，我们无法可靠地估计这些潜在的实物风险对我们的主要客户或供应商造成的未来财务风险。

关于工作人员意见中提到的第二个风险因素，大客户的付款延迟或未能付款在许多情况下都可能出现，通常是在石油和天然气行业的周期性低迷期间，或者客户面临可能因经营业绩不佳而出现的流动性问题。当我们评估我们在未来提交给委员会的文件中的风险因素披露时，我们将根据情况进行必要的调整，以反映未来与天气事件相关的供应链影响和客户影响的可能性。

* * * * *

如果您对上述内容有任何疑问或工作人员需要任何补充信息，请不要犹豫与我联系。

非常真诚地属于你，

哈里伯顿公司
发信人：		/s/Eric J.Carre
		埃里克·J·卡雷
		执行副总裁总裁，首席财务官

抄送：

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