美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
(第13d-102条规则)
应包括在根据§240.13d-1(B)、(C)和(D)提交的声明以及根据§240.13d-2提交的修正案中的信息
根据1934年的证券交易法
(修正案编号)*
IHuman Inc.
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
45175B 109**
(CUSIP号码)
2020年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定提交本计划所依据的规则：
*13d-1(B)
*规则13d-1(C)
*规则13d-1(D)
*本封面的其余部分应填写，用于报告人在本表格上就证券主题类别首次提交文件，以及任何后续修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
**CUSIP编号45175B 109已分配给发行人的美国存托股份(ADS)，这些股票在纽约证券交易所的报价代码为？IH。每一股ADS代表发行人的五股A类普通股。A类普通股CUSIP编号为G47612 109。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(第2章)第18节的目的提交的信息，也不应被视为受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
1
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1 |
报道人田亮姓名
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2 |
如果是组成员，请选中相应的框 (A)o (B)o
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3 |
仅限SEC使用
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4 |
公民权
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数量 |
5 |
独家投票权 16,000,000
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6 |
共享投票权 0
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7 |
唯一处分权 16,000,000
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8 |
共享处置权 0
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9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 | ||
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份
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11 |
按行金额表示的班级百分比(9) | ||
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12 |
报告人类型
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(一)英属维尔京群岛公司HPF Fusion Holding Ltd.持有的A类普通股数量为16,000,000股，包括英属维尔京群岛公司(HPF Fusion Holding Ltd.)持有的16,000,000股A类普通股，包括英属维尔京群岛公司(HPF Fusion Holding Ltd.)持有的16,000,000股A类普通股。和记黄埔融合控股有限公司由田亮先生全资拥有。参见第4项。
(2)根据报告人持有的股票数量除以截至2020年12月31日所有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股，得出的证券类别百分比为：报告人实益拥有的股份数量除以截至2020年12月31日的所有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股。
2
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1 |
报告人姓名
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2 |
如果是组成员，请选中相应的框 (A)o (B)o
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3 |
仅限SEC使用
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组织地点
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数量 |
5 |
独家投票权 16,000,000
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共享投票权 0
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7 |
唯一处分权 16,000,000
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8 |
共享处置权 0
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9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 | ||
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份
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11 |
按行金额表示的班级百分比(9)
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12 |
报告人类型
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(一)英属维尔京群岛公司HPF Fusion Holding Ltd.持有的A类普通股数量为16,000,000股，包括英属维尔京群岛公司(HPF Fusion Holding Ltd.)持有的16,000,000股A类普通股，包括英属维尔京群岛公司(HPF Fusion Holding Ltd.)持有的16,000,000股A类普通股。HPF Fusion Holding Ltd的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大厦邮政信箱905号Sertus Chambers。参见第4项。
(2)根据报告人持有的股票数量除以截至2020年12月31日所有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股，得出的证券类别百分比为：报告人实益拥有的股份数量除以截至2020年12月31日的所有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股。
3
第一(A)项：*
IHuman Inc.
第1(B)项发行人主要执行办公室地址：
K2，北美国际商务园，
北京北园路108号
北京市朝阳区100012
中华人民共和国政府
第二项(A).申请人姓名：备案人姓名：
田亮
HPF Fusion Holding Ltd.
第二项(B)：主要营业处地址，如无，住址：
田亮A栋，动力创意，
上海上地东路1号
北京市海淀区
中华人民共和国政府
HPF Fusion Holding Ltd.
Sertus Chambers，Quastisky大楼邮政信箱905号
英属维尔京群岛托尔托拉路镇
第二项(C).公民身份：公民身份、公民身份：
田亮代表中华人民共和国
HPF Fusion Holding Ltd.(英属维尔京群岛)
第二项(丁)、证券类别和证券类别：
A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
发行人的普通股由A类普通股和B类普通股组成，每股面值0.0001美元。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有十票，可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
第2(E)项、第(2)项、第(3)项、第(3)项、第(3)项、第(2)项、第(5)项、第
45175B 109
本ADS编号适用于发行人的美国存托凭证(ADS)，在纽约证券交易所挂牌交易，代码为IH。每股发行人的美国存托凭证代表发行人的五股A类普通股。A类普通股CUSIP编号为G47612 109。
4
第三项：如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或240.13d-2(B)或(C)的规定提交的，应检查提交人是否为a：
不适用
第四项：*：
提供了截至2020年12月31日每个报告人对发行人普通股所有权的以下信息：
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金额 |
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百分比 |
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百分比 |
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唯一的权力是 |
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共享权力 |
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唯一的权力是 |
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共享权力 |
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田亮 |
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16,000,000 |
(1) |
6.0 |
%(2) |
1.0 |
%(3) |
16,000,000 |
(1) |
0 |
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16,000,000 |
(1) |
0 |
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HPF Fusion Holding Ltd. |
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16,000,000 |
(4) |
6.0 |
%(2) |
1.0 |
%(3) |
16,000,000 |
(4) |
0 |
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16,000,000 |
(4) |
0 |
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(一)A股代表英属维尔京群岛公司HPF Fusion Holding Ltd.持有的16,000,000股A类普通股。和记黄埔融合控股有限公司由田亮先生全资拥有。
(2)据报道，每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人截至2020年12月31日已发行的已发行普通股(即122,622,382股A类普通股和144,000,000股B类普通股的总和)作为一个单一类别计算的。在计算报告人的所有权百分比时，我们已将报告人有权在适用的60天内获得的股份计算在内，包括在2020年12月31日之后通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。
(3)根据每个报告人的总投票权百分比，总投票权的百分比是通过将该报告人实益拥有的投票权除以发行人所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权计算出来的。
(四)新股代表英属维尔京群岛公司PF Fusion Holding Ltd.持有的16,000,000股A类普通股。HPF Fusion Holding Ltd的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大厦邮政信箱905号Sertus Chambers。
第五项：*：
不适用
第六项：*：
不适用
第7项：母公司控股公司或控制人报告收购证券的子公司的识别和分类：
不适用
第八项：集团成员的身份识别和分类：集团成员的身份识别和分类；集团成员的身份识别和分类；集团成员的身份识别和分类；集团成员的身份识别和分类；集团成员的身份识别和分类；集团成员的身份识别和分类；集团成员的身份识别和分类：
不适用
第九项、董事会董事会、集团解散通知：
不适用
第十项：认证证书、认证证书：
不适用
5
展品一览表
附件99.1-联合备案协议
6
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年2月14日
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田亮 |
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发稿/田亮 |
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HPF Fusion Holding Ltd. |
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依据： |
发稿/田亮 |
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姓名： |
田亮 |
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标题： |
导演 |
[附表13G的签名页]