根据 规则424(B)(5)提交

注册号码333-248602

22,471,904个单位

每个单元由以下组件组成

一股普通股

以及购买一股普通股的首轮认股权证

和0.5系列B认股权证购买一股普通股 股票

我们将发行22,471,904股(“单位”) ，发行价为每股2.67美元，每股包括一股普通股，每股面值0.001美元( “普通股”)，购买一股普通股的A系列认股权证(“A系列认股权证”)，以及 0.5股B系列认股权证(“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，称为“认股权证”)至 A系列认股权证将在本次发行结束后六个月(“初始行权日”)以每股2.80美元的行权价 行使一股普通股，自初始行权日起五年期满。每份完整的B系列认股权证将在本次发行结束后6 个月以每股2.80美元的行使价行使一股普通股，并将在最初行使日起 三年内到期。该等单位将不会获得证书，普通股股份及组成该等单位的认股权证 可立即分开，并将于本次发售中单独发行。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“MICT”。2021年2月12日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股2.20美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅从本招股说明书附录的S-5页开始、 随附的招股说明书第5页以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中类似标题下的“风险因素” 和随附的基本招股说明书。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的说法 都是刑事犯罪。

普通股 的股票预计将在2021年2月16日左右交付，符合惯例的成交条件。

安置代理

AGP。

本招股说明书增刊日期为2021年2月11日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录 和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册流程 。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录， 它描述了本次发行的具体条款和提供的证券，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的 招股说明书的文件 中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的基本招股说明书)提供了更多有关我们可能不时提供的证券的一般信息和披露 ，其中一些不适用于此次单位发行。我们指的是招股说明书， 指的是两部分的总和，指的是随附的招股说明书，指的是基础招股说明书。

如果此招股说明书附录与随附的招股说明书对 此产品的描述不同，您应依赖 此招股说明书附录中的信息。本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及通过引用方式并入其中的文档 均包含有关我们和所发行证券的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息 。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附录的标题“您可以找到更多信息的地方”下描述的 附加信息 和随附的招股说明书。

对于本招股说明书而言， 本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述均视为 被修改或取代，条件是本招股说明书附录 或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述 ，该陈述也通过引用并入本招股说明书中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您应仅依赖 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何 免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们和安置代理均未授权任何人向您提供与上述内容不同的信息 。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们还注意到 我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 用于在此类协议的各方之间分摊风险，并且不应被视为对您的陈述、保证 或契诺。 通过引用将 并入本协议的任何文件中的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括 在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证 或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此， 此类陈述、担保和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。 您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由写作的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的信息截至该文档的日期以外的任何日期 都是准确的。 您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由写作的招股说明书中包含的信息在该文档的日期以外的任何日期都是准确的。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售、 和寻求购买本招股说明书附录提供的证券。 本招股说明书附录在某些司法管辖区提供的本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们证券的发售可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与我们的证券发售、本招股说明书附录和随附的招股说明书在美国境外的分销 有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得与本招股说明书附录提供的出售或邀请购买我们的任何证券的要约和 任何司法管辖区内任何人提出此类要约或 要约非法的 随附的招股说明书一起 用于出售或要约购买我们的任何证券。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及本文引用的文件包括 修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21B节 所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或以引用方式并入 的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“ ”估计、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的 表述与我们有关，旨在识别前瞻性陈述。我们基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测(我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况)、 运营结果、业务战略、业务招股说明书、增长战略和流动性，做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，由于多种原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括下文“风险因素”一节以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的“风险因素”和“管理层讨论 以及财务状况和经营结果分析”一节中描述的因素。

前瞻性 陈述所述的是截止日期，不是对未来业绩的保证。实际结果或发展可能与前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同 ，我们不承担更新任何此类 陈述的义务。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

您应仔细 阅读任何招股说明书附录或其他发售材料的“风险因素”部分中描述的因素， 以及通过引用并入本招股说明书的文档中描述的任何风险，以了解可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述不同的某些风险 。您应该了解 无法预测或识别所有此类因素，并且此列表不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述 。您还应该意识到，如果我们所做的假设被证明是不准确的，或者如果未知的 风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与本招股说明书中包含或引用的观点和估计大不相同 。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算根据新信息、未来事件或其他情况更新任何前瞻性 声明。

民事责任的可执行性

我们是根据特拉华州的法律注册成立的，我们的主要执行办事处位于新泽西州。我们的大多数 董事和高级管理人员居住在美国以外，他们的大部分资产位于 美国以外。因此，您可能无法向我们或 其中任何人提供美国境内的法律程序。您也可能无法在美国境内和境外执行您 在任何诉讼中(包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款 条款)在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

此外， 这些司法管辖区的法院是否会根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行针对我们董事或高级管理人员的诉讼中获得的美国法院判决，或者是否会根据这些法律在 原始诉讼中执行针对我们、我们的董事或高级管理人员和此类专家的责任，这一点值得怀疑。

危险因素

投资于 我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑招股说明书中描述的风险 。此外，您还应仔细考虑本招股说明书附录中引用的年度报告和其他文件中的其他信息 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。上述风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。 我们目前不知道或认为这些风险和不确定性无关紧要。如果这些风险中的任何一个实际发生 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，您可能会 损失您在我们证券上的全部或部分投资。

与此产品相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，并可能以您不同意的方式使用净收益。

我们的管理层将 在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不会 改善我们的运营结果或提升我们证券价值的方式。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断 ，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估 净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致 财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，和/或导致我们的证券价格下跌。 在这些资金运用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资 。

购买此产品的单位的购买者将立即感受到其投资账面价值的大幅稀释 。在 行使我们的未偿还期权和认股权证时，您可能会遇到进一步的摊薄。

本次发售的单位公开发行价比本次发售生效前我们普通股的每股有形账面净值高出很多 。因此，如果您 在此次发售中购买我们的单位，您将立即产生每股普通股约1.75美元的大幅摊薄， 代表单位公开发行价与我们截至2020年9月30日的调整后有形账面净值之间的差额。此外，如果(A)我们根据2020股权激励 计划进行股票赠与；(B)我们的未偿还期权或认股权证被行使；或(C)在本次发行中发行的认股权证被行使，您可能会遇到进一步的摊薄。 有关本次发行后您将立即经历的摊薄的进一步描述，请参阅本招股说明书 附录中题为“摊薄”的章节。

未来出售我们的普通股， 或认为未来可能会发生这样的出售，可能会导致我们的股价下跌。

在此次发行之后，在公开市场上出售大量我们普通股的 股票，或者认为这些出售可能发生的看法 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的大部分流通股 在本次发行时出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步的 注册。

我们从未宣布或支付过股本股息 ，在可预见的未来我们也不打算支付股息。

我们从未为普通股支付过现金 股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和增长提供资金，目前不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

权证的性质是投机性的。.

本次发行的认股权证 并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利 ，而只是代表在有限的 时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体地说，从初始行权日开始，权证持有人可以在初始行权日起计五年前行使其收购普通股的权利，并支付2.80美元的行权价，在该日期之后，任何未行使的 权证将到期，且没有进一步的价值。

此外，在此次发行之后，认股权证的市值 不确定，不能保证认股权证的市值将等于或超过其公开发行价 。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行使价 ，因此不能保证认股权证持有人行使 权证是否有利可图。

此次发行的 权证没有公开市场。

本次发行的认股权证还没有成熟的 公开交易市场，我们预计市场不会发展。另外，我们 不打算申请在任何证券交易所上市权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制 。

与MICT证券的中级和所有权整合相关的风险因素

中级可能无法成功 执行其增长战略。

Intermediate的 战略之一是通过增加产品供应和向新的垂直市场和新市场(如中国)扩张来追求有机增长。中级可能无法成功执行所有或任何这些计划，并且结果可能与合并后的实体或其他实体的 预期不同。此外，即使这些计划成功，Intermediate也可能无法 扩展和升级其技术系统和基础设施，以及时适应业务活动的增加， 这可能会导致运营故障和延迟、客户流失、客户群增长减少、运营费用增加、财务损失、诉讼或客户索赔增加、监管制裁或加强监管审查。 此外，Intermediate还需要继续吸引、聘用和留住高技能和积极进取的高管以及

在完成合并之前， Intermediate没有任何正式的风险管理政策或程序，这些政策或程序可能会使Intermediate面临未知的 风险或意外风险。

在合并之前，Intermediate依赖其管理层和员工的专业知识和经验来评估风险。中级 没有任何正式的书面政策或程序来识别、监控或控制风险，包括与人为错误、客户违约、市场波动、技术、欺诈或洗钱相关的风险，此类风险由其 管理团队和董事会临时评估。此类做法和方法历来都是基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为 性质上的自由裁量性。这些方法可能无法充分防止 损失，特别是当它们与极端市场波动相关时，而极端市场波动可能明显大于市场的历史波动 。如果Intermediate的测试和质量控制实践不能有效防止故障，则Intermediate采用的风险管理方法也可能无法充分防止因技术错误造成的损失 。

MICT可能被要求减记 或减记、重组和减值或其他可能对其财务状况和股价产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

MICT无法向您保证 它对Intermediate进行的尽职调查已经揭示了此类公司可能存在的所有重大问题， 也无法保证通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者MICT以后不会出现 MICT无法控制的风险。因此，MICT和Intermediate中的每一家都根据有限的信息做出了完成合并的决定 ，业务合并可能不会像预期的那样有利可图(如果有的话)。由于这些因素 ，MICT可能被迫稍后减记或注销资产、重组运营，或者产生减值或其他可能导致报告损失的费用 。即使MICT的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的 风险，以前已知的风险可能会以与MICT的初步风险分析不一致的方式出现。 即使这些费用可能是非现金项目，不会对MICT的流动性产生直接影响，但MICT报告此类费用的事实可能会加剧市场对MICT或MICT证券的负面看法。因此，MICT无法预测合并完成后对MICT证券的影响。

MICT的成功能力 将取决于MICT董事会和关键人员的努力，这些人员的流失可能会对MICT合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

MICT的成功能力 将取决于MICT董事会和关键人员的努力。此外，合并后MICT的业务是Intermediate业务的一部分，与MICT的历史业务完全不同。 与Intermediate相关的个人可能不熟悉运营美国上市公司的要求，这可能会 导致MICT管理层不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

MICT依赖于其高管的服务 ，其潜在的利益冲突可能不允许MICT有效地执行其业务战略.

MICT目前依赖于其高管的持续服务和业绩，特别是MICT首席执行官兼MICT董事会董事达伦·默瑟(Darren Mercer)。Darren Mercer先生也是GFH的首席执行官，这可能导致在Mercer先生履行其作为MICT董事会成员的职责时存在潜在的利益冲突 。

MICT的注册证书和特拉华州法律中的条款可能会使MICT未来的收购(这可能对股东有利)变得更加困难 ，并可能阻止MICT股东试图更换或撤换目前的管理层。

MICT经修订的 公司注册证书以及MICT修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止合并、 收购或股东可能认为有利的其他控制权变更，包括您可能 获得MICT普通股溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为MICT证券支付的价格，从而压低MICT证券的市场价格。此外，这些规定 可能会增加股东更换MICT董事会成员的难度，从而挫败、阻止或阻止MICT股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。由于MICT董事会负责任命MICT管理团队成员，这些规定反过来可能会影响股东更换MICT管理团队现有成员的任何尝试。

此外，由于MICT 是在特拉华州注册成立的，因此它受特拉华州公司法第203节或DGCL的条款管辖，该条款禁止拥有超过15%已发行有表决权股票的个人在收购已发行 有表决权股票的交易日期后三年内与MICT合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。MICT尚未选择退出 第203节的限制。

我们可能需要大量的额外资本 ，这可能会大大稀释您的投资。

我们未来可能需要大量 额外资金才能继续我们计划的运营。不能保证我们能够以优惠的条款和条件获得此类 资金(如果有的话)。如果做不到这一点，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。对于 我们通过发行股权证券筹集额外资本的程度，我们的股东可能会经历大量稀释。我们可以在一个或多个交易中 出售普通股、可转换证券或其他股权证券，这些交易可能包括投票权 (包括对特定事项的系列投票权)、关于股息和清算的优先权以及转换和 赎回权，受适用法律的约束，价格和方式由我们不时决定。

此类发行和任何可转换证券的行使将稀释我们股东的百分比所有权，并可能影响我们 股本的价值，并可能对该股本持有人的权利产生不利影响，从而降低该股本的价值。此外， 任何可转换证券的行使都可能对我们将能够获得额外股本的条款产生不利影响， 因为预计该等可转换证券的持有者将在我们极有可能 能够以比该等可转换证券提供的条款更有利的条款获得任何所需资本的情况下行使该等可转换证券。

如果我们在一项或多项其他交易中出售股票或 其他股权证券，或者根据任何未来员工股权激励计划发行股票或股票期权，投资者可能会因随后的此类发行而受到严重稀释。

如果我们普通股的价格波动 ，我们证券的购买者可能会遭受重大损失。

MICT的 普通股价格一直并可能继续波动。MICT普通股的市场价格可能受到许多 因素的影响，包括但不限于以下因素：

由于这些原因和 其他原因，您应该认为对我们普通股的投资是有风险的，只有在您能够承受重大损失和此类投资价值的大幅波动的情况下才进行投资。

MICT出售大量普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券 可能会导致普通股价格下跌，并可能削弱未来筹集资金的能力。

我们的普通股在纳斯达克交易 ，尽管交易量不时有所增加，但有一段时间它可以被认为是 交易清淡的，这意味着在任何给定的时间，有兴趣以 出价或接近出价购买普通股的人数可能相对较少或根本不存在。导致大量新发行证券的融资交易，或其他导致现有股东抛售股票的事件，可能会给普通股的交易价格 带来下行压力。此外，由于缺乏强劲的转售市场，希望大量出售普通股 股票的股东可能需要随着时间的推移逐步出售这些股票，以减轻出售对MICT股票市场价格的任何不利影响 。如果MICT股东出售，或市场认为其股东出于各种原因打算出售，包括 取消转售限制，公开市场上大量普通股，包括因 行使未偿还期权或认股权证而发行的股票，普通股的市场价格可能会下跌。出售大量普通股 可能会使MICT在未来以MICT认为合理或合适的时间和价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。 此外，MICT可能会卷入因此类销售引起的波动而引起的证券集体诉讼 ，这可能会分散管理层的注意力并损害MICT的业务。

我们可能会收购其他公司或 技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释，否则 会扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未来可能会 寻求收购或投资其他业务、功能或技术，我们认为这些业务、功能或技术可以补充或扩大我们的市场， 增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会。追求潜在的收购可能会分散管理层的 注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用， 无论这些收购是否完成。此外，如果我们签订任何条款说明书或以其他方式宣布任何收购意向 以收购任何其他业务、功能或技术，则任何此类收购通常需要完成 尽职调查和所需审批，并需要额外融资，并且不能保证任何此类收购 将及时发生或完成，或者根本不能保证。

如果我们收购额外的 业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营、现有合同和技术 或在收购后有效管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从任何 收购的业务中获得预期收益，包括：

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分 可能会分配给收购的商誉和无形资产，这些资产必须至少每年进行 减值评估。将来，如果我们的收购不能产生预期回报，我们可能需要 根据此减值评估流程对我们的运营结果进行收费，这可能会对我们的运营结果 产生不利影响。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会 对我们的经营业绩产生不利影响。如果被收购的业务达不到我们的预期，我们的业务、经营业绩 和财务状况可能会受到影响。

如果证券或行业分析师 不发表对MICT业务的研究或报告，或发表对MICT业务不利的研究报告，其普通股价格可能会 下跌。

MICT目前 没有任何重要的证券和行业分析师的研究覆盖范围，可能永远不会获得此类研究覆盖范围。如果证券 或行业分析师不开始或维持MICT的覆盖范围，其普通股的交易价格可能会受到负面影响。 在获得此类证券或行业分析师覆盖的情况下，如果一个或多个负责MICT或将覆盖MICT的分析师下调其证券评级，普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪 MICT或未能发布有关MICT的定期报告，则购买普通股的兴趣可能会降低，这可能会导致普通股价格和交易量 下降。

如果MICT未能满足所有适用的纳斯达克要求，纳斯达克可能会将其普通股摘牌，这可能会对其流动性和市场价格产生不利影响。

MICT的普通股 目前在纳斯达克上市，纳斯达克有定性和定量上市标准。如果MICT无法遵守 纳斯达克的上市要求，包括，例如，如果普通股的收盘价继续低于 每股1.00美元，违反了纳斯达克上市规则5550(A)(2)，纳斯达克可以决定将普通股退市，这可能 对其市场流动性市场价格产生不利影响。在这方面，在2019年7月22日、2018年12月12日和2017年9月1日， MICT收到纳斯达克的书面通知，指出它不符合纳斯达克上市规则5550(A)(2)，因为在2019年7月22日、2018年12月12日和2017年9月1日之前的连续30个工作日中，其普通股的收盘价一直低于每股1.00美元。此外，2019年4月8日，MICT收到纳斯达克 的书面通知，指出其不符合纳斯达克上市规则5550(B)(1)，因为MICT的股东权益， 据MICT报告的截至2018年12月31日的财年10-K表格年度报告，低于最低股东权益要求 250万美元。尽管MICT能够重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)和5550(B)(1)中规定的纳斯达克持续上市要求 ，但不能保证MICT能够继续遵守纳斯达克上市要求 ，也不能保证普通股未来不会从纳斯达克退市。这样的退市可能会 对MICT继续运营的融资能力造成不利影响，并可能导致投资者、客户和员工 失去信心，并导致其股东遭受重大损失。

如果纳斯达克将MICT的 证券从其交易所退市，而MICT无法将其证券在另一家全国性证券交易所上市，MICT 预计其证券可能会在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况，MICT可能面临重大的 不利后果，包括：

本文引用的题为“未经审计的备考简明合并财务信息” 一节中包含的未经审计备考简明合并财务信息可能不能代表MICT合并后的业绩。

MICT、Micronet和Intermediate 历来作为独立的公司运营。未经审核的备考简明综合财务信息 仅供参考，并不一定表示截至所示日期 实际发生的财务状况或运营结果，也不表示 MICT未来的运营结果或财务状况。形式上的经营报表不反映合并产生的未来非经常性费用。未经审计的 形式简明的合并财务信息不反映合并后可能发生的未来事件，也没有 考虑当前市场状况对收入或费用的潜在影响。未经审计的备考简明合并财务 信息来源于MICT、Micronet和Intermediate的历史财务报表和相关的 附注，并在交易生效后对合并后的组织进行了某些调整和假设。

此外，编制未经审计的形式简明合并财务信息时使用的假设 可能被证明不准确，其他因素 可能会影响MICT在合并完成后的财务状况或运营结果。MICT财务状况或运营结果的任何潜在下降 都可能导致MICT股价出现重大变化。

MICT的股东可能无法 实现与他们将因合并而经历的所有权稀释相称的合并收益。

如果MICT无法 实现合并预期的全部战略和财务收益，则MICT的股东将经历 大幅稀释其在MICT的所有权权益而没有获得任何相应收益，或者仅获得相应收益的一部分，前提是MICT只能实现合并预期的部分战略和财务收益 。

中级公司可能受到英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)新的 或不同的法律和法规要求的约束。

随着全球监管 和税收环境的演变，Intermediate可能会受到新的或不同的法律和监管要求的约束(例如，英属维尔京群岛2018年1月1日生效的《经济实体(公司和有限合伙)法》 )。很难预测采用这些法律或法规或改变对现有法律或法规的解释会对Intermediate产生什么影响，但遵守各种额外义务可能会产生巨大的 额外成本，这些成本可能由Intermediate承担，或以其他方式影响Intermediate的管理和运营。

新冠肺炎大流行或任何其他传染病的大流行、流行或爆发都可能对MICT的业务和运营产生实质性的不利影响。

新冠肺炎 于2019年12月在中国武汉爆发，之后蔓延到多个国家，包括美国、 以色列和许多欧洲国家，并影响了下文设定的密克罗网业务。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。虽然新冠肺炎仍在传播，现阶段很难 估计大流行的最终影响，但很明显，它已经影响了全球很大一部分人口的生活。目前，大流行已导致各国宣布进入紧急状态，在全球范围内实施旅行限制，在某些司法管辖区建立隔离 ，并关闭各种机构和公司。MICT正在积极监测疫情 ，以便相应地应对不断变化的商业和市场状况。

此外，由于新冠肺炎病毒在北美、以色列和世界各地传播的史无前例的情况 ，密克罗网的运营和业务已经经历了中断。虽然密克罗网预计新冠肺炎疫情将对其业务运营和财务业绩产生影响 ，但对密克罗网的业务、公司发展目标、财务状况以及普通股的价值和市场的影响程度将取决于 高度不确定且目前无法自信预测的未来事态发展，例如疫情的最终持续时间、旅行限制、隔离、社会距离和美国、以色列或其他地方的企业关闭要求。以及全球采取的控制和治疗该疾病的行动的有效性。值得注意的是，新冠肺炎以及为减少病毒传播 而实施的措施限制了对密克罗网办公室的访问，并扰乱了其与某些 会计人员、法律顾问、审计师和其他人的正常互动。此外，新冠肺炎疫情对 全球经济和金融市场造成了不利影响，这可能会导致长期的经济低迷，从而对未来的业绩产生负面影响。 新冠肺炎对我们的业务和未来综合财务业绩的影响程度将取决于与新冠肺炎传播相关的未来 事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测。新冠肺炎的后果 与我们很少或无法控制的其他事件或情况结合在一起时，可能会给密克罗网作为持续经营企业的能力带来重大不确定性 。Micronet将继续密切关注情况，但鉴于 的不确定性, 管理层无法估计新冠肺炎疫情对微创公司财务报表或运营的影响。

由于新冠肺炎在中国、北美、以色列和世界范围内传播的前所未有的条件，MICT的运营和业务都经历了中断。 新冠肺炎大流行以及为遏制其而采取的公共和私人措施 对MICT的业务、运营结果、财务状况和流动性产生了负面影响，所有这些都可能持续或恶化。 以下是MICT继续面临的一些问题：

由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性 ，MICT将继续评估情况，包括政府实施的限制、市场 。目前无法估计新冠肺炎疫情对MICT业务可能产生的全面影响， 新冠肺炎的持续传播，以及各国政府、卫生官员或MICT为应对此类传播而采取的任何额外措施，都可能对MICT的业务、运营结果和财务状况产生影响。新冠肺炎疫情和缓解措施也对全球经济状况产生了负面影响，进而可能对信息和通信技术公司的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。 新冠肺炎疫情对信息通信技术公司财务状况的持续影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括新的政府行动 或限制，以及可能出现的有关新冠肺炎疫情的严重性、寿命和对经济活动影响的新信息 。

即使新冠肺炎 已经消退，但由于其全球经济影响，移动通信技术可能会继续对其业务造成实质性的不利影响， 包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。最近没有类似的事件可以为新冠肺炎传播的影响提供指导 ，因此，新冠肺炎或类似的卫生流行病或流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。虽然MICT继续监控其历史上 用来预测其财务业绩的业务指标，但不确定这些指标是否会像过去那样继续发挥作用 。

新冠肺炎大流行或任何其他 传染病的大流行、流行或爆发可能会对中间和微创的业务产生实质性的不利影响，从而对MICT对中间和微创的投资产生重大不利影响。

如果新冠肺炎、Intermediate的 和Micronet的业务和运营受到重大不利影响，MICT可能无法实现 投资Intermediate和Micronet的好处。在新冠肺炎大流行期间，由于收到客户订单的延迟以及新冠肺炎造成的总体负面经济环境等原因，微创遭受了 业务和运营、运营业绩和财务状况的实质性不利影响。此外， 新冠肺炎疫情已经导致世界和以色列的商业和经济大环境发生实质性的不利变化，商业和资本市场都出现了负面情绪，包括对Micronet提供的产品的需求大幅大幅下降 ，导致生产和交付放缓，以及客户取消订单或制造商和供应商拒绝开发 。

此外，政府 在中国实施的限制影响了微创在中国的制造和转包业务， 在一段时间内受到新冠肺炎的影响。同样，GFH在中国的业务和运营也受到新冠肺炎的影响 。此外，与开发Micronet产品的各种组件相关的活动尚未 恢复到正常水平。尽管监督部分活动的设施已恢复运行，但GFH和Micronet 不知道是否会恢复之前取消的限制，或者是否会在短期内取消仍然有效的限制 。因此，Micronet的管理层认为其新产品向市场投放市场的时间将会推迟 ，而且要到2021年第一季度才能完成。

我们已经发行并可能在未来发行额外的 优先股，优先股的条款可能会降低我们普通股的价值。

我们有权 发行一个或多个系列的最多15,000,000股优先股。我们的董事会可以决定未来 优先股发行的条款，而不需要我们的股东采取进一步行动。如果我们发行优先股，可能会影响股东 权利或降低我们已发行普通股的市值。特别是，授予 优先股未来持有者的特定权利可能包括投票权、股息和清算的优先权、转换和赎回权、偿债 基金条款，以及对我们与第三方合并或将资产出售给第三方的能力的限制。

MICT可能会受到诉讼 以及监管机构的调查和诉讼，并不总是能够成功地针对此类索赔或诉讼为自己辩护。

MICT的业务运营存在重大诉讼和监管风险，包括与违约、信息披露、客户入职程序、销售实践、产品设计、欺诈和不当行为、控制程序缺陷以及保护MICT或Intermediate或Micronet客户的个人和机密信息相关的诉讼和其他法律行动的风险(其中包括违约、信息披露、客户入职程序、销售实践、产品设计、 欺诈和不当行为)以及保护MICT或Intermediate或Micronet客户的个人和机密信息。MICT或其子公司在正常业务过程中可能面临仲裁请求和诉讼。MICT或其子公司还可能受到监管机构和其他政府机构的询问、检查、调查 和诉讼。MICT及其子公司将受到广泛且不断变化的监管要求的约束，不遵守监管要求可能导致其未来业务活动受到处罚、限制和禁止，或者其许可证和交易权被暂停或吊销，从而可能对其业务、财务状况、运营和前景产生实质性的不利影响。

此外， 合并及其拟进行的交易，以及公司完成的某些定向增发，可能会引发诉讼和/或其他法律纠纷。正如之前披露的，2017年3月，MICT通过日出的委托人Amnon Mandelbaum与日出证券有限责任公司和特朗普证券有限责任公司(统称为“日出协议”)签订了投资 银行协议(“日出协议”)，据此，日出同意协助MICT 确定、分析、构建和谈判合适的商业机会，例如出售股票或资产、合并、要约收购、合资企业、融资安排、私募或除其他事项外，双方对《日出协议》的适用性存在分歧，公司 收到日出威胁诉讼的要求函和其他函件；然而，截至本协议日期 ，双方已签署和解和解除协议，免除上述索赔。 有关更多详细信息，请参阅下面的“法律诉讼”。

对 MICT或其子公司提起的诉讼可能导致和解、禁令、罚款、处罚、暂停或吊销执照、谴责 或其他可能损害其声誉的不利结果。即使MICT成功防御了这些行为， 此类防御的成本可能会很高。在市场低迷时，法律索赔的数量和在法律诉讼中寻求的损害赔偿金额可能会增加 。

此外，MICT可能 面临其或TIS子公司的用户和客户提出的仲裁请求和诉讼，这些用户和客户使用MICT的服务并不满意 。MICT还可能收到关于其平台和/或服务的虚假陈述的投诉。 针对MICT的诉讼可能导致和解、奖励、禁令、罚款、处罚或其他对其不利的结果，包括 对其声誉的损害。即使MICT成功地对这些行为进行了辩护，对此类事件的辩护也可能导致 其产生巨额费用。预测这类事件的结果本来就很困难，特别是在索赔人 寻求巨额或未指明的损害赔偿，或者仲裁或法律程序处于早期阶段的情况下。在针对董事、高级管理人员或员工的诉讼中因 不利裁决而导致的针对MICT的重大判决或监管行动或Intermediate股票交易平台业务的重大中断将对MICT的 流动性、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

由于MICT的 几乎所有高管和董事都位于美国以外的司法管辖区，因此您可能无法有效地起诉管理层的不当行为。

目前，MICT的大多数董事和管理人员 是或将是美国以外国家的国民和/或居民， 他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此， 投资者可能很难在美国境内执行针对此类高级管理人员或董事的任何判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决 。此外， 在以色列、英国或 中国提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法执行民事责任。英国、中国或以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为这些司法管辖区 不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使此类法院同意审理索赔，它们也可以确定 适用的以色列、英国或中国法律，而不是美国法律适用于审理索赔。如果发现美国法律适用， 必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项 也可能受英国、中国或以色列法律管辖。

MICT的财务业绩可能会 受到汇率波动的负面影响。

MICT的收入 主要以美元计价，在合并之前，成本主要以新以色列谢克尔(“NIS”)计价。 在可能的情况下，MICT将这些货币和其他货币的销售和购买相匹配，以实现自然对冲。目前，Micronet 没有关于使用衍生工具进行套期保值的政策，但Micronet将根据具体情况考虑 从事此类套期保值活动。如果MICT无法完全匹配 不同货币的销售和购买，其业务将受到汇率波动的影响。合并后，Intermediate的 收入和支出一直并预计将继续主要以人民币计价，我们面临着与人民币汇率波动相关的风险 。如果人民币对其他货币升值，此次发行所得资金的价值 以及未来将从美元或其他货币兑换成人民币的任何融资的价值将会减少，并可能因募集资金减少而阻碍我们的业务发展。人民币汇率的大幅波动可能会对中级的业务、运营、财务状况以及您在该单位的投资价值产生实质性的不利影响。

与中间业务相关的风险因素

中级公司的交易平台 没有运营历史，因此很难评估中级公司的未来前景。

中级专注于开发尚未推出的各种交易平台和技术基础设施。由于Intermediate的平台 将建立在技术之上，并且Intermediate的大部分员工来自互联网和科技公司，因此Intermediate在其交易平台业务运营的大部分方面经验有限，如股票、石油和天然气交易以及保险经纪。Intermediate业务模式的任何方面如果不能达到预期效果，都可能对Intermediate的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。因此，很难 有效评估MICT的未来前景。

中级公司的目标市场，包括在线股票交易、石油和天然气交易以及保险经纪业务，可能不会像预期的那样发展。Intermediate的 服务的用户和客户可能不熟悉这些市场的发展，可能难以 将Intermediate的服务与Intermediate的竞争对手区分开来。让用户和客户相信使用Intermediate服务的 价值对于增加Intermediate的 平台上的交易量以及Intermediate业务的成功至关重要。

您应该根据Intermediate遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑 Intermediate的业务，因为它所在的市场发展迅速，而且没有运营历史。这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力 ：

中级可能无法有效管理 其扩展。

中级公司当前和计划的人员、系统、资源和控制可能不足以支持和有效管理其未来的 运营。中间公司的持续扩张计划可能会增加其业务的复杂性，并可能对其管理、运营、技术系统、财务资源和内部控制功能造成压力 。Intermediate打算 不时升级其系统以满足推出新服务的需要，升级其系统的过程可能会扰乱 其及时准确处理信息的能力，这可能会对其运营结果产生不利影响，并对其业务造成损害 。

如果Intermediate无法吸引和留住客户，或者在发展过程中未能提供满足客户需求的服务，则Intermediate的业务 和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果对Intermediate的服务需求不足 ，它可能无法像 预期的那样实现和增加交易量和收入，其和MICT的业务和运营结果可能会受到不利影响。

Intermediate的成功在很大程度上取决于其吸引和留住客户的能力，特别是那些交易频繁的客户。 如果不能以具有竞争力的价格及时提供具有满意体验的服务，将导致客户对Intermediate失去信心，减少使用其平台的频率，甚至完全停止使用其平台，这反过来将对Intermediate的业务造成实质性的 影响。即使Intermediate能够及时以优惠的价格在其平台上提供高质量和令人满意的服务 ，MICT也不能向您保证Intermediate能够因其无法控制的原因(如Intermediate的 客户的个人财务原因或市场状况恶化)吸引和留住客户、鼓励重复和增加交易。

如果Intermediate无法 以经济高效的方式产生客户并提高客户保留率，则Intermediate的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。尽管MICT预计将在营销费用上花费大量财政资源 ，但这些努力对于吸引客户到Intermediate可能并不划算。MICT无法向其投资者 保证Intermediate能够以经济高效的方式获得、维护或扩大客户群(如果有的话)。

MICT将依赖于Intermediate的 专有技术，如果不能保持其行业的技术优势，其未来的业绩可能会受到影响。

MICT的潜在成功 取决于Intermediate成熟的专有技术来支持其平台的高效运营。 如果Intermediate的技术因任何原因更广泛地提供给当前或未来的竞争对手，其运营 结果可能会受到不利影响。

此外，为了跟上不断变化的技术和客户需求 ，Intermediate必须正确解读和应对市场趋势，并根据这些趋势 增强其技术的特性和功能，这可能会导致巨大的研发成本 。Intermediate可能无法准确确定其用户和客户的需求或其预计进入的各个行业的趋势 或以及时且经济高效的方式设计和实施其技术的适当特性和功能，这可能会导致对其服务的需求减少，并相应减少其收入。此外， 竞争对手采用或开发类似或更先进的技术可能需要MICT投入大量 资源在Intermediate开发更先进的技术，以保持竞争力。Intermediate 参与竞争的市场的特点是技术日新月异，行业标准不断发展，交易系统、操作规范和技术也在不断变化。中级可能无法在未来跟上这些快速变化、开发新技术、实现投资于开发新技术的回报或在未来保持竞争力。

此外，Intermediate 必须保护其系统免受火灾、地震、断电、电信故障、计算机病毒、 黑客攻击、物理入侵和类似事件的物理损害。任何软件或硬件损坏或故障导致其专有技术中断或响应时间 增加，都可能降低客户满意度并减少其服务的使用率。

Intermediate中发生意外的网络中断、 安全漏洞或计算机病毒攻击和故障’s 信息技术系统可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Intermediate的 信息技术系统将支持其运营的所有阶段，并将成为其技术基础设施的重要组成部分。 如果Intermediate的系统无法运行，它可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降 。中间公司必须能够处理、记录和监控大量交易，其运营 高度依赖其技术系统的完整性以及及时增强和添加其 系统的能力。系统中断、错误或停机可能由多种原因引起，包括 互联网基础设施意外中断、技术故障、Intermediate系统更改、客户使用模式更改、与第三方系统的链接 以及电源故障。中级公司的系统还容易受到人为错误、 执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、 外部欺诈、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响中级公司主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他 类似事件的影响。

中间公司 基于互联网的业务依赖于互联网基础设施的性能和可靠性。中级公司无法向其投资者保证其所依赖的互联网基础设施将保持足够的可靠性来满足其需求。未能维护Intermediate网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性 可能会对其吸引和留住用户和客户的能力造成重大损害 。涉及Intermediate网络基础设施的主要风险包括：

任何网络中断 或不足导致Intermediate平台可用性中断或访问其平台的质量下降 可能会降低用户和客户满意度，并导致其用户 和客户的活跃度降低，以及在其平台上进行交易的客户数量减少。此外，Intermediate平台上流量的增加 可能会使其计算机系统的容量和带宽变得紧张，这可能会导致 响应时间变慢或系统故障。这可能会导致Intermediate的服务交付中断或暂停， 这可能会损害其品牌和声誉。如果中级公司预计其系统将来无法处理更多 流量和交易量，则可能需要支付额外成本来升级其技术基础设施 和计算机系统，以适应不断增长的需求。此外，如果发生意外情况，可能需要较长时间才能恢复其 技术或其他操作系统的全部功能，这可能会影响其处理和结算 客户事务的能力。尽管Intermediate努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域， 并实施旨在管理这些风险的政策和程序，但不能保证它不会因技术或其他运营故障或错误(包括供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外的 损失、声誉损害或监管行动。

Intermediate所依赖的第三方 软件、基础设施或系统出现故障或性能不佳可能会对其业务产生不利影响。

中级将依赖第三方提供和维护对其业务至关重要的某些基础设施。例如，战略合作伙伴 向Intermediate提供与Intermediate运营和系统的各个方面相关的服务。 如果此类服务以任何方式变得有限、受限、缩减、效率降低或变得更昂贵，或者由于任何原因对Intermediate 不可用，其业务可能会受到实质性的不利影响。Intermediate的第三方服务提供商的基础设施可能会因其无法控制的事件而出现故障或故障，这可能会中断其运营，并对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利的 影响。如果Intermediate不能以商业上有利的条件维持和续签与这些第三方的 关系，或在未来建立类似的关系， 可能会对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

中级还依赖于某些第三方软件、计算机系统和服务提供商。这些第三方服务或软件的任何中断、性能恶化或其他不当操作都可能干扰其交易活动，因 错误或延迟响应而造成损失，或以其他方式中断其业务。如果Intermediate与任何第三方的协议终止 ，它可能无法及时或按商业上的 合理条款找到替代的软件或系统支持来源。这也可能对Intermediate的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果中间商因网络攻击、计算机病毒、物理 或电子入侵等原因未能保护其平台或其用户和客户的机密信息，可能会受到相关法律法规的追究，其声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。 如果是由于网络攻击、计算机病毒、物理 或电子入侵等原因导致的，可能会受到相关法律法规的追究，其声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。

MICT和Intermediate的 计算机系统、其使用的网络、交易所的网络和在线交易平台以及与其交互的其他第三方可能容易受到物理或电子计算机入侵、病毒和类似破坏性问题的攻击 或安全漏洞。能够规避MICT或Intermediate安全措施的一方可能会盗用 专有信息或客户信息，危及MICT或Intermediate通过互联网和移动网络传输的信息的机密性 或导致其运营中断。MICT、Intermediate或其各自的服务提供商 可能需要投入大量资源来防范安全漏洞威胁或缓解任何漏洞造成的问题 。

此外，MICT和 Intermediate将收集、存储和处理来自其用户和客户的某些个人和其他敏感数据，这使得 MICT和Intermediate有可能成为易受网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似 中断的目标。虽然MICT和Intermediate将采取措施保护其预期有权访问的机密信息，但其安全措施可能会被攻破。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常更改，而且通常在针对目标启动之前无法识别，因此MICT和中级可能无法 预见到这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权访问MICT或Intermediate系统的 都可能导致机密用户和客户信息被窃取并用于犯罪目的 。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使MICT和Intermediate 承担与信息丢失、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任。如果安全 措施因第三方行为、员工失误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果MICT的 或Intermediate的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，其与用户和客户的关系可能会受到严重破坏，可能会招致重大责任，其股票交易平台业务和运营可能会受到不利的 影响。此外，Intermediate的公司客户可以利用其技术为自己的员工和客户提供服务。 MICT或Intermediate在防止信息安全违规或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务方面的任何失败或被认为是失败, 或任何导致个人可识别信息或其他客户数据未经授权泄露或传输的安全危害 都可能导致Intermediate的客户对其失去信任，并可能使Intermediate 面临法律索赔。

一个司法管辖区的法律解释和适用存在不确定性 ，其解释和适用方式可能与另一个司法管辖区不一致 ，可能与MICT或Intermediate的政策和做法相冲突，或者需要更改 其系统功能。MICT和中级公司不能保证其用户信息保护系统和技术措施 在适用的法律和法规下是足够的。如果MICT或Intermediate无法解决任何信息保护问题 任何导致未经授权披露或转移个人数据的安全危害，或无法遵守当时适用的法律法规，则可能会产生额外的成本和责任，并导致政府执法 行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致其用户和客户失去对我们的信任，这 可能会对其股票交易平台业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。 法规 或标准，包括数据安全和数据隐私领域的法规或标准，这可能会要求MICT或Intermediate产生 额外成本，并限制其股票交易平台的业务运营。

员工不当行为可能使 Intermediate面临重大法律责任和声誉损害。

Intermediate的 平台将在其用户和客户的诚信和信任至关重要的行业中运行。 在Intermediate的日常运营过程中，它将面临员工出错和不当行为的风险， 包括：

如果Intermediate的任何 员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，可能会对其声誉、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力造成严重损害，甚至受到监管制裁和重大的 法律责任。中级还可能受到制裁的负面宣传，这将对其品牌、公共形象和声誉造成不利影响，以及潜在的挑战、怀疑、调查或对我们的指控。并非总能 阻止员工或高级管理人员在业务运营期间的不当行为，或发现他们过去工作中发生的任何不当行为 ，Intermediate为发现和防止任何不当行为而采取的预防措施 可能并不总是有效的。Intermediate员工的不当行为，甚至是未经证实的不当行为指控，都可能导致 对其声誉和业务产生实质性的不利影响。

MICT预计其运营成本和支出将增加 。

MICT预计， 在可预见的未来，随着该公司努力推出和发展Intermediate的 业务、吸引用户和客户、改进和发展其服务产品、增强其技术能力以及提高其品牌认知度，其运营成本和支出将会增加。这些努力可能会比MICT预期的成本更高，而且可能不会成功地产生足够的收入 来抵消这些更高的费用。还有其他外部和内部因素可能对MICT的财务状况产生负面影响 。例如，中间产品平台上实现的交易额可能低于预期， 这可能导致收入低于预期。此外，MICT过去采用了股票激励计划，未来可能会采用 新的股票激励计划，这已经导致并将导致我们支付大量基于股票的薪酬支出 。由于上述因素和其他因素，MICT未来可能出现净亏损。

如果对MICT、其行业同行或整个行业有任何负面宣传 ，麻省理工学院业务和运营结果可能会 受到重大不利影响。

MICT的声誉 和品牌认知度在赢得和维护其当前和潜在用户和客户的信任和信心方面发挥着重要作用 。MICT的声誉和品牌容易受到许多威胁的影响，这些威胁很难或不可能控制， 而且代价高昂或无法补救。监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、 员工不当行为、对利益冲突的看法和谣言等，都可能严重损害MICT的 声誉，即使这些问题毫无根据或得到令人满意的解决。此外，任何认为其服务质量可能不同于或优于其他公司的看法 也可能损害其声誉。此外，媒体对整个行业的任何负面宣传 或这些行业中其他公司(包括MICT的竞争对手)的产品或服务质量问题也可能对MICT的声誉和品牌造成负面影响。如果MICT无法保持良好声誉或进一步 提升其品牌认知度，其吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害 ，从而对其业务和收入造成重大不利影响。

MICT可能无法成功推广 并维持其品牌，这可能会对其未来的增长和业务产生不利影响。

MICT启动和发展的一个关键组成部分 将是其推广和维持其品牌的能力。推广和定位MICT的 品牌和平台将在很大程度上取决于其营销工作的成功、其经济高效地吸引用户和客户的能力 以及始终如一地提供高质量服务和卓越体验的能力。MICT预计将产生与广告和其他营销活动相关的巨额费用 ，这些费用可能无效，并可能对其净利润率产生不利影响。

此外，为了提供高质量的用户和客户体验，MICT预计将在Intermediate的平台、网站、技术基础设施和客户服务运营的开发和功能 上投入大量资源。中级公司提供高质量用户和客户体验的能力 还将高度依赖于其几乎无法控制或无法控制的外部因素，包括但不限于软件供应商和业务合作伙伴的可靠性和性能。 由于任何原因未能为Intermediate的用户和客户提供高质量的服务和体验可能会严重 损害其声誉，并对其发展值得信赖的品牌的努力产生不利影响，这可能会对 其股票交易平台业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

中间公司的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件和技术基础设施，如果它们包含未检测到的错误， 其业务可能会受到不利影响。

中级公司的 平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，Intermediate的平台 和内部系统依赖于软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。 软件现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。某些错误可能只有在代码发布以供外部或内部使用 后才能发现。Intermediate所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会 给用户和客户带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害Intermediate保护数据或其知识产权的能力 。在其所依赖的软件 中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害Intermediate的声誉、失去用户或金融服务提供商或承担损害赔偿责任 ，其中任何一项都可能对其业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

任何未能保护Intermediate 知识产权的行为都可能损害其业务和竞争地位。

中级预计 将主要依靠商业秘密、合同、版权、商标和专利法来保护其专有技术。 第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用Intermediate的专有技术，或者 侵犯其权利。如果侵权行为干扰了中级公司使用其技术、网站或其他相关知识产权的能力，或对其品牌造成不利影响，中级公司可能无法成功提起侵权索赔 。Intermediate无法 向MICT的投资者保证其任何知识产权不会受到挑战、无效或规避， 或者此类知识产权将足以为Intermediate提供竞争优势。此外，其他方 可能会盗用其知识产权，这将导致其遭受经济或声誉损害。 由于技术变革的速度很快，MICT无法向您保证Intermediate的所有专有技术和类似的 知识产权都将以及时或经济高效的方式获得专利，或者根本不会获得专利。此外，Intermediate的部分业务依赖于由其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，并且Intermediate可能 无法或根本无法以合理条款从这些其他方获得或继续获得许可证和技术。

任何索赔或诉讼 都可能导致Intermediate和我们招致巨额费用，如果针对Intermediate或我们成功主张，可能会要求我们 支付巨额损害赔偿或持续的版税付款，限制Intermediate或我们开展业务，或要求 我们或Intermediate遵守其他不利条款。我们和Intermediate还可能有义务赔偿当事人或 支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括版税支付，并获得许可证、 修改申请或退还费用，这可能代价高昂。即使我们和Intermediate在此类纠纷中胜诉，任何有关Intermediate知识产权的诉讼 都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层的注意力 从Intermediate和我们的业务运营上转移开。

MICT可能会不时评估 ，并可能完成投资和收购或结成联盟，这可能需要管理层高度关注， 可能会扰乱Intermediate的股票交易平台业务，并对其财务业绩产生不利影响。

MICT可能会评估并 考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步提高Intermediate平台的价值 并更好地为Intermediate的用户和客户服务。如果交易完成，这些交易可能会对其财务状况和运营结果 产生重大影响。MICT可能没有完成未来任何收购所需的财力 ，也没有能力以令人满意的条款获得必要的资金。除整合和整合风险外，未来的任何收购都可能导致与进入新市场相关的巨额交易费用和风险 。MICT可能没有足够的 管理、财务和其他资源来整合任何此类未来收购或成功运营新业务， 并且可能无法盈利运营其扩展后的公司。

与互联网相关的问题可能会减少 或减缓未来我们服务使用量的增长。特别是，我们未来的增长取决于中国对互联网，特别是移动互联网作为评估交易和其他金融服务和内容的有效平台的进一步接受 。

有关互联网商业使用的关键问题(如访问便利性、安全性、隐私、可靠性、成本和服务质量)仍未解决 ，可能会对互联网使用量的增长产生不利影响。如果互联网使用量继续快速增长，互联网基础设施 可能无法支持这种增长对其提出的要求，其性能和可靠性可能会下降。互联网流量持续快速增长可能会导致性能下降、停机和延迟。我们提高向用户和客户提供服务的速度以及增加此类服务的范围和质量的能力受到Intermediate用户和客户访问Internet的速度和可靠性的限制，并取决于 我们无法控制的速度和可靠性。 如果Internet性能下降、中断或延迟的时间频繁发生，或者有关 Internet的其他关键问题得不到解决，则整体Internet使用量或我们基于Web的服务的使用量可能会增长得更慢或下降，这是我们无法控制的。 如果Internet的性能下降、中断或延迟频繁发生，或者其他与Internet有关的关键问题得不到解决，则整体Internet使用量或我们基于Web的服务的使用量可能会增长更慢或下降，这是我们无法控制的。 运营结果和财务状况将受到重大 和不利影响。

面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的中等风险，这些风险可能会严重扰乱其运营。

中间公司的股票交易平台业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障 或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对其运营平台以及提供服务和解决方案的能力造成不利的 影响。如果中间公司的员工受到健康流行病的影响，其股票交易平台业务 也可能受到不利影响。此外，Intermediates的运营结果可能会受到不利影响，因为任何健康流行病都会损害总体经济。如果任何自然灾害、 卫生流行病或其他公共安全问题影响到Intermediate的运营地点，其运营可能会经历 重大中断，这可能会对其股票交易平台业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响 。

与在中国做生意相关的风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

中间部门的主要执行机构和业务通过其运营子公司设在中国。我们还计划推出在中国初步建设的各种 平台。因此，MICT的业务、财务状况、运营结果和前景可能在很大程度上受到中国政治、经济、社会状况和政府政策的影响 。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已经采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少国家对生产性资产的所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但在中国，相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济 在过去几十年中经历了显著增长，但这种增长在地理上和经济各部门之间都是不平衡的 ，自2012年以来增长速度一直在放缓。中国经济状况、中华人民共和国政府政策或中国法律法规的任何不利变化，都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对MICT的业务和运营结果产生不利影响，导致对MICT服务的需求减少 ，并对MICT的竞争地位产生不利影响。新冠肺炎在2020年上半年对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。 中国政府已采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。 这些措施中的一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们中间部门的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化 的不利影响。此外，中国政府过去采取了一些措施，包括调整利率， 来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们中间部门的业务和经营业绩产生不利影响。

中国的法律体系包含不确定性 ，这可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国法律和中国法律体系总体上可能会对我们在中国的业务运营产生重大影响。虽然中国的法律制度在过去几十年里已经发展起来，但与美国相比，中国的法律、法规和法律要求仍然不发达。此外，中国的法律法规经常变化，其解释和执行涉及 不确定性。例如，中国法律法规的解释或执行可能受到政府规则或 政策的约束，其中一些规则或政策没有及时发布，甚至根本没有发布。此外，中国司法系统在某些情况下相对缺乏经验，可能会给诉讼结果带来不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行某些法律或合同权利的能力 ，或者以其他方式对我们的业务和运营产生不利影响。

此外，由于 存在未公布的规则和政策，并且新发布的中国法律法规可能具有预期和意外的追溯力 ，因此我们可能要在事件发生后才能意识到违反了某些中国法律、法规、政策或规则。

中国对互联网相关业务和公司的监管具有复杂性、不确定性以及 快速变化，因此需要大量的合规资源。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业的所有权，以及与在互联网行业开展业务的公司有关的许可和许可要求 。这些法律法规相对较新且不断发展，它们的解释和 执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。与中华人民共和国 监管这些业务相关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容：

中国互联网相关业务的监管存在不确定性 ，包括不断变化的许可实践。这意味着 我们的某些许可证、许可证或运营可能会受到挑战，或者我们可能无法获得 运营所需的许可证或许可证。

可能颁布规范互联网活动的新法律法规 ，包括运营股票交易、石油天然气交易或保险经纪的在线平台 。如果这些新的法律法规颁布，可能需要额外的执照才能经营。如果我们的业务 在这些新法规生效后不遵守，或者如果我们未能获得这些新法律法规所需的任何许可证 ，MICT或其子公司可能会受到处罚。

互联网保险业务经营主体条例 是银监会于2020年12月7日发布的《互联网保险业务管理办法》，即《互联网保险业务管理条例》，自2021年2月1日起施行。不能保证 Intermediate能够满足《互联网保险业务管理条例》规定的所有要求，并 有效地经营在线保险经纪业务。请参考《互联网保险业务管理办法》。

对中国现行法律、法规和政策以及与互联网相关行业相关的任何新法律、法规或政策的解释和 应用，给这些行业中现有和未来外国投资以及公司的 业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，Intermediate已获得在中国开展业务所需的所有许可证 或许可证，或者能够保留现有许可证或获得任何新法律或法规所需的任何新许可证 。鉴于中国对这些业务监管的不确定性和复杂性，被发现违反现有或未来的法律法规也存在风险。

此外，可以在国家或省级层面出台适用于互联网相关行业的新法律和法规，或者对现有的 法规进行更严格的解释。不能保证这些行业的总体业务或我们的服务不会受到进一步法规的不利影响 。特别是，还可以 制定或实施互联网使用的技术限制。例如，一般可以对工作场所的个人互联网使用实施限制 ，或者特别是对Intermediate网站的访问进行限制。所有这些法规、限制和限制都可能导致用户活动减少或用户流失，并限制我们可以在中国提供的产品和服务类型， 这反过来可能会对我们在中国的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2006年的并购规则为外国投资者收购中国公司建立了 复杂的程序，这可能会使在中国通过收购实现增长 变得困难。

2006年8月8日，中国六个监管部门颁布了“外商并购境内企业条例” (“2006年并购条例”)，并于2009年6月22日修订。2006年并购规则和其他一些有关并购的法规和规则 确立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的 任何控制权变更交易之前通知中华人民共和国商务部(“商务部”)。此外，中国的反垄断法要求，如果触发一定的门槛 ，应在任何承诺集中前通知反垄断执法机构 。此外，国务院于2011年9月生效的安全审查规则 规定，外国投资者进行的引起“国防安全”担忧的并购，以及 外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购，都要接受商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来， 我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述规定 和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，并且任何所需的审批流程, 包括 获得商务部或当地同行的批准可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这 可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

政府对货币兑换的控制 可能会影响中国的商业价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对外币汇出中国实施管制。某些收入可以用人民币收取。外币供应短缺可能会限制我们或我们的合作伙伴在中国的 汇出足够的外币支付股息或其他款项的能力，或以其他方式履行其外币计价的 义务。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、 利息支付、贸易相关交易支出和服务相关外汇交易，可以在遵守一定程序要求的情况下，在没有国家外汇管理局(“外管局”)事先批准的情况下 以外币支付。但是，人民币兑换成外币并汇出境外用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需经外汇局或其当地分支机构批准。 中国政府今后还可以自行决定限制经常项目交易使用外币进行交易。 中国政府还可以自行决定限制人民币兑换成外币并汇出中国境内，以支付偿还外币贷款等资本费用。 中国政府今后也可以自行决定限制使用外币进行经常账户交易。

人民币汇率的波动可能会对财务业绩产生重大影响。

人民币与美元和其他外币之间的汇率受到中国政治和经济状况变化等因素的影响。中国人民银行定期干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现政策目标。

在中国，对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致对其任何网站上显示的内容承担责任 。

中国颁布了法律和法规，管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。过去，中国政府禁止其认为违反中国法律法规的信息通过互联网传播。如果Intermediate在其 在线平台上的任何互联网信息被中国政府视为违反任何内容限制，我们或我们的合作伙伴可能无法继续 显示该等内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停业务 和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。我们或我们的合作伙伴还可能对其客户或用户在其 网站上的任何非法行为或此类子公司或合作伙伴分发的被认为不合适的内容承担责任。可能很难确定 可能导致责任的内容类型。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或取证。

股东索赔或 监管调查在美国很常见，但在中国从法律或实际意义上讲通常很难追究 。例如，在中国，提供监管 调查或在中国境外发起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国有关部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作 机制来实施跨境监督管理，但如果没有相互的 和务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施细则 尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动 可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

根据企业所得税法(“EIT”) ，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这样的分类可能会导致不利的 税收后果。

根据《企业所得税法》( 已于2018年12月29日修订生效)及其实施细则(《实施细则》)( 已修订，并于2019年4月23日生效)，在中国境外设立且在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，并按其全球收入的 25%税率缴纳企业所得税或企业所得税。“实施细则”将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构确定 中控离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》( 或第82号通知)。第82号通知规定，由中华人民共和国公司或中华人民共和国公司 集团控制的外国企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，符合下列条件的，将被归类为“常驻企业”：(一)负责其日常经营的高级管理部门和核心管理部门主要在中华人民共和国履行职责的所在地；(二)其财务和人力资源 决策由中华人民共和国个人或机构作出或经其批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、 公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和文件位于或保存在中国；及(Iv)超过半数有表决权的企业董事或高级管理人员经常居住在中国。

目前，我们 不认为我们满足上述所有标准。如果中国当局认为我们符合上述所有标准，并将我们 视为居民企业，则对全球收入征收25%的企业所得税可能会大幅增加我们的税负，并对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

此外，即使我们不被中国当局视为居民企业，根据《企业所得税法》，2008年1月1日以后在中国境内的外商投资企业支付给其外国投资者的股息将被征收10%的预扣税，除非 任何此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的预扣安排，并且相关税务机关批准外国投资者为该等股息的受益者 。

我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性 。

2015年2月3日，中国国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税有关问题的通知》或《国家税务总局关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税有关问题的通知》，规定非居民企业在无合理商业目的的情况下，以转让境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业的股权 (在公开证券市场买卖股份除外)，中华人民共和国税务机关 有权重新评估交易的性质，间接股权转让可能被视为直接转让。 因此，转让所得收益，即股权转让价格减去股权成本，将 按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。Sat第7号通告还对应税资产的外国出让方和受让方 (或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。根据SAT第7号通告，符合下列所有情形的转让应被视为没有合理的商业目的：(I)境外控股公司的股权价值的75%以上直接或间接来源于中国应税财产；(Ii)在间接转让前一年的任何时候，离岸控股公司总财产的90%以上是在中华人民共和国境内或间接转让前一年的投资 , 境外控股公司总收入的90%以上 直接或间接来自中国境内；(Iii)境外控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司存在；或(Iv)对间接转让 征收的外国所得税低于对直接转让中国应税财产征收的所得税。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预扣有关问题的公告》 或《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订。国家税务总局第三十七号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业 通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的， 非居民企业作为出让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内单位可以向有关税务机关申报 这种间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为 减税、避税或递延中国税的目的而设立的，中国税务机关 可以不考虑该公司的存在。

我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸 重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果我们是此类交易的转让方，我们可能需要申报义务或征税 ，如果我们是此类交易的受让方， 根据SAT通告7和/或SAT通告37，我们可能需要承担预扣义务。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会对MICT的业务和经营结果产生不利影响。

全国人民代表大会常务委员会于2008年制定了劳动合同法，并于2012年12月28日对其进行了修订。劳动合同法 对固定期限雇佣合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散费、 和集体谈判等方面作出了具体规定，以完善中国以前的劳动法。根据劳动合同法，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订 无限期劳动合同。此外，如果员工 要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则产生的合同 除某些例外情况外，必须是无限制期限的，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，用人单位在劳动合同终止或期满时，必须 向员工支付遣散费。裁员20人以上或者 在某些情况下裁员人数少于20人但占用人单位职工总数10%以上的，用人单位应当提前 30日向工会或者全体职工说明情况，征求工会或者职工的意见，并将裁员方案上报劳动行政部门 后，用人单位可以进行裁员。<br}<English>br}</foreign>用人单位应当提前三十日向工会或者全体职工说明情况，征求工会或者职工的意见。 用人单位向劳动行政部门报告裁员方案后，可以进行裁员。此外，自劳动合同法实施以来，中国政府部门继续 出台各种与劳动有关的新规定。

根据“中华人民共和国社会保险法”和“住房公积金管理办法”的规定，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当 与职工一起或分开为职工缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们 没有足额缴纳社会保险和住房公积金，或者没有足额代扣个人所得税，我们 可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利的 影响。

这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在不断演变 ，我们的用工做法可能不会一直被视为符合规定。因此， 我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规 可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚， 限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力 。

外管局于2014年7月4日发布了《国家外汇管理局第37号通函》，取代了外管局于2005年10月21日发布的《外管局通函75号》。国家外管局第37号通函及其实施细则要求，中国居民直接设立或间接控制境外投资、融资的离岸实体，中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权 或境外资产或权益，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”，须向外汇局地方分支机构指定的银行登记。

我们通知了我们知道是中国居民的普通股主要实益拥有人他们的备案义务，并根据前外管局 通告75，我们代表我们知道 是中国居民的某些员工股东提交了上述外汇登记。然而，我们可能不知道我们所有为中国居民的实益拥有人的身份。我们 无法控制我们的实益所有人，也不能保证我们所有在中国居住的实益所有人 都会遵守相关的安全法规。本公司中国居民实益拥有人未能及时登记或修改其安全登记 ，或本公司未来实益拥有人中国居民未能遵守外管局第37号通告及后续实施细则规定的登记程序，可能会对实益拥有人 或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。

此外，由于 尚不清楚这些外管局法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何 由中国相关政府部门进一步 解释、修订和实施，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未注册或未遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力 ，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力 。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划的法规 的行为都可能导致计划的中国参与者、我们或我们的海外和中国子公司 受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局通告 37，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民可在行使期权前向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请 。同时，本公司董事、高管及其他员工，如为中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国公民，除有限的例外情况外， 我公司或我公司境外上市子公司已授予限制性股票单位、RSU、期权或限制性股票的，可按照外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》 申请境外上市公司股票激励计划。 本公司或我公司境外上市子公司已授予限制性股票单位或RSU、期权或限制性股票的董事、高管和其他员工，可按照外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》申请根据这些规定，参与境外上市公司股票激励计划的员工、董事和其他管理人员，如果是中国公民或非中国公民，在中国境内连续居住不少于一年，除有限的例外情况外，必须通过可能是该海外上市公司在中国的子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成某些其他手续。未能完成外汇局登记 可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制他们根据相关股权激励计划支付款项或获得与此相关的外币股息或销售收益的能力。 , 或者我们向我们在中国的国内子公司提供额外资本的能力 ，并限制我们的国内子公司向我们分配股息的能力。我们还面临中国法律下的监管不确定性，这些不确定性可能会限制我们或我们的海外上市子公司为我们的中国公民或非中国公民在中国连续居住不少于一年的董事和员工 采取额外股权激励计划的能力，但有限的例外情况除外。

此外，STA 还发布了有关员工RSU、股票期权或限售股的通告。根据该等通函，在中国工作、其RSU或限制性股份归属或行使购股权的雇员将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工RSU、股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴与其RSU、股票期权 或限制性股票相关的员工个人所得税。虽然我们和我们的海外上市子公司目前就授予我们的RSU和限售股以及他们行使期权向我们的中国员工扣缴个人所得税 ，但如果员工没有缴纳个人所得税， 或者中国子公司没有根据相关法律、法规和法规扣缴个人所得税， 中国子公司可能会面临税务机关的处罚。

终止我们目前享受的税收优惠 或税法的其他不利变化可能会导致额外的合规义务和成本。

在高新技术和软件业经营的中国企业，符合相关条件的，可以享受中华人民共和国国家计划范围内的高新技术企业，软件企业和重点软件企业三大类优惠 。符合条件的高新技术企业，适用企业所得税税率为15%。高新技术企业资质由有关部门每三年重新评审一次。此外，符合条件的软件企业 可享受免税优惠，从第一个盈利日历年起享受两年免税，并在随后三个日历年享受50%的减税优惠。软件企业资质实行年度考核。 国家计划范围内符合条件的重点软件企业，适用10%的日历年企业税率。重点软件企业资质实行年度考核。

我们中国的许多经营实体都享受到了这些税收优惠。终止我们所利用的任何一种类型的税收优惠 都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的审计师因未能遵守 检查或调查要求而受到上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)或SEC的制裁或 处罚，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法或美国其他法律或规则的要求 ，这最终可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市 。

根据美国法律，我们的审计师 必须接受PCAOB的定期检查。我们的审计师位于以色列，已接受检查，并将继续 接受PCAOB检查。然而，未经中国政府部门批准，PCAOB目前无法 在可与其他非美国司法管辖区相媲美的基础上对在PCAOB注册的会计师事务所在中国境内的审计工作和做法进行检查。由于我们在中国有大量业务，如果我们利用我们的审计师在中国的事务所或位于中国的各种其他审计师的服务，该等审计师及其审计工作目前没有受到PCAOB的全面检查 。

PCAOB在中国境外对其他 审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法 对中国境内的审计师进行全面检查，这使得评估我们审计师的 审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。

美国证交会此前 对众多会计师事务所(包括我们审计师的附属公司)的中国大陆分支机构提起诉讼，原因是由于中国法律的限制 未能根据萨班斯-奥克斯利法案第106条提交审计工作底稿。中国大陆的四大会计师事务所均同意接受谴责，并向SEC支付罚款，以解决纠纷并将诉讼搁置四年，直到2019年2月6日诉讼被视为因 偏见而被驳回。目前尚不清楚SEC是否会对这四家总部位于中国大陆的会计师事务所启动新的行政诉讼。针对我们的审计公司未能 提供审计工作底稿的任何此类新诉讼或类似行动都可能导致处罚，例如暂停我们的审计师 在SEC的执业能力。如果我们的独立注册会计师事务所或其 附属公司被拒绝在SEC执业，即使是暂时的，并且确定我们的财务报表 或审计报告不符合交易所法案的要求，我们可能面临被摘牌的风险，或者受到其他处罚，这将对我们继续在纳斯达克资本市场上市的能力产生不利影响。

近年来，美国 监管机构继续对其对在中国拥有重要业务的在美上市 公司财务报表审计的监管挑战表示担忧。最近，作为美国监管机构对获取审计信息的日益关注的一部分，2020年5月20日，美国参议院通过了《外国公司问责法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)或《HFCA法案》(HFCA Act)，其中包括 要求SEC识别其审计报告是由审计师准备的、PCAOB由于审计师所在地的非美国机构施加的限制而无法进行检查或 调查的发行人。虽然我们了解到中国证监会、SEC和PCAOB之间已经就 在中国PCAOB注册的会计师事务所的检查进行了对话，但不能保证我们的审计师或我们能够 遵守美国监管机构提出的要求。

此外，2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录 ，命令总统金融市场工作组在备忘录 发布后60天内向总统提交一份报告，其中包括对行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦 机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议，以努力 保护在美国的投资者。这些建议将包括根据现行法律和规则 可以采取的行动，以及可能的新规则制定建议。

最后， 2020年12月2日，美国众议院以口头表决方式通过了《让外国公司承担责任法案》(HFCAA)， 该法案将要求外国上市公司的审计师允许上市公司会计监督委员会(PCAOB)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求检查 他们的审计工作底稿，对非美国业务进行审计。如果一家公司的 审计师连续三年未能遵守规定，则该公司的股票将被禁止在美国进行交易 。这项立法于5月份在参议院获得通过。

HFCAA旨在解决 中国对PCAOB检查或调查PCAOB注册的会计师事务所审计中国公司的能力施加的 限制。萨班斯-奥克斯利法案创立了PCAOB，“以监督受证券法约束的上市公司的审计及相关事宜，以保护投资者的利益，并促进公众 在为向公众投资者出售证券、由公众投资者持有或为其持有证券的公司编制内容翔实、准确和独立的审计报告方面的利益。”具体地说，PCAOB负责注册会计师事务所， 建立适用于为公司准备审计报告的标准，对会计师事务所进行检查和调查 以确保它们遵守这些标准，并在不符合这些标准的情况下采取执法行动。

HFCAA可能会 影响我们公司等在美国上市的中国发行人的上市和合规状况，并可能 对包括我们的普通股在内的此类发行人的证券交易价格产生重大不利影响，并大幅 减少或有效终止我们普通股在美国的交易。

与Micronet商业和工业相关的风险因素

以色列潜在的政治、经济和军事不稳定可能会对行动产生不利影响。

MICT和Micronet的某些主要办事处和运营设施位于以色列。因此，关于以色列的此类设施，以色列的政治、经济和军事条件直接影响到MICT和Micronet的运作。自1948年以色列国成立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了多次武装冲突。不同程度和强度的敌对状态给以色列带来了安全和经济问题。自2000年10月以来，以色列和巴勒斯坦之间的敌对行动 有所增加，这对和平进程产生了不利影响，并对以色列与其阿拉伯公民以及加沙地带、约旦河西岸、黎巴嫩和叙利亚等几个阿拉伯国家的关系产生了负面影响。这种持续不断的敌对行动可能会阻碍以色列的国际贸易关系，并可能限制Micronet销售其产品和解决方案的地理市场。涉及或威胁以色列的敌对行动，或中断或切断以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易，都可能对行动产生实质性的不利影响。

此外，自以色列成立以来，以色列的公司和与以色列有业务往来的公司一直受到阿拉伯联盟成员国和其他以穆斯林为主的国家以及世界各地其他私人组织的经济抵制。 尽管以色列与某些阿拉伯国家和巴勒斯坦权力机构签订了各种协议，并签署了与解决中东一些经济和政治问题有关的各种宣言 ，无论是 还是将以何种方式解决这些问题战争和恐怖主义行为对以色列经济造成重大破坏，包括降低外国和当地投资水平。

Micronet的某些产品的以色列身份可能会对其销售其产品和/或解决方案的能力产生不利影响。

Micronet的 产品在某些国家的销售会受到影响，在其他国家可能会受到以色列国国际地位的影响。 在某些情况下，以色列身份可能被用来促进销售(考虑到 在以色列存在的技术优势)，而在其他情况下，以色列身份可能会继续成为劣势并导致交易取消。

由于管理层或关键人员有义务服兵役，Micronet的运营可能会 中断。

Micronet在以色列的员工和顾问，包括其高级管理层成员，可能有义务履行一个月的预备役，在某些情况下执行 更长时间的预备役，直到他们年满40岁(对于在以色列武装部队预备役中担任某些职务的公民，则为40岁以上)，在发生军事冲突或紧急情况时，可能被要求立即 和无限制地现役。如果发生严重动乱或其他冲突，个人可能被要求在军队中服役较长时间 。为了应对恐怖主义活动的增加，有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能出现类似的大规模预备役征召。如果我们大量与兵役相关的军官、董事、员工和顾问缺席，可能会扰乱Micronet的运营 。这样的中断可能会对Micronet的业务和运营造成实质性的不利影响。

根据以色列现行法律，公司 和Micronet可能无法执行我们各自的以色列员工契约，不参与竞争，因此可能无法 阻止我们的竞争对手受益于我们各自前员工的专业知识。

之前，公司 和Micronet签订了竞业禁止协议，在大多数情况下，公司和Micronet可能计划在未来与我们的主要 员工在其雇佣协议框架内签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的关键员工(如果他们 停止为我们工作)在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。根据适用的以色列法律，本公司和Micronet可能无法对我们的以色列员工执行这些协议或其中的任何部分。如果 公司和Micronet不能针对各自的以色列员工执行其竞业禁止协议，则公司 和Micronet可能无法阻止其竞争对手从这些前员工的专业知识中获益，这可能会 损害公司的业务、运营结果和利用Micronet专有信息的能力。

如果Micronet无法开发 新产品并保持合格的员工队伍，那么它未来可能无法满足客户的需求。

Micronet生产和销售的几乎所有 产品都经过高度设计，需要具有复杂制造和系统集成技术和能力的员工 。Micronet运营的市场和行业的特点是技术日新月异。 Micronet客户的产品、系统、解决方案和需求定期变化和发展。因此，Micronet未来的业绩 取决于其开发和制造有竞争力的产品和解决方案，并以经济实惠的价格迅速将这些产品推向市场的能力 。此外，由于Micronet业务的高度专业性，雇用和留住技术熟练且合格的人员对于提供客户所需的服务是必要的。如果Micronet无法 开发满足客户不断变化的需求的新产品，或无法成功吸引和留住合格人员，其未来 收入和收益可能会受到不利影响，因此MICT在Micronet的股权价值可能会受到不利影响 。

开发新技术需要 重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致Micronet产生重大成本，并可能对其运营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响，并因此对MICT在Micronet的 股权价值产生不利影响。

Micronet业务的很大一部分 与开发复杂的产品和应用程序有关。新技术可能未经测试或 未经验证。此外，Micronet可能会承担其产品和服务所独有的重大责任。虽然Micronet 为某些业务风险提供保险，但不能保证现有的或可能不时增加的保单足以覆盖可能发生的所有风险或责任。因此，Micronet可能因其产品和正在开发的产品的风险和不确定性而被迫 承担巨额成本，这可能会对其经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响，因此MICT在Micronet的 股权价值可能会受到不利影响。

如果Micronet不能有效地 保护专有技术，其业务和竞争地位可能会受到损害，这将对MICT的 业务和财务状况产生不利影响。

Micronet的成功 和竞争能力取决于其专有技术。Micronet为保护其专有权利而采取的步骤 可能不够充分，并且Micronet可能无法阻止其他人使用其专有技术。构成Micronet解决方案和产品基础的方法和专有技术不受专利保护。现有的商业秘密、版权和商标法以及Micronet加入的保密协议只能提供有限的保护。 因此，其他人，包括Micronet的竞争对手，可能会开发和销售类似的解决方案和产品，复制或反向 Micronet生产线的工程要素，或者从事未经授权使用Micronet的知识产权。 任何盗用Micronet专有技术或开发竞争性技术都可能对Micronet产生重大的不利影响。 其他人，包括Micronet的竞争对手，可能会开发类似的解决方案和产品，复制或逆转Micronet生产线的工程要素，或从事未经授权使用Micronet的知识产权。 任何盗用Micronet的专有技术或开发竞争性技术都可能对Micronet产生重大的不利影响

Micronet可能会受到员工对转让的服务发明权的报酬或版税的索赔 ，这可能会导致诉讼并损害我们的业务 。

Micronet产品涵盖的很大一部分知识产权 是由Micronet的员工在为Micronet工作的过程中开发的 。根据以色列专利法(5727-1967)或专利法，以及以色列最高法院和以色列补偿和版税委员会(根据专利法组成的机构)最近的决定，以色列雇员 可能有权获得他们为我们开发的知识产权的报酬，除非他们明确放弃任何此类权利。 如果Micronet无法与其未来的员工达成协议，根据该协议，他们同意在其雇佣或聘用范围内创造的任何 发明由于此类索赔，Micronet可能被要求向其现任和前任员工支付额外的 薪酬或版税，或者被迫提起诉讼，这可能会对其自身和我们的业务产生负面影响。

与知识产权相关的诉讼或其他诉讼程序可能会产生巨额费用，这将对MICT在Micronet的股权价值产生不利影响 。

第三方可以 质疑Micronet知识产权的有效性，或就Micronet侵犯第三方知识产权 提出索赔。这可能会导致昂贵的诉讼或其他耗时且昂贵的司法或行政诉讼，这可能会剥夺Micronet的宝贵权利，导致它们产生巨额费用，并导致 技术和管理人员的分流。不利的裁决可能会使Micronet承担重大责任，或者 要求它寻求可能无法以商业优惠条款从第三方获得的许可证(如果有的话)。此外，如果 通过诉讼或其他方式证明此类索赔有效，Micronet可能会被要求支付巨额经济损失，或者 被要求停止或大幅推迟受影响产品和知识产权的开发、营销、销售或许可 。发生上述任何情况都可能对MICT在Micronet的股权价值产生不利影响 。

如果Micronet无法履行合同，收益和利润率可能会受到负面影响 。

在同意合同条款 时，Micronet的管理层会对未来的条件或事件做出假设和预测。这些预测评估：

如果这些情况或估计中的一个或多个发生重大变化，或者面临意外的合同成本，则其中一个或多个合同的盈利能力可能会受到不利影响，其中可能会影响收益和利润率，这主要是因为Micronet的合同通常是以固定价格签订的 。

利润和利润率可能受到转包商业绩不佳或原材料或组件不可用的负面影响 。

Micronet的业务 依赖其他公司为其产品提供原材料、主要部件和子系统。分包商执行Micronet向其客户提供的部分 服务。Micronet的运营依赖于这些分包商和供应商 以完全符合客户要求来履行合同义务。有时，Micronet仅依赖一个或两个 供应来源，如果中断，可能会对Micronet履行对客户的承诺的能力产生不利影响。 如果这些供应商中的一个或多个供应商无法及时且经济高效地提供商定的供应或提供商定的服务，Micronet履行其作为主承包商的义务的能力可能会受到不利影响。此外， 分包商和供应商表现不佳可能会导致客户因违约而终止合同。 违约终止可能使Micronet承担责任，并对财务业绩和Micronet赢得新合同的能力 产生不利影响，进而对MICT在Micronet的股权价值产生不利影响。

Micronet的很大一部分收入依赖于主要客户 ，因此，这些客户对Micronet产品或服务的需求减少或损失可能会对未来的收入和收益产生负面影响。

MRM年收入的很大一部分 来自少数领先客户。Micronet的大多数主要客户没有任何义务 向其购买额外的产品或服务。因此，不能保证Micronet的任何领先客户 都会继续以与前几年相当的水平购买解决方案、产品或服务。Micronet现有主要客户的大幅流失 或减少可能会对未来的收入和收益产生不利影响，进而 影响MICT在Micronet的股权价值。

Micronet在竞争激烈且分散的市场中运营，未来可能无法保持竞争地位。任何此类竞争失败 都可能对MICT在Micronet的股权价值产生重大不利影响。

许多大型竞争对手 运营着Micronet运营的MRM市场。这些大公司比 Micronet拥有更大的发展和资本资源。此外，Micronet的竞争对手提供与Micronet类似的解决方案、产品和服务。 如果持续下去，这些趋势可能会削弱Micronet的竞争实力和地位，并对收益 和财务状况产生不利影响，这可能会对MICT在Micronet的股权价值产生重大不利影响。

根据以色列法律，Micronet可能不再有资格享受或减少税收优惠，这可能会对未来的利润产生负面影响.

由于Micronet的生产设施被指定为“经批准的企业”，Micronet目前根据1959年以色列“资本投资鼓励法”获得了一定的税收优惠。要保持其享受这些税收优惠的资格，Micronet必须 继续满足多个条件，其中包括在以色列国以外创造超过25%的总收入，并继续符合以色列税法规定的“工业公司”资格。根据适用的以色列法律(1969年《鼓励工业(税收)法》) ，工业公司是指居住在以色列的公司(在以色列注册或从以色列管理和控制)，在相关纳税年度内，其收入的至少90% 来自工业工厂。工业工厂是指工业公司所有，其制造 业务占工厂全部业务/业务的绝大部分的工厂。符合实业 公司资格的税收优惠包括：2017年，公司税将从24%(针对固定实体)和16%或7.5%(针对优先 企业)(取决于行业所在地)下调。此外，以色列政府近年来减少了该计划提供的福利 ，并表示未来可能会进一步减少或取消福利。 不能保证Micronet将继续有资格享受这些税收优惠或继续享受这些税收优惠。 终止或减少这些税收优惠将增加Micronet的应缴税额，并相应减少 MICT的税后净利润和负面影响利润(如果有)，这可能会对MICT在Micronet的股权 的价值产生不利影响。

Micronet受制于美国和欧洲的法规 ，如果不能满足这些法规，可能会对Micronet和MICT的业务和声誉造成负面影响 。

Micronet的业务 受某些国际标准的约束，例如美国联邦通信委员会(FCC)第15B部分、FCC ID、CE和危险物质限制(RoHS)，这些标准分别定义了接口和电信标准与FCC在美国和欧洲由欧盟委员会实施的标准的兼容性。Micronet的解决方案 和产品还需要符合E-Mark欧洲标准，该标准定义了接口 和通信与安装在汽车内和汽车周围的所有电器的兼容性。Micronet面临来自监管机构的风险，原因是Micronet未能遵守前述定义接口和通信标准的国际标准、遵守欧洲共同市场的标准、欧洲符合性或CE，以及 美国通信管理委员会(FCC)的要求(包括ELD授权)。如果Micronet不遵守这些国际标准，Micronet在此类市场的产品营销可能受到限制，并面临罚款和/或MICT和Micronet声誉的风险，这还可能对MICT和Micronet未来的收入和收益以及MICT在Micronet的股权价值造成不利影响。

以色列法律和Micronet修订和重述的公司章程的条款可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我公司的合并或收购， 这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对Micronet及其股东有利。

作为根据以色列国法律注册成立的公司，Micronet受以色列公司法管辖。以色列公司法规范合并，要求 收购超过规定门槛的股票的收购要约，涉及董事、 高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并监管可能与此类交易相关的其他事项。例如， 每家合并公司向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少50天，以及两家合并公司的股东 批准合并之日起至少30天后，合并才能完成。此外，目标公司每类证券的多数必须 批准合并。此外，只有在 收购人收到持有至少95%已发行股本的股东的积极回应时，才能完成对公司所有已发行和流通股的收购要约。完成收购要约还需要获得收购要约的批准，且在收购要约中没有个人利益的大多数要约人都批准收购要约 ，除非在收购要约完成后，收购人将持有公司至少98%的流通股 。此外，股东，包括那些表示接受收购要约的股东，可以在收购要约完成后六个月内的任何时间 声称收购 股票的对价没有反映其公平市值，并向以色列法院申请改变收购对价， 除非有此情况, 收购人在要约收购中规定接受要约的股东不得寻求该等评价权的情况下，表示接受要约的人除外。收购人或公司在要约答复日之前公布了有关要约的所有必要信息。

此外，以色列 税收方面的考虑可能会使潜在交易对Micronet或其居住国 未与以色列签订免征以色列税的税收条约的股东没有吸引力。

Micronet修订后的 和重述的公司章程还包含可能在未经董事会同意的情况下推迟或阻止控制权变更或管理层变更的条款 。这些规定包括：

生意场

MICT的历史业务

我们成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。2013年3月14日，我们的公司名称从Lapis Technologies，Inc.更名为Micronet Enertec Technologies，Inc.。2018年7月13日，在我们以前的子公司Enertec Systems Ltd.出售后，我们的名称 从Micronet Enertec Technologies，Inc.更改为MICT，Inc.。我们的股票自2013年4月29日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“MICT”。

在完成合并之前，MICT主要通过其位于以色列的控股子公司Micronet运营。

微网

Micronet通过其以色列和美国运营办事处设计、开发、制造和销售坚固耐用的移动计算设备，为车队运营商和现场工作人员提供具有挑战性的工作环境中的计算解决方案。Micronet的车载便携式平板电脑 旨在通过提供计算能力和通信 功能，让车队操作员了解车辆位置、燃料使用情况、速度和里程，从而提高员工生产力和企业效率。此外，用户 可以在各个方面管理司机，例如：司机行为、司机身份识别、报告工作时数、客户/组织 工作程序和协议、基于任务和时间表的路线管理和导航。最终用户还可以 接收各种服务的实时消息，例如提货和交付、维修和维护、状态报告、警报、与工作开始和结束有关的通知、数字表单、发票和付款的开具和打印。Micronet 通过其SmartHub产品为其消费者提供驾驶员识别、识别和预防驾驶员疲劳、识别驾驶员 行为、预防性维护、燃油效率和先进的驾驶员辅助系统等服务。此外，Micronet还为TSP 提供了提供“服务小时数”等服务的平台。Micronet之前开始并继续评估与其他TSP的集成 。

2020年，Micronet 通过推出名为Micronet SmartCam的创新智能摄像机一体式视频远程信息处理设备 进入视频分析设备市场，该设备集成了第三方视频分析软件应用程序并由其提供支持。Micronet SmartCam基于功能强大且灵活的Android平台，旨在成为一款坚固耐用的集成智能摄像机，支持车载使用的完整远程信息处理功能。SmartCam是世界领先的一体式视频远程信息处理设备，能够集成和分析从多个 传感器接收的各种数据。SmartCam集成了面向驾驶员的摄像头、面向道路的摄像头、车辆机械和操作数据、车辆位置以及功能强大的远程信息处理车载计算机，支持AI和图像处理算法的本地处理。 再加上车辆连接界面、最先进的诊断功能和两个摄像头，它提供视频 分析和远程信息处理服务，以满足商业车队的安全和跟踪需求。我们相信，Micronet SmartCam为各种车队管理和视频分析解决方案提供了多功能、先进且经济实惠的移动计算平台。 强大的计算平台，再加上先进的Android操作系统，使我们的 客户可以运行他们的应用程序或从Micronet市场挑选一套应用程序和服务。 Micronet的客户主要由专门从事MRM市场的解决方案提供商和OEM组成，包括长途运输、当地车队的学生运输(黄色大巴)以及用于建筑和重型设备的车队和现场管理系统。 这些公司将Micronet的产品作为其MRM系统和解决方案的一部分进行销售。目前， Micronet不直接向最终用户销售。

Micronet拥有一支内部研发人员，并运营着ISO9001-2008和ISO14001认证组织。

Micronet的产品用于和/或面向范围广泛的MRM行业 ，包括：

Micronet的产品 是完全可编程的，并为客户提供操作灵活性，可通过全面的开发工具包 为客户定制此类产品以满足其持续需求 ，该工具包使客户能够独立开发并支持其自己的特定于行业的 应用程序和解决方案。

Micronet 相信，随着客户寻求优化员工工作效率 和客户满意度，对MRM解决方案的认知和需求正在显著增加。此外，Micronet认为，当地的机队市场被认为是MRM和视频远程信息处理市场中领先的、最大的和增长最快的细分市场之一。

Micronet目前为其客户提供 基于Android平台设备的可选第三方软件服务，可实现客户对产品的管理和控制 (配置和更新)，包括操作系统更新、产品远程诊断、 高级驾驶员辅助系统(ADAS)、驾驶员监控系统(DMS)和类似服务。这些服务 基于Micronet与第三方软件供应商的业务合作，这些软件供应商集成到Micronet提供的 解决方案中，并包括守护系统设计(GSD)，这是一种基于云的系统。此类解决方案为客户和车队提供了 远程管理、控制和操作其设备、执行故障诊断并提高其效率的能力，并且 在已安装产品的整个生命周期内提供了节约成本的解决方案。

Micronet还在开发自己的软件，该软件将使客户能够直接从车载计算机接收与特定数据相关的报告。

2019年，Micronet 推出了新的业务和技术服务，为MRM市场提供MRM应用商店服务，预计 将包括专门为车队管理和劳动力管理目的设计的应用。

Micronet还专注于将应用层添加到其开放式硬件平台，以便通过集成 并开发专门的MRM应用程序商店为其客户提供全面的解决方案，该商店将向Micronet的客户开放，并将使Micronet能够将该软件作为其业务模式的服务组件来利用，从而增加硬件销售并增加对其服务的需求。 为此，Micronet专注于与MRM应用程序和应用程序提供商创建技术和商业协作 ，以

我们相信，这些 新产品和解决方案将进一步提高性能并响应额外的特定MRM要求，使Micronet的 客户能够更好地实现其预期结果和性能。

Micronet针对未来收入增长的主要 计划包括：

市场机遇

Micronet在 MRM市场运营。Micronet的客户分布在世界各地，是提供机队 管理解决方案和服务(包括云服务)的远程信息处理服务提供商，重点关注特定的垂直市场，如运输 和分销(短途和长途)、客运(公交车、出租车、特殊运输)、各种类型的技术服务(通信、维护)、紧急服务(警察、消防员、救护车)等。Micronet产品在MRM市场的替换 产品范围包括根据客户的特定规格、不同的价格和性能 级别生产的产品，以及客户自行开发和制造的产品。

根据Micronet掌握的市场数据，截至2019年底，与Micronet相关的全球市场规模(以配备用于管理车队的远程信息处理系统的车辆数量计)约为4500万辆，复合年增长率为 19%。预计到2021年，这一数字将增长到5900万辆。截至2019年，北美安装了远程信息处理系统的车辆数量为1200万辆，预计到2023年将增长到2100万辆。到2019年，北美安装的基于 的视频远程信息处理系统的规模为160万，预计到2024年将增长到320万。预计到2024年，全球视频远程信息处理系统 市场的安装量将达到510万台。

Micronet生产或销售的大部分产品 主要销往国外，特别是北美，北美目前是Micronet的主要地理目标市场。MRM市场是一个不断增长的市场，因此，Micronet相信它将在未来 年内实现增长。

产品及服务

Micronet的产品 是用于管理商用车队和管理移动资源的设备和服务，旨在使商用车队的工作环境变得可访问和方便，同时保持车队经理和任务经理的全面管理和控制 能力。Micronet的硬件产品是一款坚固耐用的计算机/平板电脑和摄像头，设计用于安装在车辆(即驾驶室)中，作为包括车队管理在内的先进技术解决方案的一部分。该公司的 产品包括软件开发工具和各种界面，支持交通运输、公交车、服务技术人员等垂直市场的解决方案。该公司的产品、设计和开发产品均基于并支持 Android操作系统。这些产品可通过无线通信 (通过蓝牙、3G、3.5G、LTE、NFC、Wi-Fi)有线连接(如USB、串行端口、IO)与车载和开箱即用设备连接，并基于 GPS提供基于位置的服务。

除了销售其设备，Micronet现在还为其客户提供基于Android的设备的辅助可选服务，使客户能够 远程管理和控制、远程更新操作系统、远程诊断设备等。此服务基于Micronet与第三方专业软件制造商在Over Air服务领域的业务合作 。这些软件制造商将其软件产品与Micronet基于Android的产品线完全集成， 包括GSD云计算系统，该系统提供先进的软件工具来管理和支持空中更新，从而 实现远程设备管理和故障诊断。Micronet的GSD解决方案在使用Micronet产品期间提供运营优势和成本节约 。

Micronet在Micronet开发的专用软件基础上提供的一项附加软件 服务，使其客户能够从其计算机接收所需特定数据的报告 。该软件安装在Micronet的计算机上，并定期监视通过计算机网络传输的数据，例如发动机技术问题报告、油箱状态、里程数和车速。

Micronet的产品线包括多个产品系列，包括SmartTab、SmartHub、TREQ317和SmartCam。这些产品具有相似的特性， 但它们针对不同的客户需求而设计，并且基于不同的价格水平。鉴于当前组织和最终用户扩大和加速使用Android操作系统的趋势，Micronet正专注于 在该系统上建立其产品，该系统是一个开放、灵活和强大的软件系统，能够在目标市场的应用程序开发中实现创新和创造力 。

Micronet基于MRM应用商店服务实施 业务活动计划和新技术，特别是针对车队管理和人员管理应用。Micronet正在与市场上的几家应用程序提供商合作，在基于开放式操作系统(Android)的公司硬件平台上创建集成解决方案 ，并提供包括 硬件、操作系统和专用软件的多层解决方案，使其客户能够以快速 的方式将其集成到服务系统中，同时显著减少投资时间回报并降低开发和支持成本。通过实施这一业务模式，Micronet有兴趣扩大其客户基础，转向新的营销和分销渠道，并 从许可和软件服务中增加一层经常性收入。

Micronet的 产品目前由北美领先的车队服务提供商在车辆跟踪、导航、 任务管理、安全、驾驶改进、节油、支持等领域使用。该公司拥有支持ELD命令的产品 (与车队运营商监控车辆司机驾驶时间的职责相关)和视频远程信息处理 产品，以满足日益增长的提高司机安全性的需求。

战略

Micronet的战略 专注于三大垂直市场：(1)传统长途运输、(2)本地车队和(3)重型设备。在 每个垂直市场中，Micronet提供满足该市场特定需求的全面产品 ，并瞄准潜在的更大规模的交易，Micronet预计这些交易可以带来更高的收入以及 更高的毛利率和整体盈利能力。Micronet不断分析其运营市场的需求 以最大限度地满足其客户的需求。

Micronet的战略 是通过获得更大的市场份额和开发新的潜在市场、新技术、创新系统和产品以及通过收购来推动和关注其业务的持续内部增长。Micronet战略的关键要素 包括：

Micronet认为 其核心竞争优势之一是其在移动数据技术方面的专业知识广度，尤其是用于管理车队和移动劳动力的MRM技术 。

Micronet打算 通过继续在研发方面进行投资来增强其现有产品并开发新产品。Micronet 进一步打算继续其内部开发产品的战略，以进入新的细分市场，同时继续 利用其在美国和其他全球市场的市场地位，成为MRM产品和服务的市场领导者 。

销售及市场推广

Micronet的客户 主要由MRM解决方案和服务提供商组成。目前，Micronet不直接销售给最终用户的车队。 Micronet的客户通常是原始设备制造商(OEM)和商业解决方案的远程信息处理服务提供商，这些解决方案集成了MRM市场中广泛的定位技术和计算车队通信 。Micronet目前还专注于向领先的OEM车辆制造商(如卡车领先制造商)销售 。

Micronet产品 由全球客户使用。美国目前是Micronet最大的市场，约占Micronet截至2019年12月31日年度收入的89%，占截至2018年12月31日年度收入的76%。在任何给定的 年中，单个Micronet客户可能占Micronet收入的很大一部分。截至2019年12月31日的年度，Micronet的三个最大客户分别约占Micronet收入的34%、28%和13% 。

研究与发展

为了跟上 技术的快速发展和所在市场不断变化的需求，Micronet继续专注于其创新和新产品和技术的开发，继续在研究和开发方面进行必要的投资 。

Micronet不断升级和 不断增强其现有产品，包括基于客户和合作伙伴以及其他来源的投入。 增强包括添加功能、改进产品功能和性能，以及为 现有硬件添加功能，以便为客户提供多种解决方案，同时继续降低成本以提高其利润 利润率并创造具有竞争力的市场定价地位。

此外，Micronet 寻求通过受控和结构化流程设计和管理产品生命周期。它让目标市场的客户和行业专家参与其产品开发的定义和改进。产品开发的重点是满足行业标准、易于集成、降低成本、可制造性设计、通用性和创新性，以及 质量和可靠性。

竞争

Micronet所处的行业竞争激烈，其特点是技术日新月异、行业标准不断发展、新产品推出频繁 且客户需求不断变化。在过去几年中，随着智能手机、平板电脑和笔记本电脑以及具有附加功能的各种基于GPS的手持设备的大量进入和进入市场，移动计算机领域的竞争已 显著加剧。专用笔记本电脑 管理车队领域的直接竞争主要是与OEM展开的，OEM根据客户需求提供支持应用程序开发和功能 集成的产品。据Micronet所知，在Micronet的主要地理目标市场--北美，有六个这样的直接竞争对手 。Micronet的大量竞争对手都是 私营公司或不披露其销售额或其他财务信息的公司，因此很难估计 Micronet的市场份额和市场地位。Micronet认为，它最重要的竞争对手是CalAmp Corp.， 移动设备公司(法国)，其中许多公司可能比我们拥有更多的财力、开发能力和知名度 以及接触消费者的机会。

制造业

Micronet的制造活动主要通过以色列国内外的第三方分包商进行，也使用其位于以色列的设施。Micronet是通过ISO9001-2008和ISO14001认证的组织。

Micronet正在利用 海外制造商和分包商提供产品，并结合其内部制造能力。 Micronet专注于其核心能力，包括研发、营销和支持活动。

知识产权

专有权对Micronet的业务 非常重要，因为其在市场上保持竞争力的能力在很大程度上取决于其专有解决方案和产品及其所基于的技术。为了保护其专有权利，Micronet 主要依靠著作权法和商业秘密法、内部诀窍以及与第三方的协议(如许可协议)的组合。此外，Micronet还采用内部控制，如使用保密和保密协议。 Micronet认为其专有技术融合了流程、技术诀窍、方法、算法、硬件和软件， 这些都是超过38年的经验和内部专业知识的结果，因此不易复制。在Micronet运营的行业中，有大量关于知识产权的诉讼 。到目前为止，Micronet 尚未因侵犯第三方的专有权而受到任何索赔或诉讼，并且它相信 其产品、解决方案和服务没有侵犯或侵犯任何第三方的知识产权。鉴于行业内的激烈竞争以及Micronet在其最近的产品中采用的创新解决方案和技术 ，Micronet一直在探索专利申请的使用，并正在提交与其在美国的产品、解决方案和专有技术相关的某些专利申请 。这些专利在授予的范围内， 预计将帮助Micronet保持其在市场上的技术和竞争地位。Micronet的管理层， 及其研发团队, 密切并持续监控市场上的所有技术发展。 Micronet会特别考虑和评估技术和专有资产是否应通过独立的 内部开发或购买专利或其他技术许可来获得。如果需要购买第三方专有 技术、解决方案或产品，并且可能对其业务有利，Micronet将购买许可证并支付 适当的版税或许可费。Micronet目前拥有所有第三方许可证，或正在获取其认为维持和发展业务所必需的许可证 。

政府监管

Micronet的业务 受某些国际标准的约束，例如美国联邦通信委员会(FCC)，即FCC，第15B部分，FCC ID，欧洲 符合性，或CE，以及危险物质限制，或RoHS，这些标准定义了接口和电信 标准与欧洲委员会在欧洲和美国由FCC实施的标准的兼容性。其解决方案和 产品还符合E-Mark欧洲标准，该标准定义了接口和通信 与安装在汽车内和汽车周围的所有电器的兼容性。

雇员

我们的员工没有 代表任何集体谈判协议，我们从未经历过停工。据我们所知， 我们分别与员工建立了良好和可持续的关系。以色列劳工法律法规适用于驻以色列的所有员工 。这些法律主要涉及带薪休假、带薪病假、工作日长度、加班费 以及在特定情况下员工退休或死亡或终止雇佣时的遣散费。 遣散费可以全部或部分通过经理保险基金或养老基金支付。支付给经理保险基金或养老基金的遣散费相当于工资的8.3%。此外，以色列雇员和雇主必须向以色列国家保险协会支付预定金额。自1995年1月1日起，这些 金额还包括医疗保险支出。

Micronet融资

2019年2月24日 和2020年10月13日，Micronet完成了在特拉维夫证券交易所(“TASE”)的公开股票发行，据此 它筹集了总计约17,330,500新谢克尔，作为出售普通股和股票期权的对价。

2019年9月9日 和2020年6月23日，Micronet完成了在TASE的公开股票发行，据此，它筹集了总计约5,250,600股普通股，作为 出售普通股的对价。

最近的活动

2020年，Micronet专注于 进行相关的政府通信认证测试，并将其新产品推向市场。在2020年上半年，Micronet获得了SmartTab8和SmartCam产品的FCC CE和IC授权。在这样的 完成之后，该公司开始与少数远程信息处理服务提供商和原始设备制造商接洽。这些TSP和OEM在其一端开始集成和开发，将SmartTab8、SmartHub和SmartCam纳入其视频解决方案产品和远程信息处理产品 。Micronet已经在2020年第二季度提供了支持这些集成和开发阶段的设备。

在2020年第四季度 ，Micronet几乎没有收到来自一家领先的大型远程信息处理服务提供商的SmartCam供应的连续订单。 客户位于北美，是其网络中大量卡车的领先解决方案提供商。在2021年第一季度，Micronet从客户那里获得了5000台SmartCam的后续采购订单。Micronet目前 正在与有兴趣扩大其 产品范围以使用SmartCam提供视频远程信息处理服务的客户谈判一项大规模框架商业供应合同，但合同尚未最终敲定。

法律程序

MICT、 中级和/或Micronet可能会不时受到业务附带诉讼的影响。

2017年3月，MICT通过日出的负责人Amnon Mandelbaum与日出订立日出协议，据此，日出 同意协助MICT识别、分析、构建和洽谈合适的商机，例如出售 股票或资产、合并、要约收购、合资企业、融资安排、私募或任何类似交易或其组合 。双方最初就合并协议预期的交易完成时应支付的费用金额存在分歧 。此外，日出协议是否适用于合并亦有疑问。 因此，尚不清楚合并完成后日出是否须缴交任何交易费。截至本协议日期 ，双方已签署和解和解除协议，就发行价值不低于1,500,000美元的MICT自由流通股普通股 发行上述对价债权 ，其中 股份将交付如下：(I)67.5%的股份交给Amnon Mandelbaum；(Ii)7.5%的股份交给国际证券有限责任公司； 和(Iii)25%的股份交付给安农·曼德尔鲍姆(Amnon Mandelbaum)； 和(Iii)25%的股份交付给安农·曼德尔鲍姆(Amnon Mandelbaum)；(Ii)7.5%的股份给国际证券有限责任公司(Inte Securities LLC)； 此外，不迟于2021年2月16日，MICT应发行20万股认股权证，以 购买20万股MICT可自由流通的普通股登记股票，并在权证发行之日起 五个工作日内交付该等认股权证的原件。认股权证行使时可发行的股票应在登记书上登记。其中15万份认股权证将发行给Amnon Mandelbaum；50000份认股权证将发行给Amini LLC, 或其指定的书面名称为 的。每份认股权证可行使为MICT的一股登记普通股，直至认股权证发行日期 后一年，行使价为每股1.01美元，在任何其他方面，其实质性条款和条件与 适用于MICT当前已发行认股权证的条款和条件相同，包括但不限于，从认股权证发行之日起至认股权证到期日的任何时间内的无现金行使、某些行使价格调整以及其他条款{

2017年3月，Micronet收到一位客户的通知，该通知涉及客户进行的测试，如 客户所称，该测试显示Micronet的某个产品集成的电池中包含的材料存在缺陷，并且 客户进一步以投诉的形式向美国国家公路交通安全管理局( “监管机构”)报告了这一问题。投诉涉及Micronet的一款旧产品，该产品是在上述索赔之前的 年内销售的。特定产品中的类似问题以前是在提供给同一客户的保修 范围内处理的，包括问题修复、电池更换和软件更新。检查 客户投诉(包括与电池制造商解决问题)的独立测试未显示任何 支持该客户提出的索赔的重要证据。Micronet已与监管机构进行了讨论，截至 此日期，Micronet尚未收到监管机构的任何要求或其他正式回应。在客户与 Micronet之间，与所提供的产品相关的商业纠纷各方(同时客户拒绝付款要求 损害赔偿，Micronet保留其获得全额付款的权利，并下令取消或未全额支付)，双方均保留 在此问题上的索赔。

2020年2月，Micronet的一名前雇员向以色列劳工法院起诉Micronet，索赔总额约为15万美元，声称他有权获得之前没有支付给他的各种工资和社会福利。 作为对索赔的回应，Micronet已经提交了答辩书，索赔目前正在进行诉讼，双方正在完成 文件发现和准备宣誓书。

2020年6月，Micronet美国子公司的首席执行官 向Micronet发出了一封请求信，根据该信，该员工要求 赔偿和遣散费，并要求支付23万美元作为遣散费。Micronet 拒绝这些索赔，目前正在与该员工讨论，以便在让 进入法律程序之前探索友好的解决方案。双方正处于谈判的最后阶段，和解和解除协议的对价为 支付和解协议的对价90,000美元。

出售Enertec Systems 2001 Ltd

2017年12月31日，MICT、我们以前的全资子公司Enertec Systems 2001 Ltd.或Enertec以及Enertec Management Ltd.与DPW Holdings，Inc.或DPW的子公司Coolisys Technologies Inc.或Coolisys签订了 购股协议，根据该协议，我们同意将Enertec的全部股本出售给Coolisys。作为出售Enertec全部股本的对价，Coolisys同意在交易结束时支付 525万美元的收购价，并承担Enertec高达400万美元的债务。2018年5月22日，MICT根据股份购买协议完成了出售Enertec所有未偿还的 股权。

在交易结束时，MICT 收到总计约4,700,000美元的总收益，其中10%将在交易结束后以第三方托管(“第三方托管金额”) 的形式持有长达14个月，以满足某些潜在的赔偿要求。由于在成交时与Enertec的某些债务相关的调整，最终对价金额根据购股协议的条款进行了调整。 此外，Coolisys还承担了Enertec约4,000,000美元的债务。

作为成交的条件，本公司、Enertec、Coolisys、DPW和我们的前首席执行官兼董事David Lucatz先生签署了一项咨询协议或咨询协议，根据该协议，我们将根据Coolisys夫妇的要求，通过Lucatz先生在3年内向Enertec提供 某些咨询和过渡服务(但在任何情况下 不得超过Lucatz先生的20%Coolisys(通过Enertec)将向我们支付150,000美元的年度咨询费，并为此类服务发行150,000股DPW A类普通股或DPW股权的限制性股票，这些股票将分三次等额归属和解除限制 首期分期付款归属于交易结束后的第二天，剩余的 分期付款归属于交易结束的前两个周年纪念日。咨询协议 项下的权利和义务与DPW股权一起重新转让给Lucatz先生。

关于 股份购买协议，基于Coolisys向托管代理发出的关于违反股份购买协议的赔偿索赔 ，托管金额仍保留在第三方托管中。2020年7月21日，MICT管理层和MICT(“卖方”) 收到Coolisys在交易完成时向特拉维夫地区法院提交的针对卖方及其董事会成员的索赔声明 ，金额约为2,500,000美元(“索赔”)。根据 索赔，Coolisys声称股份购买协议中的某些失实陈述导致Coolisys和 蒙受损失，除其他事项外，请求法院指示将托管代理持有的托管金额释放给Coolisys。

本公司于2020年12月15日向 地区法院提交了对索赔的抗辩，其中包括针对公司 和被告董事提起的索赔的抗辩。与此同时，Coolisys已要求延期提交答辩书，双方 也在谈判调解程序，然后再向法院提起诉讼，计划在未来几个月内进行 。MICT和被告董事已向其董事和写字楼保险公司发出索赔通知，要求承保。 已触发保单，保险公司参与了这一过程。截至本协议日期， 托管金额仍未支付，本公司认为Coolisys(Via Enertec)根据股份购买协议附表签署的咨询协议应支付的年度咨询费 尚未支付，根据咨询协议到期的DPW 的某些股份从未向MICT发行。

MICT收购Intermediate后的业务

概述

除上述事项 外，与合并协议拟完成的交易相关，MICT的业务 还包括其全资子公司Intermediate的业务，该业务通过其运营子公司运营，如本文所述 。

我们相信，通过收购Intermediate，以及我们与Intermediate管理层开展的后续工作，我们已 处于有利地位，能够通过我们的运营子公司在中国和世界其他地区建立自己作为一家拥有重要市场 的金融技术公司的地位。 我们相信，由于收购了Intermediate，并与Intermediate管理层开展了后续工作，我们将通过运营子公司在中国和世界其他地区建立自己的金融技术公司。中级已构建各种平台以利用各种垂直市场和技术细分市场的商机 ，我们将继续通过收购 和/或获得技术许可来增加此类平台的能力，以支持以下更全面描述的不同细分市场中的这些努力。通过 构建具有大容量处理能力的安全、可靠和可扩展的平台，我们相信，通过 收购Intermediate，我们能够提供定制的解决方案，满足高度多样化和广泛的客户群的需求 。

Intermediate的 管理层在与中国最大的产品转售网站和门户网站打交道方面拥有超过15年的经验 ，并与地方政府建立了深厚的联系。利用其深厚的人脉关系，该管理层通过公司的 运营子公司已开始在中国快速增长的细分市场中获得重要合同，开发宝贵的机会， 这使我们能够进入以下细分市场：

股票交易和财富管理平台

概述

Intermediate开发了 一个先进的技术平台，能够通过其运营子公司提供覆盖多个市场的完全数字化和支持移动应用的经纪服务，从而改变投资体验。 利用该平台的安全性、可靠性和业务量 及其管理层在中国的长期商业关系，我们将致力于通过我们专有的一站式数字平台向散户投资者提供 投资服务，包括股票交易和清算、保证金融资、市场数据和信息以及互动社交 功能。该平台的开发非常先进 ，预计在2021年第二季度末完成。由于我们收购了Intermediate以及我们 随后达成的收购一家香港证券和投资服务公司的协议(有待证监会批准)，我们 正在通过Intermediate的 子公司获得运营平台的许可证和许可的过程中处于后期阶段，预计将首先在中国推出在线股票交易平台。

完成对香港证券和投资服务公司的 收购后，我们将获得在香港、美国和中国的交易所 进行证券交易的许可，包括宝贵的中国A股。我们寻求在适当的时候获得更多许可证 ，以促进我们产品的扩展。我们的目标是通过保持令人信服的用户体验、推动持续的产品创新并推出更多惠及客户的服务，将我们的平台打造成一个成功的金融技术 平台。

平台

技术将 渗透到我们股票交易业务的每一个部分，通过收购Intermediate，我们可以在一个灵活、稳定、可扩展和安全的平台上提供 重新定义的用户体验。我们的目标是主要服务于中国新兴的富裕人群，寻求促进财富管理行业一代人一次的转变的巨大机遇，并构建进入更广泛金融服务的数字门户。我们打算通过收购Intermediate， 通过其运营子公司开展股票交易业务，前提是任何人都不应 因高昂的交易成本或金融行业经验不足而被禁止投资。该平台 旨在提供完美的用户体验，集成清晰且相关的市场数据、社交协作和 一流的交易执行。随着时间的推移，我们打算不断增强这项技术，并建立一个全面的、以用户为导向的、基于云的平台，该平台从中国开始， 在其他司法管辖区获得全面许可，可以开展证券经纪业务。我们希望这将成为我们以 运营效率执行增长战略的基础，这将使我们能够提供比中国领先企业更具竞争力的佣金费率 。

通过Intermediate 及其运营子公司，我们将能够通过专有数字平台提供投资服务，该平台 正在建设中，用作可通过任何移动设备、平板电脑或台式机访问的高度集成的应用程序。我们打算围绕 这些交易和保证金融资服务，以市场数据和新闻、研究以及 作为强大的分析工具来提升用户和客户体验，为客户提供丰富的数据基础，以简化投资决策过程。

我们还打算采取 措施来扩大平台的覆盖范围，并通过社交网络服务促进信息交流。与传统投资平台和其他在线经纪相比， 我们打算嵌入社交媒体工具来创建以用户为中心的网络 ，并为用户、投资者、公司、分析师、媒体和主要意见领袖提供连接。我们预计这将促进信息的自由流动，减少信息不对称，并支持投资决策过程。例如，用户可以 通过该平台 交流市场观点，观看企业活动的实况转播，并参与投资教育课程 。重要的是，我们希望这样的社交网络工具能成为一种强大的互动工具。用户活动 将为我们提供宝贵的用户数据，为其产品开发和盈利努力提供信息。

市场机遇

根据艾瑞咨询(IResearch) 报告，以美国和香港股票交易量计，专注于全球中国投资者的在线经纪行业的市场规模在过去三年中经历了快速增长。这为专注于全球中国投资者市场的在线经纪服务提供商提供了一个诱人的市场机遇。

此外，中国 放宽了外国投资者证券交易的准入条件，同时也允许外资以大股东身份参与证券业务的经营 。中国政府致力于支持金融业 ，将其作为国家竞争力的重要核心领域。最近推出的主要双向证券举措 包括沪港通、深港通和沪伦通。此外， 中国证券登记结算有限责任公司放开了一人一户限制。

<foreign language=“English”>A</foreign>股是指在中国大陆上市交易的公司的股票，它为投资者提供了一个更大更多样的机会。目前有4000多家A股公司在上海或深圳证券交易所上市。按市值计算，截至2020年7月23日，中国A股市场是世界上最大的市场之一，总市值为10万亿美元。

包括<foreign language=“English”>A</foreign>股市场在内的中国股市 吸引投资者投资新经济股票。

来源：摩根士丹利资本国际

作为一个整体， 国内A股市场在科技和消费领域有许多充满活力的公司。阿里巴巴和腾讯的股票都在美国上市，已经成为许多美国投资者的家喻户晓的名字，他们钦佩这两家互联网和在线购物巨头的快速增长。投资者希望在下一批高增长公司向外国投资者开放时找到它们。 根据21数据新闻实验室的一份报告，截至2020年6月30日，包括A股、H股、红筹股、P筹码和N筹码在内，中国股市的市值超过16万亿美元。

根据 中国证券登记结算有限责任公司的数据，截至2020年6月，A股投资者总数为167,115,200人，其中散户投资者占99.78%以上。深交所发布的《2019年个人投资者调查报告》 中的一项调查显示，受访者股票账户资产的平均金额为54.7万元，受访者投资股票的金额 占家庭流动资产总额的27.3%。

通过Intermediate 及其运营子公司，我们正在开发一个服务于普通散户的在线投资平台，专注于通过专有金融 技术实现 远程开户、人工智能选股和智能交易功能。该平台预计将为客户提供金融信息、市场状况数据、投资咨询服务、知识共享交易社区、智能分析和股票交易。

预计 收入将来自股票交易佣金收入、融资和证券出借/借入的利息收入、智能股票推荐和智能交易功能的费用、投资咨询费用和股票交易策略功能的费用 。

随着移动技术的普及 和在线交易的接受度越来越高，我们认为在线证券市场的特点是 以下趋势：

挑战

我们执行此业务计划的能力受到风险和不确定性的影响，包括与我们以下能力相关的风险和不确定性：

服务

通过Intermediate 及其运营子公司，我们为平台用户和客户提供贯穿其 投资体验的一整套服务。我们的核心服务将包括交易执行和保证金融资。我们打算为这些核心产品 提供各种增值服务，包括证券借贷服务、市场数据和信息服务，以及用户社区和社交功能 ，我们计划免费提供其中许多功能，以满足客户更广泛的经纪 需求并提高客户参与度。

用户和客户端

我们主要通过线上和线下营销和促销活动扩大Intermediate的 客户群，包括通过我们将与之合作并直接付费的外部营销 渠道，以及在平台上进行的促销和营销活动、 口碑推荐和我们的企业服务。

风险管理

通过Intermediate， 我们正在建立一个全面且强大的技术驱动型风险管理系统，以管理我们整个业务的风险，并确保遵守相关法律法规。 我们将成立一个风险管理委员会，负责制定关键的风险管理政策和程序，并组建一支具有相关经验的风险管理团队来执行这些政策和程序。

数据安全和保护

通过Intermediate， 我们正在建立一个全面的安全体系，以我们的网络态势感知和风险管理体系为支撑。 安全体系的设计具有应对大规模恶意攻击的能力，以保障平台的安全 并保护用户和客户的隐私。

通过Intermediate， 我们正在建立一支由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们的数据安全。我们还计划 采取严格的数据保护政策和严格的内部协议，确保我们专有数据的安全。 在客户端，我们计划开发双身份验证功能，以保护客户的账户安全。

竞争

在线经纪服务市场正在形成并迅速发展。中间通过其运营子公司将自己定位为一家总部设在中国的在线经纪公司，在中国拥有雄厚的背景和丰富的资源。例如， 2021年2月，中间公司间接收购了一家中国保险经纪公司北京福成保险经纪有限公司 ，中间公司在这个 市场上与三类竞争对手展开竞争，包括纯在线经纪公司、以线上线下渠道相结合的混合型经纪公司和商业银行内部的经纪业务部门。

中级相信 其用户数据库的规模和正在建设的平台的容量使其处于有利地位，能够有效地与其他股票交易平台 竞争。但是，许多当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更强大的基础设施、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。

执照

中级目前 通过其运营子公司在中国开展业务，因此受到中国 监管要求以及英属维尔京群岛的相关限制。

根据中国现行证券法律法规，在中国境内经营证券经纪业务的单位应当取得证券经纪业务许可证； 经营证券投资咨询业务的单位应当经中国证监会批准并取得《证券投资咨询业务经营许可证》；经营融资融券业务的单位应当 经中国证监会批准并取得证券业务经营许可证。

油气交易平台

Intermediate打算 与一家重要的中国组织合作，建立一个石油和天然气交易技术平台，支持中国能源行业的两大要素 。

2015年，上海 自贸区被上海市人民政府注册并批复建设，成为 国家级油气现货交易平台。自贸区的最终目标是成为具有国际影响力的石油和天然气交易平台、信息交流和金融市场。

上海石油天然气交易所(以下简称“PNG交易所”)是成立于上海保税区的全国性能源交易平台，由新华社、中国石油天然气集团公司、中石化、中海油、尚德能源、北京燃气、新奥能源、中国燃气、中国燃气 和中国华能等十家股东组成。

2018年，巴新交易所拥有2242家企业会员，活跃会员超过500家公司。截至2019年底，巴新交易所的企业会员增至2571家。

根据中国海关总署的数据，2019年原油进口额达到1,669,697,209,337元人民币。天然气进口额为287,298,753,366元人民币。巴新交易所数据显示，截至2019年底，巴新交易所管道天然气成交量为71.296立方米，液化天然气成交量为6,333.2万吨。

宁波大协能源产业开发区(简称“开发区”)位于中国经济最具活力的长三角南翼，与上海保税区相分离，是中级能源产业机遇的重要组成部分。 宁波大叶能源产业开发区(以下简称“开发区”)位于中国经济最具活力的长三角南翼。开发区是世界最大港口宁波舟山港的核心区，紧邻国际深水航道。开发区是浙江省第一个财政收入超过百亿元的开发区。是华东能源的中转储运基地，年能源贸易销售额超过2,000亿元人民币。

2018年，开发区进出口总额突破300亿元，占全区进出口总额的69%，比2017年增长17.5%。相比之下，开发区原油和液化天然气进口额分别占全国的7%和12%，2018年实现能源贸易销售额2225亿元。

巴新交易所已经建立了关系，将石油和天然气 产品提供给中国国内领先的大宗商品和期货交易所。因此，希望巴新交易所将 大幅提高其在中国大陆油气交易中的市场份额。Intermediate打算通过其运营的 子公司为巴新交易所的大量现有客户提供服务，并希望向巴新交易所首次进军商品和期货交易后可能获得的新客户提供 相同的服务。 Intermediate通过其运营子公司，将通过向其客户和PNG交易所在这些平台上交易的客户提供服务的交易费 以及向这些客户和PNG交易所的其余客户提供保证金融资 来产生收入。

中级已与PNG交易所 签订了国内A类会员服务费合同，包括：

保险平台

中国政府 为Intermediate提供了一个为保险业开发重要产品的政策性机会。这个市场 已经向外国投资者开放，他们现在被允许拥有保险公司的大量所有权。此外，外资 合资公司可以在网上和线下办理保险业务。中国主要的合资保险公司 包括工银安盛人寿、中信保诚和招商信诺。

中级相信 中国保险的潜在市场非常可观。根据中国银保监督管理委员会的一份报告，2019年寿险收入总计2.2万亿元人民币，而健康保险收入为7.066亿元人民币。 对于中国14亿人口来说，这个数字被认为是相对较小的。中国本土保险公司 仍然缺乏总部设在美国和欧洲的全球保险公司提供的产品范围和服务水平。

2017-2019年按行业和规模划分的中国保险市场

资料来源：中国保监会

中级已 搭建了基于专有技术的先进在线保险平台，旨在实现深度市场渗透。

与西方保险市场相比，中国的保险市场 还比较不成熟。因此，它提供的 产品选择较差，其技术使用也不那么先进或广泛，导致中国潜在的保险 市场渗透率有限。在中国，很大一部分保险销售是由独立的销售代理和小经纪人安排的， 他们遇到了一系列问题，包括延迟收到保险公司的报价，延迟收到佣金，以及服务客户的工具和技术不足 。Intermediate开发的技术和平台旨在解决客户和销售代理遇到的所有 问题，包括通过改进产品范围 和获取此类产品，以及提高效率和信息处理能力。Intermediate打算向客户提供保险 保费融资，同时加快向销售代理支付佣金。该平台可以进一步开发， 可以推出更多服务和产品，如医疗广告和融资，以创造更多收入 流。

中级保险通过其运营子公司，旨在提供广泛的保险产品，包括但不限于人寿保险、财产保险、汽车保险、意外保险、旅行保险和医疗保险。我们打算 通过吸引现有销售代理与该平台签约，以及通过与中国一些最大的在线门户网站和企业建立商业合作伙伴关系来推动保险销售。此外，Intermediate将向其现有数据库 的用户营销其保险产品，并计划向其其他垂直业务的客户进行交叉销售。

保险经纪公司的收入流预计将来自保险销售的佣金，以及财务费用、保险公司 营销费用和Intermediate大数据的货币化。

Intermediate的 技术走在我们保险经纪行业的前沿，包括提供以用户为中心的在线保险平台和应用程序，以及保险比较工具等功能。还利用技术提供直观的用户控制面板、一系列创新的销售代理工具和安全的销售代理门户。

Intermediate通过其运营子公司招聘了一支由优秀的保险业和技术专家组成的团队，其中包括来自中国几家最大的上市和非上市保险公司的高管，以及来自中国多家领先的科技公司的高管。

条例

除适用于计划在中国开展业务的一般 中国法律法规外，通过其运营子公司提供的中介在中国的 平台将受 特定于其计划开展业务的行业的 法律法规的约束：

中华人民共和国证券经纪业务管理条例

根据中国现行证券法律法规(包括2014年8月31日生效并已于2020年3月1日修订生效的《中国证券法》)，在中国经营证券业务，包括证券经纪业务、期货经纪业务、股票期权经纪业务以及证券和期货投资咨询服务等，均需持有证券经纪业务许可证或获得中国证监会的某些其他批准。 该法律法规已于2014年8月31日生效，并已于2020年3月1日修订生效。 在中国经营证券业务，包括证券经纪业务、期货经纪业务、股票期权经纪业务以及证券和期货投资咨询服务，均需持有证券经纪业务许可证或获得中国证监会的某些其他批准。不遵守这些法律法规可能会受到处罚，包括 整改要求，没收违法所得，罚款，甚至停业。根据《中华人民共和国证券法》，证券公司从事证券经纪业务，应当具备下列条件：(一)有符合有关法律、行政法规的公司章程；(二)公司主要股东和实际控制人财务状况良好，诚信记录良好，近三年内无重大违法违规行为；(二)证券公司经营证券经纪业务，应当具备下列条件：(一)有符合有关法律、行政法规的章程；(二)公司主要股东和实际控制人财务状况和诚信记录良好，近三年内无重大违法违规行为；(三)具有符合法律规定的公司注册资本(证券经纪业务的注册资本不低于人民币5000万元，为实收资本)；(四)董事、监事、高级管理人员和从业人员符合法律规定的要求；(五)有健全的风险管理和内控制度；(六)有完善的营业场所、经营设施和信息技术制度；(七)符合法律、行政法规或者国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。此外, 根据国务院于2008年6月1日公布并自2014年7月29日起施行的《证券公司监督管理条例》，有下列情形之一的单位或者个人不能成为证券公司的股东或者实际控制人：(一)因故意犯罪被判处刑罚，刑期满一年，缓期不满三年的；(二)净资产 不足实收资本的百分之五十或者或有债务达到净资产的百分之五十；(三)无力偿还到期债务 ；(四)国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

“证券经纪规例”

证券经纪业务是指受投资者委托办理交易指令，办理清算结算业务的证券交易业务活动。根据2010年5月1日起施行的《证券公司监督管理条例》和《关于加强证券经纪业务管理的规定》，证券公司从事证券经纪业务应当具备以下条件： 应当建立健全证券经纪业务管理制度 ，对证券经纪业务实行集中规范管理，防止与客户发生利益冲突，切实履行反洗钱职责。应当客观陈述业务资质、服务职责和范围等；不得提供虚假、误导性信息；不得以不正当竞争方式开展业务；不得诱导没有投资意向和风险承受能力的投资者参与证券交易活动；应当建立健全证券经纪业务的客户管理制度和客户服务体系，加强投资者教育，保护客户合法权益；建立健全的员工管理制度和合理的业绩。应 建立健全证券业务部门管理制度，确保证券业务部门规范、稳定、安全运行；建立和管理综合信息系统，具有客户账户管理等功能, 客户存款管理、代理交易、代理清算结算、证券存管和交易风险监测以及各项业务数据应当集中存储；证券公司从业人员、从业人员违反法律、行政法规、监管机构等管理部门对证券经纪业务的规定、自律规则或者证券公司规定的自律规定的，证券公司应当追究从业人员或者从业人员的责任。证券公司或证券经营单位违反上述规定的，中国证监会及其分支机构将视情况采取责令整改、监管约谈、出具警示函、暂停办理行政许可相关文件、处罚相关人员、暂停审批新业务、限制经营活动等监管措施。 如果违反了上述规定，中国证监会及其分支机构将视情况采取责令整改、约谈监管、发出警告函、暂停办理行政许可相关文件、处罚相关人员、暂停审批新业务、限制经营活动等监管措施。任何违反法律法规的行为都将受到法律的惩罚 。构成犯罪的，证券公司或者单位将移送有关司法机关 起诉。

从事证券经纪业务的证券公司 应当检查客户账户是否有足够的资金和证券。 如果客户的资金账户资金不足，不得接受买单；如果客户的 证券账户没有足够的证券，则不接受卖单。从事证券经纪业务的证券公司，其客户的交易结算资金应当存入指定的商业银行， 以每个客户的名义单独开立账户进行管理。

证券投资咨询业务规定

根据1998年4月1日起施行的《证券期货投资咨询管理暂行办法》，证券投资咨询服务是指证券投资咨询机构及其投资顾问向证券投资者或者 客户提供的分析、预测、推荐或者其他直接或者间接收费的咨询服务，包括：(一)接受投资者或者客户的委托，提供证券或者期货投资咨询服务；(二)举办咨询研讨会、讲座或者分析。 (三)在报刊上撰写有关证券、期货投资咨询的文章、评论、报道， 或者通过广播、电视等媒体提供证券、期货投资咨询服务；(四)通过电话、传真、计算机网络等电信设施提供证券、期货投资咨询服务； 、(五)中国证监会认可的其他形式。此外, 所有机构均须取得中国证监会颁发的经营许可证，取得证券投资顾问从业资格，并加入符合条件的证券投资咨询机构，方可从事证券投资咨询服务。申请证券投资顾问资格的机构，应当具备下列条件：(一)具有证券投资咨询资质的专职人员在五人以上，且至少有一名高级管理人员具备证券投资咨询资质；(二)注册资本在一百万元人民币以上；(三)有固定的营业场所，并提供与业务相适应的通讯等信息转换设施； (四)制定章程； 、(六)符合中国证监会规定的其他条件。申请证券投资咨询资格的证券投资顾问应当具备下列条件：(一)具有中国公民身份；(二)具备完全的民事行为能力；(三)品行端正、诚实守信，具有良好的职业道德；(四)无与证券期货业务有关的刑事处罚和严重行政处罚记录；(五)本科以上学历；(六)具有两年以上证券从业经验；(七)已通过中国证监会组织的证券从业人员统一资格考试 ；(八)中国证监会规定的其他条件。

根据中国证监会于2001年10月11日发布并于2020年10月30日修订的《关于规范面向社会公众提供的证券投资咨询服务若干问题的通知》 ，传播证券相关信息的媒体不得 发布或播放对证券市场和证券产品走势的分析、预测或推荐。 以及未取得证券投资咨询业务经营许可证的机构或者 未受雇于证券投资咨询机构且不符合相关聘用条件的个人进行证券投资的可行性。 违反上述规定的媒体，将受到证监会的谴责或曝光，或移送 主管部门或司法机关进一步处理。

根据2010年10月12日公布并于2020年3月20日修订的《证券投资咨询业务暂行规定》，证券投资咨询业务是证券投资咨询业务的基本业态。证券公司、证券投资咨询机构及其工作人员应当真诚、审慎地提供证券投资咨询服务。证券公司及其投资顾问提供证券投资咨询服务，应当 忠于客户利益，不得损害客户利益、不得损害客户利益。

根据2010年10月12日公布并于2020年3月20日修订的《证券研究报告发布暂行规定》，证券研究报告发布是证券投资咨询业务的一种基本形式。上述规定 规定，证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当遵守法律、行政法规和其他有关要求，遵循独立、客观、公正、审慎的原则，有效防止利益冲突，公平对待发行对象。禁止散布虚假、失实、误导性信息，禁止从事或参与内幕交易、操纵证券市场。 禁止散布虚假、不真实、误导性信息，禁止从事或参与内幕交易、操纵证券市场。

2012年12月5日，中国证监会发布了《关于使用股票推荐软件加强证券投资咨询服务监管的暂行规定》(简称暂行规定)，该暂行规定于2020年10月30日修订。根据 暂行规定，股票推荐软件是指具有下列一种或多种证券投资咨询服务的软件产品、软件工具或者 终端设备：(一)提供特定证券投资产品的投资分析或者预测特定证券投资产品的价格走势；(二)推荐特定证券投资产品的选择；(三)推荐特定证券投资产品的交易时机 ；和(四)提供其他证券投资分析、预测或者推荐。因此，向投资者销售或者 提供“股票推荐软件”产品，并直接或者间接从中获取经济效益的，应视为从事证券投资咨询业务，并取得中国证监会颁发的证券投资咨询业务经营许可证。

融资融券业务管理办法

2015年7月1日修订施行的《证券公司融资融券业务管理办法》 规定，证券公司开展融资融券业务，应当经中国证监会批准。从事融资融券业务的证券公司应当以自己的名义在证券登记处开立账户，包括证券借贷专户、客户融资融券担保账户、融资融券证券结算账户和融资融券资金结算账户。此类证券 公司还应当以自己的名义在商业银行开立账户，包括融资融券专用资本账户和客户融资融券担保资本账户。证券公司应当与客户和商业银行签订客户保证金托管协议，客户交易结算资金由第三方托管。证券 公司只能利用融资融券资本专户中的资金为客户提供融资，证券 公司只能利用证券出借专户中的证券向客户提供证券出借 。证券公司不得为未按要求提供相关信息的客户、 从事证券交易不足6个月的客户、风险承受能力差的客户、最近20个交易日证券资产日均余额低于50万元人民币的客户、有重大违约记录的客户开立信用账户。, 并不得 为公司股东和相关人士开立信用账户。证券公司提供的融资融券业务合计不得超过净资本的4倍。

根据2011年10月26日修订施行的《证券公司融资融券内部控制指引》 ，2019年8月19日修订施行的《上海证券交易所融资融券业务实施细则》，2019年8月19日修订施行的《深圳证券交易所融资融券业务实施细则》，从事融资融券业务的证券公司 此外，上述指引和规则还明确了融资融券业务的业务流程和标的证券 。

根据2017年12月7日修订施行的《再融资业务监督管理暂行办法》，再融资业务是指证券金融公司将其拥有或合法募集的资金或证券出借给其他证券公司，为其开展融资融券业务提供便利的经营活动。上述办法从业务主体、再融资业务规则、资金和证券来源、股权处置以及监督管理等方面对再融资业务进行了规范。

外商投资证券公司条例

全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)于1993年12月29日颁布的《中华人民共和国公司法》于1994年7月1日起施行，最近一次修订是在2018年。该法规定，在中国设立的公司可以 为有限责任公司，也可以是股份有限公司。每个公司都是法人，拥有自己的资产。 公司的资产可以全额用于承担公司的责任。除法律另有规定外，外商投资公司适用公司法 。

中华人民共和国外商投资法由十三届二中全会正式通过。自2019年3月15日起施行的《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》这三部法律， 这三部法律规范了外商在华投资。 这三部法律分别为《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》。 这三部法律分别为《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》。

外商在中国的投资活动 由中华人民共和国商务部或商务部、国家发展和改革委员会(“发改委”)公布并不时修订的“外商投资产业指导目录”或“指导目录” 管理。“指导目录”将外商投资分为“鼓励”、“限制”和“禁止”三类，未列入 一类的行业一般被认为是允许外商投资的行业。“指导目录”将外商投资分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类，未列入其中一类的行业一般被认为是允许的。

2018年6月28日，商务部、发改委进一步颁布了《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)》(2018年版)，或2018年负面清单，对指导目录进行修订。2019年6月30日，商务部、发改委发布了《外商投资市场准入特别管理办法(负面清单)(2019年版)》(简称2019年负面清单)，取代了2018年负面清单。2019年负面清单规定，外国投资者在证券公司的持股比例不得超过51% ，但这一限制已被商务部和发改委于2020年6月23日联合发布并于2020年7月23日起施行的《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2020版)》取消。

此外，证监会于2018年4月28日公布并于2020年3月20日修订的《外商投资证券公司管理办法》对外商投资证券公司有 项特殊要求，包括对境外股东、业务范围、出资方式等方面的要求：

中华人民共和国关于保险代理、保险经纪和其他中介机构的规定

保险业 在中国受到严格监管。管理在中华人民共和国境内进行的保险活动的适用法律和法规主要由“中华人民共和国保险法”和根据该法律颁布的规章制度组成。中国银行保险监督管理委员会(CBIRC)是经中华人民共和国国务院授权对中国保险业进行监管和监督的机构。

《中华人民共和国保险法》 为规范中国保险业提供了初步框架，于1995年颁布，并于2003年1月1日、2009年10月1日、2014年8月31日和2015年4月24日进行了重大修订 。除其他事项外，“中华人民共和国保险法”的主要条文包括：(1)向保险公司及保险中介人(例如代理人及经纪)发牌；(2)将财产及意外伤害业务与人寿保险业务分开 ；(3)规管参与者的市场行为；(4)实质 规管保险产品；(5)规管保险公司的财务状况及业绩；及(6)银监会的监管 及执法权力。

“保险代理规例”

根据中国银保监督管理委员会(CBIRC)于2020年11月12日发布并于2021年1月1日生效的《保险代理人监管规定》(简称PRIA)，设立保险代理机构必须满足最低注册资本要求和其他要求，并须经银保监督管理委员会批准。保险代理 是指受保险公司委托，收取相应佣金，并在 授权范围内代表保险公司办理保险业务的机构或者个人，包括专业保险代理、兼业保险代理和个人保险代理人。专业保险代理公司可以采取下列形式之一：(一)有限责任公司；(二)股份有限公司。 注册地不限于省、自治区、直辖市、计划单列市的专业保险代理公司的最低注册资本为人民币5000万元。专业保险代理公司的注册资本最低限额为2000万元人民币，其营业区域为其注册地所在的省、自治区、直辖市或者国家计划中明确指定的市。专业保险代理公司的注册资本必须为实缴货币资本。专业保险代理机构可以经营下列全部或者部分业务：

专业保险代理公司名称必须包含“保险代理”字样。专业保险经纪公司有下列 情形之一的，应当自发生之日起五日内，通过国务院保险监督管理机构规定的 监管信息系统进行报告，并按要求公开披露：(一)变更名称、住所、营业场所；(二)变更股东、注册资本、组织形式； (三)变更股东姓名或者出资金额；(四)变更公司名称(五)进行股权投资，设立境外保险机构或者非营业机构；(六)分立、合并、解散或者其分支机构终止保险代理业务活动；(七)变更省级分支机构以外分支机构的主要负责人；(八)因涉嫌违法犯罪受到行政处罚、刑事处罚或者正在接受调查的；(九)保险监管机构规定应当向 报告的其他事项保险代理机构及其分支机构的高级管理人员必须具备特定的任职资格条件，专业保险代理机构的高级管理人员在任职前应当 取得保险主管部门批准的任职资格。

根据《保险法》，专业保险代理机构或者兼业保险代理机构委托代收保险费，应当开立独立账户 代收保险费进行结算。专业保险代理机构或者兼业保险代理机构应当开立独立账户收取佣金。不得从事下列活动： 从事可能超出有关主营保险公司经营范围和业务范围的保险代理业务； 擅自修改有关主营保险公司提供的宣传资料； 编造、散布虚假陈述事实等方式损害竞争对手的商业信誉，或者通过虚假广告、虚假宣传或者其他不正当竞争行为扰乱 保险市场秩序；与机构或机构进行保险代理业务 直接从代理收取的保险费中扣除任何保险佣金。

“保险经纪规例”

监管保险经纪业务的主要规定 是中国保监会或中国保监会(中国保监会的前身)于2018年2月1日发布的《保险经纪监督管理规定》，自2018年5月1日起施行 。保险经纪人，是指代表投保人利益，充当投保人与保险公司订立保险合同的中间人，并收取提供保险经纪服务的佣金的单位。保险经纪公司在中华人民共和国境内从事保险经纪业务，取得营业执照后，应当符合中国保监会规定的条件，领取中国保监会颁发的保险经纪业务许可证。保险经纪公司可以采取下列形式之一：(一)有限责任公司；(二)股份有限公司。保险经纪公司的注册资本最低限额为5000万元人民币，而保险经纪公司的注册资本最低限额为1000万元人民币。 保险经纪公司的注册资本最低限额为人民币5000万元，注册资本的最低限额为人民币1000万元。 保险经纪公司的注册资本最低限额为人民币5000万元，保险经纪公司的注册资本最低限额为人民币1000万元。保险经纪人的名称应当包括“保险经纪”字样。保险经纪公司可以从事下列保险经纪业务：

根据保险经纪机构的规定，保险经纪公司经营保险经纪业务，应当具备下列条件：(一)股东 符合条件，以其自有、真实、合法的资金代替银行贷款或各种形式的非自有资金出资；(二)其注册资本符合上述要求，并按照中国保监会有关规定托管 ；(三)营业执照记载的业务范围为(四)公司章程符合有关规定；(五)公司名称符合规定；(六)高级管理人员符合有关规定；(七)建立了中国保监会规定的治理结构和内部控制制度，具有科学合理可行的业务模式；(八)有与业务规模相适应的固定住所；(九)有符合中国保监会规定的业务和财务信息管理系统；(八)有与业务规模相适应的固定住所；(九)有符合中国保监会规定的业务和财务信息管理系统；(八)有与业务规模相适应的固定住所；(九)有符合中国保监会规定的业务和财务信息管理系统；(八)有与业务规模相适应的固定住所；(九)有符合中国保监会规定的业务和财务信息管理系统。法律、行政法规和中国保监会规定的其他条件。此外，有下列 情形之一的单位或者个人，不得为保险经纪公司股东：(一)近五年内受到处罚或者受到重大行政处罚的；(二)涉嫌重大违法行为正在接受有关部门调查； (三)因严重失信被认定为国家有关部门联合惩戒失信行为的，应当给予保险行业相应的处分；(三)有下列情形之一的单位或者个人不得为保险经纪公司股东：(一)近五年内受到处罚或者受到重大行政处罚的；(二)涉嫌重大违法行为正在接受有关部门调查； (三)因严重失信行为被国家有关部门认定为联合惩戒对象的，应当给予保险行业相应的处分。, 或者最近五年内有其他严重失信记录的；(四)依照法律、行政法规的规定不能投资企业的；(五)中国保监会按照审慎监管原则认为该单位或者个人不适合作为保险经纪公司股东的其他情形。

保险经纪公司应当自下列事项发生之日起五日内向中国保监会提交书面报告并予以披露：(一)变更名称、住所或者经营场所；(二)变更股东、注册资本或者组织形式；(三)变更股东名称或者出资；(四)修改章程 ；(五)股权投资、设立境外保险相关实体或者非经营组织； (六)分支机构分立、合并、解散或者终止保险经纪业务活动；(七)变更省级分支机构以外的分支机构主要负责人；(八)受到行政处罚或者 刑事处罚，涉嫌违法犯罪接受调查；(九)中国保监会规定的其他应当报告的 事件。

保险经纪公司 不得销售非保险类金融产品，但经有关金融监管机构批准的产品除外，保险经纪公司销售 符合监管要求的非保险类金融产品应取得相关资质。

保险经纪机构及其分支机构从事上述保险经纪业务的人员，必须符合中国保监会规定的资质条件 。保险经纪公司的高级管理人员必须符合POSAIB规定的特定资格要求 。

互联网保险业务的监管

互联网保险业务经营主体条例 是银监会于2020年12月7日发布的《互联网保险业务管理办法》，即《互联网保险业务管理条例》，自2021年2月1日起施行。根据《互联网保险业务条例》 ，互联网保险业务是指保险机构依托互联网订立保险合同，提供保险服务的保险经营活动 。保险 机构包括保险公司(含互助保险组织和网络保险公司)和保险中介机构；保险中介机构包括保险代理人(不含个人保险代理人)、保险经纪人和保险理赔员；保险代理人(不含个人保险代理人)包括专业保险代理机构、兼业保险代理银行 和合法取得保险代理业务许可的互联网企业； 专业保险中介机构包括专业保险代理机构、保险经纪人和保险理赔员。 自营网络平台是指保险机构为开展互联网保险业务依法设立的、具有完整数据权限的独立运营的网络平台。 保险机构分支机构或者与保险机构有关联关系的非保险机构在股权、人员等方面建立的网络平台 均不属于自营网络平台的范畴。互联网 保险产品是指保险机构通过互联网销售的任何保险产品。

保险机构利用其自营网络平台开展互联网保险业务，应当具备下列 条件：(一)其服务接入地位于中华人民共和国境内；其自营网络平台为网站或者手机应用的，应当依法向互联网行业管理部门办理互联网信息服务备案手续，并取得备案编号；否则，应当 符合有关法律法规，符合主管部门的资质要求。(Ii)有能够支撑其互联网保险业务运行的信息管理系统和核心业务系统，能够有效地与其他无关信息系统隔离；(Iii)具有完善的网络安全监测、信息通报、应急处置工作机制，以及完善的周边防护、入侵检测、数据保护和容灾等网络安全防护手段； (Iv)执行国家网络安全等级保护制度，进行网络安全等级备案，定期进行等级防护评估，落实相应等级的安全防护措施；对于具有保险销售或投保功能的自营网络平台， 以及支持其运行的信息管理系统和核心业务系统，相关自营 网络平台和信息系统实行三级以上安全防护； 自身, 以及支持其运营的信息管理 系统和核心业务系统，相关自营网络平台和信息 系统应处于II级以上安全防护；(V)具有合法合规的营销模式，并已 建立了符合网络保险运营需求、符合网络保险用户 特点并支持其业务覆盖区域的运营服务体系；(六)设立或 明确网络保险业务管理部门，配备适当的专业人员，任命 高级管理人员担任网络保险业务负责人，明确各自营网络平台负责人；(七)有健全的网络保险业务管理制度和操作程序； (八)作为保险公司开展网络保险销售，应当遵守 银监会关于偿付能力监管评估的有关规定(九) 作为专业保险中介机构，为全国性机构，经营范围不限于 省(自治区、直辖市), 符合银监会关于保险专业中介机构分类监管的有关规定 ；(X)银监会规定的其他条件。《互联网保险业务管理条例》还对网上销售保险产品的信息披露要求进行了规定，并对经营互联网保险业务的保险机构进行了规范。

外商投资保险中介机构条例

从历史上看，中国的法律和法规限制外商投资保险中介公司的所有权。近年来，中国保险中介行业的一些规章制度开始鼓励外商投资。例如，2015年3月1日，商务部和发改委联合发布了《外商投资产业指导目录》(2015版)或《2015年指导目录》，据此将保险经纪业务从外商投资限制行业名单中删除。 2018年4月27日，银监会进一步颁布了《关于取消外商投资保险经纪业务范围限制的通知》，进一步取消了对外商投资保险经纪业务范围的限制，规定取得保险经纪业务许可证的外商投资保险经纪公司可以 办理下列保险经纪业务：(1)为投保人设计保单计划、选择保险公司、办理保险手续 ；(2)协助被保险人或受益人。 (4)为委托人提供防灾、防损、防风险评估或风险管理咨询服务； 、(5)银监会批准的其他业务。在保险代理业务方面，银监会于2018年6月19日发布了《关于允许 境外投资者在中国从事保险代理业务的通知》，其中规定：(1)开展保险代理业务三年以上的境外保险代理人在中国投资设立的专业保险代理人可以申请在中国开展保险代理业务。, (二)开业三年以上的中国外商投资保险公司在中国设立、投资的专业保险代理人，可以申请在中国开展保险代理业务，具体允许业务范围和市场准入标准，按照专业保险代理人的有关规定办理。(二)开业三年以上的中国外商投资保险公司在中国设立和投资的专业保险代理人，可以申请在中国开展保险代理业务，具体允许的业务范围和市场准入标准，应当按照专业保险代理人的有关规定办理。(二)开业三年以上的外商投资保险公司在中国设立和投资的专业保险代理人，可以申请在中国开展保险代理业务，具体允许的业务范围和市场准入标准，应当按照专业保险代理人的有关规定办理。

对石油和天然气市场的监管

中华人民共和国政府在逐步放开石油石化行业准入的同时，继续对中国石油石化行业实行一定的管制。这些控制机制包括发放开采和生产原油和天然气的许可证，发放原油和成品油销售和分销许可证，调整汽油和柴油零售价格上限，征收石油特别收入税，确定进出口配额和程序，制定安全、环境和质量标准，制定节能减排政策。同时，石油天然气 行业改革、成品油和天然气价格机制进一步改革完善、资源税和环境税改革等宏观经济政策和行业政策可能会发生变化，对国内石油石化行业的生产经营可能产生重大影响。 这些调控机制可能会对我们的经营和盈利产生实质性的影响。 这类调控机制可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的影响。 这些调控机制可能会对我们的运营和盈利产生实质性的影响。 这些调控机制可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的影响。

石油和天然气价格条例

原油

根据国家发改委2016年1月13日发布的《成品油价格管理办法》 ，原油价格参照国际市场价格确定。

精炼产品

汽油和柴油价格受政府管制。

2008年12月18日，国家发改委发布了《关于实施成品油价格和税制改革的通知》，完善了成品油价格形成机制。 在改进后的机制下，国内成品油出厂价格以相关国际原油价格 为基础，考虑国内平均加工成本、税收和预先确定的 利润率。柴油和汽油价格继续遵循政府指导价。汽油和柴油的最高零售价 是根据相关出厂价格和确定的零售活动利润率计算得出的。

2013年3月26日，国家发改委发布了《关于进一步完善成品油价格形成机制和修订重述的成品油价格管理办法(试行)的通知》 。在新制度下，(I)调价周期由22个工作日缩短至10个工作日，并取消了4%的调价幅度限制；(Ii)成品油价格挂钩的一篮子原油的组成根据进口原油的构成和国际市场上原油交易的变化进行了调整；(Iii)成品油定价机制进一步完善。

为促进成品油质量升级，2013年9月16日，国家发改委发布《关于成品油质量升级定价政策有关意见的通知》，将车用汽、柴油提价标准分别定为290元/吨和370元/吨，将车用汽、柴油由国四标升级为国五标的涨价标准定为170元。

2015年1月12日，发改委发布《关于降低国内成品油价格的通知》，自2015年1月13日起，98号汽油价格由生产经营企业自行确定。

2016年1月13日，国家发改委发布《关于进一步完善成品油价格形成机制有关问题的通知》及其《成品油定价条例》 ，自2016年1月13日起，下调成品油价格，下限为每桶40美元。因此，当国际原油价格降至每桶四十美元及以下时，中国成品油价格不得下调，调整额划入储备基金，用于节能减排，提高成品油质量，保障成品油安全供应。当国际 原油价格飙升至每桶一百三十美元以上时，应采取适当的财税政策保障成品油的生产和供应，但成品油价格原则上保持不变或仅小幅上调 。这一规定还放开了液化石油气出厂价格。

2016年12月15日，财政部、国家发改委发布《关于提取石油价格管理风险准备金的通知》，自2016年1月13日起施行，国际市场原油价格跌破中国政府规定的下限时，国内从事汽油、柴油等成品油生产、委托加工和进出口的企业，应当按销量和相应的金额足额缴纳风险准备金 销售量是指企业在相邻的两个调价窗口期 之间的实际销售量。风险准备金收取费率参照成品油未调整价格 确定。发改委和财政部每季度共同确定征收费率，并书面通知征收机构 。

天然气

2013年6月28日，发改委宣布自2013年7月10日起启动天然气价格调整方案。方案包括：(br}(一)将天然气价格机制由出厂价改为城中价，不再区分不同省份用户应支付的价格；(二)建立天然气城中价与替代能源价格挂钩机制，逐步向市场化天然气定价机制转变；(3)对现有使用量和增量使用量采取差别化定价方式，尽快建立新的天然气定价机制，同时减少价格改革对现有用户的影响。

2014年8月10日，根据天然气价格改革路线图，发改委发布了非居民用存量天然气调价方案，自2014年9月1日起，(一)非居民用天然气城镇化价格每千立方米提高400元；(二)居民用气城镇化价格不作调整。 (Iii)进一步落实放开进口液化天然气销售价格和页岩气、煤层气、煤层气出厂价格的政策。

2015年2月26日，发改委宣布，自2015年4月1日起统一国内天然气现有气量和增量气价。

2015年11月18日，发改委宣布自2015年11月20日起下调非居民用天然气价格，非居民用气价格上限每千立方米降低700元，化肥生产企业使用天然气的优惠政策和价格 保持不变。为完善天然气市场化定价机制，自2016年11月20日起，非居民用天然气供应商和非居民用户可以在基准价格的基础上协商最高20%的价格。

2016年10月15日，国家发改委发布《储气设施价格政策》，宣布储气设施天然气购销价格和储气服务价格由市场运作形成 。

2016年11月5日，国家发改委发布《关于推进化肥原料气价格放开的通知》，自2016年11月10日起，全面放开化肥原料气价格，并由供需双方协商解决。它鼓励化肥制造商使用的天然气在石油和天然气交易中心进行交易，以实现天然气作为化肥原料的公开透明定价。

2016年11月11日，国家发改委发布《关于福建省天然气城镇化价格政策有关问题的通知》，明确放开福建省城镇化天然气价格，使福建省成为首个全面放开城镇化天然气价格的省份。

2017年8月29日，发改委发布《关于降低非居民天然气城门基准价格的通知》，自2017年9月1日起下调非居民天然气城门基准价格 每千立方米100元。

2018年5月25日，发改委发布《关于理顺居民用天然气城门价格的通知》，自2018年6月10日起，居民用天然气价格不再实行城门最高限价。相反， 供应商和用户可以协商最高为参考基本费率的120%的价格，这与非住宅使用的基本费率相同 。居民用天然气城镇化价格自上述通知发布一周年起，方可上调。 根据上述通知，居民用天然气与非居民用天然气价格差异较大的， 第一年居民用天然气每千立方米涨幅不得超过350元，剩余差价留待以后年度展期。政策还推出了天然气季节性价格，以鼓励市场化定价。

2019年3月27日，发改委发布《发改委关于调整天然气城门基准价格的通知》，据此，自2019年4月1日起，根据天然气增值税税率调整 ，调整各省区市天然气基准城门价格。

石油和天然气产销条例

原油

国家发改委每年都会根据国内生产商提交的国内消费估算、这些公司的产量以及国际原油价格预测，公布中国原油产量的预测目标。实际产量 由生产商自己确定，可能与估计值不同。商务部及其地方分支机构负责原油市场的监督管理。符合一定经营条件的企业可以申请原油销售和仓储业务许可证 。

精炼产品

此前，只有指定的几家公司才有权经营汽柴油批发业务。其他公司，包括外商投资的 公司，被禁止在中国国内市场从事汽油和柴油的批发。一般情况下，只有国内 家公司，包括中外合资公司，才能从事汽油和柴油的零售。自2004年12月11日起，允许外商独资企业开展成品油零售业务。自2007年1月1日《成品油市场管理办法》施行以来，凡是符合一定条件的单位，均可 向商务部申请经营成品油批发、零售、仓储业务。2018年7月28日，中国政府取消了中国合作伙伴必须在零售加油站连锁店的建设和运营中持有多数股份的限制 该零售加油站连锁店拥有30多个网点，通过多个渠道销售不同类型和品牌的成品油 。2019年8月27日，中国国务院取消了政府对成品油批发仓储业务资质的审批，并将成品油零售资质的审批下放给地方市政府。

天然气

国家发改委根据国内天然气生产企业上报的天然气产量目标，确定每年全国天然气产量目标。国内天然气生产商根据消费量确定年度天然气产量目标 每个生产商的实际产量由生产商自己决定，可能会偏离其提交的产量 目标。

进出口

从二零零二年一月一号起， 国有贸易公司被允许在自动许可制度下进口原油。非国有贸易公司被允许有配额地进口原油和成品油。国有贸易公司和非国有贸易公司出口原油和成品油均实行配额管理。

大宗商品网上交易条例

石油和天然气 是两种大宗商品，中国有相关的法律法规和行业标准。在法律法规方面，中国国务院于2007年3月1日颁布了“期货交易管理条例”(2012年、2013年、2016年和2017年四次修订 )，并于2011年11月11日发布了“中华人民共和国国务院关于清理整顿各类交易大厅有效防范金融风险的决定”。此外，中华人民共和国国务院办公厅 发布了《中华人民共和国国务院办公厅关于清理整顿各类交易大厅的实施意见》，自2012年7月12日起施行，商务部、证监会、中国人民银行公布了《商品现货市场交易特别规定(试行)》，自2014年1月1日起施行。 根据前述规定，大宗商品交易市场应当经相应的政府部门批准， 不得变相进行期货交易。采用集中交易的，实行每日无债务清算制和保证金制度 。其中明确规定，除经中华人民共和国国务院及其期货监管部门批准设立的交易大厅 外，任何单位不得以集中竞价、电子配对、匿名交易、做市商等集中形式进行标准合约交易。非法从事证券期货交易的交易大厅 不得以任何形式扩大业务范围，不得增加交易对象，不得增加 投资者，并应在规定期限内取消或结束其交易活动。

针对目前各地经营者违规经营期货业务或金融业务的情况，2017年1月25日印发的《第三次清理整顿各类交易大厅部际联席会议纪要》和2017年3月16日印发的《关于开展清理整顿各类交易大厅前期相关工作的通知》，要求进一步做好清理整顿各类交易大厅工作。 对于大宗商品交易大厅，上述会议纪要和通知要求，省级政府要按行业分类，有序整合。原则上每个类别只保留一个交易场所，以保持必要的规模，避免无序竞争。对缺乏产业背景和物流配套措施、网上交易类别与当地产业无关、没有现货基础和有效市场需求的商品 交易场所予以关停。

此外，中国还发布了大宗商品电子交易的一系列标准。2011年4月12日，商务部发布了《第三方电子商务交易平台服务规范》，以规范第三方电子商务交易平台的经营活动，保护企业和消费者的合法权益，营造公平诚信的电子商务交易环境。2002年，原国家质量监督检验检疫总局发布了《大宗商品电子交易标准》(GB/T 18769-2002)，2003年7月8日，修订后的《大宗商品电子交易标准》(GB/T18769-2003)正式发布。中国大宗商品电子交易市场始建于1997年，经原内贸部(现商务部)批准。通过 网络和电子商务搭建的平台，可以进行相应商品的现货或中长期订单交易市场。目前，大宗商品电子交易市场的主要标准是2003年7月颁布的《大宗商品电子交易规范》(GB/T18769-2003)。

根据 GB/T18769-2003，电子交易平台为交易商提供与电子交易相关的交易、物流、金融、信息等服务，制定和实施管理制度，监督其他 交易参与者的行为，确保交易的安全、可靠和公平。参与电子交易的交易商、交割仓库 和结算银行均通过电子交易平台的资质认证，并相互签订 合同，明确其关系和权利义务。电子交易平台应 提供可靠、安全、开放的电子交易系统平台，维护电子交易信息管理系统 。此外，电子交易平台应制定公司章程、交易流程文件和文件，确保流程的有效运行和控制。电子交易平台应提供以下交易服务：a)制定和实施电子商务 业务规则；b)安排大宗商品的上市和交易；c)管理和监督大宗商品的电子交易、结算和交付过程；d)有风险防范措施，并确保 措施的落实；e)监督大宗商品电子交易的执行。(C)管理和监督大宗商品的电子交易、结算和交付过程。 电子交易平台应提供以下交易服务：a)制定和实施电子商务业务规则；b)安排大宗商品的上市和交易；c)管理和监督大宗商品的电子交易和交割过程；d)有风险防范措施并确保措施的落实。 电子交易平台应提供以下交易服务：a)制定和实施电子商务 业务规则；b)安排商品的上市和交易F)监控和记录交易商的信用状况，通过公平的信用评价评级体系提高网上交易的信用程度 ，引导规范、守信的交易方式。在 添加中, GB/T18769-2003规定，电子交易平台应通过互联网等便捷方式发布电子交易参与者的基本信息，包括名称、企业概况、服务范围和能力、联系方式、交易商资信状况以及电子交易的实时市场情况，包括商品品种、交割时间、成交价格、涨跌、交易订单数量、 交易数量和订单量等。

石油、天然气 属于大宗商品，运营石油天然气网上交易平台，不仅要遵守上述有关大宗商品交易的法律法规 和大宗商品电子交易的相关标准，还应当遵守以下有关电信服务和网上交易的规定。

关于外商投资石油天然气行业的规定

国家发改委和商务部 于2019年6月30日联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》，并于2019年7月30日或2019年7月30日起施行，根据该目录，鼓励下列产业： (一)石油天然气勘探开发和矿井气利用；(二)物探、钻井、测井等领域石油勘探开发新技术的开发和应用。此外，根据《2019年鼓励目录》和《2019年负面清单》，油气批发、零售、运输行业属于许可行业。

由于石油天然气网上交易平台同时涉及油气行业和电信服务及网上交易，因此应同时遵守上述《油气行业外商投资规定》和《外商投资电信服务和网上交易规定》(详见下文《电信服务和网上交易相关规定》)。

电信服务和网上交易相关规定

工业和信息化部于2009年3月1日发布并于2017年7月3日修订的《电信 经营许可办法(2017年修订版)》或《电信许可办法》要求，经批准的电信服务提供商应当按照其增值电信服务许可证、 或VATS许可证中的规范开展业务。国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法(2011版)》要求，商业性互联网信息服务提供者，即向互联网用户有偿提供信息或服务的提供者，在中华人民共和国境内提供商业性互联网内容服务，必须取得具有互联网信息服务经营范围 的增值税许可证，即《互联网内容提供者许可证》或《互联网内容提供商许可证》。然而，根据2019年负面清单/2020年负面清单 ，在中国开展的增值电信服务属于受限类别，外国投资者 不能在提供此类服务的实体中持有超过50%的股权。

商务部2007年3月6日公布施行的《关于网上交易的指导意见(暂行)》 旨在规范网上交易，协助和鼓励参与者开展网上交易，警示和防范交易风险，对网上交易的基本原则、网上交易参与人订立合同、电子签名、网上支付和广告的使用等方面提出指导性要求。 《商务部关于网上交易的指导意见(暂行)》旨在规范网上交易，协助和鼓励参与者开展网上交易，警示和防范交易风险，对网上交易的基本原则、网上交易参与者订立合同、使用电子签名、网上支付和广告等方面提出指导性要求。

2014年2月17日公布并自2014年3月15日起施行的《网络交易管理办法》 进一步明确了网络消费者权益保护的相关措施，特别是在售后服务、隐私保护、规范合同管理等方面，丰富了经营者通过网络或某些媒体进行不正当竞争的种类，明确了各级工商行政管理部门的监管职责。

根据全国人大常委会于2018年8月31日颁布并于2019年1月1日起施行的《中华人民共和国电子商务法》，电子商务经营者 应当办理市场主体登记，依法履行纳税义务，取得经营活动所需的行政审批，并在显著位置展示其营业执照和取得的行政审批信息，或者在显著位置显示含有该信息的网页链接。更正、删除用户信息 或者注销账户，不得设置不合理条件。

在网上 交易领域，中间公司及其运营子公司受上述规定的约束，因为中间公司及其 运营子公司计划充当与其所有 业务部门相关的各种在线交易平台的运营商。

此外，对于上文总结的适用于中国的法律法规，作为一家英属维尔京群岛注册公司，如果Intermediate 本身(而不是通过其运营子公司)要进行上述某些活动， 将需要考虑英属维尔京群岛的某些法规要求以及是否需要英属维尔京群岛的任何许可证。

财产说明

我们的中级部门 在中国上海租赁了一间约229.85平方米的办公室，月租金为人民币55,930元(约合7,995美元) ，租约为期三年，将于2023年5月到期。

Micronet目前在以色列Azur的相邻建筑中维护着一个设施。该设施是以长期租赁或长期租赁的形式出租的，根据 ，Micronet从以色列土地管理局购买了“类似所有权”的权利。受 长期租约约束的设施用作Micronet的总部和运营设施。Micronet的执行办公室占地约9,000平方英尺，拥有公司职能、销售支持以及营销、财务、工程和运营 团队。长期租约将于2028年4月到期，前提是Micronet可以选择将租期再延长49年。 Micronet不会因其购买的租赁权而支付有关该设施的租金。Micronet相信其目前的 设施适合其在不久的将来的现有和计划运营。Micronet的美国子公司Micronet Inc.在犹他州盐湖城租用办公室，用于当地管理和销售支持，租金约为 20000美元。

法律程序

我们可能会不时卷入与我们业务相关的诉讼或其他法律程序。无论结果如何，诉讼 都可能因辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而产生不利影响。

企业信息

我们在美国的行政办公室 位于新泽西州蒙特维尔西格兰德大道28号3室，邮编07645。我们的电话号码是(201)225-0190。 我们公司的网址是Www.mict-inc.com。我们网站上包含的信息不构成 本招股说明书的一部分。SEC维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及我们以电子方式提交的其他信息 Www.sec.gov.

收益的使用

我们估计，在扣除约4,800,000美元的配售代理费和约700,000美元的估计发售费用(包括非美国的配售代理或经纪人 费用)后，我们 将从此次发行中获得约54,500,000美元的净收益。

我们预计出售证券的净收益 将用于我们保险业务的增长和发展，以及营运资金 和其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资与我们的业务互补的业务、 产品和技术，但我们目前没有与 任何此类交易相关的承诺或协议。

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本状况 ：

稀释

如果您投资于我们的 证券，您的权益将被稀释，稀释至本次发行中由普通股和认股权证组成的单位的购买者 支付的单位发行价与紧随本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计 形式之间的差额。

截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值约为12,171,000美元，或每股普通股0.2美元。我们的每股有形历史净值 等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2020年9月30日的已发行普通股股份 。

截至2020年9月30日，我们的预计有形净账面价值约为29,577,000美元，或每股普通股0.43美元。我们的预计有形净值 每股账面价值等于预计总有形资产减去预计总负债除以截至2020年9月30日的已发行股票总数 ，每项都在实现以下各项后：

经调整后，我们的预计有形账面净值为我们的预计有形账面净值，加上公开发售22,471,904股普通股(包括在单位内)的影响，发行价为每单位2.67美元，并假设没有行使认股权证 购买单位所含普通股的股份，扣除我们估计的配售代理费用和估计应支付的发售费用 。我们的预计，经调整后，截至2020年9月30日的有形账面净值约为84,077,000美元， 或每股普通股0.92美元。这一数额对现有股东来说代表着每股0.49美元的历史有形账面净值的增加 ，对购买此次发售的单位的新投资者来说则是立即稀释每股1.75美元。

下表 说明了以每股为单位向新投资者摊薄股份的情况：

上表中的已发行历史 股票信息基于截至2020年9月30日的已发行普通股股票，不包括截至 此类日期的以下股票：

如果任何普通股 股票在行使未偿还期权或认股权证后发行，您可能会遭遇进一步稀释。

美国联邦所得税对单位持有人的重大影响

以下是与购买、拥有和处置我们在此次发行中购买的单位、普通股和认股权证有关的美国联邦所得税重要考虑因素的摘要 ，我们统称为我们的证券，但仅供一般信息 ，并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。出于美国联邦所得税的目的，一个单位的持有者通常 应被视为基础一股普通股的所有者，并根据具体情况 购买作为该单位基础的一股普通股的0.8股认股权证。因此，下面与 关于普通股和认股权证实际持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的相关 普通股和认股权证的被视为所有者)。本摘要基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)的规定、根据该法典颁布的现有和拟议的财政条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都截至本条例的日期。这些权限可能会发生更改(可能具有追溯力)，从而导致 美国联邦所得税和遗产税后果与以下规定不同。不能保证美国国税局 不会对此处描述的一个或多个税收后果提出质疑，我们没有也不打算从美国国税局获得关于购买、拥有或处置我们证券的美国联邦所得税考虑因素的意见 。

本摘要不 说明任何其他最低税额考虑事项、与净投资收入税有关的任何考虑事项，或根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律或任何非所得税法律(包括美国联邦赠与税法和美国联邦遗产税法律(以下所述的有限程度除外)产生的税务考虑事项 )。此外，本摘要不涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的 税收考虑因素，包括但不限于：

此外，如果合伙企业 (或根据美国联邦所得税分类为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券，则合伙人的纳税待遇 一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们证券的合伙企业 以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

本讨论 仅供参考，不代表税务建议。本摘要具有一般性，不得讨论可能影响或以其他方式适用于持有者或任何单位的美国联邦所得税的所有方面 或要素。 请您咨询您自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税法适用于您的特定 情况，以及根据美国 联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非州的法律购买、拥有和处置我们的证券所产生的任何税收后果。 请您咨询您自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税法适用于您的特定 情况，以及根据美国 联邦遗产税或赠与税法律或任何州、地方或非州的法律购买、拥有和处置我们的证券所产生的任何税收后果或其他征税管辖区或任何适用的 税收条约。

单位收购价分配与表征

没有任何法定、行政 或司法机构直接针对美国联邦所得税目的处理类似于单位的单位或文书 ，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一股普通股和购买一股普通股0.8股的认股权证。 因此，出于美国联邦收入 纳税的目的，单位的每位持有人必须根据发行时的相对公平市价，在该单位的1股 普通股和购买1股0.8股普通股的权证之间分配该持有人为该单位支付的收购价。根据美国联邦所得税法，每位投资者必须根据所有相关事实和情况 自行确定此类价值。因此，我们强烈建议每位投资者就这些目的的价值确定向其税务顾问咨询 。分配给每股普通股的价格和购买0.8股普通股的每份认股权证应为股东在该股或购买0.8股普通股的认股权证中的初始计税基础(视情况而定)。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置都应被视为一股普通股的处置，以及购买0.8股普通股以购买一股组成该单位的普通股的权证 , 处置变现金额应在1股普通股和1股认股权证之间按其各自的相对公平市价(由各单位持有人根据所有相关事实和情况确定)在1股普通股和1股认股权证之间分配。 1股普通股和1股认股权证在处置时的相对公平市价(由各单位持有人根据所有相关事实和情况确定)，在1股普通股和1股认股权证之间分配。分离普通股和认股权证购买一股普通股的0.8股组成单位本身不应是美国 联邦所得税目的的应税事件。

普通股和认股权证的上述处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于 没有任何机构直接处理与该单位类似的工具，因此不能保证美国国税局 或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，我们敦促每个潜在投资者 咨询其自己的税务顾问，了解投资某一单位的税务后果(包括该单位的其他特征 )。此讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国 联邦所得税的目的。

对美国持有者的后果

以下是通常适用于我们普通股或认股权证美国持有者的美国联邦所得税后果摘要 。在本讨论中，如果出于美国联邦所得税的目的，您是除合伙企业以外的我们 证券的实益所有人，并且您是：

分布

我们从未宣布 或对我们的普通股支付现金股息，在可预见的 未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。但是，如果我们确实对普通股进行了分配，这些分配将构成美国联邦 所得税用途的股息，根据美国 联邦所得税原则，这些分配将被视为从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分配超出我们当前和累积的收益和利润， 超出部分将构成资本回报，并将首先降低您在普通股中的调整计税基准，但不低于 零，然后将被视为出售股票的收益，如下文“-出售、交换或其他 普通股的应税处置”中所述。

只要满足最短持有期和 其他限制和要求，股息收入可 按适用于长期资本利得的税率向个人美国持有者征税。我们向身为公司的美国持有者支付的任何股息都有资格 就从其他美国公司收到的股息(相当于收到的任何股息的一部分)向美国公司进行扣减，但受该扣减的一般适用限制的限制。美国持有者应咨询其自己的税务顾问 有关持有期和必须满足的其他要求，以便有资格享受降低的股息税率或收到的股息扣除 。

构造性分布

认股权证的条款 允许在某些情况下改变认股权证的行权价格。改变权证的行使价格，允许持有人在行使时获得更多普通股，可能会增加持有者在我们的收益 和利润或资产中的比例权益。在这种情况下，该持有人可能会被视为收到了我们 普通股形式的应税分配。例如，如果调整行权价格以补偿股东向我们的股东分配现金或财产，则通常会产生应税的推定股票分配。

然而，并非所有导致持有者在行权时获得更多普通股的行权价格变化都会被视为增加了 持有者在我们的收益和利润或资产中的比例权益。例如，行权价格的变化可以简单地 防止持有者在股票拆分或资本结构的其他变化时稀释权益。此类变更， 如果按照真正合理的调整公式进行，则不会被视为推定的股票分配。 相反，如果发生稀释股东权益的事件，而行权价格没有调整，则由此导致的股东比例利益的增加 可能被视为对股东的应税股票分配。

因更改或未能更改认股权证的行使价而导致的任何应税推定股票分配，如果被视为普通股分配 ，将按照以现金或其他财产支付的普通股 股票分配的方式处理美国联邦所得税的目的，从而在我们当前或累计的 收益和利润范围内向接受者发放应税股息(接受者的普通股或认股权证的调整计税基础，视情况而定) 增加 收益和利润(接受者在普通股或认股权证中的调整计税基础，视情况而定) 应纳税股息将以现金或其他财产支付给接受者 收益和利润(接受者的普通股或认股权证的调整计税基础，视情况而定而任何超出的部分都被视为资本返还或资本收益。美国持股人应咨询 他们自己的税务顾问，了解任何应税的建设性股票股息是否符合适用于 长期资本利得或“-分配”中所述的股息收入扣除的税率，因为必要的 适用的持有期要求可能被认为未得到满足。

出售、交换或其他应税处置普通股

美国持有者通常会 确认我们普通股的出售、交换或其他应税处置的资本收益或损失。损益金额 将等于出售时实现的金额与该美国持有者在此类普通股中调整后的计税基准之间的差额 。变现金额将包括任何现金的金额和任何其他财产的公平市场价值，以换取此类普通股 。如果美国持有者持有普通股超过 一年，收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额 有一定的限制。

权证的出售、交换、赎回、失效或其他应税处置

在出售、交换、赎回、失效或其他应税处置权证时，美国持有者一般会确认 金额的资本收益或损失，其金额等于处置变现的金额(如果有)与该美国持有者在权证中的调整税 基础之间的差额。变现金额将包括任何现金金额和以权证换取的任何其他财产的公平市场价值 。如果美国持有者持有权证超过一年，收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额 有一定的限制。

行使认股权证

行使普通股认股权证 通常不会对行使权证的美国持有者课税，除非涉及现金或 其他非股票财产(如果有的话)，以代替零碎股份。美国持有人在行使权证时收到的普通股股票在 中拥有初始计税基准，等于美国持有人交出的权证中调整后的计税基准总和，减去可分配给零股的任何部分，再加上权证的行使价格。 美国持有人通常将持有因行使权证而获得的普通股股票的持有期，该权证从 行使权证之日开始。

对非美国持有者的后果

以下是通常适用于我们普通股和认股权证的非美国持有者的美国联邦所得税后果摘要 。 非美国持有者是我们证券的实益所有者(根据美国联邦所得税原则确定) (合伙企业、实体或安排除外，在美国联邦所得税中被视为合伙企业)， 就美国联邦所得税而言，该证券不是美国持有者。

分布

根据下面关于有效关联收入的讨论 ，支付给非美国持有人的任何股息，包括因对权证的行使价格进行某些 调整或未能进行调整而产生的任何应税推定股票股息(如上所述)，一般将按股息总额的30%或适用所得税 税收条约规定的较低税率缴纳美国预扣 税为了获得降低的条约利率，非美国持有者必须及时向我们提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适用的IRS Form W-8适当证明降低的条约利率的资格。这些表单 必须定期更新。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者 可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。如果非美国持有人 通过金融机构或代表该非美国持有人行事的其他代理持有我们的证券，则该非美国 持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人可能需要直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供证明 。

如果非美国持有者满足某些认证和披露要求， 非美国持有者收到的股息如果与其在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的 所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，则通常免征此类预扣税。 为了获得此豁免，非美国持有者必须向我们提供IRS表格W-8ECI或其他适用的IRS表格W-8 ，以正确证明此类豁免。这种有效关联的股息虽然不缴纳预扣税，但在扣除某些扣除和抵免后，按适用于美国持有者的美国联邦累进所得税税率 征税。此外， 非美国持有者收到的股息如果与其在美国开展贸易或业务有效相关，还可以 按适用所得税条约规定的30%或更低的税率征收分支机构利得税。 非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其自己的税务顾问。

普通股或认股权证的出售、交换或其他应税处置收益

根据下面有关备份预扣和外国账户的讨论 ，非美国持有人一般不需要为出售、交换或以其他应税处置我们的普通股或认股权证而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税 ，除非：

我们认为 我们目前不是，也不会成为美国联邦所得税的USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。 然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的美国不动产相对于我们其他业务资产的公平市场价值 ，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。 然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的业务资产与我们的其他业务资产的公平市场价值相对，我们就不能保证我们将来不会成为USRPHC。 然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的此类 普通股只有在非美国持有人处置我们的普通股或非美国持有人持有我们的普通股之前的较短的五年 期间内的任何时间，实际或建设性地 持有此类定期交易的普通股的总公平市值的5%以上，才构成非美国持有人的美国不动产权益。 此外，如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，对于非美国持有人而言，权证不构成 美国不动产权益，前提是该持有人实际上或建设性地不拥有权证 其在收购之日(以及任何其他权证获得之日)的总公平市值超过了该日(以及任何其他权证获得之日)我们所有普通股的5%的公平市场价值 ，则该权证不会构成美国不动产权益的 该权证持有人实际或建设性地不拥有 这些权证在收购之日(以及在任何其他权证获得之日)的总公平市价超过我们所有普通股的5%的公平市价。

如果本小节第一个项目符号中描述了非美国持有人的情况 ，则该非美国持有者将被要求根据常规的美国累进联邦所得税 税率，就销售、交换或其他应税处置所获得的净收益缴纳 税，并且本小节第一个项目符号中所述的非美国企业持有人还可以按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构 利得税。以上第二项中描述的非美国个人 持有人将被要求为销售、交换或其他应税处置所获得的收益缴纳30%的统一税(或适用的 所得税条约规定的较低税率)，这些收益可能会被当年的美国来源 资本损失抵消(前提是非美国持有人已就此类 损失及时提交了美国联邦所得税申报单)。非美国持有者应就任何适用的所得税或可能 规定不同规则的其他条约咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦遗产税

普通股或认股权证 在去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的定义)的个人在去世时受益拥有的普通股或认股权证通常可计入死者的总遗产额，用于美国联邦遗产税 。因此，此类股份可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定 。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及预扣税款(如果有)。我们将向您发送类似的 报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可将这些报告 提供给您居住的国家的税务机关。

我们证券处置给您的股息或收益的支付 可能需要按24%的现行费率进行信息报告和备份扣缴 ，除非您建立豁免，例如，通过在IRS 表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8上正确证明您的非美国身份，或者通过提供IRS表格W-9和适当的 证明您不受备份扣缴的约束尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道此类IRS表格中提供的信息不真实 ，则可能适用备份扣缴和信息报告 。

备份预扣税 不是附加税；相反，受备份预扣税影响的人员的美国联邦所得税义务将减少 预扣税额。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需的信息和文件， 您通常可以从国税局获得退款或抵免。

外国账户纳税合规性

守则第1471至1474节及其颁布的财政部条例和行政指导(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)一般在某些情况下对股息(包括建设性股息)的支付征收30%的预扣，并在符合以下讨论的拟议财政部条例的情况下，出售或以其他方式处置我们支付给“外国金融机构”(为此广义定义为 ，包括投资工具)和某些其他非美国实体的证券所得的收益 ，除非已 满足各种美国信息报告 和尽职调查要求(与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)或适用豁免(通常通过提交填写妥当的IRS表格W-8BEN-E来证明)。如果征收 FATCA扣缴，非外国金融机构的受益所有者将有权通过提交美国联邦所得税申报单退还任何 扣缴的金额(这可能会带来重大的行政负担)。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构 可能受不同规则的约束。同样，如果投资者是非金融非美国实体，且在某些例外情况下一般不符合条件，则股息以及在下文讨论的拟议财政部法规的约束下，出售或以其他方式处置我们持有的单位所得的股息和收益 将按30%的费率扣缴。, 除非该实体(I)向我们或适用的扣缴义务人证明 该实体没有任何“主要美国所有者” 或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，而这些信息 将提供给美国财政部。美国财政部已提议 取消适用于出售或以其他方式处置我们证券的毛收入的30%的联邦预扣税。 扣缴义务人可以依赖拟议的财政部规定，直到最终规定发布。潜在投资者应 咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们证券的可能影响。每个潜在投资者 应咨询其自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的证券的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

我们提供的证券说明

单位。每个 单位包括一股我们的普通股和购买一股普通股的A系列认股权证和购买一股普通股的0.5系列B认股权证 。

搜查令。

存续期与行权价格

在此发行的认股权证 行使价为每股2.80美元。A系列认股权证将在本次普通股发行结束 后六个月(“初始行权日”)可行使，自初始行权日起五年 到期。每份完整的B系列认股权证将在本次发行结束后六个月可行使一股普通股，并将于首次行使日期 起三年期满。如果发生影响我们普通股的股息、股票拆分、重组或类似事件，行使时可发行的普通股的行权价格和数量将进行适当的 调整。授权书 将仅以认证形式颁发。

可操纵性

认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并附 全数支付行使时购买的普通股股数(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其附属公司)不得行使此类持有人认股权证的任何部分 ，使持有人在行使权证后立即持有超过4.99%(或经购买者选择，9.99%)的普通股 ，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人 可以在行使持有人认股权证后增加普通股流通股的持有量，最高可达9.99% ，否则持有人(及其附属公司)不得在行使该认股权证后立即持有超过4.99%(或经购买者选择，为9.99%)的普通股流通股，除非持有人提前至少61天通知我们，否则持有人 可以在行使持有人认股权证后增加普通股流通股的持有量至9.99% 因此，所有权百分比 是根据认股权证的条款确定的。

无现金锻炼

如果在行使时 没有有效的登记说明书登记，或者其中包含的招股说明书不能用于发行认股权证相关的普通股股票 ，则认股权证可以根据 “无现金行使”的原则行使，根据该行使，持有者将获得根据 认股权证所载公式确定的净普通股数量。

基本面交易

如果发生任何 认股权证中描述的基本交易，一般包括与另一实体的任何合并，出售我们的全部或几乎所有资产，要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则 在随后行使任何认股权证时，持有人将有权就紧接该等基本交易发生前行使该等交易而可发行的每股普通股 收取替代对价， ， 持有者将有权就紧接在该等基本交易发生前行使认股权证后可发行的每股普通股 收取替代对价。 持有者将有权就紧接在该等基本交易发生前行使认股权证后可发行的每股普通股 ， 如果是尚存的公司， 以及持有者在紧接该事件之前可行使认股权证的普通股 股票数量的交易中或因该交易而应收的任何额外对价。

交易市场

认股权证没有成熟的 交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 认股权证。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性 将受到限制。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定 或凭藉持有人对普通股股份的所有权，否则认股权证持有人 将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等认股权证 持有人行使其认股权证为止。

普通股

我们普通股的重要条款和 条款在随附的 招股说明书(从第9页开始)的“我们可能提供的证券说明”标题下进行了说明。

配送计划

AG.P./Alliance Global 合作伙伴已同意担任此次发售的配售代理。配售代理不会购买或出售本招股说明书补充材料提供的任何单位，但将尽其合理努力安排出售本招股说明书补充材料提供的 证券。我们已直接与投资者签订了与此次发行相关的证券购买协议 。证券购买协议包含惯例陈述、担保和契诺。 根据惯例成交条件，此次发售预计在2021年2月16日左右结束。

这是证券购买协议重要条款的简要摘要 ，并不是对其条款和条件的完整陈述 。与投资者签订的证券购买协议表格的副本将作为本公司提交给证券交易委员会的与本次发行相关的 当前8-K表格报告的证物，并通过 参考并入本招股说明书附录所属的注册说明书中。

费用和开支

我们 已同意向配售代理支付相当于配售代理在本次发售中出售的单位毛收入的8.0%的费用， 以及相当于向本次发售中的任何其他投资者出售单位的毛收入3.5%的费用。

下表显示了我们将在 销售根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的单位时向配售代理支付的单位费用和总费用。

我们 估计，我们应支付的发售总费用(不包括配售代理的 费用约为4,800,000美元)约为700,000美元(包括非美国的配售代理或经纪人费用)。

赔偿

我们已同意赔偿 配售代理和其他指定人员的某些民事责任，包括证券法 和交易法下的责任，并支付配售代理可能被要求就此类责任支付的款项。

禁闭

我们 和我们的董事、高管和某些5%的股东同意，除某些例外情况外，未经配售代理的 事先书面同意，我们和我们的每位 董事、高管和某些5%的股东在本招股说明书 补充 之后的90天内不会提出出售我们的任何普通股或普通股等价物的股票或签订合同出售我们的任何普通股或普通股等价物。

泄密协议

根据证券 购买协议，本公司与投资者签订了泄密协议。泄露协议规定，自2021年2月11日起至(I)2021年3月18日和(Ii)2021年2月11日开始的交易日期间，本公司主要交易市场普通股的总交易量 超过100,000,000股， 如有调整，各投资者不得直接或间接出售、处置或以其他方式转让(包括但不限于 任何出售、卖空、在上述限售期内的任何交易日，投资者持有的截至2021年2月11日的普通股或普通股等价物的股票，包括认股权证相关的股票和普通股股票，金额超过彭博有限责任公司报告的普通股交易量的4.285%以上(br}在每个适用的确定日期，包括认股权证的股票和普通股股票) 在上述限售期内的任何交易日，投资者持有的普通股或普通股等价物的股票，包括认股权证相关的股票和普通股股票，金额超过彭博社报告的普通股交易量的4.285%。但是， 但经调整后，上述限制不适用于投资者以高于每股3.00美元的价格进行的任何出售。 经调整后，上述限制不适用于投资者以高于3.00美元的每股价格进行的任何出售。

其他关系

配售代理或其附属公司未来可能会在其正常业务过程中与我们进行交易 ，并可能不时为我们提供投资银行和咨询服务 ，并为此收取常规手续费和开支。此外，在正常的业务活动中，配售代理及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户。 配售代理及其附属公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的 证券和/或工具。

具体地说，我们于2020年11月2日与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们出售了10,000,000股 个单位，每个单位包括一股我们的普通股和一个认股权证， 以2500万美元的总收益购买0.8股我们的普通股(“2020年11月发售”)。AG.P./Alliance 全球合作伙伴担任2020年11月发售的独家配售代理。关于2020年11月的发售， 我们向AG.P./Alliance Global Partners支付了1,650,000美元(不包括安置代理律师的律师费)。

除本招股说明书补充资料中披露的 外，我们目前没有与配售代理就 任何进一步服务达成任何安排。

交易市场

我们的普通股 在纳斯达克资本市场交易，代码为“MICT”。

法律事务

与出售特此提供的普通股有关的某些法律问题 将由纽约Ellenoff Grossman&Schole 有限责任公司代我们处理。谢泼德，Mullin，Richter&Hampton，LLP，New York，New York将代表配售代理就与发售相关的某些法律问题向 提供建议。

专家

MICT，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的两年内各年度的合并财务报表 以独立注册会计师事务所BDO成员事务所Ziv Haft的报告为依据并经上述会计师事务所作为会计和审计专家的授权而合并于此，作为参考。 BDO成员事务所Ziv Haft是一家独立注册的 会计师事务所，通过引用在此注册成立为MICT，Inc.截至2018年12月31日的合并财务报表 以及截至2019年12月31日的两年内每一年度的合并财务报表 均以引用方式并入本文。

Micronet Ltd截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的两年内各年度的合并财务报表 以BDO成员事务所Ziv Haft的报告为基础合并于此，Ziv Haft是一家独立注册的公共会计师事务所，通过引用在此注册，并获得上述事务所作为会计和审计专家的授权。

环球金融科技控股中介有限公司于2019年11月4日根据英属维尔京群岛法律注册成立的财务报表 由截至2019年12月31日的资产负债表和相关经营报表组成，自成立以来(2019年11月4日至2019年12月31日)累计其他全面亏损、股东赤字和现金流变化 以及财务报表的相关附注在此作为参考并入，以RBR报告为依据并经该公司作为 会计和审计专家授权。

在那里您可以找到更多信息

根据证券 法案的要求，我们向SEC提交了与本招股说明书附录及其随附的招股说明书 提供的证券相关的注册声明。本招股说明书附录及其附带的招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括 其他信息。

政府备案文件

我们向SEC提交年度报告和其他 报告。您可以阅读和复制我们归档的任何文件，并以规定的费率从美国证券交易委员会的 公共资料室获得副本，地址为华盛顿特区20549，Ne街100F号。您可以通过拨打1(800)SEC-0330获取公共资料室的运行信息 。美国证券交易委员会维护着一个网站(Http://www.sec.gov)，其中包含报告、 代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。有关我们公司的更多信息 请访问我们的网站：Www.mict-inc.com。但是，我们网站上的信息不会、也不应该被视为本招股说明书补充内容的一部分。

引用合并信息

SEC允许我们 通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些归档文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本 招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，以及我们在终止 本招股说明书附录和随附的招股说明书之前提交给证券交易委员会的信息也将被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，并将自动 更新和取代之前提交的信息，包括本招股说明书附录和随附的 招股说明书中包含的信息。

我们通过引用合并了以下文档 ：

我们还将 在首次提交注册说明书之日之后( 招股说明书是其中一部分)根据交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件(根据招股说明书第2.02项或 表格8-K第7.01项提供的当前报告以及与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书的初始提交日期， 招股说明书是该招股说明书的一部分，并在注册生效之前提交给证券交易委员会或(Ii)在本招股说明书日期 之后，但在终止发售之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及信息委托书。在任何情况下， 您都应依赖于本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。 招股说明书。

您应仅依赖 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何 免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您 提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区 销售单位。本文档中包含的信息或以引用方式并入本文档中的信息仅在此类信息发布之日 准确，无论本招股说明书附录的交付时间或我们 单元的任何销售时间。

您可以通过以下地址联系 我们，请求免费 上述文件副本或我们通过引用合并到本招股说明书附录中的任何后续文件副本：

MICT，Inc.西格兰德大道28号，3号套房
新泽西州蒙特维尔，邮编：07645
Attn：控制器

MICT，Inc.

$250,000,000

我们可能会不时以一个或多个系列 提供和出售MICT，Inc.(以下简称MICT或本公司)的任何一种证券，总收益最高可达250,000,000美元：

我们可以按一个或多个产品中描述的价格和条款，以一个或多个系列或类别单独或一起发售和出售这些证券 。 我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理 或直接向购买者提供证券。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明此次发行的分销计划 。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划” 。

MICT的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“MICT”。如果我们决定寻求上市任何优先股，购买 合同、认股权证、认购权、存托股份、债务证券或本招股说明书提供的单位，相关的 招股说明书附录将披露证券将在哪个交易所或市场上市(如果有)，或者我们在哪里提出上市申请(如果有)。

截至2020年9月1日，我们由非附属公司持有的已发行有表决权和无投票权普通股的总市值约为3928万美元， 基于总计13,333,993股已发行普通股，其中7,702,833股由非附属公司持有，以及 每股5.10美元，即我们普通股在2020年8月26日的收盘价，据纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报道。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开发行金额保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开一级发行中出售价值超过我们公开发行金额的三分之一的证券。在本招股说明书发布日期之前和 的12个日历月内，我们未根据S-3表格I.B.6的一般指示 出售任何证券。

投资我们的证券涉及 某些风险。您应仔细阅读并考虑第5页标题为“风险因素”的部分，以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告以及相关招股说明书 附录(如果有)中包含的风险 因素。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及我们通过引用合并的文件 。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年9月14日 。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分 ，该注册声明采用“搁置”注册流程 。根据此搁置注册流程，我们可以单独或组合以 个或多个产品的形式提供和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益最高可达250,000,000美元。本招股说明书 为您概括介绍了我们可能提供的证券。每次我们在此招股说明书下提供证券时，我们 将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更具体信息。 我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些说明书可能包含与这些招股相关的重要信息 。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用将其并入本招股说明书的文件中包含的任何信息 。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则术语“MICT”、“公司”、“ ”、“我们”和“我们”均指特拉华州的MICT，Inc.。

我们敦促您在投资所发行的任何证券之前，仔细阅读 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的 任何免费撰写的招股说明书，以及 “通过引用并入某些信息”标题下通过引用并入本文的信息。您应 仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息， 以及我们授权用于特定产品的任何免费编写招股说明书中包含的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书旨在 仅出售在此提供的证券，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文档正面的日期 准确，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档 的日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的 自由写作招股说明书的交付时间，或证券的任何出售。

本招股说明书包含本文所述部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档 以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件 的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书 (本招股说明书是其中的一部分)，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为 “您可以找到更多信息”一节中所述。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及本文引用的文件包括 证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21B节的含义 或交易法中的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述 。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及与我们相关的类似表达都是为了识别前瞻性陈述。我们基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 做出这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、 业务战略、业务招股说明书、增长战略和流动性。这些前瞻性陈述受许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响，我们的实际结果可能因多种原因而与前瞻性陈述中预期的 大不相同，包括我们在提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中题为“风险因素” 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中描述的因素。

前瞻性 陈述所述的是截止日期，不是对未来业绩的保证。实际结果或发展可能与前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同 ，我们不承担更新任何此类 陈述的义务。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

您应仔细 阅读任何招股说明书附录或其他发售材料的“风险因素”部分中描述的因素， 以及通过引用并入本招股说明书的文档中描述的任何风险，以了解可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述不同的某些风险 。您应该了解 无法预测或识别所有此类因素，并且此列表不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述 。您还应该意识到，如果我们所做的假设被证明是不准确的，或者如果未知的 风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与本招股说明书中包含或引用的观点和估计大不相同 。

MICT公司简介

概述

MICT，Inc.

MICT，Inc.西格兰德大道28号，3号套房
新泽西州蒙特维尔，邮编：07645
201-225-0190

MICT成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。2013年3月14日，MICT将其公司名称从Lapis Technologies，Inc.更名为Micronet Enertec Technologies，Inc.。2018年7月13日，在其前子公司Enertec Systems Ltd.出售后，MICT将其名称从Micronet Enertec Technologies，Inc.更改为MICT，Inc.。MICT的股票自2013年4月29日起在纳斯达克资本市场(Nasdaq)挂牌交易。

在合并之前 (定义如下)，MICT主要通过其以色列子公司Micronet Ltd.(“Micronet”)运营。Micronet 在不断增长的商业移动资源管理(“MRM”)市场运营。Micronet通过其以色列和美国运营办事处设计、开发、制造和销售坚固耐用的移动计算设备，为车队运营商和现场工作人员提供具有挑战性的工作环境中的计算解决方案。Micronet的车载便携式平板电脑旨在 通过提供计算能力和通信功能 让车队操作员了解车辆位置、燃料使用情况、速度和里程，从而提高员工生产力和企业效率。此外，用户还可以 管理司机的各个方面，例如：司机行为、司机身份识别、报告工作时数、客户/组织 工作程序和协议、基于任务和时间表的路线管理和导航。最终用户还可以 接收各种服务的实时消息，例如提货和交付、维修和维护、状态报告、警报、与工作开始和结束有关的通知、数字表单、发票和付款的开具和打印。Micronet 通过其SmartHub产品为其消费者提供驾驶员识别、识别和预防驾驶员疲劳、识别驾驶员 行为、预防性维护、燃油效率和先进的驾驶员辅助系统等服务。此外，Micronet还为第三方远程信息处理服务提供商(TSP)提供了一个提供“服务小时数”等服务的平台。Micronet之前 开始并继续评估与其他TSP的集成。

Micronet目前正在 通过开发名为Micronet SmartCam的一体化视频远程信息处理设备进入视频分析设备市场。Micronet SmartCam基于功能强大且灵活的Android平台，预计将是一款坚固耐用、集成且随时可用的智能摄像机，支持专为车载使用而设计的完整远程信息处理功能。 与车辆连接接口、最先进的诊断功能和两个摄像头相结合，它提供视频分析和远程信息处理服务，满足商业车队的安全、车辆健康和跟踪需求。MICT相信Micronet SmartCam为各种车队管理和视频分析解决方案提供了多功能、先进且经济实惠的 移动计算平台。强大的计算平台 与Android 9操作系统相结合，允许其客户运行他们的应用程序或从Micronet市场挑选一组应用程序和 服务。Micronet的客户主要由应用服务提供商(ASP)和专门从事MRM市场的解决方案提供商组成。这些公司将Micronet的产品作为其MRM系统和解决方案的一部分进行销售 。目前，Micronet不直接向终端用户销售。Micronet的客户通常是MRM解决方案和服务提供商、运输市场的ASP提供商，包括长途运输、当地车队的学生运输(黄色公交车)以及用于建筑和重型设备的车队和现场管理系统。世界各地的客户都在使用Micronet的产品。

GFH Intermediate Holdings Ltd.

格兰德大道西28号，套房3

新泽西州蒙特维尔，邮编：07645

201-225-0190

GFH Intermediate 控股有限公司是英属维尔京群岛的一家公司(“Intermediate”)，该公司认为自己已处于有利地位，可以 将自己打造为一家在中国和世界其他地区拥有重要市场的金融科技公司。 Intermediate通过其运营子公司一直在为其可以利用的各种垂直市场和技术领域的商机搭建各种平台，并将继续通过收购增加此类平台的能力 通过构建具有大容量处理能力的安全、可靠和可扩展的平台， Intermediate通过其运营子公司相信，它能够提供定制的解决方案，满足非常多样化的客户群的需求 。

Intermediate 管理层在与中国最大的产品转售网站和门户网站打交道方面拥有超过15年的经验 ，并与地方政府建立了深厚的联系。利用他们丰富的经验和深厚的人脉，这些管理层 正在寻求在中国有价值的细分市场中获得材料合同，现在已经开发了良好的机会，这将使Intermediate 通过其运营子公司进入以下细分市场：(I)股票交易，(Ii)石油 和天然气交易，以及(Iii)保险经纪和(Iv)可回收金属交易。

根据于2019年11月7日签订并于2020年4月15日修订和重述的协议和合并计划(“合并协议”)， MICT、Intermediate、MICT合并子公司Inc.(英属维尔京群岛公司，MICT的全资子公司)和环球金融科技控股有限公司(作为Intermediate(“GFH”)的唯一股东)合并 子公司与Intermediate合并并并入Intermediate。 MICT，Intermediate，Intermediate，MICT合并子公司， MICT(“合并子公司”)的全资子公司，作为Intermediate的唯一股东，合并 子公司，合并为Intermediate。 MICT，Intermediate，MICT合并子公司， MICT的全资子公司因此，Intermediate 成为MICT的全资子公司(“合并”)。

企业信息

MICT Inc.成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。2013年3月14日，公司将公司名称从Lapis Technologies， Inc.更名为Micronet Enertec Technologies，Inc.。2018年7月13日，在其前子公司Enertec Systems Ltd.出售后，公司将公司名称从Micronet Enertec Technologies，Inc.更名为MICT，Inc.。我们的股票自2013年4月29日起在纳斯达克资本市场挂牌交易。合并后，Intermediate成为MICT的全资子公司。

我们的互联网地址 是Www.mict-inc.com。我们已将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接 。可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的普通股时不应 依赖任何此类信息。

危险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何招股说明书附录和任何相关免费书面招股说明书中描述的特定证券发行的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书或此类招股说明书附录中的风险因素 。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含和以引用方式并入的其他 信息，包括本招股说明书中以引用方式并入的 财务报表及其相关注释，特别是MICT于2020年2月19日提交给证券交易委员会的最新10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中的信息，以及MICT DEFM委托书中标题为“风险因素”的章节中的信息，该章节是向美国证券交易委员会提交的。适用的招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的其他 文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到实质性损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会缩水 ，您可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有说明 ，否则我们预计出售证券的净收益将用于营运资金， 用于其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们的业务互补的业务、产品和技术，但我们目前没有与任何 此类交易相关的承诺或协议。

配送计划

我们可能会不时将证券 出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于优先股、购买合同、认股权证、认购权和存托股份。此外，我们在 中出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

关于每个证券系列的招股说明书附录 将描述发行条款，包括(在适用的范围内)：

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和销售可能会在一项或多项交易中 不时生效，包括私下协商的交易，或者：

只有招股说明书附录中指定的 承销商才是招股说明书附录提供的证券的承销商。

承销商和代理商；直销

如果承销商 被用于出售，他们将以自己的账户收购已发行证券，并可不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格 在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售已发行证券。我们可以通过由管理承销商代表的承销团 或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众提供证券。

除非招股说明书 另有说明，承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的 条件。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有 证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何公开发售价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。我们可以使用与我们有实质性关系的 承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称， 我们将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明 ，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理 或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行 价格，根据规定在未来指定 日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些 合同而必须支付的佣金。

经销商

我们可以将所提供的 证券作为主体出售给交易商。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格 或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。

机构采购商

我们可能会授权代理商、 交易商或承销商邀请某些机构投资者根据 规定在指定未来日期付款和交付的延迟交割合同，以延迟交割的方式购买已发行证券。适用的招股说明书附录 或其他招股材料(视情况而定)将提供任何此类安排的详细信息，包括招股价格 和招股时应支付的佣金。

我们将仅与我们批准的机构采购商签订此类 延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、 保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能会向代理人、承销商、经销商和再营销公司提供某些民事责任的赔偿，包括根据《证券法》承担的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项。 代理人、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务 。(#**$} // _这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

除在纳斯达克资本市场上市的MICT普通股外，目前没有任何发行证券的 市场。 如果发行的证券在首次发行后进行交易，则其交易价格可能会低于初始发行价。 具体取决于当时的利率、类似证券的市场以及其他因素。虽然承销商 可以通知我们它打算在发行的证券中做市，但承销商没有义务这样做， 任何此类做市行为都可以随时停止，恕不另行通知。因此，不能保证所发行证券是否会形成活跃的交易市场。我们目前没有计划将优先股、购买 合同、认股权证、认购权、存托股份、债务证券或单位在任何证券交易所或报价系统上市； 有关任何特定证券的任何此类上市将在适用的招股说明书附录或其他发售 材料中说明(视情况而定)。

任何承销商都可以 根据《交易法》的规定 M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定 交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高 价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许 承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。 这些活动可能会导致证券价格 高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上有资格做市商的承销商或 代理都可以在开始要约或出售我们的普通股之前的 个工作日，根据交易所法案下的M规则，在纳斯达克资本市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守 适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须 以不超过此类证券的最高独立出价的价格展示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价 ，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低 。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在公开市场上可能存在的水平之上，如果开始，可能会随时停止。

费用及佣金

我们将在招股说明书附录中披露任何承销商、交易商或代理因任何撤资而支付的 费用。如果发行人与根据本招股说明书参与证券发售的承销商、交易商或代理人之间存在任何利益冲突， 此次发售将按照FINRA规则5121进行。

我们可能提供的证券说明

一般信息

本招股说明书介绍了 我们股本的一般条款。以下描述不完整，可能未包含您在投资我们的股本之前应 考虑的所有信息。有关这些证券的更详细说明，请阅读特拉华州法律适用的 条款和我们修订并重述的公司证书，以及我们第二次修订和重述的 章程。当我们提出出售这些证券的特定系列时，我们将在本招股说明书的附录 中说明该系列的具体条款。因此，有关任何系列证券的条款说明，您必须同时参考与该系列相关的招股说明书 附录和本招股说明书中描述的证券说明。如果招股说明书附录中包含的信息 与此摘要说明不同，您应依赖招股说明书 附录中的信息。

MICT目前被授权发行30,000,000股股本，包括25,000,000股普通股和5,000,000股优先股， 其中3,181,818股被指定为A系列优先股，1,818,182股被指定为B系列优先股。 截至2020年6月30日，11,107,714股普通股已发行并已发行，A系列优先股已发行并已发行3,181,818股 。 普通股由18名登记股东持有，A系列优先股由4名登记股东持有，B系列优先股由1名登记股东持有。MICT计划于2020年9月3日召开股东特别会议 以通过经修订的公司注册证书修正案，以增加 (I)普通股的授权股份数量，从25,000,000股增加到250,000,000股，以及(Ii)优先股从5,000,000股增加到15,000,000股，以便 在转换或行使证券时发行普通股。

我们可以直接或通过 不时指定的代理商、交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售总额高达250,000,000美元的 ：

我们可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的债务 证券。优先股 还可以交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。 当发行特定系列证券时，本招股说明书将随本招股说明书一起交付，其中 将列出发行和出售证券的条款。

普通股

截至2020年9月1日， 已发行普通股有13,333,993股，我们普通股的持有者有13名。

投票。每名 普通股持有人有权就普通股 持有人投票表决的所有事项为每股一股投一票。

红利。根据 可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，以及在宣布、搁置或支付股息方面的任何合同 限制，普通股持有人有权 按比例从我们董事会从合法可用资金中不时宣布的股息中获得股息(如果有的话)。

清算。 在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享 在支付我们的所有债务和其他负债后可合法分配给股东的净资产，以及 任何当时已发行的优先股持有人可能获得的任何清算优惠。

权限和 首选项。普通股没有优先认购权、转换权和其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或 偿债基金规定。普通股持有者的权利、优先权和特权 受制于任何系列优先股持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响， 我们可能会指定并在未来发行这些优先股。

我们的普通股 获准在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“MICT”。

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

优先股

MICT被授权 发行最多5,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，所有这些股票目前都已发行。在 发行任何系列优先股之前，MICT将以指定该系列及其条款的 指定证书的方式进一步修改其注册证书。每次MICT发行新的优先股系列 时，MICT将向特拉华州国务卿和证券交易委员会提交一份包含每个此类优先股系列条款 的指定证书副本。

我们将在与 系列相关的指定证书中确定每个系列的优先股的权利、 优先选项、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在相关优先股系列发行之前将描述我们提供的一系列优先股的 条款的任何指定证书的表格作为参考纳入我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的 。根据需要，本说明 将包括以下部分或全部内容：

如果我们根据本招股说明书发行 优先股股票，在收到付款后，这些股票将全额支付，无需评估。

特拉华州通用公司法 规定，优先股持有人将有权对涉及该优先股持有人权利根本改变的任何提案进行单独投票 。此权利是适用的指定证书中规定的 任何投票权之外的权利。

我们的董事会 可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或 其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止 我们公司控制权的变更或增加撤换管理层的难度。此外，发行优先股 可能会降低我们普通股的市场价格。

A系列可转换优先股

以下是A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的主要条款摘要 。此摘要 不完整。以下A系列首选的条款和条款摘要通过参考修订的A系列首选指定证书(“A系列CoD”) 完整地进行了限定，该证书的表格已作为MICT于2020年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证物 存档。此处使用的大写术语和未另行定义的 应具有指定证书中为该等术语规定的含义。

一般信息

MICT董事会已将5,000,000股授权优先股中最多3,181,818股指定为A系列优先股，全部 3,181,818股目前已发行并已发行。A系列优先股的每股陈述价值为每股2.20美元， 可如指定证书中进一步描述的那样增加(“A系列陈述价值”)。

职级

A系列优先股在分红和清算权方面优先于初级证券。

转换

A系列优先股的每股最初可在 持有人的选择下随时转换为普通股(可根据A系列代码规定进行调整)，转换价格等于1.10美元(受A系列代码规定的调整)。 A系列优先股的持有者将被禁止将A系列优先股转换为普通股，前提是 转换后，持有人及其附属公司将拥有4.99%以上的股份。 A系列优先股的持有者及其附属公司将拥有4.99%以上的股份，则A系列优先股的持有者将被禁止将A系列优先股转换为普通股。 持有者及其附属公司将拥有4.99%以上的股份，则A系列优先股的持有者将被禁止将A系列优先股转换为普通股但是，任何持有人在向MICT发出至少61天的事先通知后，均可将该百分比增加或降低至 不超过9.99%的任何其他百分比。

清算优先权

在MICT发生 清算、解散或清盘(“清算”)的情况下，A系列优先股的持有者将有权在向任何初级证券持有人进行任何分配或支付 之前，就每股优先股获得相当于A系列声明价值的金额，加上任何应计和未支付的股息，以及根据A系列守则当时到期应支付的任何其他费用或已清偿的损害赔偿金。 如果MICT的资产不足，则有权在向任何初级证券持有人进行任何分配或付款 之前，获得相当于A系列声明价值的金额，以及任何应计和未支付的股息以及根据A系列守则到期的任何其他费用或已清偿的损害赔偿金。 然后，将分配给持有人的全部资产将根据相应的 股份应付金额在持有人之间按比例分配，如果所有应付金额都已全额支付的话。

表决权

A系列 优先股持有者将在转换后的基础上与普通股持有者一起就提交给普通股持有人的所有事项进行投票 ，并将作为单独类别就提交给优先股持有人的所有事项进行投票。此外，未经持有至少50%(50%)未偿还A系列优先股的持有人批准，MICT除其他事项外，将不会 (I)出售其全部或几乎所有资产、与另一实体合并或合并 (MICT的股东继续拥有尚存公司至少50%(50%)的未偿还有表决权证券的合并除外)，或自愿清算或解散MICT。(Iii)授权发行优先于优先股 或与优先股平价的证券，(Iv)除合并外，赎回 MICT高级职员或雇员的任何股本(根据与该等高级职员或雇员的现有合约安排 赎回该等高级职员或雇员的证券，或与终止其雇用有关的股份除外)，(Iii)授权发行优先于或与优先股平价的证券，(Iv)除合并外，赎回任何 MICT高级职员或雇员的股本(根据与该等高级职员或雇员的现有合约安排赎回证券除外)。

分红

A系列优先股的必要持有人 已放弃支付给他们的任何和所有股息。

救赎

MICT没有义务 兑换或回购A系列优先产品。A系列优先股无权以其他方式获得任何赎回权 或强制性偿债基金或类似的基金条款。

交易所上市

MICT不打算 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统中列出首选的A系列产品 。

B系列可转换优先股

以下是B系列可转换优先股(“B系列优先股”)的主要条款摘要 。此摘要不完整 。以下B系列首选的条款和条款摘要通过 参考B系列首选指定证书(“B系列代码”)对其整体进行了限定。此处使用的大写术语和未另行定义的 应具有B系列规范中为此类术语规定的含义。

一般信息

MICT董事会已将5,000,000股授权优先股中最多1,818,182股指定为B系列优先股，全部 1,818,182股目前已发行并已发行。B系列优先股的每股陈述价值为每股1.10美元， 可根据指定证书中的进一步描述进行调整(“B系列陈述价值”)。

职级

B系列优先股 在分红和清算权方面优先于初级证券。

转换

根据条款和条件 在MICT获得股东 批准后的任何时间，直至没有B系列优先股未发行为止，B系列优先股最初可随时按持有人的选择权转换为 股普通股(须受B系列守则规定的调整)，转换价格等于声明价值除以1.10美元。B系列优先股的持有人将被禁止将B系列优先股转换为普通股，如果转换结果是B系列优先股的持有人及其关联公司将拥有当时已发行和已发行普通股总数的19.99%以上，则禁止B系列优先股的持有人将B系列优先股转换为普通股。 B系列优先股的持有人及其关联公司将拥有当时已发行和已发行普通股总数的19.99%以上。

清算优先权

在MICT发生 清算的情况下，B系列优先股的持有人将有权在向任何初级证券持有人进行任何分配或支付之前，就B系列优先股的每股 股获得等同于B系列声明价值的金额，加上任何应计 及其未付股息，以及根据B系列守则到期的任何其他费用或违约金。如果MICT的 资产不足以全额支付此类金额，则B系列优先股的持有人将有权获得相当于B系列声明价值的金额，以及任何应计 和未支付的股息，以及根据B系列守则当时到期应支付的任何其他费用或违约金；如果MICT的 资产不足以全额支付此类金额，然后，将分配给持有者的全部资产将 按比例在持有者之间进行分配，如果应支付的所有 金额均已全额支付，则该等股份将分别支付相应的金额。合并不被视为清算。

表决权

B系列首选 无投票权。

分红

只要任何系列 B优先股仍未偿还，MICT及其任何子公司均不得赎回、购买或以其他方式直接或间接获得任何初级证券。只要任何B系列优先股仍未偿还，MICT及其子公司 均不得直接或间接支付或宣布任何股息或对其进行任何分派(但B系列守则第7节所述的股息或分派 或在MICT履行其支付和其他义务的情况下，MICT的优先股在正常过程中到期和支付的股息除外)，也不应就任何初级证券进行 任何分派，只要任何股息到期即属例外，否则MICT及其任何子公司 均不得直接或间接向任何初级证券支付或宣布任何股息或进行任何分配(B系列守则第7节所述的股息或分派 或在MICT履行其支付和其他义务的情况下在正常过程中到期支付的股息除外)也不得将任何款项 拨备或用于购买或赎回(通过偿债基金或其他方式)与B系列优先股同等的任何初级证券或股票。

救赎

MICT没有义务 赎回或回购任何B系列优先股。B系列优先股无权以其他方式获得任何赎回权利或强制性偿债基金或类似的基金条款。

交易所上市

MICT不打算 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上首选的B系列产品上市 。

采购合同

我们可能会发布购买 合同，代表持有者有义务在未来某个日期向我们购买或向持有人出售特定或不同数量的普通股、优先股、认股权证、存托股份、债务证券或存托股份、认股权证或上述任何 组合 。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求 持有人向我们出售特定或不同数量的普通股、优先股、认股权证、存托股份、债务证券、 或上述任何组合。受购买合同约束的证券和其他财产的价格可以在购买合同发布时确定 ，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定 。购买合同可以单独发行，也可以作为一个单位的一部分发行，该单位包括：(A)购买合同 和(B)我们根据本招股说明书可能出售的一种或多种其他证券、第三方(包括美国国债)的债务义务或上述各项的任意组合，这可以确保持有人根据购买合同购买证券的义务 。采购合同可能要求我们定期向 持有者付款，或要求持有者定期向我们付款。这些付款可能是无担保的，也可能是预付的，可以 当期或延期支付。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书附录中规定的方式，以 方式保证其在合同项下的义务。

我们将把本招股说明书所属的注册说明书作为证物 归档，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前8-K表格 、购买合同和购买合同协议的表格(如果有)。适用的招股说明书附录 将描述与本招股说明书交付有关的任何购买合同的条款，在适用范围内包括以下条款：

认股权证

MICT目前已经发行了 和购买6,590,908股普通股的流通权证，其中包括购买发行给A系列优先股持有人的普通股的权证 和购买发行给B系列优先股持有人的普通股的权证 。

我们可能会发行额外的 认股权证来购买我们的证券或其他权利，包括根据一种或多种指定商品、货币、证券或指数的价值、 利率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。权证 可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与该等证券附在一起或与之分开。对于 我们发行的认股权证将公开交易的范围，每一系列此类认股权证将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独的认股权证 协议发行。

我们将把本招股说明书所属的注册说明书作为证物 归档，或将从我们提交给证券交易委员会的8-K表格 的当前报告中引用认股权证和认股权证协议的表格(如果有)作为参考。与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充资料 将包含认股权证的具体条款以及适用的 认股权证协议的重要条款(如果有)的说明。这些术语可能包括以下内容：

认股权证的行使。每份 认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录中所述或可确定的行使价购买证券或其他权利的金额。 权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录中所述或可确定的行使价购买证券或其他权利。除非招股说明书附录中另有规定，否则在适用的招股说明书附录中显示的到期日截止之前，可随时行使认股权证 。 在到期日交易结束后(如果适用)，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用的招股说明书附录中描述的方式 行使。当权证持有人支付款项并正确填写 并在权证代理人的公司信托办公室(如果有)或招股说明书附录中指定的任何其他办公室签署权证证书后，我们将尽快将权证持有人已购买的证券或其他权利转交给权证持有人。 如果权证持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的权证签发新的权证 证书。

认购权

我们可能会发行购买我们证券的权利 。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。对于 任何配股发行，我们可能与一个或多个承销商或其他 人员签订备用承销或其他安排，根据这些安排，承销商或其他人将购买 配股后未获认购的任何已发行证券。有关向本公司股本持有人配股的事宜，招股说明书副刊将于本公司设定的配股收权记录日期 分发给该等持有人。

我们将把本招股说明书所属的注册说明书作为证物 归档，或将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的8-K表格中的当前报告 、认购权表格、备用承销协议或其他协议(如果有)。与我们提供的任何权利相关的招股说明书 附录将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括：

每项权利将使 持有者有权以适用招股说明书附录中规定的行使价购买本金证券。 对于 适用招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以行使适用招股说明书附录中所述的 权利。在收到付款和正确填写的权利证书 并在权利代理人的公司信托办公室(如果有)或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正式签立后，我们将在可行的情况下尽快将权利行使时可购买的证券寄出。如果在任何配股发行中发行的权利 没有全部行使，我们可以直接向股东以外的其他人提供任何未认购的证券， 向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销 安排。

存托股份

将军。我们 可能会提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们决定发行我们优先股的零股 ，我们将发行存托股份收据。每份存托股份将代表我们特定系列优先股的一小部分 ，适用的招股说明书补充部分将指明这一部分。以存托股份为代表的优先股股票 将根据我们与 是符合特定要求的银行或信托公司并由我们选择的存托机构之间的存托协议进行存入。托管机构将在适用的 招股说明书附录中指定。存托股份的每位所有者将有权享有该存托股份所代表的优先股 的所有权利和优先权。存托股份将由根据 存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分发给购买我们优先股零碎股份的人士 。我们将提交作为本招股说明书 一部分的注册说明书的证物，或将引用我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告、存款 协议表格、标的优先股指定证书表格、存托凭证表格和任何其他相关的 协议。

股息和其他 分配。存托机构将按相关记录日期所持存托股份数量的比例 将其收到的所有现金股息或其他现金分配 分配给与该优先股相关的存托股份记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配 ，托管机构将按照相关记录日期持有的存托股份数量的比例将其收到的证券或财产分配给存托股份的记录持有人 ，除非托管机构认为 不可行。在这种情况下，保管人可以按照其认为公平、可行的方式进行分配。一种可能的方法是由保管人出售证券或财产，然后按照现金分配的规定分配出售所得的净收益 。

赎回存托股份 。每当我们赎回优先股时，存托机构将赎回相当于如此赎回的优先股的相同数量的存托股份 。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份， 要赎回的存托股份将按抽签、按比例或由存托人决定的任何其他公平方法选择。

基础 股票的投票。在收到我们任何系列优先股的持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的 存托股份的记录持有人。在记录日期 ，存托股份的每个记录持有人将有权就其存托股份所代表的优先股数量所代表的投票权的行使向存托机构发出指示。托管人将根据此类指示，在实际可行的范围内，努力 表决作为此类存托股份基础的优先股的整体股数。我们将 同意采取托管人认为合理必要的一切行动，以使托管人能够这样做。在 范围内，托管机构未收到存托股份持有人关于此类优先股的具体指示， 它将对此类优先股投弃权票。

撤回 股票。当代表任何数量的完整股票的存托凭证在存托机构交出时， 除非相关存托股份之前已被赎回，否则存托股份的持有人 将有权获得相关系列优先股的完整股份数量的交付，以及此类存托股份所涉及的所有货币和其他财产(如果有)。然而，一旦进行了这样的交换 ，优先股此后就不能再存入以换取存托股份。存托股份持有人 将有权根据适用的 招股说明书附录中规定的基础，获得相关系列优先股的全部股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过相关系列优先股的整体股数，则存托凭证将同时向 持有人交付新的存托凭证，证明超出的存托股份数量。

存托协议的修改和终止 。证明存托股份的存托凭证格式和适用存托协议的任何条款 可随时通过吾等与存托人之间的协议进行修改。经托管机构 同意，我们可以随时以我们希望的任何方式修改托管协议。然而，如果修订 将对现有存托股份持有人的权利产生重大不利影响，则修订需要获得当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准 。

符合以下条件的，我方或托管机构可以终止托管协议 ：

辞职和撤职 保管人。托管人可随时向我们递交其选择辞职的通知 。我们可以在任何时候移走保管人。任何辞职或免职将在任命继任托管人并接受任命后生效。

保管人的控罪。我们 将支付仅因任何存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费以及政府费用。 我们将支付每个存托机构与任何系列优先股的初始存托、首次 发行存托股份、任何此类优先股的赎回以及任何存托股份持有人 提取此类优先股相关的所有费用。 我们将支付与任何系列优先股的初始存托、首次 发行的存托股份、任何此类优先股的赎回以及 存托股份持有人的任何提款相关的所有费用。存托股份的持有者将被要求支付任何其他转让税。

通知。每个 托管机构将向适用的存托股份持有人转发我们的所有通知、报告和通信，这些通知、报告和通信 已交付给该托管机构，并且我们需要向该托管机构 股份所代表的优先股持有人提供这些通知、报告和通信。

杂类。 存托协议可能包含将我们的责任和托管人对存托 股票持有人的责任限制的条款。在提起或抗辩任何法律程序之前，托管人和我们都有权获得存托股份持有人的赔偿。吾等或任何托管人可信赖律师或会计师的书面意见，或由提交优先股以供存放的人士、存托股份持有人或吾等认为 称职的其他人士提供的资料，以及吾等或他们相信属实的文件。

债务证券

如本招股说明书所用， 债务证券一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证 。债务证券可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。 我们也可以发行可转换债务证券。根据契约(我们在此称为契约)发行的债务证券， 是我们与将在契约中指名的受托人签订的合同。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书 的证物，或将引用我们向 SEC提交的当前8-K表格报告(如适用)合并债务证券形式的契约。除根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并产生 以外的额外债务。可转换债务证券很可能不会 以契约形式发行。

如果任何 系列债务证券将从属于我们未偿还或可能产生的其他债务，附属关系的条款 将在与从属债务证券相关的招股说明书附录中阐明。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券 ，每个系列的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。除非在招股说明书附录中注明 ，否则我们可以在未征得特定系列债券持有人同意的情况下额外发行该系列债券。 发行时该系列债券尚未发行。任何此类额外的债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列 ，并将具有同等的排名。

如果契约 与无担保债务有关，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿还我们的未偿债务，或者根据与本公司或其子公司的担保债务有关的贷款协议发生违约事件，则该担保债务的持有人(如果有的话)将有权在支付根据契约发行的无担保债务之前获得本金和利息 。(##**$ ， =

每份招股说明书副刊 将描述与特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则我们预计债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人 可以按照适用的 招股说明书附录中所述的方式提交注册债务证券进行交换或转让。除非受到适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，但 任何与交换或转让相关的应付税费或其他政府费用除外。

债务证券可以 招股说明书附录中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股说明书 附录中指定，我们可以在发行时低于现行 市场利率的利率出售无息债务证券，或者以低于其声明本金金额的折扣价出售债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何 特殊联邦所得税考虑事项。

我们可以发行债务证券 ，本金支付日的应付本金金额或利息支付日的应付利息金额 由参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有者 可在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，该金额大于或低于该日期应支付的本金或利息，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值 。适用的招股说明书附录将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的 信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的税务考虑因素。

单位

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的 个单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列 的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。 每个单位代理(如果有)可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址(如果有)。具体的单位协议(如果有)将 包含其他重要条款和条款。我们将提交作为本招股说明书 一部分的注册说明书的证物，或将通过引用我们提交给证券交易委员会的当前报告中的内容，包括与本招股说明书下提供的单位相关的单位形式和每个 单位协议的形式(如果有)。

如果我们提供任何单位， 该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于 以下条款(视适用情况而定

证券的形式

每种证券可以 由以最终形式颁发给特定投资者的证书表示，也可以由代表整个证券发行的一种或多种全球证券 表示。最终形式的认证证券和全球证券将以注册 形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券 或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券 实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他适用的代理人。全球证券指定存托机构或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券、权证或单位的 所有者。托管机构维护着一个计算机化的 系统，该系统将通过投资者 与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表保持的帐户来反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的解释。

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行证券 ，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人处，并以该托管人或代名人的名义注册。在这些情况下，将发行一个或多个注册的 全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券的总本金或 面值的部分。除非以最终登记形式整体交换 证券，否则登记的全球证券不得由登记全球证券的 托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人或这些被指定人之间进行转让，但作为整体转让除外。

关于注册全球证券所代表的任何证券的存托安排的具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排 。

注册的全球证券中受益的 权益的所有权将仅限于在托管机构拥有帐户的称为参与者的人员 或可能通过参与者持有权益的人员。一旦发行已登记的全球证券，托管机构将 在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销 的交易商、承销商或代理都将指定要记入贷方的账户。注册全球证券中受益权益的所有权 将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录 以及参与者记录(关于通过 参与者持有的人的利益)上，并且所有权权益的转让仅通过托管机构保存的记录进行。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券 。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管机构( 或其代名人)是已注册全球证券的注册所有人，该托管机构或其代名人(视具体情况而定)将 被视为 适用契约、认股权证协议或单位协议项下的已注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。

除以下所述 外，注册全球证券的实益权益所有者将无权在其名下注册该注册全球证券所代表的证券，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割 ，也不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，在登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠该登记的全球证券的托管人的程序 ，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序 来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们请求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权 持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益 所有人给予或采取该行动，或以其他方式采取行动。

对于以托管机构或其代名人的名义注册的注册全球证券所代表的证券，向持有人 支付的款项将 支付给作为注册全球证券的注册所有人的托管机构或其代名人(视情况而定)。本公司、受托人、认股权证代理、单位代理或本公司任何其他代理、受托人代理、认股权证 代理或单位代理均不对记录中与注册全球证券中实益所有权权益的账户 支付有关的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人 在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息 或其他付款或分配后，将立即按照参与者在该注册全球证券中的各自受益权益(如 托管人的记录所示)按比例记入其账户 的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者 的付款将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些 参与者负责。

如果注册全球证券所代表的 任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构 或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构在90天内未得到我们的指定，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构已持有的注册全球证券 。为换取 注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、 单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券的实益权益所有权的 指示为基础。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP 为我们传递。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师将与本 招股说明书所作发售相关的法律事宜转交，则该律师将在适用的 招股说明书附录中被点名。

专家

MICT，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的两年内各年度的合并财务报表 以独立注册会计师事务所BDO成员事务所Ziv Haft的报告为依据并经上述会计师事务所作为会计和审计专家的授权而合并于此，作为参考。 BDO成员事务所Ziv Haft是一家独立注册的 会计师事务所，通过引用在此注册成立为MICT，Inc.截至2018年12月31日的合并财务报表 以及截至2019年12月31日的两年内每一年度的合并财务报表 均以引用方式并入本文。

Micronet Ltd截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的两年内各年度的合并财务报表 以BDO成员事务所Ziv Haft的报告为基础合并于此，Ziv Haft是一家独立注册的公共会计师事务所，通过引用在此注册，并获得上述事务所作为会计和审计专家的授权。

环球金融科技控股中间体有限公司于2019年11月4日根据英属维尔京群岛(中级)法律注册成立的财务报表 ，包括截至2019年12月31日的资产负债表和相关经营报表，自成立以来(2019年11月4日至2019年12月31日)累计其他全面亏损、股东赤字和现金流变化 以及财务报表的相关附注，以供参考。并经该公司作为 会计和审计专家授权。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和特别报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以 在证券交易委员会维护的公共资料室进行检查和复制，公共资料室位于华盛顿特区20549，东北大街100F Street。您也可以 从SEC的公众参考部以规定的费率邮寄获取此信息的副本。有关证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室运作的更多信息 可致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。 证券交易委员会还设有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人(如我们)的其他信息。 该网站地址为Www.sec.gov.

通过引用并入某些信息

我们将向SEC提交的某些文件通过引用将 合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的 部分。我们向SEC提交的文件中包含的声明，以及通过引用并入本 招股说明书中的声明，将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括以前提交的文件或报告中通过引用并入本招股说明书中的信息，只要新信息与旧信息不同 或与旧信息不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交以下文件，这些文件自各自的提交日期起通过引用并入本文 。

在本招股说明书日期之后、本公司证券发售终止 或完成之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交的所有文件应被视为通过引用方式并入本招股说明书，并自该等文件的提交日期起成为其 的一部分，但在每种情况下，对于任何此类提交文件中包含的信息，如果我们表明正在提供该等信息，且不被视为“已提交”，则不应视为“已提交”。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或随后提交的也被视为通过引用并入本招股说明书的 文件中包含的陈述修改、取代或替换该陈述，则应被视为修改、取代或替换。 任何如此修改、取代或替换的陈述均不被视为修改、取代或替换，但经修改、取代或替换的情况除外。 在本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的陈述应被视为修改、取代或替换，除非已如此修改、取代或替换，否则不应被视为修改、取代或替换。 本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的陈述应视为修改、取代或替换除相关文件另有明确规定外，吾等在8-K表格的任何当前报告第2.02或7.01项下披露的任何信息，或在第9.01项下提供或作为证据包括在其中的任何相应信息(吾等可不时向SEC提供的信息 )均不会以引用方式并入本招股说明书或以其他方式包括在本招股说明书中，除非相关文件中另有明确规定 ，否则本招股说明书中披露的任何信息均不会以引用方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中，除非相关文件另有明确规定。在符合上述规定的情况下，本招股说明书中出现的所有信息均由通过引用并入的文档中出现的信息进行整体限定 。

我们免费提供通过引用并入 的文件，但不包括所有展品，除非我们在本招股说明书中通过引用明确将该展品纳入 。您可以通过书面请求 或通过电话从以下地址获取通过引用并入本招股说明书的文件：

MICT，Inc.西格兰德大道28号，3号套房
新泽西州蒙特维尔，邮编：07645
注意：控制器
电话：(201)225-0190

22,471,904台 台

每个 单元由以下组件组成

普通股1股 股

以及购买一股普通股的A系列认股权证

和 0.5系列B认股权证购买一股普通股

招股说明书副刊

安置代理

AGP。

2021年2月11日