修订及重述的附例
MEDIAALPHA，Inc.
自2022年11月30日起生效
第一条
办公室
第1.01节。注册办事处。MEDIAALPHA，Inc.注册办事处特拉华州(以下称为“公司”)应设在特拉华州肯特县多佛市Loockerman Street 9 E，Suite 311，邮政编码19901，注册代理商应为注册代理解决方案公司或公司董事会(“董事会”)不时选择的其他办事处或代理商。
第1.02节。其他办公室。除法律另有要求外，公司亦可设有一个或多个办事处，并在董事会不时决定或公司业务需要的其他一个或多个地点(特拉华州境内或以外)保存公司的簿册和记录。
第二条
股东大会
第2.01节。会议地点。公司股东(“股东”)的所有会议应在董事会决定的地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而应根据特拉华州公司法第211(A)(2)节规定，仅以本附例第2.10节所述的远程通讯方式举行。
第2.02节。年度会议。股东周年大会，以选举董事及处理会议前可能适当提出的其他事务，须于董事会不时厘定的日期及时间举行。任何先前预定的股东年度会议可通过董事会在先前预定的股东年度会议时间之前采取的行动而推迟。
第2.03节。特别会议。股东特别会议只能以证书中规定的方式召开。每一次股东特别会议的通知应说明该会议的目的或目的。除法律另有规定外，股东特别大会所处理的事项仅限于公司会议通知所列事项，召开股东特别大会的个人或团体对通知所列事项具有专有决定权。
第2.04节。会议通知。除法律另有规定外，本公司应根据股东大会第232条或其任何后续条文，在大会日期前不少于10日至不迟于60日，向有权获得会议通知的每名股东发出每次股东大会的通知，并应由本公司召集。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付，寄往股东在公司记录上显示的股东地址。每份该等通知须述明召开会议的地点、日期及时间、股东及受委代表可被视为亲身出席会议并于会议上投票的远程通讯方式(如有)，以及如为特别会议，则为召开会议的目的。任何股东如亲自或委派代表出席任何股东大会，而在大会开始前或会议开始时，并无就该股东未获适当通知一事提出抗议，或根据本附例第X条的规定放弃有关通知，则无须向该股东发出任何股东会议的通知。如股东大会延期的时间及地点已在股东大会上公布，或以大中华总公司准许的任何其他方式提供，则无须发出股东大会续会通知，除非股东大会延期超过30天，或在延期后，为延会大会定出新的记录日期。
第2.05节。法定人数。除非法律或证书另有规定，一般有权投票的股东(亲身出席或委派代表出席)有权投出的多数票的持有人应构成任何股东会议的法定人数；但如投票按类别或系列进行，则亲身或委派代表出席的特定类别或系列的股东有权投的多数票的持有人应构成该类别或系列的法定人数。
第2.06节。休会。会议主席或亲自或委派代表出席的股东有权投过半数票的持有人可不时休会，不论是否有法定人数出席。如某特定类别或系列的任何表决未达法定人数，大会主席或该类别或系列的股东有权亲自或委派代表出席的过半数投票权持有人，可就该类别或系列的投票而宣布休会。在任何该等可出席会议法定人数的延会上，任何原本可在该会议上处理的事务均可按原召集的方式处理。
第2.07节。事务顺序；股东提案。
(A)在每次股东大会上，主席或(如主席缺席)行政总裁(如该职位由主席以外的个人担任)或(如主席及行政总裁缺席)由董事会挑选的人士担任会议主席。每次该等会议的议事次序由会议主席决定。除非与董事会采纳的规则及程序或本附例有所抵触，否则大会主席有权及有权制定会议正常进行所需或适宜的规则、规例及程序，以及作出一切必要或适宜的作为及事情，包括(但不限于)订立维持秩序及安全的程序、就公司事务提出问题或评论的时间限制、在会议开始及投票投票开始及结束的指定时间后才进入会议的限制。
(B)在任何股东周年大会上，须在股东周年大会上处理的事务不得为(I)由大会主席或在其指示下提出，或(Ii)由在发出第2.07节规定的通知时已登记在案、有权在会议上投票并符合第2.07节所载程序的任何股东处理。
(C)为使任何贮存商将事务恰当地提交股东周年会议，该贮存商必须以适当的书面形式，将此事及时通知运输司。为了及时，股东通知必须在上一次年度会议日期一周年之前不少于90天但不超过120天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；然而，如股东周年大会日期早于或迟于周年日30天或前一年并无举行股东周年大会，则股东须于首次公布该会议日期后第10日营业时间结束前如此递交或收到股东通知；此外，为计算2021年股东周年大会股东通知的及时性，上一次股东周年大会的日期应视为2020年6月1日。在任何情况下，年度会议的休会或延期都不得开始本第2.07节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(D)贮存商向运输司发出的通知书，须以适当的书面形式，就该贮存商拟在周年会议席前提出的每项事宜，以书面列出：
(1)公司账簿上的每一名股东的姓名或名称和登记地址；
(2)每一名股东的姓名或名称及地址：(I)该股东所拥有的公司股票的任何其他实益拥有人，以及(Ii)直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制该股东或该实益拥有人、或由该股东或该实益拥有人共同控制的任何人士(每个人均为“股东联营人士”)；
(3)提出业务的股东及任何股东相联者，(I)提出该业务的股东或股东相联者直接或间接持有并受益的股票的类别或系列及数目，(Ii)取得该等股份的日期，(Iii)提出该业务的股东、任何股东相联者或与上述任何一项一致行事的任何其他人(包括其姓名)之间或之间就该业务直接或间接达成的任何协议、安排或谅解的描述，(Iv)a
任何协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权、套期保值交易及借入或借出股份)的描述，而该协议、安排或谅解是由提出有关业务的股东或任何股东相联人士或其代表于该股东发出通知之日直接或间接订立的，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是为了减轻以下人士因股价变动而蒙受的损失、管理风险或利益，(V)对任何委托书(包括可撤销的委托书)、合约、安排、谅解或其他关系的合理详细描述，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或其他关系，提出该项业务的股东或任何股东相联者有权投票表决本公司的任何股份；(Vi)提出该等业务的股东或任何股东相联者实益拥有的本公司股票股息的任何权利，而该等权利是由提出该等业务的股东或任何股东相联者实益拥有的，而该等权利与本公司的标的股票分开或可分开，(Vii)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的本公司股票或衍生产品的任何比例权益，而提出该业务的股东或股东联系人士是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，及(Viii)提出该业务的股东或股东联系人士有权根据本公司股票或其衍生产品的价值(如有)的任何增减而收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外), 自该通知的日期起生效。第2.07(D)(1)至(3)节规定的信息在本文中称为“股东信息”；
(4)表示每名股东均为公司有权在会议上表决的股票记录持有人，并拟亲自或委派代表出席会议，以提出该等业务；
(5)意欲提交周年会议的事务的简要描述、建议的文本(包括任何建议供考虑的决议文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的文本)，以及在会议上处理该等事务的理由；
(六)股东及股东关联人在该业务中的任何重大利益；
(7)股东是否打算(1)向至少达到批准或采用该业务所需的公司已发行股本百分比的股东交付委托书和委托书，或(2)以其他方式向股东征集委托书以支持该业务；
(8)如果股东或任何股东关联人是符合《交易法》第14条规定的招标的参与者，则需要向美国证券交易委员会提交的所有其他信息；以及
(9)股东须提供公司合理要求的任何其他资料的申述。
(E)这些股东还应在公司提出要求后五个工作日内提供公司合理要求的任何其他信息。
(F)此外，该股东应根据第2.07(E)节的要求，进一步更新和补充通知中或公司根据第2.07(E)节提出的要求提供给公司的信息，以便该等信息于会议记录日期及会议或其任何延会或延期前10个营业日中较后的日期为真实及正确的。上述增订和补充必须在会议记录日期后5个工作日内(如为自记录日期起须作出的增订和补充)或不迟于会议日期前7个工作日(如属须于大会或其任何延会或延期前的10个工作日前作出的增订和补充)，亲自送交或邮寄至公司办公室，并寄往本公司办事处，收件人为秘书。
(G)如股东已通知本公司他有意在股东周年大会上提出建议，而该股东的建议已包括在本公司管理层为征集代表出席该年度会议而拟备的委托书内，则该股东应视为已符合上述通知规定；但如该股东没有出席或派合资格代表在该年度会议上提出该建议，则本公司无须在该会议上提出该建议以供表决，即使本公司已收到有关该表决的委托书。
并进一步规定，上述规定不应隐含任何超出适用法律要求的义务，即在公司管理层准备的委托书中包含股东的建议。即使本附例有任何相反的规定，除非按照本第2.07节规定的程序进行，否则不得在任何年会上处理任何事务。
(H)年度会议主席可拒绝准许任何不符合本第2.07节规定的事务提交年度大会，或就股东建议而言，如股东在没有作出第2.07(D)(7)节所要求的陈述的情况下征求委托书以支持该股东的提议，则主席可拒绝批准将任何事务提交股东大会。
(I)第2.07节的规定适用于年度股东大会上与股东提案有关的所有事务；但与董事选举或提名有关的事务应受第3.03节的规定而不是第2.07节的规定管辖。
第2.08节。股东名单。秘书或负责股票分类账的其他高级人员有责任在每次股东会议前不迟于第10天拟备和制作一份有权在会议上表决的股东的完整名单，该名单须按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及以该股东名义登记的股份数目。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期至少10天，直至会议日期的前一天(I)在本公司主要营业地点的正常营业时间内或(Ii)在合理可接触的电子网络上；惟获取该名单所需的资料须随会议通告一并提供。
第2.09节。投票。
(A)除法律或证书另有规定外，任何系列优先股的每名存股人均有权在每次股东会议上，就该等股份的每股股份投一票(如有的话)，表决权由证书或董事会就发行该等股份而通过的一项或多项决议所厘定；而每名存有普通股纪录的存货人均有权在每次股东会议上，就公司簿册上以该股东名义登记的每股该等股份投一票：
(1)依据本附例第7.06条定为决定有权在该会议上获通知和表决的股东的记录日期；或
(2)如没有如此定出该等记录日期，则在发出该会议通知的前一日的办公时间结束时，或如放弃通知，则在会议举行日期的前一天的办公时间结束时。
(B)每名有权在任何股东大会上投票的股东可授权不超过三名人士委托代表该股东行事。任何该等委托书须于指定举行会议的时间或之前送交有关会议的秘书，但在任何情况下不得迟于议事程序所指定的交付该等委托书的时间。除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后，不得投票或代理此类委托书。
(C)除法律另有规定及证书或本附例另有规定外，于每次股东大会上，以股东投票方式采取的所有公司行动，须获亲身出席或由受委代表出席的有权就该等行动投票的股东所投的过半数票批准，而如须按类别或系列另行投票，则亲身出席或由受委代表出席的该类别或系列股东所投的过半数票即为该类别或系列的行为。尽管有上述规定，如发生董事“竞争性选举”，董事应在任何董事选举会议上以多数票选出，如有法定人数出席，将考虑中间人无票和弃权票，以确定法定人数，但不会影响投票结果。就本第2.09(C)节而言，“有争议的选举”是指任何董事选举，其中当选董事的候选人人数超过拟选举的董事人数，并由秘书决定。如在本公司就该项董事选举发出初步委托书之前，撤回一份或多份提名通知，以致董事的候选人人数不再超过拟选出的董事人数，则该项选举不应被视为有争议的选举，但在所有其他情况下，一旦选举被确定为有争议的选举，董事应由所作投票的多数票选出。
(D)除非法律规定或会议主席认为可取，否则对任何事项，包括董事选举的表决，不必以书面投票方式进行。
(E)如果公司收到被取消资格或被撤回的董事会被提名人的委托书，在委托书中对被取消资格或被撤回的被提名人的这种投票将被视为弃权。
(F)任何直接或间接向其他股东索要委托书的股东必须使用白色以外的委托书卡片，该卡片应保留给董事会专用。
第2.10节。远程通信。如果获得董事会全权酌情授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：
(A)参加股东会议；及
(B)须当作亲自出席股东会议并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或只以遥距通讯方式举行，
但前提是
(1)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准以远程通信方式投票的人是股东或代理人；
(2)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；以及
(3)如任何股东或受委代表在会议上以远距离通讯方式表决或采取其他行动，公司须备存该表决或其他行动的纪录。
第2.11节。检查员。会议主席应指定一名或多名检查员出席股东会议。这些视察员应履行法律规定或会议主席规定的职责。检查人员不必是股东。任何董事或董事职位的被提名人都不应被任命为该检查员。
第2.12节。股东在会议期间的同意。在本证书第6.01节的规限下，任何须于任何股东周年大会或股东特别大会上采取或准许采取的行动均可在无须召开股东大会的情况下采取，前提是所采取行动的同意书或同意书须由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的所有流通股持有人签署，而所有有权就该等行动投票的股份均出席会议并投票。此类同意必须以书面、电子传输或法律允许的其他方式阐明，并以法律要求的方式交付给公司。在未经一致同意的情况下采取公司行动的即时通知应发给那些未经同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的通知的记录日期是按照第2.12节的规定由足够数量的持有人或成员签署的同意采取行动的日期交付给公司，则该股东本有权获得该会议的通知。
第三条
董事会
第3.01节。将军的权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有不是法律或证书指示或要求股东行使或作出的合法行为和事情。
第3.02节。人数、资格和选举。
(A)除证书第IV条有关任何系列优先股或任何类别或系列股份的持有人在派息或解散、清盘或清盘时的权利的规定另有规定外，组成整个董事会的董事人数须根据证书厘定，而当时获授权的董事人数为
由董事会通过的决议不时确定。“整个董事会”一词系指获授权董事的总人数，不论是否有任何空缺或先前未填补的获授权董事职位。董事的选举和任期以证书为准。在股东协议条款的规限下(只要该协议仍然有效)，每名董事的任期直至正式选出继任者及符合资格为止，或直至董事较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。
(B)除非董事会另有决定或股东协议另有规定(只要该协议仍然有效)，否则有资格获提名为董事的获提名人，任何人必须(如果是根据第3.03节由股东按照董事会规定的递交通知的期限提名的人)向公司办公室的秘书递交一份书面问卷，说明该人的背景和资格，以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景(该问卷应由秘书在提出书面请求时提供)和一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(A)不是、也不会成为(I)任何协议的一方，与任何人士或实体作出任何安排或谅解，且并未就该人士将如何就尚未向本公司披露的任何事宜或问题(“投票承诺”)以董事身分行事或投票，或(Ii)任何可能限制或干扰该人士根据适用法律履行其作为董事受信责任的能力的投票承诺，(B)不是亦不会成为与本公司以外的任何人士或实体就任何直接或间接赔偿与该人士或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，(C)以个人身份并代表提名所代表的任何个人或实体，遵守并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突, 董事及(D)同意在适用大会的任何委派声明中被点名为代名人及于当选时担任董事；然而，除非股东协议另有规定(只要该协议有效)，否则第3.02节的条文不适用于主要股东根据股东协议的条款提名的任何董事。
第3.03节。提名通知。(A)除股东协议另有规定外，在优先于普通股派息或解散、清盘或清盘时优先于普通股的任何系列优先股或任何类别或系列股份的持有人的权利规限下，选举董事的提名只可由(1)董事会(或其指定委员会)或(2)在发出本条第3.03节规定的提名通知时已登记在册并有权投票选举董事的任何股东作出。
(B)除股东协议另有规定外，在任何优先股系列或任何类别或系列股份的持有人于派息或解散、清盘或清盘时享有优先于普通股的权利的规限下，有权在会议上投票选举董事的任何登记在册股东只有在及时以面交或美国邮寄预付邮资方式向秘书发出有关其提名意向的书面通知后，才可提名有关人士参选董事。为了及时，股东通知必须送交或邮寄到公司的主要执行办公室，(1)关于将在股东年度会议上举行的选举，不少于前一次年度会议日期一周年的90天，也不超过120天；但如周年大会日期较周年日早或迟30天，或如在上一年并无举行周年会议，则该贮存商必须在不早于该周年会议前120天，亦不得迟于首次公布该周年会议日期的翌日收市，如此交付或接获该通知；此外，为计算2021年股东年会股东通知的及时性，上一次股东年会的日期应视为2020年6月1日，以及(2)就将在股东特别会议上举行的董事选举而言, 不早于股东特别大会召开前60天，不迟于股东特别大会召开前40天的营业时间结束；但如果股东特别会议日期的通知或公告少于50天，则为及时起见，公司必须在向股东邮寄特别会议日期通知或会议日期公告的次日营业时间结束前10天内收到通知。在任何情况下，年度会议或特别会议的延期或延期的公告，或宣布延期或延期的公告，均不得开启第3.03节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)每份该等通知须列明：
(一)该股东及其关联人的股东信息；
(2)股东是有权在会议上表决的公司股票记录持有人，并拟亲自或委派代表出席会议，以提出该项提名；
(3)股东与每名被提名人及任何其他人士(指明该等人士的姓名)之间的一切安排或谅解的描述，而根据该等安排或谅解，股东将作出一项或多于一项提名；
(4)描述在过去三年内，股东与任何股东相联人士、他们各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他各方之间或之间的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及任何其他重大关系，包括假若股东、股东相联人士或任何与之一致行动的人是该规则的“登记人”，而每名被提名人均为董事或该登记人的高管，则根据根据S-K规则颁布的规则404须披露的所有资料；
(5)根据证券交易委员会的委托书规则提交的委托书中要求包括的关于该股东和股东联系者提出的每一被提名人的其他信息，如果每一被提名人都被董事会提名或打算被提名，并按照第3.02(B)节的要求提交一份完整的签署的问卷、陈述和协议；
(6)发出通知的股东及/或实益拥有人如拟征集委托书以支持并非公司的代名人的董事，则在征求任何该等委托书的范围内，将：(I)向公司已发行股本的持有人征集相当于有权就董事选举投票的股本股份至少67%投票权的委托书；(Ii)在其委托书及/或委托书的格式中包括一项表明此意的陈述，(Iii)在其他方面遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条规则，以及(Iv)在会议或其任何延期、重新安排或延期之前不少于10天向秘书提供合理的书面证据(由秘书真诚地确定)，证明该股东和/或实益所有者遵守了该等陈述；和
(7)股东应提供公司合理要求的任何其他资料的陈述。
(D)这些股东还应在公司提出要求后五个工作日内提供公司合理要求的任何其他信息。
(E)此外，该等股东应根据第3.03(E)节的要求，进一步更新和补充提名通知或公司根据第3.03(E)节的要求向公司提供的信息，以确保该等信息于会议记录日期及会议或其任何延会或延期前10个营业日的日期属实及正确。上述增订和补充必须在会议记录日期后5个工作日内(如为自记录日期起须作出的增订和补充)或不迟于会议日期前7个工作日(如属须于大会或其任何延会或延期前的10个工作日前作出的增订和补充)，亲自送交或邮寄至公司办公室，并寄往本公司办事处，收件人为秘书。尽管有上述规定，如果发出通知的股东和/或打算征集委托书以支持除公司被提名人以外的董事被提名人的股东不再打算根据第3.03(C)(6)节的规定征集代表，该股东和/或实益拥有人应在该变化发生后两个工作日内以书面形式通知公司这一变化。
(F)大会主席可拒绝确认任何不符合上述程序(包括陈述及本文所述的其他要求)的人士的提名，或如股东在未按第3.03(C)(7)条的规定作出陈述的情况下向该股东的被提名人征求委托书，即使公司可能已收到有关投票的委托书。
(G)如该股东没有出席或派合资格代表出席该会议或派合资格代表在该会议上提出该建议，则公司无须在该会议上提交该建议以供表决，即使该公司可能已收到有关该表决的委托书。
(H)除股东协议另有规定外，任何优先股系列或任何类别或系列股票的持有人在派息或解散、清盘或清盘时享有优先于本公司普通股的权利，且除股东协议另有规定外，只有按照第3.03节所载程序获提名的人士才有资格担任本公司董事。
(I)即使第3.03节有任何相反的规定，如果在股东年度会议上选举进入董事会的董事人数增加，并且公司在上一次年度会议日期的一周年之前至少120天没有公布所有董事提名人的名字或规定增加的董事会的规模，则第3.03节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名人。该公告须在地铁公司首次作出该公告之日后第10天的营业时间结束前送交或邮寄至地铁公司的主要行政办事处，并由秘书在该办事处收取。
(J)股东可提名在股东周年大会上选举的被提名人数目(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在股东周年大会上提名选举的被提名人数目)不得超过在该股东周年大会上选出的董事数目。
第3.04节。会议的法定人数和行事方式。除法律、证书或本附例另有规定外，全体董事会过半数应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，而除另有规定外，出席任何会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。会议主席或出席会议的过半数董事可将会议延期至另一时间及地点举行，不论出席人数是否达到法定人数。在任何有法定人数出席的延会上，任何原本可在该次会议上处理的事务，均可按原召集的方式处理。
第3.05节。会议地点。在第3.06及3.07节的规限下，董事会可在特拉华州境内或以外的一个或多个地点举行会议，地点由董事会不时决定，或在有关通告或豁免通告中指明或确定。
第3.06节。定期开会。董事会定期会议应在董事会不时决定的时间，在董事会决定的地点举行。如果为例会确定的任何日期根据会议举行地的法律是法定假日，则本应在该日举行的会议应在下一个营业日的同一时间举行。理事会每年应举行不少于四次会议。
第3.07节。特别会议。董事会特别会议须于以下时间召开：(A)董事会主席、(B)行政总裁、(C)两名或以上董事或(D)如于触发事件前，由指定供主要股东提名的董事或按其指示召开，并须于其指定的地点、日期及时间(视何者适用而定)举行。
第3.08节。会议通知。董事会定期会议或其任何续会的通知均无需提交。董事会每次特别会议的通知，须于举行会议当日最少两天前以隔夜派递服务发出或邮寄至各董事(不论是寄往有关董事的住址或通常营业地点)，或以传真或电子传输方式寄往有关董事的地址，或于会议举行前一天亲身或以电话发出，惟通知无须发给任何董事，而董事则须在会议举行之前或之后递交放弃通知，或出席有关会议而不提出抗议。在开业前或者开业之时，没有通知这类董事。除本附例另有规定外，每份该等通知须述明会议的时间及地点，但无须述明会议的目的。
第3.09节。规章制度。董事会可采纳董事会认为适当的规则及规例，而该等规则及规例与法律、证书或本附例的条文并无抵触，以进行公司会议及管理公司的事务。
第3.10节。通过通信设备参加会议。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何该等委员会的任何会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听或在法律许可的情况下出席会议，而该等出席会议应视为亲自出席有关会议。
第3.11节。不见面就行动。除非此等附例另有限制，否则如董事会或任何有关委员会(视属何情况而定)全体成员以书面、电子传输或法律允许的其他方式同意，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可在无须举行会议的情况下进行，而如法律规定，书面文件或电子传输须连同董事会或该委员会的会议记录或议事程序一并存档。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第3.12节。撤职；辞职。根据证书、股东协议和DGCL，公司董事可被免职。本公司任何董事成员均可随时以书面通知或以电子方式向董事会、董事会主席、行政总裁或秘书提出辞职。辞职应在文件规定的时间生效，如文件未规定时间，则自收到辞职之日起生效；除文件另有规定外，不一定要接受辞职才能生效。
第3.13节。补偿。每名非本公司雇员的董事(以其担任董事的人士为代价)应有权从本公司收取董事会或其委员会不时厘定的出席董事会或董事会委员会会议或两者的年费及费用(以现金或股票为基础的补偿)。此外，每个该等董事应有权从公司获得报销该人因履行董事职责而发生的合理费用。本第3.13节中包含的任何内容均不阻止任何此类董事以任何其他身份为公司或其任何子公司提供服务并因此获得补偿。
第四条
董事会各委员会
第4.01节。董事会的委员会。本细则第IV条的规定在各方面均须受股东协议的条款所规限(只要该协议仍然有效)。董事会应指定纽约证券交易所(或本公司股份可能在其上市的任何其他主要美国交易所)规则可能要求的有关委员会，并可不时指定董事会其他委员会(包括执行委员会)，其获合法转授的权力及职责由董事会决定，并须为该等委员会及本章程所规定的任何其他委员会推选一名或多名董事担任成员，如董事会愿意，可指定其他董事为候补成员，以替代任何缺席或丧失资格的成员出席委员会任何会议。
第4.02节。业务行为。任何委员会，在法律允许的范围内，以及在设立该委员会的决议或该委员会的章程所规定的范围内，在管理本公司的业务及事务方面拥有并可行使董事会所有妥为转授的权力及权力。管理局有权订明任何该等委员会进行议事程序的方式。在没有任何该等规定的情况下，任何该等委员会均有权订明其议事程序的进行方式。除非董事会或该委员会另有规定，否则任何该等委员会的例会及特别会议及其他行动须受第三条适用于董事会会议及行动的规定所规限。每个委员会应定期记录会议记录，并向董事会报告其行动。
第五条
高级船员
第5.01节。编号；任期。公司的高级人员由董事会选举产生，由董事会主席、首席执行官、秘书和财务主管各一名组成。此外，董事会可选举一名总裁、一名首席运营官、一名首席财务官、一名或多名副总裁(包括但不限于助理、执行、高级和集团副总裁)、一名主计长和其他
拥有董事会不时厘定的职衔及职责的高级人员及代理人，各自拥有本附例所规定或董事会不时厘定的权力、职能或职责，并各自按董事会订明的任期任职，直至选定继任人及符合资格为止，或直至该人士去世或辞职，或直至该人士按以下规定方式免任为止。一人可担任任何两名或多于两名上述人员的职位并执行其职责；但如法律、证书或本附例规定任何文书须由两名或多于两名人员签立、承认或核实，则任何人员不得以多于一种身分签立、认收或核实该文书。委员会可要求任何高级人员或代理人为其忠实执行职责提供保证。在股东协议的规限下，本公司任何职位出现的任何空缺均可由董事会填补。
第5.02节。移走。在第5.14节的规限下，董事会可在为此目的召开的任何会议上、行政总裁或董事会可能授予该权力的任何其他上级人员的会议上，不论是否有理由将任何高级职员免职。
第5.03节。辞职。任何人员均可随时向董事会、行政总裁或秘书发出通知而辞职。任何这种辞职应在收到通知之日或通知中规定的任何较后日期生效；除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。
第5.04节。董事会主席。董事会主席可以是公司的高级人员，受董事会的控制，并应直接向董事会报告。主席应主持董事会的所有会议。
第5.05节。首席执行官。首席执行官应在董事会的控制下对公司的业务和事务进行全面监督和指导，并应直接向董事会报告。首席执行干事应主持董事会主席不出席的所有会议。
第5.06节。总裁。总裁须履行其与行政总裁(如该职位由行政总裁以外的人士担任)或董事会不时厘定的高级职务。
第5.07节。首席运营官。首席营运官须履行其与行政总裁协议或董事会不时决定的与公司运作有关的高级职责。
第5.08节。首席财务官。首席财务官应履行首席财务官办公室的所有权力和职责，并总体上对公司的财务业务进行全面监督。应要求，首席财务官应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行其可能与行政总裁达成的协议或董事会不时决定的其他职责。首席财务官应直接向首席执行干事报告。
第5.09节。副总统。总裁副总经理具有其上级主管人员或董事会规定的权力和职责。应要求，总裁副董事应向本公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并履行其可能与首席执行官商定或董事会可能不时决定的其他职责。副总裁不必是本公司的高级职员，除非由董事会选举产生，否则不应被视为本公司的高级职员。
第5.10节。司库。司库须监督并负责公司的所有资金及证券；所有记入公司贷方的款项及其他贵重物品均存放在公司的寄存处；借款及遵从管限公司作为一方的该等借款的所有契据、协议及文书的规定；支付公司的资金及投资公司的资金；以及概括而言，须履行司库办公室附带的一切职责。应要求，司库应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行他可能与行政总裁或首席财务官商定或董事会不时决定的其他职责。
第5.11节。控制器。主计长应为公司的首席会计官。财务总监应要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行其与行政总裁或首席财务官或董事会可能不时决定的其他职责。
第5.12节。秘书。秘书有责任在董事局、董事局委员会及股东的所有会议上担任秘书，并将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的一本或多于一本簿册内；秘书须确保公司须发出的所有通知均妥为发出及送达；秘书是公司印章的保管人，如认为有需要，须在公司的所有股票(如有的话)上盖上印章或安排加盖印章(除非公司在该等股票上的印章须为下文所规定的传真机)，以及所有文件，而该等文件是按照本附例条文妥为授权代表公司以公司印章签立的；秘书须掌管公司的簿册、纪录及文据，并须确保法律规定须予备存和存档的报告、报表及其他文件妥为备存和存档；并概括而言，须执行秘书职位所附带的一切职责。秘书须应要求向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行其与行政总裁协议或董事会不时决定的其他职责。
第5.13节。助理财务主任、助理财务总监及助理秘书。任何助理司库、助理主计长及助理秘书均须履行董事会或司库、主计长或秘书或行政总裁指派给他们的职责。助理司库、助理财务总监或助理秘书不必是公司的高级人员，除非由董事会选举产生，否则不得被视为公司的高级人员。
第5.14节。其他事项。公司董事会主席、首席执行官、总经理总裁、首席运营官、首席财务官有权指定公司员工的职称为总裁副、总裁助理、财务总监助理。任何如此指定的雇员，其权力及职责均由作出该项指定的人员决定。获授予该等头衔的人士，除非由董事会选举产生，否则不得被视为公司的高级人员。
第六条
赔偿
第6.01节。获得赔偿的权利。公司应在现有或以后可能被修订的现有或其他适用法律允许或要求的最大范围内(但在任何此类修订的情况下，除非适用法律另有要求，否则仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在修订前更广泛的弥偿权利的范围内)，任何现在或曾经是公司董事或公司高级人员，并且正在或曾经以任何方式卷入(包括但不限于作为当事人或证人)或被威胁被如此卷入任何威胁的任何人，待决或已完成的调查、申索、诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查(包括但不限于由公司或根据公司有权促致胜诉判决的任何诉讼、起诉或法律程序)(“法律程序”)，原因是该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应公司的要求以另一法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分服务，信托或其他企业(包括但不限于任何员工福利计划)(“承保实体”)就该人在该诉讼中实际和合理地发生的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额进行赔偿；然而，前提是, 上述规定不适用于董事或公司高级职员就董事或高级职员发起的诉讼，除非该诉讼(I)在控制权变更(定义见本条第VI条第6.05(E)节)之后开始；(Ii)以抗辩或反申索方式提起；(Iii)强制执行董事或高级职员根据任何协议、公司注册证书、公司章程或法规或其他法律获得赔偿、提拔或贡献的权利；或(Iv)获得董事会授权。董事或公司的任何高级职员有权获得本第6.01节规定的赔偿，以下称为“被赔付者”。受偿人获得赔偿的任何权利应是一种合同权利，应包括在任何诉讼程序结束前，根据DGCL或其他适用法律的规定(但在任何此类修订的情况下，除非适用法律另有要求，仅在该修订允许公司提供比该法律允许公司在该修订之前所允许的支付费用的权利更广泛的范围内)以及本条款VI的其他规定的情况下，在任何诉讼结束前，向受偿人支付与该诉讼有关的任何费用的权利。
第6.02节。保险、合同和资金。公司可购买和维持保险，以保障本身及公司或任何受保实体的任何董事、高级职员、雇员或代理人因第6.01节所述的任何诉讼而支付的任何开支、判决、罚款及金额，或任何上述董事因第6.01节所述的任何诉讼而招致的任何开支、判决、罚款及金额，而不论公司是否有权就第6.01节所述的上述开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。
DGCL。公司可为执行本条第六条的规定，与公司或任何涵盖实体的任何董事、高级职员、雇员或代理人订立合同，并可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段(包括但不限于信用证)，以确保支付实现本条第六条规定或授权的赔偿所需的金额。
第6.03节。赔偿不是排他性的权利。本条第VI条规定的赔偿权利不应被视为排除受弥偿人根据证书、任何协议、股东或无利害关系董事或其他方式有权享有的任何其他权利，而本条第VI条的规定将有利于本条第VI条下任何受弥偿人的继承人和法定代表人的利益，并应适用于本条第VI条通过后开始或继续进行的法律程序，不论该等法律程序是在采用本条第VI条之前或之后发生的作为或不作为。如果DGCL的变更，无论是通过法规或司法裁决，允许获得比目前根据证书、本附例或任何其他协议提供的更大的赔偿，则本合同各方的意图是，受赔人应享受这种变更所提供的更大利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。
第6.04节。赔偿优先。本公司在此承认，一个或多个受赔人可享有由持有本公司权益并已指定某些董事进入董事会的某些实体(“指定股东”)提供的某些赔偿、垫付费用及/或保险的权利。本公司特此同意：(I)本公司是第一赔偿人(即，其对受赔人的义务是主要的，指定股东或其保险人就受赔人所发生的相同费用或债务预支费用或提供赔偿的任何义务是次要的)，(Ii)公司应被要求垫付受赔人发生的全部费用，并应在法律允许的范围内和证书条款要求的范围内对为和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额承担全额责任，本附例或本公司与受弥偿人之间的任何其他协议，在不考虑受弥偿人可能对指定股东或其保险人拥有的任何权利的情况下，(Iii)其不可撤销地放弃、放弃并免除指定股东对指定股东就其作出的贡献、代位权或任何其他任何种类的追偿而提出的任何和所有索赔；及(Iv)如果任何指定股东(或其任何关联公司，公司除外)因任何原因支付或导致支付根据本协议或根据任何其他赔偿协议(不论根据合同)可获赔偿的任何金额，细则或章程)，则(1)该指定股东(或该关联公司，视属何情况而定)将完全代位于该获弥偿人就该项付款而享有的所有权利，及(2)本公司应全面弥偿, 报销指定股东(或其他关联公司，视情况而定)实际支付的所有此类款项，并保持其无害。
第6.05节。预支开支；程序；某些法律程序的推定及效力；补救。为进一步但不限于上述规定，下列程序、推定和补救措施应适用于预支费用和根据本条第六条获得赔偿的权利：
(A)垫付费用。公司在收到被赔付人要求垫付的一份或多份声明后20天内，应向被赔付人垫付与任何诉讼有关的所有合理费用(包括律师费)，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。此类陈述应合理地证明被赔付人所发生的费用，如果在垫款时法律有要求，则应包括由被赔付人或其代表作出的偿还垫付款项的承诺，但最终应确定被赔付人根据第VI条无权获得此类费用的赔偿；但该承诺应是无担保和无息的，并应被接受，而不考虑被赔付人偿还垫付金额的能力，也不应考虑被赔付人获得赔偿的权利。
(B)确定获得赔偿的权利的程序。(I)为根据本条第六条获得赔偿，受偿方应向秘书提交书面请求，包括受偿方可合理获得的、确定受赔方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息(“证明文件”)。应在公司收到书面赔偿请求及证明文件后180天内确定被赔偿人有权获得赔偿的权利。秘书在接获上述弥偿要求后，须立即以书面通知委员会该获弥偿人已提出弥偿要求。
(Ii)受偿人根据本条第六条获得赔偿的权利应以下列方式之一确定：(A)由无利害关系董事(如下文第6.05(E)节所述)的多数票决定，不论他们是否构成董事会的法定人数，或由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会决定；(B)由独立顾问的书面意见(见第6.05(E)节的定义)，如(X)控制权发生变动，而受偿人提出要求，或(Y)并无无利害关系的董事或过半数该等无利害关系的董事作出指示；(C)由本公司的股东作出指示；或(D)按第6.05(C)节的规定。
(Iii)如根据第6.05(B)(Ii)节由独立律师厘定获得弥偿的权利，大多数无利害关系董事应选择独立律师，但只可选择获弥偿保障人并无合理反对的独立顾问；惟如控制权发生变动，获弥偿保障人应选择该独立顾问，但只可选择大多数无利害关系董事并无合理反对的独立顾问。
(C)某些法律程序的推定及效力。除第6.05(B)(I)条另有明文规定外，如果控制权发生变更，应推定受赔方有权根据本条VI获得赔偿(对于控制权变更之前发生的行为或不作为)，并根据第6.05(B)(I)款连同证明文件提交赔偿请求，此后，公司应承担举证责任，以克服这一推定而作出相反的决定。在任何情况下，如果根据第6.05(B)条被授权确定有权获得赔偿的一人或多人在公司收到请求及证明文件后180天内未被指定或未作出决定，则被补偿人应被视为有权获得赔偿，除非(A)被补偿人在提出赔偿请求时或在支持文件中错误陈述或未披露重要事实，或(B)法律禁止此类赔偿。第6.01节所述的任何程序或其中的任何索赔、问题或事项的终止，通过判决、命令、和解或定罪，或在不承认或同等情况下终止，本身不应对受赔方的赔偿权利产生不利影响，或建立一种推定，即受赔方没有本着善意行事，其方式不符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受赔方有合理理由相信此类行为是非法的。
(D)弥偿受偿人的补救。(I)如果根据第6.05(B)款判定被补偿者无权根据本条第六条获得赔偿，(A)被补偿者有权根据其唯一选择，在(X)特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院，或(Y)由一名仲裁员根据美国仲裁协会规则进行仲裁；(B)任何此类司法程序或仲裁应从头开始，不得因该不利裁决而损害被补偿者的利益；以及(C)如果控制权发生变更，在任何此类司法程序或仲裁中，公司有责任证明受赔人无权根据本条第六条(就控制权变更之前发生的作为或不作为)获得赔偿。
(Ii)如果根据第VI条第6.05(B)或(C)款作出或被视为已作出决定，认为被补偿者有权获得赔偿，则公司有义务在作出或被视为作出决定后45天内支付构成该赔偿的数额，并受该决定的最终约束，除非(A)被补偿者在提出赔偿请求时或在证明文件中错误陈述或未披露重要事实，或(B)法律禁止此类赔偿。如果(X)未根据本第六条第6.05(A)款及时垫付费用，或(Y)未在根据本第六条第6.05(B)或(C)条确定或被视为已获得赔偿的权利确定后45天内支付赔款，则受赔方有权寻求司法执行公司向受赔方支付此类垫付费用或赔款的义务。尽管有上述规定，公司仍可向特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院提起诉讼，以抗辩因发生本条第(Ii)款(A)或(B)款所述事件(“取消资格事件”)而被补偿者获得本合同项下赔偿的权利；但在任何此类诉讼中，公司应有责任证明该取消资格事件的发生。
(Iii)本公司不得在根据本第6.05(D)条启动的任何司法程序或仲裁中声称本第六条的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定本公司受本第六条的所有规定约束。
(Iv)如果受偿方根据第6.05(D)条寻求司法裁决或仲裁裁决，以执行第六条规定下的权利或就违反本条款第六条的行为追讨损害赔偿，则如果受偿方在司法裁决或仲裁中胜诉，则受偿方有权向公司追回实际和合理发生的任何费用，并由公司对其进行赔偿。如果在这种司法裁决或仲裁中裁定，被补偿者有权获得所要求的费用的部分但不是全部的赔偿或垫付，则被补偿者因这种司法裁决或仲裁而产生的费用应相应地按比例分配。
(E)定义。就本条第六条而言：
(I)“获授权人员”指董事会主席、行政总裁、董事总经理总裁、首席营运官、首席财务官、任何副总裁总裁或公司秘书中的任何一位。
(Ii)“控制权的变更”指发生下列任何情况：(W)公司的任何合并或合并，而在合并中，公司并非持续或尚存的法团，或根据该合并，公司的普通股股份将转换为现金、证券或其他财产，但在紧接合并前持有公司普通股的持有人在紧接合并后对尚存的公司的普通股拥有相同比例所有权的公司合并除外；。(X)所有股份的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一项交易或一系列相关交易中)。本公司的资产，或本公司的清盘或解散，或(Y)在任何股东会议上或经书面同意(不论根据任何系列优先股的条款选出的任何董事会成员)将构成大多数董事会成员的个人，应当选为董事会成员，而该等董事的选举或供选举的提名未经紧接该选举前在任董事至少三分之二的投票通过。
(Iii)“无利害关系的董事”指公司的董事，而该董事不是或不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方。
(Iv)“独立律师”系指目前或过去五年内均未被聘用的律师事务所或律师事务所的成员，以代表：(X)公司或受偿人在对上述任何一方或(Y)引起根据本条第六条提出的赔偿要求的诉讼的任何其他当事人具有重大意义的任何事项上。尽管有上述规定，“独立律师”一词不包括根据当时根据特拉华州法律适用的专业行为标准的任何人。在诉讼中代表公司或受偿方确定受偿方在第六条下的权利时会有利益冲突。
第6.06节。可分性。如果本条第六条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本条第六条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第六条任何一款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的所有部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害；和(B)在可能的范围内，本条第六条的规定(包括但不限于本条第六条任何一款中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。
第6.07节。对担任董事的雇员的赔偿。公司应在本条第六条关于公司董事和高级管理人员的赔偿规定的最大范围内，赔偿任何现在或曾经是公司雇员，并且正在或曾经以任何方式参与(包括但不限于作为当事人或证人)或被威胁卷入任何受威胁、待决或已完成的法律程序的人，因为该雇员现在是或曾经是公司的董事服务，而该公司直接或间接地：在获授权人员的书面要求下，作为董事公司的另一家公司的董事，对于公司拥有权益的任何合伙企业、合资企业、信托或其他企业(包括但不限于任何员工福利计划)，直接或间接拥有低于50%的股权(或根本没有股权)，或相当于董事的50%或更多的股权，以对抗所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，由该子公司董事或被请求员工实际和合理地发生与该诉讼相关的费用。公司，在本条款第六条关于预支公司董事和高级管理人员费用的规定范围内，还应预支任何此类子公司董事或被请求员工与任何此类子公司或被请求员工发生的费用
与本第六条关于预支公司董事和高级管理人员费用的规定相一致的程序。
第6.08节。对雇员和代理人的赔偿。尽管本条第六条另有规定，公司可在本条第六条关于赔偿公司董事及高级职员的规定的最大范围内，赔偿任何现在或曾经是公司雇员或代理人的人，而该人并非董事或公司高级人员、附属公司董事或应邀雇员，并且正在或曾经以任何方式参与(包括但不限于作为当事人或证人)或因该人现在或过去是董事高级职员或已完成的任何受威胁、待决或完成的法律程序而受到威胁赔偿公司或承保实体的雇员或代理人因诉讼而实际和合理地产生的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。公司还可根据本第六条关于垫付公司董事和高级管理人员费用的规定，垫付该雇员或代理人与任何此类诉讼有关的费用。
第6.09节。修订或废除的效力。在要求赔偿的诉讼的标的作为或不作为发生后，不应因修正或废除本条第六条而取消或损害根据本条例获得赔偿的任何人的权利。
第七条
股本
第7.01节。股票和无证股票的证书。
(A)公司的股票为无证书股份，可由该等股票的登记员维持的簿记系统予以证明，或以股票代表，或两者兼而有之。在股份以股票代表的范围内，只要获得董事会批准，该等股票应采用董事会批准的格式。代表各类股票的股票须由本公司董事会主席、行政总裁或任何副总裁、本公司秘书或任何助理秘书或财务主管或任何助理财务主管签署，或以本公司名义签署，并加盖本公司印章，而印章可以是本公司的传真。任何或所有这样的签名，如果由转让代理或登记员会签，都可以是传真。尽管任何人员、过户代理人或登记员的手签或传真签署已加盖在该证明书上，但在该证明书发出前，该高级人员、过户代理人或登记员已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，但该证明书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、过户代理人或登记员在发出该证明书当日仍是如此一样。
(B)股票分类帐及空白股票(如有)须由秘书或转让代理人或登记员或董事会指定的任何其他人员或代理人保存。
第7.02节。股份转让。公司每类股额的股份的转让，只可在获得公司簿册上的登记持有人授权后，或由妥为签立并送交秘书或转让代理人(如有的话)存档的授权书授权后，方可在公司簿册内作出；如该等股份是以证书代表的，则在该等股份的一张或多于一张证书交回时，须妥为批注或附有妥为签立的股票转让权(或妥为签立的继承、转让或授权转让的适当证据)，并缴付有关的任何税项；但公司有权承认和强制执行对转让的任何合法限制。就公司的所有目的而言，股份以其名义登记在公司簿册上的人，须当作为公司的拥有人；但如股份转让是作为附属抵押而非绝对的，而有关的转让须以书面通知运输司或该转让代理人，则该事实须在转让记项内述明。就任何目的而言，股份转让对本公司、其股东和债权人均无效，除非在法律规定的范围内使受让人对本公司的债务承担责任，直至该转让事项已记入本公司的股票记录，显示转让的出资人及受让人；但B类普通股的股份转让只可按照证书所载与此有关的规定进行。
第7.03节。登记股东及股东地址。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其记录上登记为股票拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的专有权，有权要求在其记录中登记为股票拥有人的人对催缴和评估承担责任，并且不受约束承认任何其他人对该股票或该等股票的任何衡平法或其他索赔或权益，无论是否有有关的明示或其他通知。
每名股东须向公司秘书或转让代理人指定一个可向该人发出会议通知及所有其他公司通知的地址，如任何股东没有指定该地址，则公司通知可寄往公司股票记录簿上所载该人的邮局地址(如有的话)或该人最后为人所知的邮局地址，寄往该人。
第7.04节。遗失、被盗、销毁和毁损的证书。代表公司股票的任何股票的持有人须立即将该股票的任何遗失、被盗、毁坏或毁坏通知公司；公司可在损坏的股票交回时向该持有人发出一张或多张新的股票，或如股票遗失、被盗或毁坏，则在该遗失、被盗或毁坏的令人信纳的证明后，公司可向该持有人发出一张或多张新的股票；董事会或其指定的委员会，或证券的转让代理人及登记员，可酌情要求遗失、被盗或销毁的股票的拥有人或该人的法定代表，向公司及该等转让代理人及登记员就因任何该等股票被指称遗失、被盗或损毁或因发出该等新股票而提出的申索而作出的任何申索，向公司及该等转让代理人及注册人作出弥偿，保证金的金额及担保人按其指示而定。
第7.05节。法规。董事会可订立其认为合宜的有关发行、转让及登记本公司各类别及系列股票的证书或无证书股份的其他规则及规例，并可订立其认为合宜的规则及采取其认为合宜的行动，以发行证书以代替声称已遗失、销毁、被盗或残缺不全的股票。
第7.06节。确定登记股东的确定日期。为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利，或有权就任何股票更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利，董事会可预先厘定一个记录日期，该日期不得早于股东大会日期前60天或少于10天，亦不得早于任何其他行动前60天。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何休会；但条件是董事会可为休会确定一个新的记录日期。
第7.07节。转让代理和登记员。董事会可委任或授权任何一名或多名高级人员委任一名或多名转让代理人及一名或多名注册官。
第八条
封印
第8.01节。海豹突击队。董事局须批准适当的法团印章，该印章须为圆形，并须印上公司的全名，并由秘书负责。该印章可藉安排将该印章或其传真件盖印或加盖或以任何其他方式复制而使用。
第九条
财政年度
第9.01节。财政年度。公司的财政年度应由董事会通过决议确定，如果董事会没有这样规定，则财政年度应为截至12月31日的年度。
第十条
放弃发出通知
第10.01条。放弃通知。每当本附例、证书或法律规定须发出任何通知时，有权获得通知的人可在会议或将发出该通知的其他事宜之前或之后，放弃该书面通知或法律所准许的其他通知，而该书面通知须与会议纪录或就该其他事宜备存的纪录(视属何情况而定)一并存档或记入，而在此情况下，无须向该人发出该通知，而该放弃须被视为等同于该通知。任何人出席会议，即构成放弃有关会议的通知。
会议，除非该人出席会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。
第十一条
修正
第11.01条修订。该等附例可全部或部分予以修改、修订或废除，或新附例可由股东或董事会于其任何会议上根据证书及DGCL采纳，但须受股东协议的规限(只要该协议有效)；惟有关修改、修订、废除或采纳新附例的通知须刊载于股东大会的通知或董事会会议的通知内，而在后者的情况下，有关通知须于会议前不少于24小时发出。
第十二条
诉讼费用
第12.01条。诉讼费用。除本公司所禁止的范围外，以及除非董事会或其辖下委员会根据本公司第141条另有批准，证书及本附例如下：(A)任何人或实体(“索偿方”)(A)发起、主张、加入、向以下各项提供实质协助或有直接经济利益：(I)代表公司提出的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)声称公司任何董事、高级人员或其他雇员违反公司或公司股东的受信责任的任何诉讼；(Iii)依据DGCL或本证书或本附例的任何条文而针对公司提出申索的任何诉讼，(Iv)解释、应用、强制执行或裁定本证书或附例的有效性的任何诉讼，或(V)针对受内部事务原则管限的公司提出申索的任何诉讼(各自为“涵盖法律程序”)，及(B)提出索赔的一方未能就实质上实质上达到提出索赔一方所寻求的全面补救的案情作出判决，则每一有关索偿方均有义务向公司及任何该等董事作出补偿，公司或任何上述董事、高级职员或其他雇员因所涉诉讼而实际产生的所有费用、成本和各类开支(包括但不限于所有律师费和其他诉讼费用)。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第12条的规定。
第十三条
杂类
第13.01条。文件的签立。董事会或其任何委员会应指定公司的高级职员、雇员及代理人，他们有权为公司或以公司名义签立及交付支付款项及其他文件的契据、合约、按揭、债券、债权证、票据、支票、汇票及其他命令，并可藉书面文书授权(包括再转授权力)予公司的其他高级职员、雇员或代理人。该等授权可透过决议案或其他方式作出，而授予的权力应为一般或仅限于特定事宜，一切均由董事会或任何该等委员会决定。在本节第一句中未提及这种指定的情况下，公司的高级职员在其正常履行职责的范围内，应具有所提及的这种权力。
第13.02条。押金。本公司所有未以其他方式动用的资金须不时存入本公司的贷方，或按董事会或其任何委员会或本附例中董事会或任何该等委员会或本附例将获授予财务运作权力的本公司任何高级人员所选择的其他方式存入本公司的贷方。
第13.03条。支票。从公司资金中支付款项的所有支票、汇票及其他命令，以及公司负债的所有票据或其他证据，均须代表公司签署，签署方式由董事会或其任何委员会或已获董事会或任何该等委员会授予财务运作权力或本附例所载的公司任何高级人员不时以决议决定的方式决定。
第13.04条。其他公司的股票或其他证券的委托书。董事会或其任何委员会须指定公司高级人员，而该等高级人员有权不时委任一名或多於一名公司代理人，以公司名义及代表公司行使公司作为任何其他法团或其他实体的股额或其他证券的持有人而具有的权力及权利，并就该等股额或证券表决或同意；该等指定人员可指示如此获委任的人行使该等权力及权利的方式；而该等指定人员可以公司名义、代表公司和盖上公司印章或其他方式，签立或安排签立他们认为必需或适当的书面委托书、授权书或其他文书，以使公司可行使其上述权力及权利。
第13.05条。受法律和公司注册证书的约束。本附例所规定的所有权力、职责及责任，不论是否有明确的规限，均受证书及适用法律的规定所规限。当本细则可能与任何适用法律或证书发生冲突时，此类冲突应以有利于该法律或证书的方式解决。
第十四条
可分割性
第14.01条。可分性。如本附例的任何一项或多项条文因任何理由而被裁定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行的条文：(I)该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本附例其余条文(包括但不限于本附例任何一段中包含被裁定为无效、非法或不可强制执行而本身并非被视为无效、非法或不可强制执行的条文的每一部分)的有效性、合法性及可执行性，不得因此而以任何方式受到影响或损害；及(Ii)在可能范围内，本附例的条文(包括但不限于，本附例任何一段的任何该等部分，如载有任何该等被视为无效、非法或不可强制执行的条文，其解释须容许公司在法律所容许的最大范围内，保障其董事、高级人员、雇员及代理人因真诚地向公司提供服务或为公司的利益而负上个人法律责任。
第十五条
定义
第15.01条。定义
如本附例所用，除文意另有所指外，该词指：
“助理总监”指公司的助理总监。
“助理秘书”指公司的助理秘书。
“助理司库”指公司的助理司库。
“授权人员”的定义见第6.05(E)节。
“董事会”的定义见第1.01节。
“附例”指公司的附例，该等附例可不时修订。
“证书”是指修改后的公司注册证书。
“主席”是指董事会主席。
“控制变更”在第6.05(E)节中定义。
“首席执行官”是指公司的首席执行官。
“首席财务官”是指公司的首席财务官。
“首席运营官”是指公司的首席运营官。
“索赔方”的定义见第12条。
证书中定义了“A类普通股”
证书中定义了“B类普通股”。
“普通股”是在证书中定义的。
“控权人”指公司的控权人。
“公司”的定义见第1.01节。
“承保实体”的定义见第6.01节。
“涵盖程序”的定义见第12条。
“衍生工具”的定义见第2.07(D)节。
“指定股东”的定义见第6.04节。
“DGCL”在第2.01节中定义。
“公正董事”的定义见第6.05(E)节。
“取消资格的事件”在第6.05(D)节中有定义。
“电子传输”应具有DGCL第232条或其任何后续条款所规定的含义。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“方正控股车辆”统称为QuoteLab Holdings，Inc.，一家特拉华州的公司，被美国联邦所得税列为S公司，以及方正信托。
“创始投资者”是指创办人及其各自获准的关联受让人。
“创办人信托”统称为(I)Steven Yi，OBF Investments，LLC，一家内华达州有限责任公司；(Ii)Ougene Nonko，ONE.Holdings LLC，华盛顿有限责任公司；及(Iii)Wang，Wang Family Investments LLC，一家华盛顿有限责任公司。
“创办人”是指易纲、尤金·农科和王安博，以及他们各自的创办人持有的间接持有普通股的工具。
“Insignia”统称为(1)Insignia QL Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司；(2)Insignia A QL Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“徽章投资者”统称为徽章及其任何允许的关联受让人。
“受偿人”在第6.01节中有定义。
“独立律师”的定义见第6.05(E)节。
“允许关联受让人”在股东协议中有定义。
“优先股”是在证书中定义的。
“总裁”是指本公司的总裁。
“主要股东”是指(1)White Mountain投资者、(2)徽章投资者和(3)创始人投资者(为此将创始人投资者视为单一股东)中的每一个，只要该股东拥有普通股至少5%的已发行和流通股。
“程序”的定义见第6.01节。
“公开公告”指(I)在道琼斯新闻社、路透社新闻社或任何类似或后续新闻通讯社报道的新闻稿中披露，或(Ii)在向股东普遍分发的通信中披露，以及在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条或其任何后续条款向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
“合格代表”是指某人必须是股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，才能在股东会议上代表该股东担任代表，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件的可靠复制品或电子传输文件。
第6.07节中定义了“被请求的员工”。
“秘书”指公司的秘书。
“股东关联人”的定义见第2.07(D)节。
“股东信息”的定义见第2.07(D)节。
“股东”的定义见第2.01节。
“股东协议”是指公司与白山、徽章和创办人之间的某些股东协议，其日期为本协议之日。
“子公司董事”的定义见第6.07节。
“证明文件”在第6.05(B)节中定义。
“司库”指公司的司库。
“触发事件”指主要股东集体停止(直接或间接)实益拥有普通股已发行股份投票权超过50%的第一个日期。
“承销协议”是指本公司与摩根大通证券有限责任公司和花旗环球市场公司作为附表1所列几家承销商的代表签订的日期为本协议日期的某些承销协议，根据该协议，本公司将进行A类普通股的首次公开募股。
“总裁副”是指总公司的总裁副。
“投票承诺”在第3.02(B)节中有定义。
“White Mountain”指White Mountain Investments(卢森堡)S.àR.L.
“怀特山投资者”是指怀特山及其任何允许的关联受让人。
“整个董事会”的定义见第3.02(A)节。