美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托声明

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

SCOPUS BIOPHARMA INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

初步材料
有待完成，日期为 2022 年 12 月 2 日

SCOPUS BIOPHARMA INC

列克星敦大道 420 号，300 套房

纽约，纽约 10170

(212) 479-2513

征求同意的通知

2022 年 12 月，

致我们的股东：

本征求同意通知（本 “通知”） 及随附的征求同意声明（“征求同意声明”）和书面同意形式 （“书面同意”）由特拉华州的一家公司 Scopus BioPharma Inc.（“公司” 或 “我们” 或 “我们的”）向您提供，涉及征求书面同意 我们的普通股（“普通股”）或有资格 在转换后的基础上或他们允许的其他情况下使用我们的普通股进行投票的证券的持有人（“股东”）条款（“普通股等价物”） 无需股东大会即可采取行动（“征求同意”）。

我们正在征求您的同意，批准对公司 经修订和重述的公司注册证书的修正案，以实现我们普通股的反向股份拆分（“反向股票拆分”） ，董事会（“董事会”）可以自由决定是否要进行反向股票拆分，并将任何反向股票拆分的确切比率设置为其中的整数本通知 中规定的范围，由董事会自行决定（“提案”）。

反向股票拆分的主要目的是提高普通股的市场价格 ，以增强我们满足纳斯达克 资本市场的持续上市要求和维持我们在纳斯达克 资本市场的上市的能力。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为OTCQB Venture Market 和粉色股票等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现在场外交易市场上寻求购买我们的普通股时出售 或获得准确的报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券 或其他原因，许多投资者可能不会购买 或卖出我们的普通股。

我们已将 2022 年 12 月的营业结束时间定为记录日期（“记录 日期”），用于确定有权提交书面同意的股东。截至记录日营业结束时，持有包括普通股等价物在内的已发行普通股 多数投票权的股东必须对该提案投赞成票才能获得股东的批准。

本次招标是根据随附的征求同意声明和书面同意中规定的条款和条件进行的 。

未提交书面同意书将与 投票反对提案产生相同的效果。我们建议所有股东同意该提案，在提案中标上标题为 “FOR” 的方框，然后根据 的说明签署、注明日期、填写并提交随附的书面同意书。如果您签署并发送了书面同意书，但没有说明您想如何对提案投票， 您的书面同意将被视为 “对” 提案的同意

根据Scopus BioPharma Inc.董事会的命令

约书亚·R·拉姆斯坦

董事长兼董事

SCOPUS BIOPHARMA INC

列克星敦大道 420 号，300 套房

纽约，纽约 10170

(212) 479-2513

征求同意声明

普通的

本征求同意声明（“同意 征求声明”）和书面同意形式（“书面同意”）由特拉华州的一家公司 Scopus BioPharma Inc.（“公司” 或 “我们” 或 “我们”）向您提供 ，用于征求普通股持有人（“股东”） 的书面同意，面值每股0.001美元（“普通股”）或有资格在转换后或条款允许的其他条件下使用我们的普通股 股票进行投票的证券（“普通股等价物”）to 在不举行股东大会的情况下采取行动（“征求同意”）。

我们正在征求您的书面同意，批准 对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以不低于 1:1 且不超过 1:1 的比率对普通股进行反向股票拆分（“反向股票拆分”），董事会 （“董事会”）可以自由决定是否实施反向股票拆分，并将任何反向股票拆分的确切 比率设置为上述范围内的整数，由董事会自行决定（ ”提案”）。

我们的董事会通过了该提案，并建议 股东投票赞成批准该提案。董事会已决定征求股东的书面同意，以批准 该提案，而不是召开股东特别会议，以减少召开 特别会议所涉及的成本和管理时间。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 228 条，除非公司注册证书中另有规定 ，否则在任何年度或特别会议上需要采取或可能采取的任何行动 都可以在不举行会议、无需事先通知和不经表决的情况下采取，如果同意或同意，规定所采取的 行动，均由已发行股票持有人签署其票数不少于 在某次会议上批准或采取此类行动所需的最低票数所有有权就此进行表决的股份都出席并投了票。根据 DGCL 第 228 条和我们的章程，我们正在向所有股东征求书面同意 。

我们已将 2022 年 12 月的营业结束时间定为确定有权提交书面同意的股东的记录日期（“记录 日期”）。截至记录日，公司已发行普通股 股，包括普通股等价物，由大约 名注册股东持有。持有截至记录日营业结束时未偿还的普通股（包括普通股等价物 （“投票权”）的大部分投票权的股东必须投票赞成 提案，才能获得股东的批准。本征求同意声明和书面同意书将于 或2022年12月左右邮寄给所有股东。

任何非记录持有人的普通股或普通股 股票等价物的受益所有人都必须与记录持有人或该记录持有人的受让人 或被提名人作出安排：(i) 代表该受益所有人签署并提交书面同意；或 (ii) 提供委托书，以便该实益 所有者可以代表自己签署和提供书面同意。

股东必须根据 书面同意书中规定的指示，向公司的过户代理机构大陆股票转让和信托公司提交正确填写的 和已签署的书面同意。公司保留（但没有义务）接受通过任何其他合理手段或以任何可以合理证明同意批准提案的形式获得的任何书面同意 的权利。

索取本征求同意书 声明副本的请求应通过上述地址或电话号码向公司提出。

虽然公司打算在收到代表 普通股多数投票权的提案的书面同意后终止同意 征求并立即实施该提案，但公司明确保留自行决定权，不管 征求同意书的任何条件是否得到满足，但须遵守适用法律，(i) 出于任何原因终止同意 征求同意 ，包括是否征得持多数票的股东的同意已获得公司普通股 股票的权力，(ii) 放弃征求同意书的任何条件，(iii) 修改征求同意的条款 或 (iv) 放弃征求同意。

征求同意的最终结果 将在公司发布的8-K表格（“表格8-K”）的最新报告中公布。在适用法律和我们的《章程》允许的范围内，本征求同意声明 和表格 8-K 应构成未经会议通过书面同意采取公司行动的通知。

有关所有文件 的形式以及有效性和资格（包括收到时间）、接受书面同意和撤销书面同意的所有问题将由公司自行决定，该决定为最终决定且具有约束力。

撤销同意

任何股东均可随时撤销或撤回书面同意 。撤销或撤回通知必须注明记录在案的股东姓名和被撤回的普通股或普通股等价物的数量 。撤销可以通过与提交书面同意书相同的方法提交给 公司的公司秘书，如书面同意书形式所述。

征求同意

我们的董事会向您发送这份与征求同意书有关的征求同意书 声明，以批准该提案。公司将支付征求同意的费用。 我们还将在向普通股和普通股等价物的受益所有人邮寄征求同意的材料 时，向经纪人、被提名人和类似记录持有人支付合理的费用。由于批准该提案需要获得我们普通股多数投票权 持有人的批准，因此不退回书面同意与投票反对 提案具有相同的效果。

除上文讨论外， 未就本协议下的征求同意事宜与任何其他人做出任何安排或达成任何谅解，除此处包含的 信息以及提供或作出的此类其他信息或陈述外，不得将此类其他信息或陈述视为已获得授权， 也未授权任何人提供任何与征求同意有关的信息或陈述。 除了通过邮寄方式征求意见外，公司的董事、高级职员和其他员工也可以征求书面同意， 不会因此获得额外报酬。

我们的董事会和管理层成员实际拥有1,994,910股或9.46％的普通股和普通股等价物，并打算为提案提交 “书面同意” 。见”某些受益所有人和管理层的担保所有权”.

没有评估权

根据DGCL，我们未经同意的股东 无权获得反向股票拆分的评估权，我们也不会独立向股东 提供任何此类权利。

家庭事务

共享一个地址的股东 只能在该地址收到一份征求同意声明和书面同意，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示 。这种做法被称为 “住户”，旨在降低我们的印刷和邮资 成本。但是，如果居住在该地址的登记股东希望收到本征求同意书 声明或未来征求同意书（如适用）的单独副本，他或她可以写信给我们：Scopus BioPharma Inc.，纽约州纽约州纽约市列克星敦大道420号 Suite 300，10170，注意：秘书。根据书面要求，我们将立即单独提供本征求同意声明和书面同意表格 的副本。如果您是收到我们的征求同意声明 和书面同意书的多份副本的登记股东，则可以通过相同的方式联系我们申请入户。如果您通过 银行、经纪人或其他登记在册的股东拥有您的股份，则可以联系登记在册的股东索取本征求意见声明和书面同意书的额外副本，也可以申请入户。

截至记录日，我们普通股的收盘价为每股$ ，我们的普通股有 股已发行，包括普通股等价物。

董事和执行官在提案中的利益

的任何董事、执行官、合伙人、任何董事、执行官或任何其他个人在提案中拥有任何未由所有其他股东共享的直接或间接的重大利益 。

有表决权的证券及其主要持有人

有投票权的证券

2022 年 12 月 营业结束时，我们的普通 股票和普通股等价物的已发行股票数量为。确定我们有权获得通知和投票批准该提案的 股东的记录日期是 2022 年 12 月。

某些证券所有权
受益所有人和管理层

下表列出了截至记录日期 ，我们的每位董事和指定执行官对我们普通股的实益所有权，我们已知的每个 实益拥有我们普通股的实益所有权，以及公司作为一个集团的高管和董事的实益所有权。除非另有说明，否则 所有股份均直接拥有。除非下表脚注中另有说明，否则表中提到的每个人都拥有 的唯一投票权和投资权（受适用的共同财产法约束）。根据计算持有此类期权、认股权证或可转换票据的人的股份所有权和百分比，在记录日期后的60天内目前可行使、可兑换、可行使或可转换的普通股被视为 未偿还，但在计算任何其他人的百分比时， 不被视为未偿付。

* 表示小于 1%。

** 我们正在讨论与 一项或多项交易有关的讨论，根据这些交易，公司将发行普通股或普通股等价物，包括但不限 的一笔或多笔融资交易、支付应付账款和/或应计费用和/或购买一家或多家医疗保健相关公司的证券 。在记录 日期当天或之前因任何此类交易而发行的任何此类普通股或普通股等价物都有权同意批准反向股票拆分。如果任何此类交易被视为实质性交易，我们将在表格 8-K 上发布最新报告 。我们目前没有与任何 此类交易相关的协议或承诺。

(1) 除非另有规定，否则引用 持有人的营业地址为 c/o Scopus BioPharma Inc.，纽约州列克星敦大道 420 号 300 套房，纽约 10170。

(2) 仅基于拉斯特博士于2021年5月12日提交的经修订的附表13D （“经修订的13D”）中规定的信息，包括：（i）Laster 博士声称拥有唯一实益所有权的4,926,000股普通股，以及（ii）陈拉斯特、加布里埃拉·拉斯特和萨拉·拉斯特各持有的 360,000 股普通股， 或 1,00 共有8万股普通股声称拥有实益所有权，拉斯特博士声称拥有共同实益所有权 ，原因是拉斯特博士、陈·拉斯特、加布里埃拉·拉斯特和萨拉·拉斯特构成一组。本脚注中的普通股 股票的总数包括6,000,000股普通股，其所有权存在争议。经修订的第13D号中提供的Laster 博士的地址是以色列耶路撒冷鲁汶·沙里街11号。

(3) 包括根据未偿认股权证（额外投资期权）发行的2100,000股普通股 ，这些认股权证目前可行使。Armistice Capital, LLC（“Armistice Capital, LLC”）是停战资本主基金 有限公司（“主基金”）的投资经理，是普通股的直接持有者，根据投资管理 协议，Armistice Capital 对主基金持有的公司证券行使投票权和投资权，因此 可以被视为实益拥有该基金的证券公司由主基金持有。作为 Armistice Capital 的管理成员，史蒂芬·博伊德可能被视为实益拥有主基金持有的公司证券。主基金 明确否认其直接持有的公司证券的实益所有权，因为根据与Armistice Capital签订的投资管理协议，主基金 无法投票 或处置此类证券。Armistice Capital 的地址是麦迪逊大道 510 号，7^第四楼层，纽约，纽约 10022。

(4) 包括根据目前可行使的未偿还的W认股权证发行的1,400,000股普通 股票和503,636股普通股。

(5) 包括：（i）HCFP/Capital Partners 18B-1 LLC（“18B-1”）持有的135万股普通股，格林斯潘先生是其中的成员和联席经理，（ii）HCP/Advest LLC（“HCP/Advest”）持有的73,334股普通股 ，格林斯潘先生是其成员和唯一经理，以及（iii）9,000 股普通股某些其他HCFP相关实体（“HCFP”）持有的850股 普通股。因此，格林斯潘先生被认为对18B-1和HCFP持有的普通股拥有共同的 投票权和处置权，对HCP/Advest持有的普通股 拥有唯一的投票权和处置权。格林斯潘先生否认这些实体持有的普通股的实益所有权， 除非他在普通股中占有相应的金钱权益。除非争议得到最终解决 ，否则 6,000,000 股普通股（其所有权存在争议）不包含在格林斯潘先生的 股份所有权中。

(6) 包括18B-1持有的135万股普通股， Lamstein先生是其中的成员和联席经理。因此，他被认为对18B-1持有的 普通股拥有共同的投票权和处置权。拉姆斯坦先生否认18B-1持有的普通股的实益所有权，除非他在普通股中占有相应的金钱权益。还包括拉姆斯坦先生 未成年子女共持有的3,000股普通股。除非争议得到最终解决，否则6,000,000股 普通股（其所有权存在争议）不包含在拉姆斯坦的股份所有权中。

(7) 包括Dayber Snow LLC持有的210,052股普通股， 先生是其成员兼联席经理。因此，他被认为对该实体持有的普通股 拥有共同的投票权和处置权。吉布森先生否认该实体持有的普通股的实益所有权， 除非他在普通股中占有相应的金钱权益。还包括吉布森的未成年子女共持有的2,000股 普通股。除非争议得到最终解决，否则 6,000,000股普通股（其所有权存在争议）不包含在吉布森的股份所有权中。

(8) 包括英属维尔京群岛风险服务有限责任公司持有的5,941股普通股 ，巴克尔先生是其唯一所有者，被认为对此类普通股拥有唯一的投票权和处置权，以及68,098股 普通股，可根据未偿还的股票期权发行以购买我们的普通股，这些普通股目前可在记录日期后的60天内行使或行使 。

(9) 代表根据已发行股票 期权可发行的68,098股普通股，用于购买我们的普通股，这些期权目前可在记录日后的60天内行使或行使。

提案1——对公司提案的修正
修改并重述了公司注册证书以实现反向股份分割

我们的董事会已通过决议 (1) 宣布 建议修改公司经修订和重述的公司注册证书，以生效 我们已发行和流通的普通股的反向股票拆分，如下所述；(2) 指示将批准反向股票拆分的提案提交给普通股和普通股等价物的持有人批准。

公司 经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案的形式将与附录A中规定的基本相同 （视适用法律要求的任何变更而定）。如果获得股东的批准， 反向股票拆分将允许（但不要求）我们的董事会对我们已发行和未偿还的普通股 进行反向股票拆分，比例不低于1比-且不超过1比-， ，确切比率将设置为该范围内的整数，由董事会自行决定。我们认为， 允许我们的董事会将比率设定在规定的范围内，将使我们能够灵活地实施反向股票分割 ，其设计旨在最大限度地为股东带来预期收益。在获得股东批准 后确定比率（如果有）时，我们的董事会可能会考虑以下因素：

如果我们的董事会自行决定 反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则保留选择放弃 反向股票拆分，包括任何或所有拟议的反向股票拆分比率的权利。

根据董事会确定的反向股票 拆分比率，现有普通股少于股份且不超过股数 的股东可以合并为一股普通股。任何小数份额都将四舍五入到下一个整数 。为实现反向股份拆分而对我们的经修订和重述的公司注册证书的修正案（如果有）将仅包括 由董事会确定的符合股东最大利益的反向股票拆分比率，所有其他不同比率的 修正案都将被放弃。

反向股票拆分的背景和原因；反向股票拆分的潜在后果

纳斯达克合。我们的普通股在 公开交易并在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SCPS”。我们的董事会批准反向股票拆分 的主要目的是提高普通股的每股交易价格，以确保我们重新符合 普通股继续在纳斯达克资本市场上市的 “最低出价” 要求，我们认为 这有助于支持和维持股票流动性和公司对股东的认可。因此，我们认为进行反向 股票拆分符合公司和股东的最大利益。

在纳斯达克资本市场上市的公司 受纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）制定的各种规则和要求的约束，这些规则和要求必须满足 才能继续在交易所上市（这些规则和要求被称为纳斯达克的持续上市标准）。 这些标准之一是市场规则 5450 (a) (1) 中规定的 “最低出价” 要求，该要求上市公司股票的 出价至少为每股1.00美元（“最低出价要求”）。如果上市公司 的股票收盘价在延长的 期限内保持在每股1.00美元以下，则有被退市并从纳斯达克除名的风险。

我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的缺陷通知信 ，表明我们没有遵守最低出价要求和与将上市证券的最低市值维持在5,000,000美元（“MVLS要求”）相关的某些 纳斯达克上市规则（“MVLS要求”） ，公开持有的股票的最低市值为15,000,000美元（“MVPHS要求”）。2022 年 7 月 13 日，我们 收到来自纳斯达克的另一封信，信中称，由于我们截至2022年7月12日尚未重新遵守MVLS要求，因此我们在纳斯达克的普通股交易将于 2022 年 7 月 22 日暂停并取消上市和注册，除非我们 在 2022 年 7 月 20 日之前请求向纳斯达克听证小组提出上诉，我们在截止日期之前提出上诉。此类听证会于 2022 年 8 月 25 日举行。由于预计 MVPHS 要求和最低出价要求的补救期将分别于 2022 年 8 月 30 日和 2022 年 10 月 3 日到期，我们在听证会期间将这三项要求作为合规计划（“合规 计划”）的一部分进行了解决。纳斯达克在2022年9月13日的信中告知我们，该小组决定指示 将公司的上市转移到纳斯达克资本市场，自2022年9月15日开盘生效， 我们的普通股将继续在该市场上市，但除其他外，前提是公司不迟于2023年1月9日完全满足合规计划 。我们的上市已于 2022 年 9 月 15 日转移到纳斯达克资本市场。我们未能遵守合规 计划中规定的里程碑日期，也没有及时将此类失败告知纳斯达克。纳斯达克在 2022 年 12 月 1 日的信中通知我们，专家小组已决定 允许公司最终延长此类里程碑日期，并公开谴责该公司。根据《上市规则》第5815 (c) (1) (D) 条，此类公开谴责是该公司未能遵守上市规则5250 (a) (1)，要求其向纳斯达克通报某些重大进展 ，这些事态发展导致其事先就其满足小组决定条款的能力作出陈述，因此纳斯达克 资本市场的持续上市要求不准确。尽管我们将继续尽最大努力在2023年1月9日之前完全满足纳斯达克续版 上市标准，但无法保证我们能够按照 合规计划、经修订的规定或根本无法保证我们能够做到这一点。不这样做将导致我们的普通股从纳斯达克退市，这很可能 对普通股的交易和价值产生重大不利影响。

反向股票拆分 的主要目的是提高普通股的市场价格，以增强我们重新遵守最低出价要求的能力。 但是，即使我们实施反向股票拆分并重新遵守最低出价要求， 也可能无法纠正我们不遵守MVLS要求和MVPHS要求的情况，仍可能从纳斯达克退市。反向股票拆分 可以增强我们重新遵守MVLS要求和MVPHS要求的能力，前提是减少普通股的已发行数量 ，从而提高普通股的每股市场价格，增加对普通股的需求 ，相应地将普通股的市值提高到5000万美元以上，将我们公开持有的 股票的市值提高到5000万美元以上普通股超过1500万美元。下文描述的其他潜在投资者还可以提供其他选择 ，以便在反向股票拆分后重新遵守MVLS要求和MVPHS要求。但是，我们无法保证 （i）在反向股票拆分后我们的股价将继续上涨；（ii）我们将再次达到或超过 MVLS要求或MVPHS要求；或（iii）我们将满足在纳斯达克资本 市场继续上市的其他要求。

财务规划的灵活性。董事会 认为，批准对公司 已发行和流通的普通股进行反向股票拆分的修正证书符合公司的最大利益，这样公司可以更灵活地考虑和规划未来的潜在业务需求 。反向股票拆分将使已授权和未发行的股票可用于一般公司用途，正如 董事会可能不时决定的那样，包括用于未来的融资和交易。

其他潜在投资者。除了 将普通股的每股交易价格恢复到1.00美元以上，我们还认为，反向股票拆分将使 我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力，因为我们被告知，我们普通股目前的每 股交易价格可能会影响其对某些机构投资者、专业投资者和其他 投资公众成员的接受度。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止 他们投资低价股票，要么往往会阻止个体经纪人向客户推荐低价股票。 此外，其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力 。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少 普通股的已发行股票数量旨在提高我们普通股 股票的每股交易价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成， 会带来上述预期收益，也无法保证普通股的每股交易价格会在 反向股票拆分后上涨，也无法保证普通股的每股交易价格将来不会下降。

实施反向股票拆分的程序

如果获得股东的批准， 将在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的 公司注册证书修正证书（“生效时间”）后生效。提交影响反向股票拆分的修正证书 的确切时间将由我们的董事会根据其对此类行动 何时对公司和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果在 提交公司经修订和重述的公司注册证书修正案之前的任何时候，我们的董事会自行决定 继续进行反向股票拆分不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则尽管股东 批准且股东不采取进一步行动，我们的董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利分裂。

反向股票分割对已发行普通股持有人 的影响

截至2022年12月， 有已发行股票。根据我们的 董事会确定的反向股票拆分比率，现有普通股 的最小和最大股份将合并为一股新的普通股。下表显示了截至2022年12月， 由上市的假设反向股票拆分比率产生的已发行普通股数量（不对部分股份的处理产生 影响）：

如果实施 ，在反向股票拆分生效后发行的实际股票数量将取决于反向股票拆分比率，该比率最终由我们的 董事会决定。

反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有者 ，不会影响任何股东在公司的所有权百分比，但正如下文 “部分股份” 中描述的那样，普通股的记录持有人本来有权获得部分股份，因此反向股票拆分的 将四舍五入到下一个整数。此外，反向股票拆分不会影响任何股东的 比例投票权（视部分股份的处理情况而定）。

反向股票拆分 的实施将导致普通股的可用授权股票数量增加。随之而来的 普通股授权数量的增加可能会对公司股东产生多种影响，具体取决于 授权但未发行股票的任何实际发行的具体性质和情况。由于普通股持有人没有购买或认购公司任何未发行股票的先发制人的权利 ，因此发行额外的授权普通股将因实施反向股票拆分而变成 将减少当前股东在普通股已发行股票总额中所占的百分比 。此外，增加可供发行的授权股份 可能会产生反收购效应，因为可以通过一项或 多笔交易发行额外股份（在适用法律规定的范围内），这可能会使公司控制权变更或收购变得更加困难。例如，公司可以额外发行 股票，以削弱寻求获得公司控制权的人的股票所有权或投票权，即使 寻求获得公司控制权的人提供的高于市场的溢价得到了大多数独立股东的青睐。 同样，向与公司管理层有关联的某些人员增发股票可能会削弱试图导致 此类罢免的人员的股票所有权或投票权，从而使 更难解散公司现任管理层。公司经修订和重述的公司注册证书和章程还包括可能产生 反收购后果的条款。公司没有计划或提议通过其他可能会 产生重大反收购后果的条款或达成其他安排。董事会不知道有任何收购公司控制权的企图或正在考虑的企图， 提出该提案的目的并不是将其用作一种反收购手段。

公司可以在未经股东额外批准的情况下额外发行 授权普通股，这些普通股将因反向股票拆分而上市。

反向股票拆分可能导致一些股东 拥有少于100股普通股的 “奇数”。碎股可能更难出售，经纪佣金 和其他奇数交易成本通常略高于100股偶数倍的 “整手” 的交易成本。

生效时间过后，我们的普通股将有新的统一证券识别程序委员会（CUSIP）编号，该号码用于识别我们的股权证券， 并且需要按照下述程序 将带有较旧CUSIP编号的股票证书换成具有新CUSIP编号的股票证书。反向股票拆分后，我们将继续遵守经修订的1934年《证券交易法》的定期报告和其他要求 。我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SCPS”，但要视纳斯达克决定退市我们的普通股而定。

普通股的受益持有人（即以街道名称持有 的股东）

在实施反向股票 拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有的股票与以他们的名义注册的已注册 股东的待遇相同。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对其以街名持有我们普通股的实益持有人实施 反向股票拆分。但是，这些银行、经纪商、托管人或 其他被提名人处理反向股票分割的程序可能与注册股东不同。鼓励在银行、经纪商、托管人或其他被提名人处持有我们 股普通股并在这方面有任何疑问的股东 联系其银行、经纪商、托管人或其他被提名人。

普通股的已注册 “账面入口” 持有人 （即在过户代理账簿和记录上注册但不持有股票证书的股东）

我们的某些普通股注册持有人 可能会在过户代理处以电子方式持有部分或全部股份。这些股东没有股票 证书来证明他们对普通股的所有权。但是，他们获得了一份反映其账户中注册的 股票数量的报表。

在 账面记录表中以电子方式向过户代理持有股份的股东无需采取行动（交易所将自动进行）即可获得逆转 股票拆分后的全部普通股，但需根据部分股的处理方式进行调整。

普通股凭证股的持有人

在交出之前，我们将认为股东持有的代表我们普通股的未偿还证书（“旧证书”）将被取消，并且仅限于 代表这些股东有权获得的反向股票拆分后普通股的整股数量，但须遵守部分股份的 待遇。任何提交交换的旧证书，无论是由于股票的出售、转让还是其他处置 ，都将自动交换为代表反向后股票 Split Compont Stock（“新证书”）整股适当数量的证书。如果旧证书的背面有限制性图例 ，则新证书颁发的限制性图例将与旧证书背面的限制性图例相同。

股东不应销毁任何股票 证书，也不得在被要求之前提交任何股票证书。

部分股票

我们目前不打算发行与反向股票拆分相关的部分 股票。因此，我们不会发行代表部分股份的证书。我们将四舍五入到下一个整数，以代替 的发行份额。

反向股票拆分对员工 计划、期权、限制性股票奖励和单位、认股权证以及可转换或可交换证券的影响

根据董事会确定的反向股票拆分比率 ，在行使或转换所有使持有人有权 购买、交换或转换为普通股的未偿期权、认股权证、可转换或可交换证券时，通常需要对每股行使价和可发行股票数量进行相应调整 。这将导致行使时根据此类期权、认股权证、可转换证券或可交换证券支付的 的总价格大致相同，反向股票拆分后立即交付的普通股 的价值与反向股票拆分之前的 案例的价值大致相同。结算或归属限制性股票奖励时可交割的股票数量将进行类似的调整 ，具体视我们对部分股份的处理而定。根据这些 证券预留发行的股票数量将按比例根据董事会确定的反向股票拆分比率计算，具体取决于我们对部分 股票的处理方式。

会计事项

公司 经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案不会影响我们每股普通股的面值，每股普通股的面值将保持在0.001美元。因此，截至生效时间，归属于普通股的规定资本和资产负债表上的额外实收 资本账户不会因反向股票拆分而发生变化。报告的每股净收益或亏损将更高 ，因为已发行普通股将减少。

反向股票拆分的某些联邦所得税后果

以下摘要描述了反向股票拆分对普通股持有人的某些重大美国联邦收入 税收影响：

除非此处另有明确说明，否则 本摘要仅涉及我们普通股的受益所有人（即 美国的公民或个人居民、在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国法律组建的公司 ，或者以其他方式就我们的普通股按净收入征收美国联邦所得税的公司（“美国持有人”）的税收后果。 如果 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个 或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (2) 该信托拥有将 视为美国人的有效选择，则该信托也可以是美国持有人。不论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产也可能是 美国持有人。本摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税收后果，包括因对所有纳税人或某些类别纳税人普遍适用的规则而产生的税收 注意事项，或者通常假定投资者已知的税收 注意事项。本摘要也没有涉及 (i) 根据美国联邦所得税法可能受到特殊 待遇的人的税收后果，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、 房地产投资信托基金、免税组织、美国外籍人士、需缴纳替代性最低税的人、选择向市场计值的 证券交易者以及证券或货币交易商，(ii) 将我们的普通股作为 头寸的一部分持有 “跨界” 或 “套期保值”，”转换” 或其他用于联邦所得税目的的综合投资交易 ，或 (iii) 不将我们的普通股作为 “资本资产” 持有的人（通常是为投资而持有的财产 ）。以下摘要基于截至本法发布之日经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、 适用的财政条例、司法裁决和美国国税局（“IRS”）裁决的规定，所有这些都可能发生变化，可能会追溯生效。此处未涉及州、地方、外国和其他 法律下的税收后果。每位股东应咨询其税务顾问，了解该股东可能独有 的特定事实和情况，以及因反向 股票拆分而产生的任何遗产、赠与、州、地方或外国税收考虑。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为 合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇 通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业 以及此类合伙企业中的合作伙伴应就反向股票拆分对美国联邦所得 的税收后果咨询自己的税务顾问。

请咨询您自己的税务顾问，根据《美国国税法》和任何其他税收司法管辖区的法律， 在您的特定情况下 反向股票拆分所产生的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果。

股东的税收后果

反向股票拆分旨在使得 符合《守则》规定的免税资本重组资格。假设反向股票拆分符合资格，那么一般而言，出于美国联邦所得税 的目的，公司不会确认与反向股票拆分相关的收益或亏损，将拆分前股票换成拆分后股票的股东也不会确认损益 。因此，分拆后收到的 股份的总税基将等于拆分前交换股份的总税基，分拆后收到的 股份的持有期将包括拆分前交换股份的持有期。

四舍五入份额对美国联邦所得税的影响尚不清楚。分拆前股票的美国持有人可以确认收入或收益，前提是四舍五入的 股票的价值超过拆分后部分股份的税基，因此 “四舍五入”。每位美国持有人应根据具体事实，就反向股票拆分中发行的股票（包括 四舍五入的股票）的损益和调整后的税基的计算与其 税务顾问协商。

没有评估权

根据特拉华州法律和我们的章程文件， 普通股持有人无权获得反向股票拆分方面的持不同政见者权利或评估权。

董事会建议

董事会建议投赞成票 批准公司经修订和重述的公司注册证书修正案，该修正案旨在批准我们已发行和已发行普通股的反向股票拆分 。

股东提案

本征求同意书中没有任何证券持有人提出的 提案。

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关于本同意声明可用性的重要通知。

根据美国证券交易委员会的规定，我们建议公司 股东在互联网上发布本同意声明以及与本 征求同意书有关的所有其他招标材料。这些规则允许我们通过以下两种方式之一提供对代理和同意材料的访问权限。由于我们已选择 使用 “全套交付” 选项，因此我们将向所有股东提供本同意声明 的纸质副本以及与本次征求同意书有关的所有其他征求材料，并允许在 的可公开网站上访问这些材料。根据特拉华州法律，如果在向公司提交最早的 同意书后的60天内向公司提交截至记录日的普通股多数投票权持有人 签署的有效、未撤销的同意，则提案将生效。本同意声明和与本次征求同意书有关的所有其他征求材料， ，包括同意卡，均可在以下网址免费查阅。

可用信息

我们目前受经修订的1934年证券交易法案 的信息要求的约束，并据此以电子方式向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、委托书 和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 (www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式 向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。这些报告、委托书和信息声明以及其他信息的副本可以通过以下电子邮件地址 通过电子请求获取：publicinfo@sec.gov。

在我们以电子方式向经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供此类材料后，我们会通过我们的互联网网站 （www.scopusbiopharma.com）免费提供我们的定期报告、当前报告以及对任何此类报告和委托书的任何修正以及 其他信息也是，美国证券交易委员会。您也可以向我们主要执行办公室的公司秘书提出书面请求，索取 SEC 的副本。

我们的董事会希望我们的股东填写 日期并签署随附的书面同意书，并将其退回随附的信封中。及时的回复将极大地促进会议的安排 ，感谢您的合作。

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附录 A

修正证书

经修订和重述的公司注册证书

SCOPUS BIOPHARMA INC.

Scopus BioPharma Inc.（“公司”）， 是一家根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）组建和存在的公司， 特此证明：

第一：自 提交本公司经修订和重述的公司注册证书（“生效时间”）修正案之日起， 在生效时间前夕发行和流通的每*股公司普通股（“普通股”）应合并为一（1）股有效发行、全额支付和不可评估的股份 无需公司或 持有人采取任何进一步行动即可获得普通股（“反向股票拆分”）；前提是不得向任何持有人发行部分股份， 公司应将股份四舍五入到最接近的整数，而不是发行此类部分股份。此后，在生效时间之前 代表普通股（“旧证书”）的每张证书，都应代表旧证书所代表的普通股合并成的 股数，但 须按上述方式处理部分股。”

第二：这份 修正证书是根据 DGCL 第 141 和 242 条正式通过的。董事会正式通过了决议，其中规定了 宣布该修正证书是可取的，并指示 公司的股东考虑拟议修正案。根据DGCL第228条和公司的 经修订和重述的章程，征求了我们所有登记在册的股东的书面同意。征求同意书已于 2022 年 12 月左右寄出，同意拟议修正案的必要数量的股份。公司股东正式通过了这份修正证书 。

为此，本经修订和重述的公司注册证书的修正证书 已于 2022 年 12 月 日生效，以昭信守。

SCOPUS BIOPHARMA INC

* 该修正案批准了公司普通股的反向股票拆分 ，比率在1比至1比之间。 通过批准本修正案，公司股东将被视为批准了上述 范围内的任何比率，该范围由董事会自行决定。

初步材料
有待完成，日期为 2022 年 12 月 2 日

同意卡的形式

股东的书面同意

SCOPUS BIOPHARMA INC

下列签名的Scopus BioPharma Inc.（以下简称 “公司”）股东特此确认收到了日期分别为2022年12月的征求同意通知和随附的征求同意声明 。下列签署人 特此同意（选中 FOR 方框）或拒绝同意（选中 “反对” 框或 “弃权” 框）通过 以下叙述和决议：

鉴于，公司董事会 已确定，股东 批准公司已发行普通股的反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，其比例不低于 1 比 且不大于 1-for-在提交 经修订和重述的公司注册证书修正证书时生效与特拉华州国务卿签订的公司（“Reverse 股票分割”），并将其提及本公司股东以书面同意获得批准；

鉴于，公司董事会 于 2022 年 12 月 批准了反向股票拆分，并建议股东对以下决议投赞成票，它认为该决议符合公司及其股东的最大利益 ；

因此，现在， 已决定，公司股东特此批准对公司经修订和重述的公司注册证书 的修正案，授权公司董事会（“董事会”）实施反向股票拆分， 包括自行决定是否实施反向股票拆分，并确定任何反向 拆分的确切比例以不低于 1 比率且不大于 1-for-的整数，由董事会自行决定，生效在向特拉华州国务卿提交公司经修订和重述的公司注册证书修正证书 后， 的表格作为征求同意声明附录A附录；

“FOR ” 反对 “弃权

此书面同意行动可以在 对应方中执行。只要公司普通股 多数投票权的持有人确实执行并交付对应股票，任何特定的股东未能执行和交付对手都无关紧要。

本书面同意由公司 董事会征集。

以下签署人已于 2022 年 12 月 ________ 签署了本书面同意 ，以昭信守。

完全按照股票证书上出现的姓名进行签名。 如果股票是共同持有的，则每位持有人必须签名。如果由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签名，请注明完整标题 。公司或合伙企业必须分别由授权官员或普通合伙人签署。

请立即在随附的已付邮费的 信封中签名、注明日期并邮寄您的同意书。