ElasticSearch公司

控制权和遣散费协议的变更

本协议由Elasticearch，Inc.(“本公司”)，Elastic N.V.，本公司的母公司Elastic N.V.(“Elastic N.V.”)订立。和[______](“执行人员”)，自_

本协议为高管在本协议所述情况下变更公司控制权或非自愿终止高管雇佣提供了某些保护。

本公司和行政人员同意如下：

1.协议条款。本协议将无限期持续，直至经双方书面同意终止，或在双方就本协议履行所有义务之日(如果更早)终止。

2.随意雇佣。本公司和执行人员承认，根据适用法律的定义，管理人员的雇用是并将继续是随意的。

3.遣散费。

(A)符合条件的非CIC终止。在符合条件的非CIC终止(定义如下)时，高管将有资格从公司获得以下付款和福利：

(I)薪金酬金。一笔相当于高管六(6)个月工资(定义如下)的一次性付款，减去适用的扣缴。

(Ii)奖金遣散费。一次过支付相当于高管在符合条件的非CIC终止的会计年度有效的目标年度奖金的50%，减去适用的扣缴。

(3)《眼镜蛇》的覆盖范围。在符合第3(D)条的情况下，公司将按当时有效的费率为高管及其合格家属(如有)支付COBRA(定义见下文)项下的保险保费，但须视随后适用于公司在职员工的费率的任何变化而定(“COBRA保险”)，直至(A)高管终止雇用之日起十二(12)个月，(B)高管(及高管的合格家属，视情况适用)纳入类似计划之日为止，或(C)行政人员不再有资格享有《COBRA》承保范围的日期。

(B)符合资格的CIC终止。在符合条件的CIC终止时，高管将有资格从公司获得以下付款和福利：

(I)薪金酬金。一笔相当于高管十二(12)个月工资的一次性付款，减去适用的扣缴。

(Ii)奖金遣散费。一次过支付相当于高管目标年度奖金的100%，减去适用的扣缴。

(3)《眼镜蛇》的覆盖范围。在符合第3(D)条的情况下，本公司将提供眼镜蛇保险，直至(A)高管终止雇用之日起十二(12)个月，(B)高管(及高管的合资格家属，视情况而定)纳入类似计划之日，或(C)高管不再有资格获得眼镜蛇保险之日。

(四)股权归属。100%当时未归属股份的归属加速(以及可行使性，视情况而定)，但须受行政人员当时尚未行使的Elastic N.V.股权奖励所规限。就按业绩归属的股权奖励而言，除非管限该等奖励的适用股权奖励协议另有规定，否则所有业绩目标及其他归属准则将被视为于终止日衡量的实际业绩或目标水平的100%较大者达致。为免生疑问，倘若行政人员在符合资格的CIC前终止(定义见下文)，则在(X)合资格终止后三(3)个月或(Y)控制权发生变更之前(X)或(Y)发生控制权变更之前，行政人员当时尚未行使的任何股权奖励的任何未归属部分将保持未偿还状态，唯一的目的是在合资格终止后三(3)个月内发生控制权变更时可提供任何因符合资格的CIC终止而到期的任何利益(惟在任何情况下，行政人员的股票期权或类似股权奖励的未偿还金额不得超过股权奖励的最长期限至届满)。如果在符合资格的终止后三(3)个月内控制权没有发生变化，高管股权奖励的任何未归属部分将在符合资格的终止日期后三(3)个月的日期自动永久没收，而没有归属。

(C)除符合资格的终止外的终止。如果高管终止受雇于公司集团不是有资格的终止，则高管将无权获得遣散费或其他福利。

(D)接受《眼镜蛇》保险的条件。行政人员获得眼镜蛇保险的条件是，行政人员必须在根据COBRA规定的期限内为行政人员和行政人员的合格受抚养人选择眼镜蛇保险延续保险。如果公司自行决定在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下不能提供眼镜蛇保险，则公司将向高管提供在给定月份的最后一天支付的每月应纳税款项(紧随其后的句子规定的除外)，以代替任何眼镜蛇保险。相当于行政人员为继续其有资格终止之日生效的集团健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保险保险费(该数额将根据行政人员及其任何合格受抚养人在眼镜蛇保险的第一个月适用的保险费率)(每个人，“眼镜蛇更换款”)，无论执行人员是否选择COBRA继续承保，并将在(X)执行人员获得其他工作之日或(Y)公司支付总额等于适用COBRA承保期内月数的COBRA替代付款之日(以较早者为准)，将支付哪笔COBRA替代付款。为免生疑问，COBRA替代付款可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的持续覆盖，并将受到任何适用扣缴的约束。尽管本协议有任何相反的规定, 如果公司在任何时候自行决定无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供眼镜蛇替代付款，高管将不会收到眼镜蛇替代付款或任何进一步的眼镜蛇保险。

(E)不重复支付或福利。为清楚起见，在符合资格的CIC前终止的情况下，根据第3(B)条向高管提供的任何遣散费和福利将从根据第3(A)条向高管提供的任何金额中扣除。尽管本协议有任何相反的规定，但如果执行适用法律或根据本公司集团任何成员发起或参与的计划、政策、合同或安排(“其他福利”)，高管有权获得任何现金遣散费、持续健康保险福利或任何股权奖励(本协议项下除外)的归属加速(“其他福利”)，则本协议项下相应的遣散费和福利将减去支付或提供给高管的其他福利金额。

(F)行政人员去世。如果执行人在根据本协议有权获得的所有付款或利益提供之前死亡，则未支付的金额将在执行人死亡后尽快一次性提供给执行人的指定受益人(如果还活着)或以其他方式提供给执行人的遗产代理人。

(G)公司集团成员之间的转让。就本协议而言，如果高管被非自愿地从公司集团的一个成员调到另一个成员，则该调动不会是无故终止，但可能会使高管有能力在有充分理由的情况下辞职。

(H)排他性补救。在高管终止受雇于本公司集团的情况下，本协议的规定旨在独占并取代高管在其他方面可能有权享有的任何其他权利或补救措施，无论是在法律上、侵权或合同上，还是在衡平法上。除本协议明确规定的福利外，在雇佣终止时，执行人员将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利。

4.应计补偿。一旦高管终止受雇于公司集团，高管将有权获得根据公司提供的任何计划、政策和安排应支付给高管的所有应计但未支付的假期、费用报销、工资和其他福利。

5.收取遣散费的条件。

(A)《分居协定》和解除索赔。行政人员在根据第3条符合资格终止时收到任何遣散费或福利，须受行政人员签署且不撤销本公司当时标准离职协议和免除索赔(可能包括不贬低公司集团任何成员的协议、非征求条款、协助任何诉讼事宜的协议，以及其他标准条款和条件)(“免除”及该要求，“免除要求”)的制约，该要求必须在行政人员符合资格终止后第六十(60)天(“免除截止日期”)之前生效且不可撤销。如果释放在截止日期前仍未生效且不可撤销，行政人员将丧失根据第3条获得遣散费或福利的任何权利。

(B)付款时间。根据第3(A)(I)条、第3(B)(I)条及第3(B)(Ii)条支付的任何一次性薪酬或奖金，将于发放生效及不可撤销之日(“遣散费开始日期”)后本公司第一个定期发放工资之日发放，但须受下文第5(D)节所规定的任何延迟所规限。任何与眼镜蛇相关的遣散费福利的任何应税分期付款，如果不是在离职开始日或之前支付给高管的，将在离职开始日支付，其余任何分期付款将在离职开始日支付

此后，将按照协议中的规定提供。根据第3(B)(Iv)条加速归属的任何受限股票单位、绩效股票、绩效单位和/或类似的全价值奖励将在以下日期结算：(X)不迟于解除生效且不可撤销之日起十(10)天；或(Y)如果晚于合格的CIC前终止，则在不迟于控制权变更的日期结算。

(C)退还公司财产。行政人员在根据第3条有资格离职时收到任何遣散费或福利，须交还公司集团任何成员提供给行政人员的所有文件和其他财产(与行政人员有关的公司员工手册和人事文件副本除外)、行政人员因受雇于公司集团而开发或获得的、或属于公司集团的所有文件和其他财产。

(D)第409A条。本公司打算根据本协议或其他方式提供的所有付款和福利豁免或遵守守则第409a节和根据守则第409a节颁布的任何指导(统称为第409a节)的要求，以使任何付款或福利都不受根据第409a节征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将根据这一意图进行解释。根据本协议或以其他方式，在与根据第409a条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(统称“递延付款”)一起考虑时，将不支付或以其他方式向高管支付或提供任何款项或福利，直至高管获得第409a条所指的“离职”为止。如果在行政人员终止雇用时，行政人员是第409a条所指的“特定雇员”，那么延期付款的支付将被推迟到必要的程度，以避免根据第409a条征收的附加税，这通常意味着行政人员将在行政人员终止雇用后六(6)个月零一(1)天的第一个发薪日或之后收到付款。本公司保留在实际支付任何福利或征收任何附加税之前，在其认为必要或适宜的情况下，在没有行政人员或任何其他个人同意的情况下，保留修改本协议的权利，以遵守避免征收第409a条规定的附加税或避免根据第409a条确认收入所需的任何规定。每笔付款，分期付款, 根据本协议支付的福利旨在根据美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定构成单独的付款。在任何情况下，公司集团的任何成员都不会报销、赔偿或使高管免受因第409a条而可能产生的任何税收、罚款和利息或其他费用的伤害。

(E)干事和董事职位的辞职。高管在根据第3条符合资格的离职后收到任何遣散费或福利，必须由高管辞去公司集团所有成员的高级管理人员和董事职位，并签署公司可能要求的与此相关的任何文件。

6.付款限制。

(A)削减遣散费福利。如果高管将从任何公司集团成员或任何其他方收到的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是这句话，则应缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则付款将等于最佳结果金额。最佳结果金额将是(X)全额付款

或(Y)数额较小，不需要缴纳消费税的部分款项，在考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税后，以上述数额中的任一者为准，使行政人员在税后基础上收到较大数额。如果必须减少构成降落伞支付的付款或福利，以使付款等于最佳结果金额，则将按下列顺序减少现金支付：(A)按相反的时间顺序减少现金支付(即，在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的现金支付将是第一笔被减少的现金支付)；(B)按照授予奖励的日期的相反顺序，取消按《守则》第280G条所指“视所有权或控制权的变更而定”授予的股权奖励(即，将首先取消最近授予的股权奖励)；(C)减少按授予日期倒序加速授予股权奖励的做法(即最新授予的股权奖励将首先被取消)；及。(D)按相反的时间顺序减少雇员福利(即在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的福利将是最先减少的福利)。在任何情况下，执行机构都无权决定是否下令减少付款。高管将独自负责支付因根据本协议收到的付款和福利而产生的所有个人纳税义务，公司集团的任何成员将不会向高管报销、赔偿或使其不受任何个人纳税义务的损害。

(B)消费税责任的厘定。除非公司和管理层另有书面协议，否则公司将选择一家专业服务公司(“公司”)来作出本第6条所要求的所有决定，这些决定将是决定性的，对高管和公司在所有目的上都具有约束力。为了进行本第6条所要求的计算，律师事务所可以对适用的税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据第6条做出决定。公司将承担与本第6条所考虑的任何计算有关的公司服务的费用和所有付款。公司将不对公司的决定向高管承担任何责任。

7.定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：

(A)“董事会”指弹性公司的董事会。

(B)“原因”是指发生下列任何情况：(I)行政人员故意、实质性地违反适用于任何公司集团成员的业务的任何法律或法规，行政人员对涉及道德败坏的重罪或罪行定罪、认罪或不提出抗辩，或行政人员故意实施普通法欺诈，在每一种情况下，都对任何公司集团成员的财务状况或商业声誉产生重大不利影响；(Ii)行政人员作出与任何公司集团成员或与任何公司集团成员有业务关系的任何其他实体有关的涉及个人利益的个人不诚实行为，对任何公司集团成员的财务状况或商业声誉造成重大不利影响；(Iii)行政人员实质性违反任何公司集团成员与行政人员之间关于行政人员作为雇员、高级职员、董事或顾问向任何公司集团成员提供服务的条款的任何协议或谅解的任何条款，包括但不限于行政人员故意和持续不履行或拒绝履行作为公司集团任何成员的雇员、行政人员、董事或顾问所需的实质性职责，但由于残疾或任何适用的发明任务的重大违反而造成的情况除外

任何公司集团成员与高管之间的保密协议或类似协议；(Iv)高管无视任何公司集团成员的政策，从而对任何公司集团成员的财务状况或商业声誉造成重大不利影响；或(V)高管对任何公司集团成员的财务状况或商业声誉造成重大损害或以其他方式造成重大损害的任何其他不当行为。

(C)“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(I)在任何一人或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人取得弹性公司股本的拥有权股份之日，而该等股份连同该人所持有的股份，构成弹性公司总投票权的50%以上；然而，就本款而言，(A)任何一名被视为拥有Elastic N.V.总投票权50%以上的人收购额外股份，将不被视为控制权的变更，以及(B)如果紧接所有权变更之前Elastic N.V.的股东在紧接所有权变更后继续保留股份，其比例与他们在紧接所有权变更前对Elastic N.V.资本的股份所有权基本相同，直接或间接实益拥有Elastic N.V.总投票权的50%或以上，或Elastic N.V.的最终母公司实体的直接或间接实益所有权，此类事件将不被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或

(Ii)在任何十二(12)个月期间内，董事会过半数成员由董事会成员取代之日，而董事会成员的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会过半数成员认可，则Elastic N.V.的实际控制权发生变化。就本第(Ii)款而言，如任何人被视为实际控制弹性公司，则由同一人取得对弹性公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或

(Iii)在任何人士从弹性公司取得(或已在截至该等人士最近一次取得之日止的十二(12)个月期间内取得)资产之日，而该等资产的公平市价总额相等于或超过紧接该项收购或收购前弹性公司所有资产之总公平市价的50%之日，弹性公司大部分资产的所有权发生变动；但就本款第(Iii)款而言，下列情况不会构成弹性公司大部分资产所有权的改变：(A)转让给紧接转让后由弹性公司股东控制的实体，或(B)弹性公司将资产转让给：(1)弹性公司的股东(紧接资产转让前)，以换取或关于弹性公司股本的股份，(2)实体，(3)直接或间接拥有弹性公司所有已发行股本总值的50%或以上或以上的人；或(4)直接或间接由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或间接拥有至少50%的总价值或投票权的实体。就本款而言，公平市价总值指弹性资产的价值，或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就这一定义而言，如果某人是进行合并、合并、收购或收购的公司的所有者，他们将被视为作为一个集团行事

收购股份，或与弹性公司进行类似的资本重组或业务合并交易。

尽管有上述规定，除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变Elastic N.V.成立公司的司法管辖权，(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有Elastic N.V.证券的人士按基本相同的比例拥有，或(Iii)其唯一目的是通过董事会批准的Elastic N.V.股票所有权变更对Elastic N.V.进行私人融资。

(D)“控制变更期间”是指控制变更前三(3)个月开始至控制变更后十二(12)个月结束的期间。

(E)“眼镜蛇”系指经修订的1985年“综合总括预算调节法”。

(F)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(G)“公司集团”指弹性公司、本公司及其各自的子公司。

(H)“保密协议”是指公司与高管之间签订的随意雇佣、保密信息、发明转让、非邀请书和仲裁协议。

(I)“残疾”是指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾。

(J)“充分理由”是指在发生下列一种或多种情况后，行政人员根据下一句话终止其在公司集团的雇用，而未经行政人员明确书面同意：(I)行政人员的职责、权力或责任相对于紧接在削减前有效的行政人员的职责、权力或责任而大幅减少，包括但不限于，因改变行政人员的报告要求而减少[仅限首席执行官、首席财务官和总法律顾问：；然而，只要在控制权变更后继续受雇，且与公司集团的业务和运营具有基本相同的职责、权限或责任，则构成“充分理由”(例如，如果高管受雇于公司集团或与公司集团业务具有与紧接控制权变更前大致相同的职责、权限或责任的继任者，但未被赋予与包括公司集团或继任者在内的控制性公司集团的最终母公司有关的职责、权限或责任](2)公司集团成员大幅削减高管的年度基本工资或年度目标奖金机会；但条件是，也适用于公司集团成员几乎所有其他类似情况的基本相同的年度基本工资或年度目标奖金机会的削减不构成“充分理由”；(3)高管的主要工作设施或地点的地理位置距离高管当时的地点超过三十五(35)英里；条件是，搬迁到距离行政人员三十五(35)英里范围内的地点-

目前的主要住所将不被视为地理位置的重大变化，或(Iv)继承公司未能按照第8(A)条的规定承担本协议下的义务。为了有充分理由终止高管与公司集团成员的雇用，高管不得在构成“充分理由”理由最初存在的九十(90)天内和书面通知之日起三十(30)天内的补救期间(“补救期间”)内向公司提供构成“充分理由”理由的书面通知，不得终止雇用，且不得在此期间内纠正理由，并且高管必须在补救期间后九十(90)天内终止对高管的雇用。在行政人员的主要工作地点为行政人员的住所的范围内，由于适用于行政人员的居所命令或在家工作安排，行政人员的主要工作地点将被视为本公司的办公地点，在紧接该等居所命令或在家工作安排生效之前，行政人员在本公司的雇用主要是或将会或将会是以该等居所命令或在家工作安排开始之前的公司办公地点为基准。

(K)“符合资格的终止”是指(I)公司集团成员无故(高管死亡或残疾除外)或(Ii)在控制期变更期间(“符合资格的CIC终止”)或在控制期变更之后(“符合资格的CIC终止”)以正当理由终止对高管的雇用。

(L)“合格CIC前终止”是指在控制权变更之日之前发生的合格CIC终止。

(M)“薪金”指在紧接行政人员符合资格的终止前有效的行政人员的年度基本工资(或如终止是由于基于基本工资大幅减少而因正当理由辞职，则指在紧接削减前有效的行政人员的年度基本薪金)，或如行政人员的符合资格的终止是符合资格的CIC终止，且金额较大，则为紧接控制权变更前的有效水平。

8.继承人。本协议将对(A)高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人，以及(B)本公司或Elastic N.V.的任何继承人(视情况而定)的利益具有约束力。根据本协议的条款，就所有目的而言，公司或弹性公司的任何该等继承人将被视为取代公司或弹性公司(视情况而定)。就此而言，“继承人”是指任何个人、商号、公司或其他商业实体，在任何时间，无论是通过购买、合并或其他方式，直接或间接收购本公司或Elastic N.V.的全部或基本上所有资产或业务(视情况而定)。除遗嘱或继承法和分配法外，不得转让或转让根据本协定应支付的行政人员获得任何形式补偿的权利。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的权利都将无效。

9.通知。

(A)一般规定。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并将有效地(I)在实际送达被通知方时，(Ii)通过电子邮件发送，(Iii)在确认的传真发送后二十四(24)小时，(Iv)寄往认可的隔夜快递公司后的一(1)个工作日，或(V)寄往美国邮政的头等挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资的工作日后三(3)个工作日，(A)如果寄往行政部门，地址为

行政人员应向本公司提交最新的书面材料，(B)如提交给本公司，请按下列地址填写：

ElasticSearch公司

800 West El Camino Real，350套房

加州山景，邮编：94040

注意：全球人力资源部高级副总裁

(B)终止通知。公司集团成员因任何原因终止合同将通过向高管发出终止通知的方式进行，而高管出于正当理由终止的任何合同将通过向本公司发出终止通知的方式进行，每个终止通知均按照本协议第9(A)节的规定发出。通知将指明本协议所依据的具体终止条款，将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款为终止提供依据，并将指定终止日期(不超过(I)发出通知或(Ii)任何适用治疗期结束后的三十(30)天)。

10.辞职。行政人员因任何原因终止聘用，亦将构成行政人员自愿辞去在本公司集团任何成员公司担任的所有高级职员及/或董事职位，且在本公司提出要求时，行政人员将签署任何合理所需的文件以反映辞呈。

11.杂项条文。

(A)没有减轻责任的义务。除第3(E)节所规定的以外，执行人员不会被要求减轻本协议预期的任何付款金额，也不会因执行人员从任何其他来源获得的任何收入而减少任何付款。

(B)宽免；修订。除非以书面形式同意本协议的修改、放弃或解除，并由本公司的授权人员(高管除外)和高管签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(C)标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

(D)整个协议。本协议构成双方的完整协议，并完全取代双方关于本协议主题的所有先前的陈述、谅解、承诺或协议(无论是口头的还是书面的，无论是明示的还是默示的)，包括任何其他雇佣信函或协议、遣散费政策或计划或股权奖励协议，以避免产生疑问。

(E)法律的选择。本协议将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑加州的冲突法律规则，这些规则可能导致适用加州以外的任何司法管辖区的法律。在本协议允许的任何诉讼范围内，员工在此明确同意加州的州法院和联邦法院对公司对高管提起的任何诉讼拥有个人专属管辖权和地点。

(F)仲裁。因高管受雇于本公司集团而引起、有关或产生的任何争议、索赔或与本协议项下任何人(包括本公司和以本公司高级职员、董事、股东或福利计划名义或其他身份的本公司)之间的任何争议、索赔或纠纷，均应根据保密协议的规定进行仲裁。

(G)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可强制执行，不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。

(H)扣缴。本协议项下的所有付款和福利将减去适用的预扣税。本公司有权从任何付款或福利中扣留所有需要从付款或福利中扣缴的联邦、州、地方和/或外国税款，并进行任何其他必要的工资扣除。本公司集团的任何成员都不会支付因本协议项下的任何付款或福利而产生的或与之相关的高管税款。

(I)对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

[签名页面如下。]

通过以下签名，双方均表示接受本协议的条款，就本公司和弹性公司而言，是由其正式授权的人员签署的。