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招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2022年10月26日)

3,000,000 Shares

CTO房地产 增长，公司

普通股

我们将发行300,000,000股我们的普通股，每股面值0.01美元。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CTO”，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价是2022年11月30日，为每股20.97美元。

我们选择从截至2020年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金或REIT纳税，以缴纳美国联邦所得税。为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程一般将任何人的实益和 推定所有权限制在任何类别或系列股本的已发行 股票的价值或股份数量不超过9.8%(以限制性较强者为准)。此外，我们的章程还包含对我们普通股的所有权和转让的各种其他限制。

我们已向承销商授予选择权 ，在本招股说明书附录的 日期后30天内，按上述相同条款和条件购买最多450,000股普通股。

投资我们的普通股是有风险的。见本招股说明书补编第S-9页开始的“风险 因素”和标题“第1A项下的风险”。风险因素“ 在我们最新的Form 10-K年度报告中，以及 我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的未来报告或信息中可能描述的其他风险，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的某些董事和与我们的一名董事有关联的个人 已表示有兴趣以向公众提供的价格购买此次发行中最多36,315股普通股。由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺， 此等人士可决定购买比其表示有意购买的股份更少或更多的股份，或选择不购买此次发行中的任何股份。承销商也可以决定在此次发行中向这些人出售更少、更多或不出售股票。

本次发售的普通股将于2022年12月5日左右通过存托信托公司以入账形式准备好交付。

本招股说明书补充日期为2022年11月30日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。 我们没有授权任何其他人向您提供不同的或其他信息，承销商也没有授权。如果任何人 向您提供不同的信息或其他信息，您不应依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书 不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的 日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

关于 本招股说明书附录和招股说明书

本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于我们提供的普通股。

如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或通过引用并入的文件中包含的信息不同或不同， 本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。此外，我们根据经修订的1934年证券交易法或交易法向美国证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如果对我们向美国证券交易委员会提交的较早的文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，应被视为修改和取代了较早的文件中的此类信息。

本招股说明书附录不包含对您重要的所有 信息。您应阅读随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。参见本招股说明书附录中的“通过参考方式纳入美国证券交易委员会备案的信息” 和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.。

有关前瞻性陈述的警示性说明

当在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用时，包括我们通过引用纳入的文件，在未来提交给美国证券交易委员会的文件中或在 或其他书面或口头沟通中，非历史性的陈述，包括那些包含诸如“相信”、 “预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“ ”等词语的陈述，应：这些单词和短语或类似单词或短语的“可能”或否定，是对 的预测，或表明未来事件或趋势，并不完全与历史问题有关，旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法”(见修订后的“1933年证券法”或“证券法”和“交易法”第21E节)所指的“前瞻性陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性和资本资源等有关的陈述包含前瞻性陈述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能是不正确或不精确的，我们可能无法实现它们。我们不保证所述交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

虽然前瞻性陈述反映了我们良好的信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务 以反映潜在假设或因素的变化，或新信息、数据或方法、未来事件或其他变化，除非适用法律要求 。您不应过度依赖基于我们或做出前瞻性声明的第三方目前可获得的信息的任何前瞻性声明。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。 除了本招股说明书附录中的其他信息外，您还应仔细考虑我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告 “项目1A”中描述的风险。风险因素“以及本招股说明书附录、附带的招股说明书和通过引用并入本文和文件的文件中所载的其他信息和数据 在就我们的普通股作出投资决定之前。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生实质性的不利影响。 这可能会导致您对我们普通股的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的 陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性 声明的警告说明”。

与此次发行相关的风险

我们的普通股在纽约证券交易所上市，广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

我们的普通股已在纽约证券交易所上市，代码为“CTO”。我们普通股的价格可能会有很大波动。此外，我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。 我们不能向您保证我们普通股的市场价格未来不会大幅波动或下降。可能影响我们的股价或导致我们的普通股价格或交易量波动的一些因素包括：

不能保证我们普通股的市场价格 在未来不会大幅波动或下跌，也不能保证我们普通股的持有者能够 在需要时以优惠条件出售他们的股票，或者根本不能。过去，在股票价格剧烈波动之后，不时会对公司提起证券集体诉讼 。此类诉讼可能导致 巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。

不能保证 我们将能够进行或维持现金分配，在某些情况下，与我们的债务有关的某些协议可能会限制或丧失我们向普通股股东进行分配的能力。

我们打算将现金分配给我们的股东 ，这样我们每年的全部或几乎所有应纳税所得额都可以进行分配，但需要进行调整。我们未来继续分销的能力可能会受到本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中描述的风险因素的不利影响。我们不能保证我们将能够进行分配或维持分配，与我们的债务有关的某些协议在某些情况下可能限制或取消我们向普通股股东进行分配的能力。我们不能保证我们物业的租金会增加，也不能保证未来收购房地产或其他投资会增加我们可用于分配给股东的现金。此外，任何分配将由董事会自行决定，其形式、时间和金额(如果有)将取决于 多个因素，包括我们实际和预计的运营结果、运营资金、运营核心资金、调整后的运营资金、流动性、现金流和财务状况、我们从物业实际获得的收入、我们的运营费用、我们的偿债要求、我们的资本支出、禁令和我们融资安排下的其他限制、 我们的REIT应税收入、REIT的年度分配要求、适用法律和董事会认为相关的其他因素。

如果我们没有足够的现金用于 分配，我们可能需要从营运资本中为短缺提供资金或借款为此类分配提供资金，这将 减少可用于房地产投资的收益金额，并增加我们未来的利息成本。我们无法进行分配， 或在预期水平进行分配，可能会导致我们普通股的每股交易价格下降。

我们可能无法按照此处所述的条款完成一项或多项财产收购或处置 ，或根本无法完成。任何此类故障都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

我们在本招股说明书附录中披露了某些预期财产 收购和处置。见“招股说明书增刊摘要-最近的发展”。 这些收购和处置受许多因素和条件的影响，其中一些因素不在我们的控制范围之内。 不能保证我们能够按照此处所述的条款完成任何此类收购或处置，或全部完成。任何未能按本文所述条款完成任何预期收购或处置，或根本不能完成任何预期收购或处置，都可能对我们的财务状况、经营业绩或我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。

我们可以增加或减少 股票的授权股票数量，对未发行股票进行分类和重新分类，并在未经股东批准的情况下发行股票，这可能会阻止我们控制权的变化 并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

根据马里兰法律和我们的章程，董事会有权在没有股东批准的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量，授权我们发行普通股或优先股的授权 但未发行的股票，并将我们的普通股或优先股的任何未发行股票分类或重新分类为一个或多个股票类别或系列，并设定此类新分类或重新分类股票的条款。因此，我们可以 发行系列或类别的普通股或优先股，包括优先股、分配、权力和权利、投票权或其他， 优先于我们普通股持有人的权利。任何此类发行都可能稀释我们现有普通股股东的利益。 尽管董事会目前没有这种意图，但它可以建立一类或一系列优先股，根据该系列的条款，可以推迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价的交易或控制权变更 我们的股东认为这是他们的最佳利益。

未来发行债务证券，在我们清算时优先于普通股，以及未来发行股权证券(包括我们的优先股 )，这将稀释我们当时现有普通股股东的持股，并可能优先于我们普通股的股份，以便定期或在清算时进行分配，可能会对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

我们的普通股排名低于6.375的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)和我们现有及未来的债务和其他非股权债权 对我们和我们的资产的债权，包括破产、清算或类似程序中的债权。 我们A系列优先股的持有人优先于清算分配和股息支付，这可能会 限制我们向普通股股票持有人支付股息或进行另一次分配的能力。截至本招股说明书 增发日期，已发行和已发行的A系列优先股数量为300万股。

我们不需要优先向现有股东提供任何债务证券或 股权证券。因此，我们未来发行的普通股，直接或通过可转换或可交换的证券、认股权证或期权，将稀释我们当时现有普通股股东的持股 ，此类发行或对此类发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。由于我们决定发行债务或股权证券或在未来产生债务，将取决于市场状况和我们无法控制的其他 因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资的金额、时间、性质或影响 。因此，我们普通股的持有者承担的风险是，我们未来发行的债务或股权证券或我们发生的其他借款可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并稀释他们对我们的所有权。

使用收益的

我们估计，扣除承销折扣和我们的费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为5420万美元，如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，则将获得约6240万美元。

我们打算将此次发售的净收益用于支付目前合同规定的亚特兰大中心收购机会的9600万美元收购价格的一部分。如待完成收购事项因任何原因未能完成，吾等拟将所得款项净额用作其他潜在收购机会及一般公司及营运资金用途，包括偿还债务，该等债务可能包括信贷协议项下的未偿还款项。信贷协议提供至多3,000,000,000美元的循环信贷安排，到期日为2027年1月31日(“Revolver”)、6,500万美元的无抵押定期贷款，到期日为2026年3月10日(“2026年定期贷款”)、1,000,000,000美元的无抵押定期贷款，到期日为2027年1月31日(“2027年定期贷款”) 及1,000,000,000美元的无抵押定期贷款(“2028年定期贷款”)，到期日为2028年1月31日。信贷协议项下的未偿还债务 按SOFR加0.10%加125个基点(在2028年定期贷款的情况下为120个基点)至SOFR加0.10%加220个基点(在2028年的定期贷款的情况下为215个基点)的利率计提，按信贷协议项下的未偿还余额总额占我们总资产价值的百分比计算。我们可以在我们的选举中使用每日简单SOFR或术语SOFR 。截至2022年11月30日，2026年定期贷款项下的6500万美元借款和2027年定期贷款和2028年定期贷款项下的1亿美元借款分别以约1.71%、2.09%和5.18%的利率计息。此外， 截至2022年11月30日，我们已根据Revolver借款6925万美元，利率约为5.21%。截至2022年9月30日，我们的净债务与企业总价值之比⁵为43.2%，我们的净债务与形式EBITDA之比(非GAAP财务指标)为6.4倍。有关预计EBITDA与公司应占净收入的对账以及对这一衡量标准的解释，请参阅“招股说明书补充摘要-非公认会计准则财务指标-预计EBITDA”。信贷协议项下的借款主要为收购提供资金。富国银行、Raymond James、蒙特利尔银行资本市场公司、Truist证券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、PNC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC和Synovus Securities Inc.是信贷协议下的贷款人，如果我们不时用本次发售的净收益偿还信贷协议下的未偿还金额，该等附属公司将获得此次发行净收益的一部分。Robert W.Baird&Co.Inc.将向亨廷顿国家银行的一家附属公司支付与此次发行有关的转介费，亨廷顿国家银行是信贷协议下的贷款人之一。请参阅“承保--利益冲突和其他关系”。

在永久使用本次发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或其他 符合美国联邦所得税要求的REIT资格的投资。

⁵公司将企业总价值计算为净债务、A系列优先股面值和公司已发行普通股市值之和。

承销

富国证券有限责任公司是下列承销商的代表。在符合吾等与承销商代表 之间的承销协议所载条款及条件下，吾等已同意向承销商出售普通股，而各承销商亦已分别而非共同同意向吾等购买以下名称相对之普通股股数。

在符合承销协议所列条款及条件的情况下，承销商已分别而非共同同意，如果购买任何普通股，承销商将购买根据承销协议售出的所有普通股。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在发行股票时、发行时和接受股票时，必须事先出售股票，但须经承销商的律师批准法律事项，包括股票的有效性，以及承销商收到高级职员的证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承保折扣和费用

该代表已告知吾等，承销商 初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以减去该价格不超过每股0.513美元的优惠向交易商发售股份。 承销商可能不会允许，交易商亦不会向其他交易商作出任何出售优惠。首次公开发售后， 本次发售的公开发行价、特许权或任何其他条款可能会更改。

下表显示了与此次发行相关的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前向我们提供的收益。该信息也假设承销商不行使或完全行使其购买额外股份的选择权。

此次发行的费用，不包括 承销折扣，估计约为19万美元。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商在本招股说明书补充日期 之日起30天内按上述相同条款和条件购买最多450,000股普通股的选择权，减去承销折扣。如果承销商行使这一选择权，则根据承销协议中包含的条件，每个承销商都有义务购买与承销商初始金额成比例的额外股份，如上表所示。

表示有兴趣

我们的某些董事和与我们的一名董事有关联的个人 已表示有兴趣以向公众提供的价格购买本次发行中最多36,315股普通股 。由于意向指示并不是具有约束力的协议或购买承诺，因此此等人士 可决定购买的股份少于或多于他们所表示的购买意向，或选择不购买本次发售的任何股份 。承销商也可以决定在此次发行中向这些人出售更少、更多或不出售股票。

不出售类似的证券

除某些例外情况外，吾等与吾等的行政人员及董事已同意，在本招股说明书 附录日期后60天内，在未事先征得承销商代表书面同意的情况下，不得要约、出售、转让或以其他方式处置吾等的任何普通股或可转换为普通股、可行使、可交换或与普通股一同偿还的证券。

具体而言，我们和这些其他各方已 同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

这些锁定协议适用于我们的普通股 以及可转换为或可交换或可行使的证券，或购买或以其他方式收购我们的普通股的任何权利。 这些锁定协议也适用于我们现在拥有或后来由执行协议的人收购的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

上述限制不适用于(其中包括)为董事或高管或其家人的直接或间接利益而向直系亲属或信托基金真心赠送或转让的 、任何董事或高管去世后通过遗嘱或无遗嘱继承的转让，以及向董事或高管关联公司的转让，前提是在每种情况下，受让人均书面同意受适用锁定协议条款的约束。此外，承销商代表可自行决定在任何时间或在不作通知的情况下，全部或部分解除受上述禁售协议约束的普通股及其他证券。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CTO”。

价格稳定、空头头寸和惩罚出价

在股票分配完成之前， 美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。然而，代表 可以从事稳定普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或购买。

关于此次发行，承销商 可以在公开市场买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空和稳定交易所建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过此次发行所需购买的股票数量。“备兑”卖空是指不超过承销商购买上述额外股份的选择权的卖出金额。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来平仓任何有担保的空头头寸 。在确定 股票的来源以平仓回补空头时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们通过授予他们的期权购买股票的价格的比较。“裸卖空” 卖空是指超出此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定的交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。 当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，发生这种情况的原因是 代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止 或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格 。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和任何承销商都没有做出任何 陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示该代表将参与 该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

电子化分销

对于此次发行，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

利益冲突和其他关系

承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事承销、投资银行、贷款和其他商业交易。承销商及其关联公司已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

富国银行、Raymond James、蒙特利尔银行资本市场公司、Truist Securities，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、PNC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC和Synovus Securities Inc.的附属公司是信贷协议下的贷款人。如本招股说明书附录“收益的使用”所述， 只要我们使用本次发行的任何净收益偿还信贷协议项下不时未偿还的金额， 此类关联公司将获得此次发行净收益的一部分。Robert W.Baird&Co.公司将向亨廷顿国家银行的一家附属公司支付与此次发行相关的转介费，亨廷顿国家银行是信贷协议下的贷款人之一。

富国银行、Raymond James、BMO Capital Markets Corp.、Truist Securities，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.、Regions Securities LLC、B.Riley Securities，Inc.、Compass Point Research&Trading LLC、Janney Montgomery Scott LLC和Jones Trading Institution Services LLC和/或 他们各自的附属公司也是我们市场销售计划下的销售代理、远期卖家和/或远期买家。根据我们的市场销售计划，我们可以不时发行和出售总销售总价高达1.5亿美元的普通股，包括通过远期销售。

此外，在正常的业务活动中，承销商可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们和/或与我们有关系的个人和实体的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

加拿大潜在投资者须知

股票 只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户， 如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何 股票的转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股说明书附录 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是 购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

这些股票不打算向欧洲经济区(“EEA”)或英国(“UK”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”);第4(1)条第(11)点所界定的零售客户，或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，如果该客户不符合MiFID II;第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格，或(Iii)不符合(EU)2017/1129号条例(修订后的《招股说明书条例》)所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的《PRIIPs法规》)并未就发售或出售股份或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供股份而拟备任何关键资料文件，因此根据《PRIIPS规例》，发售或出售股份或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售股份或以其他方式向散户投资者出售股份可能属违法。本招股章程补编乃根据招股章程规例下的豁免而于欧洲经济区任何成员国提出任何股份要约，以豁免刊登招股章程的要求而编制。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

根据《2018年欧盟(退出)法》，对于英国而言，对法规或指令的引用包括这些法规或指令，因为它们构成英国国内法的一部分，或已在适当的英国国内法中实施。上述销售限制 是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

瑞士给潜在投资者的通知

根据2006年6月23日修订的联邦集体投资计划法案第119条，我们没有也不会也不会向瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书附录发行的证券尚未也不会 获得FINMA批准，也可能不会获得许可。因此，这些证券并未根据《中国证券法》第119条授权由FINMA作为外国集体投资计划进行分销，因此，本证券不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行 (该词在《中国证券法》第3条中定义)。该等证券只可向“合资格投资者”发售，定义见“中国证券投资条例”第10条，以及于2006年11月22日经修订的“集体投资计划”(“CISO”)条例第3条所述的情况下，不进行公开发售。投资者， 然而, 不得受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书附录和任何其他与证券有关的材料对每个受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书附录只能由与本文所述要约有关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除其接受者以外的任何个人或实体 。不得与任何其他报价一起使用，尤其不得复制和/或向瑞士或瑞士的公众分发。本招股说明书附录不构成发行招股说明书，因为该术语是根据《瑞士联邦债务法典》第652A条和/或1156条理解的。本公司并无申请将证券在瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书附录所载的 资料不一定符合瑞士证券交易所上市规则及随附于瑞士证券交易所上市规则的相应招股章程计划所载的资料标准。

英国潜在投资者注意事项

本文件 仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并且符合《2005年金融服务和市场法》(经修订，《金融促进令》)第19条第(5)款所指的投资专业人员，(Ii)第49条第(2)款(A)至(D)项(“高净值公司、未注册协会等”)。在金融促进令中，(Iii)在英国以外，或(Iv)在英国以外的地区，或(Iv)接受邀请或诱使从事与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(符合金融服务第(Br)条及经修订的2000年市场法令(“金融市场法”)的涵义)的人士，可合法地 传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)。本文件 仅针对相关人员，不能由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，且只能与相关人员进行。

迪拜国际金融中心(“DIFC”)潜在投资者须知

本要约文件涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“要约证券规则”的豁免要约。 本要约文件仅适用于分发给迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“已要约证券规则”中指定类型的人士。它 不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处所列信息，对发售文件不承担任何责任。与本发售文件相关的股票可能缺乏流动性和/或 受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。 如果您不了解本要约文件的内容，应咨询授权财务顾问。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除遵守阿拉伯联合酋长国(及迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售及销售的法律外，该等股票从未、亦不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书补充资料并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录 未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本发售文件不构成《2001年公司法》(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何股份在澳洲的要约只可向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(“获豁免投资者”)提出，使 根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

除根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章的豁免或其他规定，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而无须向投资者披露的情况外，获豁免的澳大利亚投资者申请的股份，不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售。任何获得股份的人都必须遵守 澳大利亚的此类转售限制。

此产品 文档仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求 。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本发售文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况， 如有必要，请就这些问题寻求专家意见。

日本潜在投资者须知

该等股份尚未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记，因此， 将不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益，或为在日本直接或间接再发售或转售而向他人或任何日本人出售，除非符合所有适用的法律、法规及日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的部务指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

香港潜在投资者须知

除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售。及根据该条例订立的任何规则;(Br)或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，任何人并无或可能为发行目的而发出或可能发出任何广告、邀请或文件，或已有或可能拥有任何广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人获取或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但拟只出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等股份并未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会被要约或出售 或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招股说明书副刊或任何其他文件或与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的资料，并未直接或间接传阅或分发。根据《证券及期货条例》第274条，(I) 向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条，经不时修改或修订)以外的任何新加坡人，(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条向相关人士，或根据《证券及期货条例》第275(1A)条，并根据《证券及期货条例》第275(1)条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款。

如果股份 是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款见《证券交易法》第2(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据根据《证券交易法》第275条提出的要约收购股份后6个月内转让，但下列情况除外：

荷兰潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能提供的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书都不是针对或打算提供给 ，招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的普通股股份不是也不会直接或间接地向荷兰的任何个人或法人提供、出售、转让或交付，但 向符合《招股说明书条例》(2017/1129)所指的合格投资者的个人或实体 ， 除外。因此，根据经修订的《招股说明书条例》(2017/1129)第3条，不必在荷兰普遍提供经批准的招股说明书。

法律事务

与此次发行相关的某些法律事项，包括某些税务事项，将由Vinson&Elkins L.L.P.转交给我们。Vable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括我们将在此发行和要约的普通股的有效性。与此次发行相关的某些法律事务将由Hunton Andrews Kurth LLP转交给承销商。

专家

在本招股说明书及注册说明书的其他地方以参考方式并入的经审核财务报表，以独立注册会计师均富律师事务所的报告为依据，经该事务所作为会计及审计专家授权而以参考方式并入本招股说明书及注册说明书内。

参考美国证券交易委员会备案信息合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或我们后来向美国证券交易委员会备案的信息， 通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件中包含的任何声明 将自动 更新并被取代。我们通过引用合并了我们提交给 美国证券交易委员会的以下文件：

我们还参考并入了我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的附加文件 在本招股说明书附录日期之后、根据本招股说明书附录终止发售我们的普通股之前。然而，我们 不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上文具体列出的文件还是未来存档的文件或部分文件， 包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。

要获得通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何文件的免费副本，包括证物，如果它们通过引用明确地并入文件中，请致电(386)274-2202或向CTO Realty Growth，Inc.提交书面请求，地址为369 N. 纽约大道，Suite 201，冬季公园，佛罗里达州32789。

招股说明书

$500,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时以不超过500,000,000美元的总公开发行价，同时或分开发售、发行和出售以下证券：

我们将在本招股说明书的附录中提供任何证券的具体条款 。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券，除非附有描述发行该等证券的金额和条款的招股说明书附录。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或在连续或延迟的基础上直接向购买者提供和出售这些证券。我们保留 接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。参与任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、可能提供给他们的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将列于销售这些证券的招股说明书附录中。

我们选择从截至2020年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(“REIT”)对美国联邦所得税征税。为了帮助我们 遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程通常将任何人的实益和推定所有权限制在任何类别或系列股本的流通股的价值或股份数量不超过9.8% 。此外，我们的章程还包含对我们普通股的所有权和转让 的各种其他限制。见“马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些规定--所有权和转让的限制。”

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“CTO”，我们6.375%的A系列累计可赎回优先股，每股票面价值$0.01 ，在纽约证券交易所上市，代码为“CTO PRA”。我们的普通股和A系列优先股最近一次在纽约证券交易所上市是在2022年10月10日，销售价格分别为每股17.47美元和20.00美元。 我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易系统中上市。如果我们决定为这些证券中的任何一种寻求上市， 将在招股说明书附录中披露。

投资我们的证券涉及风险。 在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页“风险 因素”一节中描述的风险，以及我们最近的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险，包括任何随附的 招股说明书附录中描述的任何风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年10月26日

目录

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“本公司”及“本公司”均指CTO Realty Growth，Inc.(马里兰州的一家公司)及其子公司。

您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应 假设本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息，以及我们 之前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，仅在适用文件的 日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的分发以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能受到法律的限制。如果您拥有本招股说明书 或任何随附的招股说明书附录，您应了解并遵守这些限制。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不是出售我们证券的要约，也不是在不允许要约或出售、要约或出售人没有资格这样做的任何司法管辖区 或向 不允许向其提出要约或出售的任何人征求购买我们证券的要约。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

风险因素

在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑 我们以引用方式并入本招股说明书的10-K表年报第I部分第1A项“风险因素”项下的风险因素， 我们以引用方式并入本招股说明书的美国证券交易委员会10-K、10-Q和8-K表年报以及通过引用并入本招股说明书的其他文件 中阐述的风险、不确定因素和其他信息，以及任何随附的招股说明书附录中描述的任何风险。有关 这些报告和文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和 “通过参考美国证券交易委员会备案的信息并入”。其他目前未知或目前被认为不重要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大不利影响。

使用收益的

除非招股说明书附录另有规定， 我们打算将我们根据本招股说明书发行证券所得的净收益用于一般公司用途，包括为收购提供资金、偿还债务和营运资本。有关根据本招股说明书发售证券所得款项净额运用的进一步详情，将于适用的招股说明书附录中列出。

股本说明

以下是我们股本的主要条款的摘要 。虽然我们认为以下描述涵盖了我们的股本的主要条款，但描述 可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书、马里兰州公司法以及我们的章程和细则，这些章程和细则通过参考公司的美国证券交易委员会备案文件而并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

根据我们的章程，我们目前被授权发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(我们的“普通股”)，以及100,000,000股优先股 ，每股面值0.01美元(我们的“优先股”)，其中3,000,000股被指定为A系列优先股。我们整个董事会的大多数成员有权在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

截至2022年7月21日，我们的普通股流通股为18,317,378股，A系列优先股流通股为3,000,000股。

根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对公司的债务或义务承担责任。

普通股说明

一般信息

我们的章程规定，我们有权 发行最多500,000,000股普通股。

分配、清算和其他权利

股东有权在我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得分派 。股东 也有权在我们清盘、 解散或清盘的情况下按比例分享我们合法可供分配给股东的资产，在支付了我们所有已知的债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付足够准备金后。这些权利受我们任何其他类别或系列股票的优先权利的约束，包括A系列优先股和我们可能发行的任何其他 类别或系列优先股的任何股票，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款 。见“马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款--所有权和转让的限制。”

我们的普通股股东没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们的任何股本的权利。我们的章程规定，我们的股东一般没有评估权，除非我们的董事会决定评估权将适用于我们的普通股股东本来有权行使此类权利的一项或多项交易。受我们章程对我们股票所有权和转让的限制，我们普通股的持有者享有同等的股息、清算和其他 权利。

投票权

根据我们的章程对我们股票所有权和转让的限制，以及我们股票的任何其他类别或系列的条款，包括A系列优先股，我们普通股的每一股流通股 持有人有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括选举 董事。不允许在董事选举中进行累积投票。董事将在选举董事的会议上以多数票选出，且出席会议的人数达到法定人数；但如果被提名人的人数多于待选董事的人数，则董事将以多数票选出。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CTO”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构为ComputerShare Trust Company，N.A.

优先股说明

一般信息

我们被授权发行100,000,000股优先股 ，其中3,000,000股被归类并指定为A系列优先股。我们目前有3,000,000股A系列优先股已发行。我们的章程规定，我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下， 将优先股按一个或多个类别或系列进行分类、指定和发行，并确定任何类别或系列优先股的名称、股份数量、 优先股、转换和其他权利、投票权、对股息和其他分配的限制、资格 以及任何类别或系列优先股的赎回条款和条件。

未来发行任何优先股 可能会对普通股持有人的投票权、分配权和清算权产生不利影响，以及 持有人在清算时获得股息支付和支付的可能性，还可能产生推迟、推迟或阻止 控制权变更的效果，否则这可能对我们的普通股股东有利。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。在适用的情况下，这些建议将包括：

转换或交换

优先股 可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款(如果有)将在与优先股有关的招股说明书附录 中说明。条款将包括关于转换或交换是强制性的条款，是由持有人选择还是由我们选择，并可能包括优先股持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将受到调整的条款。

A系列优先股说明

A系列优先股一般规定 以下权利、优先和义务：

术语“股本” 不包括可转换或可交换的债务证券，这些证券在转换或交换之前，优先于A系列优先股的支付权 。A系列优先股在偿还权方面也排在我们其他现有和未来债务的次要位置 。

A系列优先股的股息从最初发行之日起累加并包括在内，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天或大约在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天，或如果该日不是营业日，在紧接的前一个营业日或我们选择的下一个营业日支付给每季度拖欠的持有人，但如果该营业日在下一年，则应在紧接的前一个营业日支付。每一种情况的效力和效果与在该日期作出的相同。 术语“营业日”是指除星期六或星期日外的每一天，这一天不是要求纽约的银行 关闭的日子。

A系列优先股在大于或少于全额股息期的任何期间内应支付的任何股息的金额 按比例计算，并以由12个30天月组成的360天年度为基础计算。股息期是指自每年1月、4月、7月和10月的第一天开始至下一个股息期的前一天(不包括初始股息期和赎回A系列优先股的股息期)前一天结束并包括在内的期间。股息应支付给记录持有人，因为它们出现在适用记录日期的交易结束时我们的股票记录中，该日期应是我们董事会指定的记录日期， 支付股息的日期不超过预定股息支付日期的90天。

A系列优先股的股息 是否应计：

除本段及下一段所述的 外，除非A系列优先股在过去所有股息 期间的全额累计股息已申报或同时以现金或已申报的方式支付，并拨出足以以 现金支付的款项，否则我们不会：

然而，上述句子不会 禁止：

如果 我们没有就A系列优先股和任何其他类别或系列股本的 股票按与A系列优先股平价的分配比例全额支付股息(或没有留出足够支付股息的款项)，我们 将按与A系列优先股平价的比例宣布A系列优先股和每个此类其他类别或系列股本排名的任何股息。因此，在所有情况下，A系列 优先股和该等其他类别或系列股本宣布的每股股息数额将与A系列优先股和该其他类别或系列股本应计每股股息的比率相同(如果该其他类别或系列股本没有累计股息，则不包括该其他类别或系列股本在之前股息期间的任何应计股息)。A系列优先股的任何股息支付或支付将不会支付利息或代替利息的一笔钱，而A系列优先股可能会拖欠 。

A系列优先股的持有者 无权获得超过上述A系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本形式支付。对A系列优先股支付的任何股息将首先计入与尚未支付的股票相关的最早应计但未支付的股息。 A系列优先股的已累计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计 。

如果我们的任何协议的条款(包括任何与我们债务有关的协议)禁止此类声明、支付 或用于支付的条款，或规定此类声明、支付或用于支付的条款将构成此类协议项下的违约或违约，我们 不打算宣布A系列优先股的股息，或支付或预留A系列优先股的股息 。同样，如果授权、宣布或支付受到法律限制或禁止，本公司董事会将不会授权、宣布或支付股息，也不会为支付而支付或预留任何股息。我们现在是，将来也可能成为限制或阻止支付股息或购买或赎回我们股本的协议的一方。在某些 情况下，这些协议可能会限制或阻止支付A系列优先股的股息或购买或赎回A系列优先股。这些限制可能是间接的(例如，要求我们保持特定净值或资产水平的公约)或直接限制。我们不认为这些限制目前对我们向持有人支付股息或赎回A系列优先股的能力有任何不利影响。

A系列优先股的持有者 有权获得任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务的书面通知 ，说明在这种情况下可分配的金额的支付日期和地点 应在分配支付日期前不少于30天但不超过60天支付。在全额支付他们有权获得的清算分配 后，A系列优先股的持有者将无权或要求 我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或我们所有或几乎所有财产或业务的自愿出售、租赁、转让或转让，将不被视为构成清算、 解散或结束我们的事务。

在确定根据马里兰州法律是否允许通过分红、赎回或其他方式进行分派(自愿或非自愿清算)时，如果我们在分派时被解散，为满足A系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额不会计入我们的总负债中。

如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股(在赎回A系列优先股的情况下，不是为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位)，我们将按比例(尽可能接近实际情况而不设立零碎股份)或按批赎回A系列优先股。如果这种赎回是通过批次 进行的，并且作为这种赎回的结果，A系列优先股的任何持有人(已获得所有权限制豁免的A系列优先股持有人 除外)将实际或推定拥有超过9.8%的A系列优先股流通股(以价值或股份数量，以限制性较强者为准)，因为该持有人的A系列优先股的股份 没有赎回或仅部分赎回，那么，除章程另有规定外，我们将 赎回该持有人所需数量的A系列优先股，使任何持有人在赎回后所持有的A系列优先股流通股不会超过9.8%(按价值或股份数量，以限制性较强者为准)。 见“-所有权和转让限制”。为赎回其A系列优先股股份， 持有人必须在赎回通知中指定的地点或按照入账程序交出其股份。 持有人随后将有权获得赎回价格以及在如下所述的股份交还后赎回时应支付的任何应计和未支付股息。如果已发出赎回通知(在赎回A系列优先股的情况下 以维持我们作为房地产投资信托基金的地位), 如果赎回所需的资金已由本公司以信托形式拨出，用于任何需要赎回的A系列优先股持有人的利益 ，并且如果已发出不可撤销的指示支付赎回价格和任何应计和未支付的股息，则从赎回日起及之后，此类A系列优先股的股息将停止应计，A系列优先股的此类股票将不再被视为已发行。届时，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上赎回时应付的任何应计及未付股息的权利除外。只要A系列优先股和任何类别或 系列平价优先股的应付股息在过去任何股息期间内没有拖欠，并且受适用法律的约束，我们就可以不时回购A系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购A系列优先股的股票，以及以我们协商的价格进行个别购买，每种情况下都是我们董事会正式授权的 。无论A系列优先股或任何类别或系列的 平价优先股是否全额支付股息，我们都可以根据向A系列优先股所有流通股持有人发出的购买或交换要约，购买或收购A系列优先股的股份。

除非 A系列优先股的所有股票的全部累积股息已经或同时获得授权、宣布和支付 ，并且有一笔足够支付这些股息的款项，用于支付已结束的所有过去股息期间的股息，否则A系列优先股将不会被赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时被赎回 ，我们不会直接或间接购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股票或我们股本排名的任何类别或 系列，就分配或清算、解散或清盘而言，与A系列优先股平价或低于A系列优先股(在分配和清算时转换为或交换我们的股本等级低于A系列优先股)；然而，只要满足上述要求，我们都可以购买A系列优先股的股票，优先股与A系列优先股在支付分配方面与A系列优先股平价，并且在清算、解散或清盘时，或根据我们的章程，在确保我们继续满足作为美国联邦所得税目的REIT资格的要求的范围内，购买排名低于A系列优先股的股本或股权证券。并可根据以相同条件向持有A系列优先股所有流通股的持有人提出的购买或交换要约，购买或收购A系列优先股的股份。 见以下“-所有权和转让限制”。

我们 将在赎回日期前不少于30天但不超过60天向A系列优先股的相应记录持有人发送赎回通知，通知的邮资已预付。 A系列优先股的记录持有人将按其各自的地址赎回。 由“-Transfer代理”中指定的转让代理维护的转让记录上的转让记录。未能发出或邮寄该等通知，并不影响赎回任何A系列优先股 股份的程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获通知，则属例外。除了法律或A系列优先股可能在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则所要求的任何信息外，每个通知都将说明：

如果任何持有人所持A系列优先股的股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知将 同时指明该持有人所持有的A系列优先股的股份数目。

如果我们赎回A系列优先股以维持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们 不需要提供此类通知。

如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在该股息记录日期或之前的交易结束时持有A系列优先股的每位持有人将有权在相应的股息支付日期获得该等 股票的应付股息，即使该等股票在该股息支付日期或之前赎回。 除上文所述外，我们不会就已发出赎回通知的A系列优先股 股票支付或扣除任何未付股息，不论是否拖欠。

我们赎回或回购的所有A系列优先股的 股票将被注销，并恢复为授权但未发行的优先股 股票的状态，不指定系列或类别。

如果您是A系列优先股的记录持有人，我们 将在赎回日期前不少于30天但不超过 60天向您邮寄赎回通知。我们会将通知发送到我们的股份转让簿上显示的您的地址。未能发出赎回通知 或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何A系列优先股赎回的有效性 ，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

如果我们赎回的A系列优先股少于所有已发行的A系列优先股，则邮寄给每位股东的赎回通知将 同时指明我们将从每位股东手中赎回的A系列优先股的股数。在这种情况下，我们将确定 要赎回的A系列优先股的股票数量，如上文“-可选赎回”中所述。

如果我们已发出赎回通知，并已为要求赎回的A系列优先股持有人的利益以信托方式留出足够的资金进行赎回，则自赎回日起及赎回之后，A系列优先股的这些股票将被视为不再发行，不会产生进一步的股息， A系列优先股持有人的所有其他权利将终止。A系列优先股的持有者将保留在赎回日之前(但不包括赎回日)获得其股票的赎回价格以及任何应计和未支付股息的权利，但不包括利息。

在股息记录日期的交易结束时，A系列优先股的 持有者将有权在相应的支付日期收到A系列优先股的应付股息 ，即使A系列优先股在该记录日期和相应的支付日期之间被赎回，或者我们未能支付到期股息。除上文另有规定外，本公司将不会就A系列优先股的未付股息支付或拨备任何款项，不论是否拖欠。

“控制权变更”是指在最初发行A系列优先股后，发生了以下情况，并且 仍在继续：

对于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的拆分)、 拆分或组合(在每种情况下，都是“股份拆分”)， 股份上限将按比例进行调整：由于股份拆分而调整的股份 上限将是我们普通股的股份数量，等于乘以 (I)紧接该股份拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)分数，分子为本次拆分后本公司普通股流通股数量，分母为紧接本次拆分前本公司普通股流通股数量。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，因行使控制权变更而可发行的普通股(或等值的替代换股对价(定义见下文))的股份总数将不超过8,465,400股普通股(或等值的换股对价，视乎适用而定) (“交易所上限”)，经调整以反映股票拆分，并受制于本文所述的若干进一步调整。 交易所上限须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整任何股份拆分 如果未来发行额外的A系列优先股股份，则交易所上限须按比例调整。

在控制权变更的情况下，我们普通股的股份将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式的对价”)，A系列优先股 的持有人将在该等A系列优先股转换时收到该持有人在控制权变更时所拥有或有权收取的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有的普通股数量等于普通股转换对价(“替代 转换对价”，以及适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价，称为“转换对价”)。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收到的对价形式，转换 对价将被视为投票支持这种选择的我们普通股的大多数股份的持有人(如果在两种类型的对价之间选择)或投票支持这种选择的我们普通股的多股持有者(如果在两种类型的对价之间选择)的实际收到的对价的种类和金额，视情况而定，和 将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于按比例减少 适用于控制权变更中应支付对价的任何部分。

我们 不会在A系列优先股转换时发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付此类零碎股份的现金价值 。如果同一持有人同时交出超过一股A系列优先股以供转换，则转换时可发行的普通股全额股数应按如此交出的A系列优先股总股数计算。

在控制权变更发生后的15天内，我们将向A系列优先股持有人提供控制权变更发生通知 ，其中描述了由此产生的控制权转换权利变更。本通知将说明以下事项：

我们 将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则在合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或 新闻机构上发布)，或在我们 向A系列优先股持有者提供上述通知后的第一个工作日开业前在我们的网站上发布 通知。

要 行使控制权变更转换权，A系列优先股持有人须于控制权变更转换日期交易结束前，将代表A系列优先股的证书(如有)(如有)连同已填写的书面转换通知送交转让代理。改装通知书必须注明：

“控制权变更转换日期”是A系列优先股的转换日期，即我们向A系列优先股持有人发出上述通知之日起不少于20天，也不超过35天的营业日。

普通股价格将为(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价金额，或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下都超过一个 ，前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价)， 之前但不包括，我们普通股在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更生效日期，或(Y)我们的普通股在场外交易市场上最后报价的平均价格 由场外交易市场集团或类似组织报告的前十个连续交易日的平均报价，但不包括， 控制权变更的生效日期，如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市交易。

A系列优先股的持有者 可以在控制权转换日期变更前一个营业日的营业结束前向我们的转让代理发出书面撤回通知，以撤回任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分) 。撤回通知必须注明：

尽管有上述规定，如果A系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合DTC的适用程序。

已适当行使控制权变更转换权而尚未撤回 转换通知的A系列优先股的 股份，将在控制权变更转换日期根据 控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期 日期之前，吾等已提供或发出我们选择赎回该等A系列优先股股份的通知，不论是根据我们的 可选择赎回权或根据我们的特别可选择赎回权。如果我们选择赎回A系列优先股，否则将在控制权变更转换日期转换为适用的转换对价，则该A系列 优先股将不会如此转换，该等股票的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元，外加赎回日期之前(但不包括)的任何应计和未支付股息，这取决于我们的可选赎回权或特别可选赎回权。请参阅上面的“-可选兑换”和 “-特殊可选兑换”。

我们 将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日提交适用的转换考虑事项。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法以及将A系列优先股转换为我们普通股的相关证券交易规则。尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的持有人将无权将该A系列优先股转换为我们普通股的股份，条件是收到该等普通股会导致该持有人(或任何其他人)超过我们章程中包含的股份所有权限制，包括阐明A系列优先股条款的补充条款，除非我们为该持有人提供豁免，使其不受此限制。请参阅下面的“-所有权限制和转让”。

除以上有关控制权变更的规定外，A系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产 。

如果A系列优先股的股息拖欠了六个季度或更长时间，无论是否连续(我们将其称为优先股息违约)，A系列优先股的持有者(与所有其他类别或系列优先股的 持有者作为一个类别单独投票，并可行使类似投票权)将有权投票选举总共两名额外董事进入我们的董事会(我们称为优先股董事)，直至有关A系列优先股及已获授予并可行使类似投票权的任何其他类别或系列优先股过往股息期间的所有未付股息均已支付为止。在这种情况下，我们董事会的董事人数将增加两名。优先股董事将由选举中投票的多数票选出，任期一年，每名优先股董事将任职至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至董事的任职权利终止，两者以较早者为准。选举将在以下时间进行：

如 及当A系列优先股及所有其他类别或系列优先股的所有累积股息已获悉数支付且可行使类似投票权 时，A系列优先股股份持有人将被剥夺上述投票权(在每次优先股息违约时须重新归属) ，而如此选出的该等优先股董事的任期及职位将终止，董事人数将相应减少。

由A系列优先股股份持有人及其他优先股持有人选出并可行使类似投票权的任何 优先股董事可随时经由A系列优先股及其他有权就其投票的A系列优先股及其他 平价优先股持有人投票(作为单一类别投票)，而不论是否因此而被除名，且不得以其他方式被除名。只要优先股息违约持续，优先股董事的任何空缺就可以通过获得仍在任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有在任的优先股，则可以由拥有上述投票权的A系列优先股的记录持有人投票(与所有其他类别的优先股或 系列优先股作为一个单一类别投票，这些优先股已被授予并可行使类似的投票权)。优先股董事在我们董事会审议的任何事项上均有权 每人一票。

此外，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，未经至少三分之二的A系列优先股持有者的同意或赞成票，我们将不会在清算、解散或清盘时与A系列优先股在分配权和权利方面与A系列优先股平价的其他类别或系列优先股一起 授予并行使类似投票权(作为单一类别一起投票)：

除 就紧接第二个项目符号所述的任何事件的发生而言，只要A系列优先股仍未发行且A系列优先股的条款实质上不变，或A系列优先股的持有人以实质相同的权利获得继承人的股票，则考虑到，在发生上述第二个项目符号所述的事件时，本公司可能不是幸存实体，该事件的发生将不会被视为对权利、优先权、A系列优先股的特权或投票权，在这种情况下，该等持有人对紧接上文第二个项目符号所描述的事件没有任何投票权。此外，如果A系列优先股的持有者在紧接上文第二个项目符号描述的事件发生之日收到A系列优先股的全部交易价格或每股25.00美元的清算优先权加上任何应计和未支付的股息中的较大者，则该等持有人无权就紧接上文第二个项目符号所述的事件 拥有任何投票权。如果上述第二个项目符号中描述的任何事件将对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利影响 相对于其他类别或系列优先股而言，与A系列优先股平价排名 在分配权和我们清算、解散或清盘时的权利方面, 还需要持有A系列优先股至少三分之二的流通股的 持有者投赞成票，作为一个类别单独投票。

A系列优先股的持有者 无权就本公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加、A系列优先股授权股份数量的任何增加或任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何其他类别或系列股本的任何其他类别或系列股本的授权股份数量的增加，或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的增加 ，在支付分派和在清算、解散或清盘时资产分配方面与A系列优先股平价或低于A系列优先股的任何情况下享有投票权。

A系列优先股股份持有人 对于采取任何公司行动，包括涉及吾等的任何合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产，并不拥有任何投票权，亦不需要获得A系列优先股股份持有人的同意，不论该等合并、合并或出售对A系列优先股的权力、 优先股、投票权或其他权利或特权的影响，但上文所述者除外。

此外，如果在本应进行表决的行为发生之时或之前，我们已按适当程序赎回或要求赎回A系列优先股的所有流通股，则上述表决条款将不适用。

在A系列优先股可投票的任何事项中(如阐明A系列优先股条款的补充条款明确规定)，A系列优先股每股应享有每25.00美元清算优先股一票的权利。 因此，A系列优先股每股享有一票投票权。

我们的 宪章包含对一个人可以拥有的股本的股份数量的限制。任何人不得以实益或建设性方式 持有超过9.8%的任何类别或系列股本流通股的价值或股份数量(以限制性较强者为准)，除非该人士获得本公司董事会豁免。在某些限制的限制下，如果我们的董事会获得了它认为合适的 陈述、契诺和承诺，并得出结论认为给予豁免不会导致我们失去 房地产投资信托基金的地位，则我们的董事会可以自行决定豁免或修改这些限制(预期或追溯)。

我们的 宪章进一步禁止任何人：

如果 任何声称转让我们的股票会导致任何人违反我们章程中规定的关于我们股票所有权和转让的限制 ，那么导致违规的股票数量(四舍五入到最接近的整股)将自动转移到我们选择的一个或多个慈善组织的信托并由其持有，以获得独家利益。有关所有权限制以及对所有类别和系列股本的所有权和转让的其他限制的进一步说明，请参阅 “马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款-所有权和转让的限制”。

将未发行证券重新分类的权力

本章程授权本公司董事会 将本公司普通股或优先股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列的股本，并确定每个此类股票或系列的名称和股票数量，并根据本章程有关本公司股票所有权和转让的限制、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的规定，设定每个此类或系列股票的优先、转换或其他权利、投票权、限制、限制或其他分配、资格或条款或条件。因此，我们的董事会 可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、 推迟或阻止可能涉及我们股票溢价或我们当时的现有股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。

债务证券说明

一般信息

本招股说明书提供的债务证券将是我们的直接无担保一般债务。本招股说明书介绍了通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在以下讨论中，我们将我们的任何直接无担保一般债务称为“债务证券”。 当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中说明该系列的具体条款。债务证券将在我们和 受托人之间的开放式契约(债务证券)下发行，受托人将在我们发行债务证券时或大约时间由我们选出。开放式债券(债务证券)通过引用并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，并作为注册说明书的证物提交。 在本招股说明书中，我们将债券(债务证券)称为“债务证券企业”。我们将任何债务证券公司的受托人称为“债务证券受托人”。

适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或任何自由编写的招股说明书可声明，特定系列的债务证券将是我们的从属 义务。上述债务证券契约的形式包括任选条文(以括号(“[]“) 如果我们发行次级债务证券，我们预计将出现在次级债务证券的单独契约中。 在下面的讨论中，我们将我们的任何次级债务称为”次级债务证券“。除非 适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书另有规定，否则我们将对我们可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券契约 。我们的债务证券契约将符合1939年修订的《信托契约法案》(“信托契约法案”)的规定，您应参考《信托契约法案》了解适用于债务证券的条款。

我们已将债务证券契约的部分条款汇总如下。除非招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书另有说明，否则每个债务证券公司将独立于任何其他债务证券公司。以下摘要并不完整，根据适用的债务证券契约的规定，摘要全文有保留意见。您应查阅适用的债务证券、 债务证券契约、任何补充契约、高级职员证书和其他相关文件，以获取有关债务证券的更完整信息 。这些文件作为证物出现在 本招股说明书所属的注册说明书中，或将作为我们将向美国证券交易委员会备案的其他文件的证物，这些文件将通过引用并入本招股说明书。在下面的摘要中，我们引用了债务证券契约的适用章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。

排名

未被指定为从属债务证券的我们的债务证券实际上将从属于我们不时未偿还的所有有担保债务，范围为担保该等有担保债务的抵押品价值的 。我们被指定为次级债务证券的债务证券将从属于所有未偿还的担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。 本公司债券(用于债务证券)不限制我们可能发行或产生的担保债务金额。

我们履行任何未来债务证券和现金需求的能力 取决于我们的运营现金流、我们获得各种短期和长期流动性来源的能力，包括我们的银行设施和资本市场。我们债务证券的持有者将 实际上处于我们债权人的债权的初级地位，包括贸易债权人、债务持有人、担保债权人、税务机关 和担保持有人。

特定系列的条文

债务证券可能不时以一个或多个系列发行 。您应查阅与任何特定债务系列证券相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以了解以下信息：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第301节。

债务证券可能会以低于本金金额的大幅折扣价出售。您应查阅适用的招股说明书补充说明书或免费撰写的招股说明书，了解有关可能适用于以原始发行折扣出售的债务证券或以美元以外的货币计价的 某些重大美国联邦所得税考虑事项的说明。

除非适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书另有说明，否则在我们发生控制权变更或涉及高杠杆交易的情况下，适用契约中包含的契诺将不会为债务证券的持有人提供保护。

从属关系

适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书可规定，一系列债务证券将是从属债务证券，在偿还权上从属于我们所有高级债务 ，定义如下。如果是，我们将在次级债务证券的单独债务证券公司 下发行这些证券。详情见《债务证券契约形式》第十五条。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金付款，或任何溢价或利息，条件如下：

于任何解散、清盘、清盘或重组(不论是自愿或非自愿或在破产、无力偿债、接管或其他程序中)将本公司资产分配给债权人时，所有未清偿优先债务的所有本金及任何到期或将到期的溢价及利息，必须 在次级债务证券持有人有权获得偿付之前全数清偿。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1502节 。次级债务证券持有人的权利将取代优先债务证券持有人的权利，以收取适用于优先债务的付款或分派，直至次级债务证券的所有欠款全部清偿为止。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1504节。

除非适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书另有说明，否则“高级债务”一词是指吾等的所有债务(无追索权债务和次级债务证券契约项下发行的债务除外)，或由吾等担保或承担的：

就任何该等债务或义务而言， 优先债务包括修订、续期、延期、修改及退款，不论该等修订、续期、延期、修改及退款是否于附属 债务证券契约日期存在或其后由吾等产生。

次级债务证券契约不限制我们可能发行的高级债务的总金额。

表格、交换和转让

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将只以完全登记的形式发行债务证券，不包括息票，面额为1,000美元及其整数倍。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第201和302节。

持有者可以在证券登记处或我们指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，并附上正式签署的转让文书。交换和转让受适用的全球证券契约条款和适用限制的约束。我们可以指定自己为安全登记员。

登记转让或交换债务证券将不收取任何费用，但我们可能要求支付足够支付持有者必须支付的与交易相关的任何税款或其他政府费用 。任何转让或交换将在证券登记员或转让代理(视情况而定)对提出请求的人的所有权文件和身份文件满意后生效。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第305节。

适用的招股说明书补充或自由写作 招股说明书将说明除我们最初指定的证券注册商外，任何债务证券的任何转让代理人的名称。 我们可以随时指定额外的转让代理人或撤回对任何转让代理人的指定，或更改任何转让代理人的办公地点 。然而，我们必须为每个系列的债务证券在每个付款地点维护一个转账代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第602节。

我们将不会被要求：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第305节。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向在正常利息支付记录日期收盘时登记债务证券的人支付债务证券的利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第307节。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则本金以及债务证券的任何溢价和利息将在我们为此指定的 付款代理人的办公室支付。除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明， 纽约市债务证券受托人的公司信托办公室将被指定为我们对每个系列的债务证券进行 付款的唯一付款代理。我们最初为特定 系列债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中列出。我们可以随时添加或删除付费代理 或更改任何付费代理的办公地点。然而，我们必须在每个付款地点为特定系列的债务维持一个付款代理 证券。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第602节。

我们为支付本金而向付款代理支付的所有款项，以及在付款到期两年后仍未被认领的任何债务证券的任何溢价或利息 将偿还给我们。在该日期之后，该债务抵押的持有人将被视为无担保的普通债权人，并且只能向我们寻求这些付款。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第603节。

救赎

有关可选择或强制赎回债务证券的任何条款，您应查阅适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书。除 适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中关于可由持有人选择赎回的债务证券的任何条款外，债务证券 只能在赎回日期前不少于30天但不超过60天的邮寄通知下赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于一个系列的全部 或系列的任何一部分，则将通过为特定系列提供的方法选择要赎回的债务证券 。在没有选择条款的情况下，债务证券受托管理人将选择一种公平和适当的选择方法。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第403和404节。

我们提供的赎回通知可能会说明：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第404节。

资产的合并、合并和出售

我们不能与其他任何人合并或合并到 ，也不能将我们的所有资产和财产转让或租赁给任何其他人，除非通过合并或我们合并而成立的公司，或通过转让或转让获得我们几乎所有财产和资产的人，或该 租赁：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的1101节。

违约事件

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，任何系列的债务证券适用契约项下的“违约事件” 表示下列任何一种情况：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第801节。

关于特定 系列债务证券的违约事件不一定构成关于根据适用契约发行的任何其他系列 债务证券的违约事件。

如果特定 系列债务证券发生违约事件并仍在继续，则债务证券受托人或该系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金金额为 到期并立即支付。如果该系列的债务证券是贴现证券或类似的债务证券，只有适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中规定的本金的一部分可以立即到期和支付。 如果债务证券公司发行的所有系列债务证券发生违约事件并仍在继续， 包括与破产、破产或重组有关的所有违约事件，债务证券托管人或债务证券托管人或根据该债务证券公司发行的所有系列未偿还债务证券的至少33%的本金的持有人，综合考虑 ，可以宣布加速根据该债务证券契约发行的所有系列债务证券的本金。 即使在我们破产或资不抵债的情况下，也不会自动加速。

适用的招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书可就信用增强适用的一系列债务证券规定，如果该系列发生违约并仍在继续，信用增强的提供者可以拥有该系列持有人本来可以行使的补救措施的全部或部分权利。

在就特定系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，导致加速声明的违约事件将被视为已被放弃，且声明及其后果将被视为已被撤销和废止：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第802节。

适用的债务证券契约包括 关于债务证券受托人在违约事件发生并持续发生时的职责的规定。根据这些 规定，债务证券托管人将没有义务应任何持有人的请求或指示 行使其任何权利或权力，除非这些持有人已向债务证券托管人提供合理的赔偿，以弥补其根据该请求或指示可能产生的费用、支出和责任。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第903节。在符合这些赔偿规定的情况下，任何系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人可以指示就该系列债务证券 进行任何补救程序的时间、方法和地点，或行使赋予债务证券受托人的任何信托或权力。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第812节。

债务证券持有人不得就适用的契约提起任何 诉讼，或要求指定接管人或受托人，或根据适用的契约进行任何其他补救，除非：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第807节。

然而，上述限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，要求在债务证券规定的适用到期日或之后强制支付债务证券的本金或任何溢价或利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第808节。

我们必须每年向债务证券受托人提交一份由适当高级管理人员提交的声明，说明该高级管理人员了解我们遵守了债务证券各契约项下的所有条件和契诺。我们的合规性将在不考虑相应契约项下的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第606节。

修改及豁免

未经债务证券持有人同意，吾等和债务证券受托人可为下列任何目的订立一项或多项补充契约：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1201节。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人可免除：

可在适用契约的日期 之后修订《信托契约法》，以要求更改契约。在此情况下，契约将被视为已被修订以实施变更，吾等和债务证券受托人可在未经任何持有人同意的情况下签订一份或多份补充契约以证明或生效修订。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1201节。

除本节另有规定外，根据债务证券契约发行的未偿还债务证券本金总额占多数的持有人 同意 必须根据一个或多个补充契约以任何方式更改适用的契约。 如果债务证券契约项下未偿还债务证券系列中的一部分直接受到拟议补充债券的影响，则只需获得被视为一个类别的所有系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人的同意。此外，如果任何系列的债务证券已发行超过一批 ，且建议的补充契约直接影响一个或多个但不是所有部分的持有人的权利，则只需获得直接影响的所有部分的未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意 视为一个类别。此外，修正案或修改：

补充契约将被视为不影响债务证券任何系列或部分持有人在适用契约下的权利，如果补充契约：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1202节。

如果吾等向债务证券持有人 征询任何类型的诉讼，吾等可透过董事会决议案在吾等的选择下预先确定一个创纪录的日期，以确定有权 就该诉讼投票的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定一个记录日期，可以在记录日期之前或之后采取行动，但只有记录日期交易结束时的记录持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的未偿债务证券的持有人是否已授权采取行动。为此目的， 未偿债务证券应自记录日期起计算。任何持有人诉讼应约束同一证券的每一个未来持有人，以及在登记、转让、转让或交换或取代债务证券托管人或吾等依据该诉讼而作出或准许的任何事情时发行的每一证券的持有人，不论该 诉讼的记号是否基于该证券而作出。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第104节。

失败

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，任何债务证券或债务证券本金的一部分将被视为已就适用的契约支付，并且，在吾等的选择下，如果我们以信托货币的形式向债务证券托管人或除我们以外的任何付款代理人以信托货币形式存放了适用契约中定义的某些合格债务或两者的组合，我们与债务证券有关的全部债务或部分债务将被视为已经清偿和清偿。足以支付债务证券的本金和到期的任何溢价和利息。 有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第701节。为此目的，除非适用的招股说明书或免费撰写的招股说明书另有规定，否则符合条件的债务包括美国的直接债务或由美国无条件担保的债务，这些债务有权享有美国的全部信用和信用，以及证明在这些债务中或在任何特定利益或本金中有直接所有权利益的证书、存托收据或其他票据。

辞职，解除债务证券托管人职务； 任命继任者

债务证券托管人可通过向我们发出书面通知而在任何时间辞职，或可在任何时间通过向债务证券托管人和我们交付未偿还债务证券本金的多数持有人的行动将其解职。在继任受托人根据适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命 将不会生效。只要违约事件或可能成为违约事件的事件尚未发生且仍在继续，且 除非通过持有人的行动指定债务证券受托人，否则，如果吾等已向债务证券受托人提交委任继任受托人的决议，且继任受托人已根据适用契约的条款接受委任，则债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已根据适用契约获委任为受托人。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第910节。

通告

我们将以邮寄方式向债务证券持有人发出通知，通知他们出现在债务证券登记册上的地址。有关更多信息，请参阅适用债务证券契约的第106节。

标题

债务证券托管人及其代理人，以及我们和我们的代理人，可以将债务证券登记在其名下的人视为该债务证券的绝对所有人，无论该债务证券是否已逾期，用于付款和所有其他目的。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第 308节。

治国理政法

债务证券公司和债务证券，包括任何次级债务证券公司和次级债务证券，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第112节。

认股权证说明

本节介绍我们可能通过本招股说明书提供的认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述当时提供的认股权证的具体条款，本节所述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书附录的条款取代的范围内适用。

我们可以发行购买普通股或优先股股票的认股权证，分别称为普通股认股权证和优先股权证。认股权证可独立发行，或与本招股说明书及任何适用的招股说明书附录所提供的任何其他证券一起发行，并可附加于该等其他证券或与该等证券分开。每份认股权证的发行将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立，所有内容均载于招股说明书补充资料中有关特定发行认股权证的 。每一次发出的手令都会有手令证书作为证明。认股权证代理人将仅作为本公司与认股权证有关的代理，不会为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

如果我们将来根据本招股说明书 发行认股权证，适用的招股说明书附录将描述此等认股权证的条款，包括以下条款(如适用)：

未来认股权证(如有)的持有人将无权 以该等持有人的身份投票、同意、收取股息、接收有关选举我们董事或任何其他事宜的任何股东会议的通知，或行使作为本公司股东的任何权利。

如果提供了购买优先股的认股权证，则适用的招股说明书附录还将说明可行使认股权证的优先股的条款，如“股本说明-优先股说明”所述。

权限说明

本节介绍本招股说明书可能提供的权利的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述当时提供的权利的具体条款，本节中描述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书附录的条款取代的范围内适用。

我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们普通股或优先股的股份。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司 签订的单独权利协议发行，所有这些都在招股说明书附录中关于特定权利发行的 阐述。权利代理将仅在与该系列权利相关的证书方面充当我们的代理 ，不会为权利的任何持有人或实益拥有人或与权利的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书格式将提交给美国证券交易委员会，并通过 引用并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。

适用的招股说明书附录将描述 本招股说明书和适用的招股说明书附录所涉及的权利的以下适用条款 ：

单位说明

本节介绍适用于我们可能不时发布的单位的一些一般术语和规定。我们将在适用的招股说明书附录中说明一系列单位的具体条款和适用的 单位协议。适用的招股说明书 附录中对单位的以下描述和任何描述可能不完整，并受适用的单位协议的条款和条款的约束和限制。反映一系列已发售单位的特定条款和规定的单位协议表格将与此次发行相关地向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入注册说明书和本招股说明书中。

我们可能会不时地以我们确定的数量和不同的系列发行单位 。我们将根据我们与适用招股说明书附录中指定的单位代理签订的单位协议发行每一系列单位。当我们指的是一系列单位时，我们指的是根据适用的单位协议作为同一系列的一部分而发放的所有单位。

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券的任意组合 组成的单位。将发行每个单位，以便单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有者。因此，单位持有人将拥有每种所包括证券持有人的权利和义务。 发行单位所依据的单位协议可以规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将说明根据招股说明书提供的单位的条款，包括以下一项或多项：

此外，为了使我们能够保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能会采取某些行动来限制我们的未偿还证券的所有权和转让，包括任何单位。 与发行任何单位相关的招股说明书补充部分将具体说明与由此发行的单位有关的任何额外所有权限制 。

证券法律所有权

我们可以注册形式发行证券，也可以 以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用受托人为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记了证券的人称为这些证券的“持有人” 。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非以自己名义登记的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。 正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将 成为间接持有人。

记事本持有人

我们只能以簿记形式发行证券， 我们将在随附的招股说明书附录中具体说明。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人，代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构 。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户在证券中持有实惠的 权益。

只有以其名义登记担保的人 才被确认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其 参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有人， 我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款转给其参与者，而参与者又将付款转嫁给其客户，客户是受益者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些机构参与保管人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券 。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。 投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券的持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的付款转给其作为受益所有者的 客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为他们在法律上 被要求这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务仅限于证券的合法持有人 。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是通过任何 其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求持有人将款项或通知转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街头名义持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

环球证券

全球证券是由代表一种或任何其他数量的单个证券的托管机构 持有的证券。通常，由相同的全球证券 代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并在其名下注册。 我们为此选择的金融机构称为托管机构。除非我们在随附的招股说明书 附录中另有规定，否则纽约存托信托公司或DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或 以托管人、其代名人或后续托管人以外的任何人的名义登记。我们在下面的“--全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须 通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在托管机构或 另一家这样做的机构拥有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的实益权益的间接持有者。

如果特定 证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券在任何时候都将由全球证券代表 ，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式结算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账式清算系统持有。

全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利 将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

全球安保将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下， 全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们就会成为直接的 持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

当出现下列特殊情况之一时，全局安全将终止：

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他 情形。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款

以下马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款摘要并不完整，受我们的章程和章程以及马里兰州法律的约束和限制。我们的章程和章程通过引用本公司的美国证券交易委员会备案文件纳入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们的董事会

根据我们的章程和章程，我们公司的董事人数 只能由我们整个董事会的多数人设立、增加或减少，但不得少于《公司章程》所要求的最低人数 (即1人)，也不得超过15人，除非我们的章程被修订。

董事的免职

我们的章程规定，根据包括A系列优先股在内的一个或多个类别或系列优先股的持有人 选举或罢免一名或多名董事的权利，董事只有在有理由(如我们的章程所定义)且必须在董事选举中有权投赞成票的情况下，才能被罢免。

企业合并

根据《商业合并条例》，马里兰公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些“业务合并” (包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的某些情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类)在最近一次相关股东成为 相关股东之日起五年内被禁止。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是 《股东权益法》规定的股东。 在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准交易时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在该五年期限后，任何此类业务合并必须经公司董事会推荐，并经至少以下各方的赞成票批准：

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，公司的普通股股东获得其股份的最低价格(定义见《股东权益法》)，且代价是以现金或以利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取的。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前获得公司董事会批准或豁免的企业合并。经本公司董事会批准，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，使其不受本法规规定的约束。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于涉及我们的企业合并。因此，任何 个人都可以与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而无需 遵守绝对多数票要求和法规的其他规定。但是，我们的董事会可能会在未来的任何时间废除或修改本决议，在这种情况下，《公司财务管理条例》的适用条款将适用于我们与利益相关股东之间的业务合并。

控制股权收购

《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有者对这些股份没有投票权，除非股东有权在一般情况下行使或指示行使投票权选举董事，但不包括：(1)已经或计划收购控制权股份的人；(2)公司的任何高级管理人员；(3)公司的任何员工，同时也是公司的董事用户。“控制权股份”是指有投票权的股票，如果与收购方以前收购的或收购方能够行使或指示行使投票权的所有其他此类股票 合在一起(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购方将有权在以下范围之一的 范围内行使投票权选举董事：

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购” 指直接或间接收购已发行 和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已进行或拟进行控制权 股份收购的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支及作出《收购须知》所述的“收购人声明”)后，可迫使本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议 ，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求， 公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的投票权未在会议上获得批准 或者如果收购人没有按照法规的要求提交《收购人声明》，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值确定为公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权， 截至收购人最后一次收购控制权股份的日期或，如果召开了考虑但未批准该 股份的表决权的股东会议，则自该会议日期起。如果控制权股份的投票权在 股东大会上获得批准，并且收购方有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东可以行使 评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股票交易中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或 (2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购我们股票的任何和所有控制权股份收购法规。不能保证此类规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第三章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部条款，尽管章程或章程中有任何相反的规定：

通过我们的章程中的一项条款，我们选择 受副标题8的规定所约束，该条款规定，董事会的空缺只能由剩余的董事 填补(无论他们是否构成法定人数)，并且董事会选出的填补空缺的董事将在整个董事任期的剩余 任期内任职。我们没有选择受制于副标题8的任何其他条款，包括允许我们在未经股东批准的情况下将董事会分类的条款 。此外，我们的章程规定，如果没有在董事选举中有普遍投票权的股东对此事投下多数赞成票，我们不得选择受副标题8的任何这些附加条款的约束。通过我们章程和章程中与副标题8无关的条款，我们(1)赋予董事会确定董事人数的专有权力，(2)要求，除非 我们的董事长、首席执行官、我们的总裁或我们的董事会要求，有权在会议上投不少于 多数票的股东召开股东特别大会的请求，以及(3)规定，在符合包括A系列优先股在内的一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，董事可以 被罢免，但只有在有理由的情况下，才能在董事选举中以三分之二的赞成票通过 。

对我们的宪章和附例的修订

除本文所述和《公司章程》规定外，对本公司章程的修改必须由本公司董事会通知，并经本公司股东的赞成票批准 有权就该事项投下所有投票权的多数票。对本公司章程中与罢免董事、与我们的房地产投资信托基金地位有关的所有权和转让限制的条款的任何修订，或对修改本公司章程中此类条款所需投票的条款的任何修订，都将需要至少三分之二有权就该事项投赞成票的赞成票。我们的董事会被明确授权修改和废除我们的章程的任何条款。此外，本公司的章程可由本公司的股东在未经本公司董事会批准的情况下，由有权在董事选举中普遍投票的股东以85%的赞成票对本公司章程进行修订或废除。

股东大会

根据我们的章程和马里兰州的法律，股东年度会议每年将在我们董事会确定的日期和地点举行。股东特别会议可以由本公司董事会、本公司董事长、本公司总裁或者本公司首席执行官召集。此外，在本公司章程的规限下，本公司秘书必须应有权在股东大会上就该事项投多数票的股东的书面请求，召开股东特别会议，以就股东大会上可能适当审议的任何事项采取行动。 股东要求召开特别会议的股东必须按照本公司章程规定的程序并提供本公司章程所规定的信息和证明。只有特别会议通知中列明的事项才可在此类会议上审议和采取行动。我们的秘书将告知提出请求的股东准备和交付会议通知(包括我们的代理材料)的合理估计成本，提出请求的股东必须在 我们的秘书准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。

宪章修正案和非常交易

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、转换为另一种形式的实体、进行法定的股票交换或进行类似的交易，除非董事会宣布此类交易是可取的 并获得有权就该事项投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司的章程中规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投下的多数票)。我们的章程规定，这些事项须由有权在该事项上投多数票的股东投赞成票批准，但有权就该事项投下至少三分之二的赞成票的股东必须获得赞成票，才能修订本章程中有关罢免董事的条文、与本公司REIT地位有关的所有权及转让限制，或修订本章程中该等条文所需投票的条文。马里兰州法律还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给公司直接或间接拥有其所有股权的实体。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会和股东有机会 考虑提议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在我们董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。 虽然我们的章程没有赋予董事会权力否决及时的股东提名和提议，如果不遵循适当的 程序，我们的 章程可能会阻止竞争董事选举或其他行动的提议，并阻止或阻止第三方进行代理人征集，以选举其自己的董事名单进入我们的董事会或批准其自己的提议。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

下面讨论的对我们股票所有权和转让的限制，罢免董事和修改我们章程某些条款所需的绝对多数投票，我们选择受副标题8条款约束的我们的选择 赋予我们董事会填补董事会空缺的独家权力，以及我们章程中的提前通知条款可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更。同样， 如果本公司董事会选择让本公司受制于本公司的业务合并条款，或如果本公司的附例中有关本公司选择不受本公司收购控股股份条款约束的条款被修订或撤销，则本公司的这些条款也可能具有类似的反收购效果。

此外，我们整个董事会的大多数成员 有权增加或减少我们被授权发行的授权股票的总数或任何类别或系列的股票的数量，将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并授权我们发行新分类的股票，如标题“股本说明-一般”和“股本说明-重新分类未发行的股票，并可以授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括一类或一系列优先股，其效果可能是延迟、 推迟或阻止对我们的控制权的变更。除非适用法律、本公司股票的任何其他类别或系列的条款或本公司任何股票上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则 需要批准，否则可在未经股东批准的情况下采取这些行动。我们相信，我们的董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购 以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

我们的章程和章程还规定，董事人数 只能由我们的董事会确定，这防止我们的股东增加我们的董事人数 并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。我们在上述《董事股东大会》和《董事提名及新业务预告》中讨论的章程条款要求，寻求召开特别会议、提名个人参选董事或在年度会议或特别会议上提出其他业务的股东必须遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、关于股东支持者对我们的兴趣的信息以及 考虑股东提名和其他业务提案的充足时间，促进良好的公司治理。然而，这些规定单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事会的空缺 ，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变化，包括可能涉及我们普通股股东溢价的代理权竞争或要约收购，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权， 美国马里兰州地区法院，巴尔的摩分部，将是以下情况的唯一和独家法院：(A)任何内部 公司索赔，如该术语在《公司章程》中所定义，(B)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，但根据联邦证券法提出的诉讼除外，(C)任何声称违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负责任的诉讼，(D)根据本公司或本公司章程或附例的任何条文而针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(E)任何根据内部事务原则向吾等或吾等董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司 在其章程中加入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害责任，但因实际收到不正当的利益或利润而产生的责任除外，该责任是由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的故意不诚实造成的。我们的宪章包含这样一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大程度上消除了此类责任。

MGCL要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对成功的董事或官员进行赔偿，以 或其他方式，为他或她因担任该职位而被作为或威胁成为诉讼当事人的任何诉讼进行辩护 。《马里兰州公司法》允许马里兰州的一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员等进行赔偿，使其不受判决、罚金、罚款、和解以及他们在与诉讼有关的 诉讼中实际发生的合理费用的影响，而他们可能会因担任这些或其他身份而成为或威胁成为一方或证人，除非 已确定：

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司 不得就公司或其代表在诉讼中的不利判决向董事或高级职员进行赔偿，或者如果董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿 ，然后仅赔偿费用。如果法院认定董事或人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或人员未达到规定的行为标准或因个人利益不当而被判定负有责任，法院也可以下令进行赔偿。

此外，MGCL允许马里兰州公司 在收到以下信息后向董事或高级职员垫付合理费用：

我们的宪章有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置之前赔偿、支付或报销合理费用，而不需要初步确定董事或官员获得赔偿的最终权利 ：

上述获得赔偿和垫付费用的权利在当选董事或高级职员后立即生效。我们的章程还允许，在我们董事会的批准下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及向我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任提供赔偿和垫付费用。

我们维持董事和高级管理人员的责任保险，该责任保险将赔偿我们的董事和高级管理人员因他们在以董事和高级管理人员身份行事时的疏忽行为或疏忽而可能 向他们提出的某些类型的索赔所产生的损害。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会确定继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，我们的董事会 可以撤销或以其他方式终止我们作为美国联邦所得税目的REIT纳税的选择，而无需我们的股东批准。

对所有权和转让的限制

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格， 在截至2021年12月31日的每个纳税年度开始的每个纳税年度内，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的相应部分内由100人或以上 实益拥有。此外，在截至2021年12月31日的课税年度开始的后半个纳税年度内，我们的流通股价值不超过50%的流通股可能直接或间接由五个或更少的个人(如守则中所定义的，包括某些实体)拥有。

由于我们的董事会认为目前我们有资格成为房地产投资信托基金是必不可少的，我们的章程除某些例外情况外，限制了一个人可以实益或建设性拥有的股票数量 。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得以实益方式或建设性地拥有超过9.8%的任何类别或系列股本的流通股的价值或股份数量，以限制性较强者为准。

我们的章程还禁止任何人(I) 实益或建设性地拥有我们的股本股份，条件是这种实益或建设性所有权将导致我们被《守则》第856(H)条所指的“少数人持有”，(无论所有权权益 是否在课税年度的后半年度持有)，(Ii)转让我们股本的股份，如果此类转让有效，将导致我们的股本股份由少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)节的原则 确定)(本款第(Ii)款所述的限制，“100名持有人限制”)，(Iii)根据守则第856(D)(2)(B) 条的定义，以实益或推定拥有吾等股本股份的方式或以建设性方式拥有吾等不动产承租人(TRS除外)10%或以上的所有权权益，或(Iv)实益或以建设性方式拥有或转让吾等股本股份，而此等所有权或转让会 否则会导致吾等未能符合房地产投资信托基金的资格。任何人如欲取得或试图取得或有意取得本公司股本股份的所有权，而该股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或本应持有本公司股本股份而导致本公司股本股份转移至下述慈善信托的任何人士，均须立即向本公司发出书面通知，或如属建议或企图进行的交易，则须提前至少15天发出书面通知。, 并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会认定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，上述对可转让性和所有权的限制将不适用 。

我们的董事会可行使其唯一的 酌情决定权，前瞻性地或追溯地豁免某人不受上述限制的限制(追溯豁免不受100持有者的限制)，并可为该人设立或提高例外持有者百分比限制。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为合适的陈述、契诺和承诺，以便得出结论，给予豁免不会导致我们不符合REIT的资格。如果豁免会导致我们不符合REIT的资格，我们的董事会 不得向任何人授予此类豁免。在给予 任何例外之前，我们的董事会可能需要美国国税局(“IRS”)的裁决或 律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质都令董事会满意，以确定 或确保我们作为房地产投资信托基金的地位。

任何试图转让本公司股本 股票的尝试，如果有效，将违反上述任何限制，将导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移到信托，为一个或多个慈善 受益人的独家利益，但任何导致违反100持股人限制的转移将从一开始就无效。在任何一种情况下， 建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。自动转让将被视为在据称的转让或导致向信托转让的其他事件发生的日期之前的营业日收盘时生效。 将发行信托持有的股票和流通股。拟议受让人将不会从拥有信托中持有的任何股份中获得经济利益，不会有分红或其他分派的权利，也没有投票权或信托中所持股份的其他权利 。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和股息或其他分配权 。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已转让给受托人之前，向建议受让人支付的任何股息或其他分配将 应受托人的要求支付给受托人。任何授权但未支付的分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。在符合马里兰州法律的情况下，受托人将拥有受托人唯一和绝对自由裁量权, (I)撤销建议受让人在我们发现股份已转让至信托前所投的任何票为无效，及(Ii)根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿而重新投下该票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动， 那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。

在收到本公司通知后20天内，受托人将把本公司股本中的股份转让给信托公司，受托人将把股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售股份的净收益分配给建议的受让人 和慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为股份支付的价格，或者，如果建议的受让人没有给出与导致股份以信托形式持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)有关的股份的价值，则将收到较小者，在导致股票以信托形式持有的事件发生之日，股票的市场价格(在我们的章程中定义)，以及(Ii)受托人从股票出售或其他处置中收到的价格(扣除任何佣金和其他 销售费用)。受托人可将应支付给建议受让人的金额减去建议受让人向建议受让人支付的股息或其他分配额。 超过建议受让人应支付金额的任何净出售收益将立即支付给慈善受益人。 如果在我们发现我们股本的股份已转让给受托人之前，股票已由建议受让人出售，则(I)股份应被视为已代表信托出售，以及(Ii)建议受让人收到的股份金额超过其有权获得的金额时，应应要求支付给受托人 。

此外，在信托中持有的我们股本的股份将被视为已以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格 (如果是设计或礼物，则为设计或礼物发生时的市场价格)和(Ii)我们或指定人接受要约之日的市场价格，我们可以减去支付给建议受让人并由建议受让人欠受托人的股息和分派的金额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售股份的净收益分配给建议的受让人，而受托人就股份持有的任何股息或其他金额将分配给慈善受益人。

如果如上所述的向慈善信托的转让因防止违反限制的任何原因而无效，则导致违反限制的转让将从一开始就无效 ，建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。

凡持有本公司股本超过5%(或守则或其下颁布的条例所规定的较低百分比)的股东，须在每个课税年度结束后30天内，向本公司发出书面通知，说明其姓名及地址、其实益持有本公司股本的每一类别及/或系列的股份数目，以及对持有股份的方式的描述。每名该等拥有人必须向我们提供我们可能要求的额外资料，以确定其实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外， 每名股东和为实益或推定拥有人持有股本的每一人(包括登记在册的股东)必须应要求向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为REIT的地位，并 遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保 遵守所有权限制。

这些所有权限制可能会延迟、推迟 或阻止可能涉及我们股本溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更 。

材料：美国联邦所得税考虑因素

本节汇总了您作为我们证券的潜在持有者可能认为与购买、拥有和处置我们的证券相关的美国联邦 所得税考虑事项。Vinson&Elkins L.L.P.已担任我们的律师，审阅了本摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本部分是摘要，因此不会 针对特定证券持有人的个人投资或纳税情况， 或根据美国联邦所得税法应受特殊对待的某些类型的证券持有人， 阐述可能与其有关的所有方面的税收，例如：

本摘要假定证券持有人将我们的证券作为资本资产持有，以缴纳美国联邦所得税，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述不是也不应被解释为税务建议。本节陈述的依据是《准则》、《最后定稿》、《暂行条例》和拟议的《国库条例》、《准则》的立法历史、国税局目前的行政解释和做法以及法院裁决。对国税局解释和做法的引用包括在 私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对收到裁决的纳税人除外。在每种情况下， 这些来源在本讨论日期存在时均以其为准。未来的立法、财政条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律，或对本部分信息所依据的现行法律解释 产生不利影响。任何此类变化都可能具有追溯力。我们尚未收到美国国税局就我们作为房地产投资信托基金的资格作出的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能作出任何保证，条件是以下讨论中所作的声明不会受到国税局或法院的约束，不会受到国税局的质疑，或者在受到质疑时得到法院的支持。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的证券以及我们选择作为A类房地产投资信托基金征税对您造成的具体税收后果。具体而言，我们敦促您咨询您的税务顾问有关此类购买、所有权、处置和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果 以及适用税法的潜在变化。

我公司的税务问题

我们已选择从截至2020年12月31日的纳税年度开始，作为REIT对美国 联邦所得税征税。我们相信，从该纳税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据美国联邦所得税法 作为房地产投资信托基金获得纳税资格，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们的运营方式将使 保持作为房地产投资信托基金的资格。本节讨论管理REIT及其股东的美国联邦所得税待遇的法律。 这些法律具有很高的技术性和复杂性。

Vinson&Elkins L.L.P.认为，从截至2020年12月31日的纳税年度开始，我们有资格根据美国联邦所得税法作为REIT纳税，而我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够在截至2022年12月31日及以后的纳税年度继续满足美国联邦所得税法规定的REIT资格和纳税要求。投资者 应该知道Vinson&Elkins L.L.P.的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种惯常假设，并以我们的管理层就事实事项作出的某些陈述和契约为条件，包括关于我们的组织、我们的资产和收入的性质以及我们业务运营的行为的陈述 。Vinson&Elkins L.L.P.的意见对美国国税局或任何法院不具约束力，自发布之日起发表。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的观点 基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，该法律可能会有前瞻性或追溯性的变化。

此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营业绩，持续满足美国联邦所得税法规定的某些资格 测试。这些资格测试涉及我们从指定来源获得的收入的百分比、属于指定类别的资产的百分比、股票所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不会持续审查我们对这些测试的合规性。 因此，不能保证我们在任何特定纳税年度的实际运营结果将满足这些要求。 虽然我们打算运营以使我们仍有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性， 税务律师或我们无法保证我们将有资格在任何特定年度成为REIT。Vinson&Elkins L.L.P.的意见并不排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项REIT储蓄条款的可能性，这可能需要我们支付消费税或惩罚性税款(可能是实质性的)，以维持我们的REIT资格。有关我们未能取得REIT资格的税务后果的讨论，请参阅“-未能取得资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常不会因分配给股东的应税收入而 缴纳美国联邦所得税。这种税务处理的好处是它避免了通常适用于公司对其股东的分配的“双重征税”，即公司和股东层面的税收。然而，即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也将在以下情况下缴纳美国联邦税：

此外，尽管我们有资格 作为REIT，但我们可能还需要支付某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区都以美国联邦所得税的方式 对待REIT。此外，如下所述，我们的TRS将对其应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。

对资格的要求

房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会 ：

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、8和9 ，并且必须在12个月纳税年度的至少335天内或在少于12个月的纳税年度按比例分配的 部分期间满足要求5。从我们2021纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们遵守了在纳税年度内确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，根据美国联邦所得税法，“个人”通常不包括符合条件的员工养老金或利润分享信托，根据要求，此类信托的受益人 将被视为按照他们在该信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的宪章包括对我们已发行股本的股份转让和所有权的限制(参见“马里兰州法律和我们的宪章和附例的某些条款-所有权和转让的限制”)。我们相信，我们已经发行了足够的股票，所有权的多样性足以满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在(除其他事项外)帮助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足此类股权要求。如果我们无法满足这些股权要求，我们可能 无法保持REIT的资格。

合资格房地产投资信托基金附属公司。作为“合格房地产投资信托基金附属公司”的公司 不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。“合格房地产投资信托基金附属公司”的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合格房地产投资信托基金附属公司”是指除TRS外，其所有股票均由房地产投资信托基金拥有的公司。因此，在适用上述要求时，我们 拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。 非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，在美国联邦所得税中只有一个所有者，通常不会被视为独立于其所有者的实体，在美国联邦所得税中。对于美国联邦所得税而言，具有两个或更多所有者的非法人国内实体 通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，则就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为在合伙企业总收入中赚取其可分配份额。我们在10%价值测试(见“-资产测试”)中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和 收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例 在美国联邦所得税方面被视为 我们直接或间接获得股权的合伙企业，在适用各种REIT资格要求时，我们将被视为我们的资产和总收入。

我们打算控制我们投资的任何附属合伙企业 和有限责任公司，我们打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式运营它们。我们可能会不时成为某些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能 危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外， 合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行为，而我们不会及时意识到此类行为无法及时处置我们在该合伙企业或有限责任公司的权益 或采取其他及时的纠正措施。在这种情况下，我们可能没有资格成为REIT，除非我们有资格获得 REIT法定“储蓄”条款，这可能需要我们支付巨额惩罚性税款来维持我们的REIT资格。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS股票的100%。TRS是一家全额应税公司，其收入如果由母公司REIT直接赚取，则不是合格收入 。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的TRS的公司 (REIT除外)将自动被视为TRS。

我们不会被视为持有TRS的资产，也不会被视为获得TRS赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票将是我们手中的资产，我们将 从该TRS支付给我们的分配(如果有)视为TRS收益和利润范围内的收入。此处理 可能会影响我们对毛收入和资产测试的合规性。由于我们不会将TRS的资产和毛收入包括在确定我们是否遵守REIT要求时，我们可能会使用此类实体从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动，如赚取手续费收入。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。

《守则》中有关房地产投资信托基金与其信托基金之间安排的若干条款确保信托基金将缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，如果业务利息支出(即使支付给第三方)超过纳税人的业务利息收入和企业调整后应纳税所得额的30%(在没有其他选举的情况下，根据《2020年援助、救济和经济保障法》调整为2020纳税年度的50%)的总和，则不允许扣除 ，这是在不考虑企业利息收入或支出的情况下计算的应纳税所得额。净营业亏损(“NOL”)或 传递收入扣除(对于2022年之前的纳税年度，不包括折旧和摊销)。此类限制可能还会影响我们的TRS支付的美国联邦所得税金额。因此，如果我们借钱给TRS，TRS可能无法 扣除为该贷款支付的全部或部分利息，如果没有利息扣除，可能会导致TRS缴纳的税款 大幅增加。此外，TRS规则对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，例如公司间贷款，或REIT的租户不是以公平的方式进行的。我们 打算仔细审查我们与TRS的所有交易，并在保持一定距离的基础上进行此类交易；但是，我们不能向您保证我们将成功避免此消费税。

我们从TRS收到的租金将符合 “房地产租金”的条件，只要(1)物业中至少90%的租赁空间租给了除 TRS和关联方租户以外的其他人，以及(2)TRS支付的租金与该物业其他租户为类似空间支付的租金 基本相当，如下文“-总收入测试-房地产租金 ”中更详细地描述。如果我们将来将空间出租给TRS，我们将努力遵守这些要求。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试才有资格成为房地产投资信托基金。首先，在我们每个课税年度的总收入中，至少有75%必须包括我们直接或间接从与房地产或房地产抵押相关的投资或合格的临时投资收入中获得的界定类型的收入。 符合75%总收入标准的收入通常包括：

其次，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的毛收入必须包括符合75%毛收入测试标准的收入、其他 类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些收入的任意组合。 取消负债收入和我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的毛收入在这两个毛收入测试的分子和分母中都不包括在内。此外，在75%和95%的总收入测试中，我们为对冲因收购或携带房地产资产而产生或将发生的债务而进行的“套期保值交易”的收入和收益将从分子和 分母中剔除(参见“套期保值交易”)。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外(见 “-外币收益”)。以下各段讨论了毛收入测试对我们的具体应用。

来自房地产的租金。“房地产租金”是符合75%和95%毛收入测试标准的收入。只有在满足以下每个条件的情况下，租金才有资格被视为来自真实财产的租金：

如果我们从 物业获得的租金的一部分，因为个人财产的租金超过纳税年度租金总额的15%而不符合“不动产租金”的要求，那么，根据75%或95%的毛收入标准，可归因于个人财产的租金部分将不是符合资格的收入。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中属于非合格收入的任何其他收入，在一个纳税年度内超过该年度毛收入的5%，我们将失去房地产投资信托基金资格。但是，如果某一特定物业的租金不符合“不动产租金” ，因为(1)租金是基于相关承租人的收入或利润来考虑的，(2)承租人是关联方 承租人，或者不符合TRSS的关联方承租人规则的例外，或者(3)我们向超过1%门槛的物业的承租人 提供非常规服务，而不是通过合格的独立承包商或TRS，则该物业的租金 均不符合“不动产租金”的资格。

根据我们的租约，我们不租赁或打算租赁大量的个人财产。此外，我们不会也不打算为我们的租户提供常规服务以外的任何服务，除非此类服务是通过独立承包商提供的，我们没有从这些承包商获得或获得收入或 TRS。因此，我们认为我们的租赁产生的租金通常符合75%和95%毛收入测试 的“不动产租金”的要求。

除了租金，租户还可能被要求 支付某些额外费用。如果此类额外费用代表我们有义务向第三方支付的金额的补偿，则此类费用通常将被称为“不动产租金”。如果此类额外费用 代表对不支付或逾期支付此类金额的处罚，则此类费用应符合“不动产租金”的条件。 然而，如果逾期收费不符合“不动产租金”的条件，它们将被视为利息 ，符合95%的毛收入标准。

此外，如上所述，我们可能拥有一个或多个TRS的库存 至100%。根据上述关联方租户规则的例外情况，我们从 租户那里获得的租金将符合条件，只要(1)该物业至少90%的租赁空间被出租给除TRS和关联方租户之外的其他人，以及(2)TRS为租赁该物业的空间而支付的金额基本上与该物业的其他租户为可比空间支付的租金相当。在签订租约、延长租约和修改租约时，如果修改增加了TRS支付的租金，则必须满足“基本可比”要求 。如果在签订、延长或修改租约时满足相关物业中至少90%的租赁空间出租给无关租户的要求 ，只要出租给任何TRS或关联方租户的空间没有增加，该要求将继续得到满足。我们直接或间接拥有50%以上投票权或股票价值的TRS租约的任何可归因于修改的租金将不会被视为“房地产租金”。 如果我们未来从TRS获得租金，我们将寻求遵守这一例外。

利息。利息“一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果这种数额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，利息通常包括以下内容：

如果一笔贷款包含一项拨备，使房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期的物业增值 的百分比，可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，这通常是两种毛收入测试的合格收入。

我们已经投资了抵押贷款和夹层贷款，并预计将继续投资。不动产抵押债务的利息或不动产权益的利息 通常是符合75%毛收入标准的收入。除以下所述的范围外，如果一笔贷款是以不动产和其他财产作为抵押的 ，并且在某个课税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保该贷款的房地产在REIT同意发起或收购贷款之日的公平市场价值 (或者，如果该贷款自该房地产投资信托基金发起或收购以来已有 “重大修改”，则截至该“重大修改”之日)，此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入 测试中的合格收入，但将是95%毛收入测试中的合格收入。对于75%毛收入测试而言，利息收入中不符合条件的部分将等于贷款本金中非房地产担保部分的利息收入，即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额。然而，对于同时以不动产和个人财产担保的贷款，如果此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的总公平市场价值的15%，则担保贷款的个人财产 将被视为不动产，以确定此类贷款的利息是符合75%毛收入测试 目的的收入。

夹层贷款是以直接或间接拥有不动产的实体的股权作为担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。美国国税局收入程序(br}2003-65)提供了一个安全港，据此，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将在下文所述的房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款获得的利息将被视为符合75%总收益测试的合格抵押贷款利息。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以信赖的避风港，但它并没有规定实体法的规则。此外，我们预计我们的夹层贷款可能无法满足依赖这个安全港的所有要求。我们打算投资于抵押债务和夹层贷款，以使我们能够继续满足毛收入测试。

分红。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)获得的任何股息 将符合 95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从 拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息份额，如果有的话，将是两个毛收入测试的合格收入。

被禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)的净收益(包括外币收益)征收100%的税。 房地产投资信托基金持有的财产主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户。我们打算对我们的财产(由TRS持有的财产除外)的处置 进行结构调整，使我们不会被视为在我们的正常业务过程中持有此类财产主要是为了向客户销售 。然而，房地产投资信托基金持有的物业是否“主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定物业有关的事实和情况。将房地产投资信托基金出售房地产资产的行为定性为禁止交易的避风港，如果满足以下要求，则可以征收100%的禁止交易税：

我们将尝试遵守美国联邦所得税法中的避风港条款的条款，该条款规定房产销售在什么情况下不会被视为禁止的 交易。然而，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有我们可能被描述为我们持有的财产的财产，该财产可能被描述为“主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户”。 100%的税将不适用于通过TRS持有的财产销售收益，尽管此类收入将按常规的美国联邦企业所得税税率向TRS 征税。

费用收入。费用收入一般不会 作为75%和95%毛收入测试的合格收入。TRS赚取的任何费用将不包括在总收入测试中，但将缴纳如上所述的美国联邦企业所得税。此外，如果TRS为我们提供的服务赚取的任何费用是根据 美国国税局确定的非独立协议收取的，我们将被 征收100%的消费税。

止赎财产。我们将对止赎财产的任何收入按美国联邦最高企业所得税税率(目前为21%) 征税，其中 包括某些外币收益和相关扣减，但不包括符合75%总收入测试 目的的收入，减去与生产该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试条件。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产中的利益，以及该不动产附带的任何个人财产：

如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失，房地产投资信托基金将不被视为对该财产的止赎 。财产一般在房地产投资信托基金收购该财产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎财产，或在财政部长批准延期的情况下停止更长时间。但是， 这一宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

对冲交易。我们可能会不时就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括进入利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。如果我们满足下面讨论的 赔偿要求，则在75%和95%的毛收入测试中，从“对冲交易”中获得的收入和收益将不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，其主要目的是管理因收购或持有房地产资产而发生或将要发生的借款的利率、价格变化或汇率波动风险，或发生或将要发生的普通债务，(2)主要是为了管理任何收入或收益项目的货币波动风险而进行的任何交易，而根据75%或95%毛收入测试，该收入或收益项目将是 符合资格的收入(或产生此类收入或收益的任何财产)；及(3)如果对冲债务的一部分被清偿或相关财产被处置，则为“抵消”第(1)或(2)项所述的交易而进行的任何交易。我们被要求在收购、发起或达成任何此类套期保值交易的当天收盘前明确识别该交易，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式安排任何对冲交易 。

外汇收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产 外汇收益通常包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入 ，可归因于收购或拥有(或成为或 为债务人)以不动产或不动产权益为抵押的债务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金某些“合资格业务单位”的外币收益。“被动外汇收益” 将被排除在95%毛收入测试的毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的不动产外汇收益，也包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益 这是95%毛收入测试的合格收入，以及可归因于收购或 所有权(或成为或成为义务下的债务人)的外币收益。这些房地产外汇收益和 被动外汇收益不适用于通过证券交易或从事实质性和常规交易而获得的任何特定外币收益。在75%和95%毛收入测试中，此类收益均被视为不合格收入 。

未能达到总收入测试标准。 如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金 如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免。在以下情况下，这些救济条款通常可用：

然而，我们不能预测是否在所有情况下我们都有资格获得救济条款。此外，如上文“-本公司的税务”所述，即使适用减免条款，我们仍须就未能通过75%毛收入测试或未能通过95%毛收入测试的金额中较大者，乘以旨在反映我们盈利能力的分数，而产生100%的毛收入税。

资产测试

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须包括 ：

其次，对于我们不包括在 75%资产类别中的投资，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，或 5%的资产测试。

第三，对于我们不包括在 75%资产类别中的投资，我们不能拥有任何一个发行人的未偿还证券超过10%的投票权或任何一个发行人的未偿还证券价值的10%，或者分别拥有10%的投票权测试和10%的价值测试。

第四，我们总资产价值的20%可能不超过一个或多个TRS的证券。

第五，我们总资产价值的不超过25%可能包括TRS、其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试或25%证券测试 目的的其他资产。

第六，我们总资产的价值不超过25% 可能由“公开发售的REITs”发行的债务工具组成，但不以不动产或不动产权益作担保 。

就5%资产测试、10%投票和10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一REIT的股份、“公开发售的REITs”的债务、合资格REIT子公司或TRS的股权或债务证券、构成合伙企业的房地产资产或股权的抵押贷款。但“证券”一词一般包括合伙企业或其他房地产投资信托基金(“公开发售的房地产投资信托基金”除外)发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：

对于10%的价值测试，我们在合伙企业资产中的比例 是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上面最后两个项目符号中描述的证券。

如上所述，我们已经投资了抵押贷款和夹层贷款，并预计 将继续投资。我们预计，我们在抵押贷款方面的投资通常将被视为房地产资产。尽管我们预计我们对夹层贷款的投资一般将被视为房地产资产，但我们的夹层贷款可能无法满足美国国税局收入程序2003-65中的所有安全港要求。因此，不能保证国税局不会对我们将夹层贷款作为房地产资产的处理方式提出质疑。我们打算投资于抵押债务和夹层贷款，使我们能够继续满足资产收益测试要求。

我们将为各种资产测试的目的而监控我们资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。但是，不能保证我们不会因疏忽而未能遵守此类测试。如果我们在日历季度末未能满足资产测试要求， 在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

如果我们不满足上面第二项中描述的条件 ，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在每个课税年度的任何季度末违反上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，我们将不会失去我们的REIT资格，如果 (1)失败是最小的(不超过我们资产价值的1%或1,000万美元)，以及(2)我们处置了导致 失败的资产，或在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内以其他方式符合资产测试。 如果任何资产测试失败(除极小的前一句中描述的失败)，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们就不会失去我们的REIT资格，如果我们(1)在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产 或以其他方式符合资产测试 ，(2)我们向美国国税局提交了一份明细表，说明导致失败的每项资产，以及(3)在我们未能满足资产测试的期间，支付相当于导致失败的资产净收入的50,000美元或21%的税款。

目前，我们认为我们的资产满足上述资产测试要求。然而，我们不会获得独立的评估来支持我们关于我们资产价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到准确确定的影响。因此，不能保证 国税局不会认为我们对资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分配要求

在每个课税年度，我们必须向我们的股东分配股息，除资本利得股息和视为分配的留存资本收益外，股息总额至少等于：

如果(1)我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报单之前申报分配，在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，并在纳税申报单中选择 将指定金额的分配视为在上一年度支付，或(2)我们在纳税年度的10月、11月或12月申报分配，并在任何此类月份的指定日期向登记在册的股东支付分配，则我们必须在与其相关的纳税年度或下一个纳税年度中支付分配。 我们实际上在次年1月底之前支付股息。第(1)款下的分配应在支付年度向 股东纳税，第(2)款下的分配在我们的收益和利润范围内视为在上一个纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们之前的纳税年度有关，以满足90%的分配要求。

此外，如果我们不是“公开发售的房地产投资信托基金”，为了使我们的分配被视为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，此类分配不得是“优惠股息”。如果股息分配是(1)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，以及(2)根据我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好 ，则股息不是优先股息 。然而，优先股息规则并不适用于“公开发售的房地产投资信托基金”。目前，我们是一家“公开发行的房地产投资信托基金”。

我们将为未分配给股东的应税 收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年 内分发，或者，如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内，则不能在该日历年之后的1月底之前分发，则至少应支付以下金额：

对于超出我们实际分配金额的此类必需分配，我们将产生4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留并为我们在纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为已分配任何此类留存金额 用于上述4%的不可抵扣消费税。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免美国联邦企业所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时计入和扣除该收入和扣除该等费用。例如，我们不能从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除已确认的资本损失。此外，我们可能会从出售折旧物业所得的净资本收益中分得一部分，该份额超过了我们在该销售中可分配的现金份额。此外，我们通常将被要求在不迟于某些金额在某些财务报表上反映的时间将这些金额确认为收入。

此外，纳税人的净利息支出 扣除可限制为调整后的应税收入、企业利息和某些其他金额的总和的30%(在没有其他选择的情况下，非合伙实体2019和2020纳税年度的扣减比例调整为50%，合伙企业在2020纳税年度的扣减比例为50%)。调整后的应纳税所得额不包括不可分配给贸易或业务的收入或费用、业务利息或费用、符合条件的业务收入的扣除、NOL以及2022年前的折旧、摊销或损耗的扣除。根据CARE法案，纳税人可以选择使用其2019纳税年度的调整后应纳税所得额，用于计算其2020纳税年度的限额。对于合伙企业，利息扣除限额适用于合伙企业 级，但须对合伙人在合伙企业一级未使用的扣除限额进行某些调整。不允许的利息支出 将无限期结转(受合伙企业的特殊规则约束)。

“房地产交易或企业” 只要对非住宅房地产使用40年的回收期，对住宅房地产使用30年的回收期，对相关的改善使用20年的回收期，就可以选择不受这一利息限制。就此而言，房地产贸易或业务是指任何房地产开发、再开发、建设、重建、收购、转换、租赁、经营、管理、租赁或经纪贸易或业务。我们相信这一定义涵盖了我们的业务，因此，如果我们认为这样做是审慎的，我们将可以选择将 排除在利息扣减限制之外。但是，我们从我们或第三方借入的任何TRS都可能受到负面影响。

此外，对于2020年1月30日之后开始的应纳税年度，净资产减除额通常限制为应纳税所得额的80%(扣除前)，但从2021年1月1日之前开始的应纳税年度，《CARE法案》已取消了这一限制。房地产投资信托基金可能会无限期结转(但不会结转)不良贷款。

由于上述原因，我们的现金可能少于分配应纳税所得额所需的金额，足以避免美国联邦企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税，甚至可以满足90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者在可能的情况下，支付股票或债务证券的应税股息。

我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%分配测试 。美国国税局发布了2017-45年度收入程序，授权“公开发售的REITs”进行选择性的 现金/股票股息。根据《收入程序2017-45》，美国国税局将根据《准则》第301条将根据选择性现金/股票股息进行的股票分配视为财产分配(即股息)，前提是股息总额的至少20%以现金形式提供，并满足收入程序中详细说明的某些其他参数。由于我们是一家“公开发行的房地产投资信托基金”，我们可能会以股票和现金相结合的方式支付股息。2020年12月21日，我们向股东进行了一次性特别收益和利润分配(“特别分配”)，总金额为5580万美元，其中包括90%的普通股和10%的 现金。我们目前不打算支付任何额外的选择性现金/股票股息。对于这样的股息，我们的 股东可能被要求支付超过他们收到的现金的税款。

在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们或许可以通过在一年后的 向股东支付“亏空股息”来纠正该问题。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可能能够 避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税，但我们将被要求根据我们扣除亏空股息的金额 向美国国税局支付利息。

收入和利润分配要求

除上述年度分配要求 外，房地产投资信托基金不得有累计收益和非房地产投资信托基金年度应占利润。房地产投资信托基金在其第一个REIT应纳税年度(或如申报分配，且记录日期为第一个REIT年度的10月、11月、 或12月) 结束前，其拥有非REIT收益和利润，可以分配所有该等收益和利润。如果我们未能遵守这一规则，我们将需要向股东支付“亏空股息”，并向美国国税局支付利息，以便 分配任何剩余的收益和利润。如果我们在这些情况下未能发放不足股息，我们将无法获得 作为REIT的资格。

为了遵守我们 分配我们累积的收益和非REIT年度的利润的要求以及上一节所述的REIT分配要求，我们向我们的股东进行了特别分配，它代表了我们之前 未分配的非REIT收益和2020年1月1日之前积累的利润以及我们2020纳税年度的REIT应纳税所得额。 股东有机会选择以现金或普通股的额外股份的形式获得特别分配， 现金上限为558万美元。我们于2020年12月21日通过总计558万美元的现金和发行1,198,963股我们的普通股完成了特别分配的支付。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录才能使 成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供旨在 披露我们已发行股票的实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

未能获得资格

如果我们未能满足除总收益测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于 合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如“-总收入测试”和“-资产测试”所述，还有针对未通过总收益测试和资产测试的救济拨备。

如果我们在任何 纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用任何减免条款，我们将按常规的美国联邦企业所得税税率缴纳美国联邦所得税，外加潜在的罚款和/或利息。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在该年 向股东分配任何金额。在这种情况下，在我们当前和累积的收益以及利润的范围内，分配给股东的收入一般将作为普通股息收入征税。受美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，而非公司美国股东可能有资格享受此类股息最高20%的降低的美国联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定法律规定获得 减免，否则我们也将被取消在我们不再具有REIT资格的年度之后的四个纳税年度内作为REIT纳税的资格 。我们无法预测我们是否有资格在所有情况下获得此类法定救济 。

对应税美国股东的征税

本部分是管理美国股东的美国联邦所得税规则的摘要，仅供参考。我们敦促您咨询您的税务顾问 ，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和处置的影响。

如本文所用，术语“美国股东” 指的是我们股本的实益所有人，就美国联邦所得税而言是：

如果因美国联邦所得税的目的而将 视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的股本，则 合伙企业中的合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人 ，您应咨询您的税务顾问，了解合伙企业对我们股本的所有权和处置的后果。

分配

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，美国的应税股东通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而我们不将其指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定分配是否来自我们当前或累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股 股息，然后分配给我们的普通股股息。个人、信托和遗产一般可以扣除他们收到的“合格REIT股息”的20%(即除资本利得股息以外的REIT股息和指定为“合格 股息收入”的部分REIT股息，在每种情况下，这些股息都符合资本利得税税率的资格)。合格 REIT股息的扣除不受适用于其他类型的“合格业务收入”的工资和财产基础限制。 然而，要有资格享受这项扣除，收到此类股息的美国股东必须持有支付股息的REIT股票至少46天(考虑到某些特殊持有期规则)，在股票成为 除股息前45天开始的91天内，并且没有义务就基本相似或相关的 财产中的头寸支付相关款项。合格REIT股息的20%扣除额导致普通REIT股息的最高美国联邦所得税税率为29.6%， 不包括下面讨论的3.8%的医疗保险税。如果没有进一步的立法，这项扣除将在2025年后日落。

美国股东将没有资格享受公司通常可获得的 股息扣除。此外，由于我们对分配给股东的部分REIT应纳税所得额一般不缴纳美国联邦 所得税(请参阅上面的“-我们 公司的纳税”)，我们的股息通常不符合美国联邦所得税20%的税率“合格的 股息收入”(通常是国内C公司和某些符合条件的外国公司支付给美国 股东的股息按个人税率征税)。因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率 减去上述20%的扣除额。美国股东获得的按个人税率纳税的合格股息收入的最高所得税率目前为20%，外加对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税 收入(如果适用)。相比之下，普通收入和普通REIT股息收入的美国联邦所得税最高税率目前分别为37%和29.6%，外加3.8%的净投资收入联邦医疗保险税(如果适用)。

然而，合格股息收入的20%美国联邦所得税税率 将适用于我们的普通REIT股息(如果有)，这些股息(1)归因于我们 从我们的TRS等非REIT公司收到的股息，以及(2)归因于我们支付了美国联邦企业所得税的收入 (例如，我们分配的股息少于应纳税所得额的100%)。一般来说，要获得合格 股息收入的降低税率，股东必须在自 在我们的股本成为除股息之日前60天的日期起的121天内持有我们的股本超过60天。

收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产还需对从我们获得的股息额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税。敦促美国股东就投资我们的股本所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。

美国股东通常会确认我们指定为资本利得股息的分配 为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们的资本 股票的时间有多长。我们通常会将我们的资本收益股息指定为20%或25%的美国联邦所得税税率分配(请参阅“-资本 损益”)。

我们可以选择保留并为我们在纳税年度确认的 净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知该股东时指定该金额，则美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。 该美国股东将因其在我们缴纳的税款中的比例份额而获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们支付的税款份额 来增加其股本的基数 。

如果分配不超过美国股东股本的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配 不会招致美国股东的税收。相反，这种分配将降低美国股东在此类股票中的调整基数。如果美国股东 收到的分配超过我们当前和累计的收益和利润，以及美国股东在其股票中的调整基准 ，则该美国股东将确认该分配为长期资本收益，如果该股票已持有一年或更短时间，则该美国股东将确认该分配为短期资本收益，假设该股票是美国股东手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布应在任何此类月份的指定 日期向登记在册的美国股东支付分配，则该分配将被视为我们在该 年的12月31日支付并由美国股东在我们的收益和利润范围内收到的分配，前提是我们实际上在下一个日历 年的1月支付了分配。

美国股东不得在其个人 所得税申报单中包含任何我们的NOL或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以可能抵消我们未来的收入。我们的应税分配和处置我们股本的收益将不会被视为被动活动收入，因此，股东通常不能将任何“被动活动损失”，如美国股东为有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失，用于抵销此类收入或收益。此外，就投资利息限制而言，本公司应课税的 分派和处置本公司股本的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东关于该年度的分配部分，包括普通股息收入、合格REIT股息、资本利得分配和资本返还 。

美国股东对股本处置的征税

不是证券交易商的美国股东通常必须将因应纳税处置我们的股本而实现的任何损益视为长期资本收益 ，如果美国股东持有我们的股本超过一年，则将其视为短期资本损益。 一般而言，美国股东实现的损益的金额将等于任何财产的公平市场价值和通过此类处置收到的现金与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的计税基准通常等于美国股东的购置成本，再加上被视为分配给美国股东的任何净资本收益的超额 减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。但是，美国股东必须将出售或交换其持有的股本满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，包括资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视为来自我们的分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了基本相同的股票，则美国股东在应纳税处置我们的股本时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

对美国股东转换优先股的征税

除以下规定外，(I)美国股东 一般不会确认优先股转换为我们普通股时的收益或损失，以及(Ii)美国股东在转换时收到的普通股的基准和持有期通常与优先股的转换股份的基准和持有期相同(但该基准将因分配给任何兑换现金的零碎股票的调整税基部分而减少)。在转换过程中收到的任何可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的普通股，将被视为潜在应作为股息征税的分配。转换时收到的现金代替 零碎股份一般将被视为支付该零碎股份的交换，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的 零碎股份的调整税基之间的差额。

如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，则此收益或亏损将为长期资本收益 或亏损。敦促美国股东 就将优先股转换为现金或其他财产而收到的普通股进行的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

优先股赎回对美国股东征税

一般而言，任何优先股的赎回将根据守则第302节被视为按普通美国联邦所得税税率作为股息征税的分配 (以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回满足守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)。 在以下情况下，赎回将符合这些测试，并被视为出售优先股：

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于关于上述准则第302(B)节的三种替代测试中的任何一种测试是否符合优先股的任何特定美国股东的判断取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议潜在投资者咨询他们的税务顾问以确定此类税务待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将被视为分配，如上文“-应税美国股东的征税”所述。在这种情况下，美国股东在赎回的优先股中的调整计税基准 将转移到该美国股东在我公司的剩余股票。如果美国股东没有保留我们的任何股票，则此类基础可能会转让给持有我们股票的相关人士，否则可能会丢失。

根据之前提议的财政部 法规，如果美国股东赎回任何类别的优先股时收到的任何部分被视为与我们的股票有关的分配，而不是应税股息，则该部分将按比例按比例分配给赎回股东在赎回之前持有的该类别股票的所有股票。适用于每股股票的 金额将首先减少赎回的美国股东在该股票中的基准，在 基准降至零之后的任何超出都将导致应税收益。如果赎回的股票有不同的基数，则分配的金额可能会减少某些股票的基数，同时降低所有基数，并在其他股票中产生应税收益。 因此，即使该美国股东在其赎回的 类别的所有股票中的基数超过该部分，该美国股东也可以获得收益。

拟议的财政部条例允许将赎回优先股的基准 转移到赎回的美国股东的剩余的、未赎回的同一类别的优先股 (如果有)，但不允许转移到赎回的美国股东(直接或间接)持有的任何其他类别的股票。相反，赎回优先股中任何未收回的 基准将被视为递延亏损，在满足某些条件时予以确认。截至2019年3月28日，这些拟议的法规已被撤回。因此，对美国 持有人的优先股基准的调整涉及到被视为优先股分配而不是股息的金额的处理以及对任何未赎回股份的基准的处理可能不那么确定。

资本损益

纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。目前美国联邦最高边际个人所得税税率为37%。适用于按个人税率纳税的美国纳税人的长期资本收益的美国联邦所得税最高税率为20%。出售或交换“1250条款财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高美国联邦所得税税率为25%，适用于1250条款财产收益总额或累计折旧中的较低者。

收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产还需为出售股本获得的收益额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税。敦促美国股东就投资我们的股票所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。

对于我们将 指定为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益的分配，我们通常可以指定此类分配 是否应按20%或25%的税率向按个别税率征税的美国股东征税。因此，这些纳税人的资本利得与普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人可从其一般收入中扣除未被资本收益抵销的资本损失，但每年最高限额为3,000美元(如已婚人士分别报税，则为1,500美元)。非法人纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通的美国联邦企业所得税税率为其净资本收益缴税。公司纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失 可结转三年和五年。

FATCA扣缴

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，如果不符合与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介向某些通过外国账户或外国中介持有我们股本的美国股东支付的股息征收30%的美国预扣税。 我们不会就任何预扣金额支付任何额外金额。

对免税股东的征税

本节是对免税实体的美国股东征收美国联邦所得税的规则的摘要，仅供一般参考。我们敦促免税 股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

免税实体，包括合格的 员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦收入 税。然而，他们须就其无关的业务应课税收入(“UBTI”)缴税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局已作出裁决，REIT向获豁免员工养老金信托的股息分配不构成UBTI，只要获豁免员工养老金信托不以其他方式使用REIT在该养老金信托的无关交易或业务中的股份。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额 一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股本提供资金(或被视为融资)，根据 “债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法的特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济信托基金和合格的团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这通常要求它们将从我们那里获得的分配 描述为UBTI。最后，在某些情况下，持有我们股票超过10%的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。此百分比等于 我们从不相关的贸易或业务中获得的总收入，就像我们是养老金信托基金一样确定，除以我们支付股息当年的总收入 。该规则仅适用于持有我们股票10%以上的养老金信托基金 ，条件是：

对非美国股东征税

本节是管理非美国股东的美国联邦所得税的规则的摘要。如本文所用，术语“非美国股东”是指非美国股东、合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体)或免税股东的非美国股东。管理非美国股东的美国联邦所得税的规则很复杂，本摘要仅供一般性参考。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分配

如果非美国股东收到的分配 不能归因于我们从以下定义的“美国不动产权益”(“USRPI”)中获得的收益，并且我们没有将其指定为资本利得股息或留存资本利得，我们将在我们从当前或累积的收益和利润中支付此类分配的范围内确认普通收入。通常情况下，相当于分配总额的30%的预扣税将适用于此类分配，除非适用的税收条约降低或取消了该税。

但是，如果分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，而作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳30%的分支机构利得税。 分支机构利润税可通过适用的税收条约降低。我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总额 按30%的税率预缴美国所得税，除非：

如果分配的超出部分不超过其股本的调整基础，则非美国股东不会为超过我们当前和累计收益和利润的分配 缴纳税款。相反，这种分配的多余部分将减少非美国股东在此类股票中的 调整基数。如果非美国股东从出售或处置其股本中获得的收益 将被征税，则超过我们当前和累计的 收益和利润及其调整后的股本基础的分配将被征税，如下所述。我们必须扣留超过我们当前 和累积收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额按30%的比率扣缴，但如果我们不这样做，我们将按15%的比率扣缴分销中不受30%扣缴限制的任何部分。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前的 以及累积的收益和利润，因此我们通常会按扣缴股息的税率对任何分配的全部金额预缴税款。然而，通过提交美国纳税申报单，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。

对于我们有资格成为REIT的任何一年，非美国股东可能会因我们根据FIRPTA出售或交换USRPI而获得的收益而产生分配税。USRPI包括不动产的某些权益，以及资产中至少50%由不动产权益构成的公司的股份。根据FIRPTA，除以下讨论的例外情况外，(1)在现有证券市场上定期交易的一类股票分配给此类股票的持有者不到10%，以及(2)分配给“合格股东” 和“合格外国养老基金”，非美国股东应就销售USRPI的应占收益征税，就像这些收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将 按适用于美国股东的正常美国联邦资本利得税对此类分配征税，受适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的约束。无权获得条约救济或豁免的非美国公司股东 也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利得税。除非适用下一段中描述的例外 ，否则我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。 非美国股东可能会因我们扣缴的金额而获得抵免其纳税义务。

但是，如果适用的资本类别 股票定期在美国成熟的证券市场交易，则可归因于我们出售USRPI的此类资本 股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益。 只要非美国股东在分配前一年内的任何时间持有我们适用类别的股本不超过10%，或该非美国股东被视为“合格股东”和“合格的 外国养老基金”。在这种情况下，非美国股东通常将对此类资本收益分配缴纳预扣税 ，其方式与对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的普通股定期在美国成熟的证券市场进行交易。如果我们的普通股没有定期在美国成熟的证券市场进行交易 ，或者非美国股东在分配之前一年内的任何时间持有我们普通股的10%以上，则我们出售USRPI所产生的资本收益分配将根据FIRPTA纳税，如上所述 。在这种情况下，我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东 可能会因我们预扣的金额获得抵免其纳税义务。

此外，如果非美国股东在股息支付前30天内处置了我们的普通股，而该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们普通股的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将被视为该非美国股东的USRPI资本收益。然后，这些非美国股东将被视为拥有USRPI资本利得，如果没有处置， 将被视为USRPI资本利得。

尽管法律对此问题并不明确，但 似乎我们指定为美国股东持有的股本的留存资本利得的金额 对于非美国股东的处理方式应与我们实际分配资本利得股息的方式相同。 根据这种方法，非美国股东将能够抵销其美国联邦所得税责任 ，这是由于我们为此类留存资本利得按比例缴纳的税款，并从美国国税局获得退款，退还给 非美国股东按比例缴纳的税款超过其实际美国联邦所得税责任的程度 ，前提是非美国股东及时向美国国税局提供所需信息。

合格股东。除以下讨论的例外情况外，对直接或间接持有我们股本的“合格股东”的任何分配(通过一个或多个合伙企业)将不会作为与美国贸易或 业务有效相关的收入缴纳美国联邦所得税，因此不会受到上述FIRPTA扣缴的影响。然而，尽管“合格股东”不会被FIRPTA扣留我们的分派，但通过“合格股东” 或其他方式持有“合格股东”的权益(仅作为债权人的权益除外)并持有我们超过10%的股本的非美国人仍将受到FIRPTA扣缴的约束。“合格股东”收到的房地产投资信托基金分配，如果免除FIRPTA预扣，仍可能需要缴纳常规的美国联邦预扣税。

“合格股东”是指符合以下条件的外国人：(1)有资格享受包括信息交换计划在内的全面所得税条约的利益，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如此类所得税条约所定义)，或者是根据外国法律在以下司法管辖区以有限合伙形式建立或组织的外国合伙企业： 有与美国交换税务信息的协议，有一类有限合伙单位，占合伙企业所有单位价值的50%以上，定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易， (2)是“合格的集体投资工具”(定义见下文)，以及(3)保存每个人的身份记录， 在外国人的纳税年度内的任何时候，是上文第(1)项所述权益或单位类别(如适用)的5%或以上的直接拥有人。

“合格集体投资工具” 是指符合以下条件的外国人：(1)根据上述综合所得税条约，有资格享受降低的预扣税率， 即使该实体拥有REIT 10%以上的股票，(2)上市交易，根据守则被视为合伙企业， 是预提外国合伙企业，并将被视为“美国房地产控股公司”(USRPHC)，如果FIRPTA是一家国内公司，或者(3)被财政部长指定为国内公司，并且(A)在财务上是透明的，符合守则第894节的含义，或者(B)要求在其总收入中包括股息，但有权扣除分配给其投资者的股息。

合格的外国养老基金。对“合格外国养老基金”或由一个或多个“合格外国养老基金”直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股本的实体的任何分销，通常不会 作为与美国贸易或业务的开展有效相关的收入而缴纳美国联邦所得税，因此不会像上文所述那样受到FIRPTA扣缴的 约束。由“合格外国养老基金”收到的REIT分配，如果 免于FIRPTA预扣，仍可能需要缴纳常规的美国联邦预扣税。

“合格外国养老基金”是指：(1)根据美国或其政治分区以外的国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排；(2)为向作为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由该等雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利而设立的；(3)没有任何参与者或受益人有权获得超过其资产或收入5%的权利的； 考虑到某些归属规则，(4)受政府监管，并向其设立或经营所在国家的相关税务或其他政府当局提供关于其受益人的年度信息报告，以及(5)根据其设立或经营所在国家的法律，并受最低限度例外的限制，(A) 对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或可从该实体的毛收入中扣除或从该实体的毛收入中扣除或免除，或可按减税税率征税，或(B)对该组织或安排的任何投资收入递延征税或按减税税率征税。

FATCA。根据FATCA，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对支付给某些非美国股东的股息征收美国 30%的预扣税。如果需要支付预扣税， 在其他方面有资格获得有关此类股息的美国预扣税豁免或减免的非美国股东将被要求 向美国国税局申请退款，以获得此类豁免或减免的好处。我们不会为扣留的任何金额 支付任何额外金额。

性情

根据以下关于“合格股东”和“合格外国养老基金”处置的讨论，如果我们在指定的测试期内是USRPHC，则根据FIRPTA，非美国股东可能会就出售我们普通股时实现的收益缴纳税款。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产投资信托基金，那么房地产投资信托基金将是房地产投资信托基金。我们相信我们是USRPHC。然而，即使我们是USRPHC，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股本收益而纳税。

“国内控制的合格投资实体”包括一个房地产投资信托基金，在指定的测试期内，其股票价值始终低于50%，由非美国股东直接或间接持有。我们不能向您保证已经或将会达到这一测试。

如果我们适用的股本类别是 定期在成熟的证券市场交易，则对于非美国股东处置此类股票，可根据FIRPTA获得额外的税收豁免，即使在非美国股东出售此类股票时，我们不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一额外的例外情况下，如果(1)根据适用的财政部法规，适用类别的我们的股本被视为在既定证券市场上定期交易，并且(2)非美国股东在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有该类别普通股的10%或更少，则非美国股东从此类出售中获得的收益将不应根据FIRPTA纳税。如上所述，我们相信我们的普通股 定期在成熟的证券市场交易。

此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们的股本的 “合格股东”或“合格外国养老基金”出售我们的股本，将不需要根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。然而，尽管“合格股东” 在出售我们的股本时不会受到FIRPTA扣缴的限制，但通过“合格 股东”或其他方式持有“合格 股东”权益(仅作为债权人的权益除外)并持有超过我们股本10%的非美国人仍将受到FIRPTA扣缴的限制。

如果我们出售股本的收益是根据FIRPTA征税的，则非美国股东将按照与美国股东相同的方式对该收益征税，受适用的 替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的限制。此外，根据FIRPTA缴纳税费的分配 如果被视为 公司(根据美国联邦所得税原则)，在其他方面无权享受条约豁免，则可能还需要缴纳30%的分支机构利得税。最后，如果我们在出售股本时不是受国内 控制的合格投资实体，并且非美国股东没有资格享受上一段所述的豁免 ，根据FIRPTA，我们股本的购买者也可能被要求扣留购买价格的15%，并代表出售非美国股东将这笔金额汇给美国国税局。

对于非美国个人股东， 即使不受FIRPTA的限制，从出售我们的股本中确认的资本收益将向该非美国股东征税 如果他或她是非居民外国人，并且在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且符合一些其他条件，在这种情况下，非居民外国人个人的美国来源资本收益可能需要缴纳美国联邦所得税。

优先股的转换

只要我们的优先股不构成FIRPTA下的USRPI，将我们的优先股转换为普通股对非美国股东的税收后果通常与上述对美国股东的税收后果相同。如果我们的优先股构成USRPI， 将我们的优先股转换为普通股可能是非美国股东的应税交换。然而，即使我们的优先股确实构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认将我们的优先股转换为我们的普通股时的损益。如果我们的优先股确实构成了USRPI，而这些要求没有得到满足， 但是，转换将被视为我们的优先股与我们的普通股的应税交换。此类被视为应税的 交易所将根据FIRPTA按适用于同一类型的美国股东(例如，个人或公司，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按该非美国股东收到的该非美国股东的普通股在其 优先股中的调整基础上的公平 市值超额(如果有的话)征税。此类税款的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。敦促非美国股东就任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，这些股东通过交易将我们的优先股转换为现金或其他 财产时收到的股票。

优先股的赎回

有关如何为非美国股东赎回优先股的讨论，请参阅“-美国股东对优先股赎回的征税”。

信息报告要求和扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有)。根据备用扣缴规则 ，股东可以对分配按24%的比率进行备用扣缴，除非该股东：

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额将 从股东的所得税义务中扣除。此外，我们可能会被要求扣留部分资本收益分配给未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理以其身份向非美国股东支付的股息，前提是非美国股东向我们或我们的支付代理提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格 W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则可能适用备用扣缴。 非美国股东在美国境外通过或通过经纪人的外国办事处进行的处置或赎回所得款项通常不受信息报告或备用扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告 (但不包括备份扣缴)通常适用于此类付款，除非 经纪人在其记录中有文件证据表明受益所有者是非美国股东，并且满足指定条件 或以其他方式确立了豁免。由非美国股东通过 或通过经纪商的美国办事处处置普通股的收益的支付通常受到信息报告和备用扣留的约束，除非非美国股东 在伪证处罚下证明自己不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式确定免除信息报告和备用扣缴。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用扣缴规则扣缴的任何 金额都可以退还或记入股东的美国联邦所得税责任中。股东应咨询他们的税务顾问，了解对他们的备用预扣的申请，以及备用预扣的可用性和获得豁免的程序。

其他税收后果

我们在子公司合伙企业中投资的税务问题

以下讨论总结了适用于我们在我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司(每个单独为“合伙企业”，统称为“合伙企业”)中的直接或间接投资的某些美国联邦所得税考虑事项。 讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

归类为合伙关系。只有在合伙企业在美国联邦所得税中被归类为合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为只有一个所有者的实体)而不是作为公司或协会应纳税时，我们才会将每个合伙企业的收入中的分配份额计入我们的收入中，并扣除我们在每个合伙企业中的分配份额 。对于美国联邦所得税而言，至少有两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，条件是：

根据复选框规则，至少有两个所有者或成员的非公司实体可以选择被归类为应纳税的协会作为公司或合伙企业。 如果此类实体未进行选择，则通常将被视为合伙企业(或在美国联邦所得税目的下被视为只有一个所有者或成员的实体)，用于美国联邦所得税目的。

上市合伙企业是指其权益在既定证券市场交易或随时可在二级市场或其实质等价物上交易的合伙企业 。然而，在任何纳税年度内，上市合伙企业不得被视为公司，条件是在1987年12月31日之后被归类为上市合伙企业的每个纳税年度，合伙企业总收入的90%或以上包括某些被动型收入，包括房地产租金、出售或以其他方式处置房地产的收益、利息和股息，或90%的被动型收入例外。根据上市合伙企业的定义，财政部法规提供了有限的避风港。根据这些安全港之一或私募排除，合伙企业的权益将不会被视为在二级市场或其实质等价物上容易交易，条件是：(1)合伙企业的所有权益是在一笔或多笔根据证券法不要求登记的交易中发行的，以及(2)合伙企业 在该合伙企业的纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人数量时，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的人只有在下列情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益，以及(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业 满足100名合伙人的限制。我们认为，我们拥有权益的任何合伙企业都有资格 私募例外。

如果出于任何原因，我们拥有权益的合伙企业作为公司而不是合伙企业在美国联邦所得税中纳税，我们可能无法 有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得某些减免条款。请参阅“-总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于税务目的，合伙企业状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。此外，这种合伙企业的收入和扣除项目不会 转给其合作伙伴，其合作伙伴在纳税方面将被视为股东。因此，此类合伙企业将被要求 按美国联邦企业所得税税率为其净收入缴税，分配给其合作伙伴的股息将构成在计算此类合伙企业的应纳税所得额时不可扣除的股息。

合伙企业及其合伙人的所得税

缴纳 税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业通常不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、亏损、扣减和抵免的可分配份额，而不管我们是否已经或将从该合伙企业获得或将从该合伙企业获得任何分配。 然而，正如下面讨论的那样，在某些情况下，如果没有相反的选择(如果有)，将对合伙企业本身征收因美国国税局审计而对合伙企业的纳税申报单进行调整的税收责任。

伙伴关系分配。虽然合伙协议通常将确定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法中有关合伙企业分配的规定，则出于税务目的将不予考虑。如果分配未被确认为美国联邦所得税，则应分配的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的 利益重新分配，这将通过考虑与合作伙伴对该项目的经济 安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在 符合管理合伙企业分配的美国联邦所得税法的要求。

关于合伙企业财产的税收分配 。为换取合伙企业的权益而向合伙企业 贡献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式，必须使缴款合伙人根据守则第704(C)节规定的规则(“704(C)分配”)，分别计入或受益于出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损。未实现收益或未实现亏损、或固有收益或固有亏损的金额通常等于出资时该财产的公平市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额，或账面税差。 任何最初以现金购买的财产，其调整后的计税基础将等于其公平市场价值。因此不存在账面税项差额。 账面税项差额通常每年都会减少，因为贡献合作伙伴的折旧扣除是出于账面目的，而不是为了纳税目的。704(C)分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。未来，子公司合伙企业可以收购可能有内在收益或内在亏损的财产 ，以换取单位。我们的子公司合伙企业在此类已缴资产中的调整税基将与此类资产中的出资人的调整税基相同，而不是 公平市场价值，从而产生账面税额差异。由于账面税额的差异, 与收购时税基等于公平市场价值的资产相比，我们对子公司合伙企业的该 部分资产的调整税基将更低。这可能会导致我们子公司合伙企业可归因于此类贡献的资产部分的折旧扣减较低。

美国财政部已发布法规 ，要求合伙企业使用“合理的方法”来分配存在账面税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。根据某些可用的方法，在我们的子公司合伙企业(1)手中的已出资物业的结转基础可能会导致我们被分配的折旧扣除金额低于如果所有已出资物业的纳税基础等于其出资时的公平市场价值的情况下分配给我们的折旧扣减额 和(2)如果出售该等物业，可能会导致我们被分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益 ，并对出资合作伙伴产生相应的好处。上文(2)所述的分配可能会导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配的更大部分作为股息征税 。

出售合伙企业的财产

一般来说， 合伙企业出售其持有的财产超过一年而实现的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或重新收回成本的任何 部分除外。根据704(C)分配，合伙企业在处置出资财产时确认的任何收益或亏损将首先分配给合伙企业的合伙人，这些合伙人 出于美国联邦收入 纳税的目的将此类房产的内在收益或内在亏损部分分配给合伙人。合伙人在此类出资财产上的固有收益或固有亏损将等于 合伙人在这些财产账面价值中的比例份额与出资时可分配给这些财产的 财产的纳税基础之间的差额，该差额在任何“账面税差”的减少后都会减少。见 “--合伙企业及其合伙人的所得税--关于合伙企业财产的税收分配 ”。合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余收益或损失，以及 合伙企业在处置其他财产时确认的任何收益或损失，将按照合伙人在合伙企业中各自的百分比权益 在合伙人之间分配。

合伙企业在将合伙企业持有的任何财产作为库存出售，或在合伙企业的正常贸易或业务过程中主要为销售给客户而持有的其他财产中，我们从合伙企业实现的任何收益中的任何份额将被视为来自被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚性税。这种被禁止的交易收入可能会对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。 参见“-总收入测试”。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有代表库存或其他财产的任何财产，这些财产主要是为了在我们或该合伙企业的正常贸易或业务过程中出售给客户而持有的。

合伙企业审计规则

根据适用于合伙企业美国联邦收入 税务审计的规则，现已确定对合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的任何审计调整，并在 合伙企业层面评估和收取可归因于此的税金、利息或罚款。合伙企业本身可能要承担因审计中的“合伙企业相关项目”调整(“推定调整金额”)而导致的合伙人税金(包括利息和罚款)的假设性增加 ，而不管在审计年度和调整年度之间合伙人的组成(或其相对所有权)是否发生变化 (因此可能导致审计调整时的合伙人承担前合伙人应承担的税款)。规则 还包括一种可选的替代方法，根据该方法，对受影响的 合作伙伴(通常称为“推出选举”)评估因调整而产生的额外税款，但适用的利率高于其他方法。如果对任何合伙企业进行美国联邦所得税审计，这些 合伙企业审计规则可能会增加美国联邦所得税、利息和/或其他由我们承担的罚款。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理 可以随时通过立法、司法或行政措施进行修改，可能具有追溯力，这可能会影响对我们证券投资的美国联邦所得税处理。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部一直在审查REIT规则，这可能会导致法规更改以及 对法规和解释的修订。此外，此处描述的几个税务考虑因素目前正在审查中 ，可能会发生变化。我们敦促潜在的证券持有人咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响。

州税和地方税

我们和/或我们的证券持有人可能受到不同州和地区的征税，包括我们或证券持有人从事业务、拥有财产或居住的地区。 州和地方税待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，未来的证券持有人应就州和地方税法对我们证券投资的影响咨询他们的税务顾问。

分销计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售特此提供的证券 ：

我们亦可能透过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、远期交割合约及期权 的撰写，分销在此发售的证券。此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括，但不限于：

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，我们也可以进行对冲交易。例如，我们可以：

我们将在招股说明书附录中列出证券发行的 条款，包括：

代理

除非招股说明书附录另有规定，否则我们可指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续 出售特此提供的证券的代理人。

我们可能会不时聘请经纪自营商 作为我们的一个或多个证券产品的发售代理。如果我们与发售代理就特定发行达成协议，包括证券数量和不得低于的任何最低价格，则发售代理 将尝试按照商定的条款出售此类普通股。发售代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为证券法颁布的规则415中所定义的“在市场”发售的销售 ，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。 发售代理人将被视为证券法所指的“承销商”，对于通过“在市场”发售进行的任何销售 。

承销商

如果我们委托承销商出售证券，承销商将收购证券，并可能以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易。 承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可能会不时更改承销商允许或转售或支付给经销商的任何 公开发行价和任何折扣或优惠。我们可以使用与我们有实质性关系的 承销商。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

机构采购商

吾等可授权承销商、交易商或代理人 邀请经吾等批准的某些机构投资者以延迟交割方式或根据规定于指定未来日期付款及交割的延迟交割合约购买我们的证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书中说明任何此类安排的补充细节，包括招股价格和此类招股应支付的适用销售佣金。

直销

我们也可以直接将证券出售给一个或多个购买者，而无需使用承销商或代理商。参与证券分销的承销商、交易商和代理 可以是证券法规定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润 都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。我们将在随附的 招股说明书补充资料中指明任何承销商、经销商或代理商，并将说明他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们承担特定民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中不时地与我们进行交易或为我们提供服务。

承保补偿

我们向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及 他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据金融行业监管机构，Inc.或FINRA的准则，根据本招股说明书进行的任何发行，向参与发行的承销商支付的最高赔偿不得超过该发行总收益的8%。如果FINRA 规则5121因“利益冲突”(该术语在FINRA规则 5121中定义)的存在而适用于任何此类发行，则该发行的招股说明书附录将包含关于该规则所要求的利益冲突的显著披露 。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议 。

交易市场与证券上市

除非随附的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书涵盖的每一类或每一系列证券将是新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的我们的普通股外，没有既定的交易市场。 我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券， 但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市， 但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

根据《交易所法案》下的M规则，承销商可以从事超额配售、稳定或空头回补交易，或与我们的证券发行相关的惩罚性出价 。超额配售交易涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定 交易允许出价购买标的证券，只要稳定的出价不超过指定的最高价格。 空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头 头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格 高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

法律事务

与本招股说明书所涵盖证券的发售有关的某些法律事项将由Vinson&Elkins L.L.P.以及关于马里兰州法律的某些事项 由VEnable LLP代为处理。

专家

经审核的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过引用纳入本招股说明书和注册说明书中的其他部分，在独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权下，通过引用将其纳入本招股说明书和注册说明书中。

麦迪逊船厂的历史收入摘要和收入直接成本摘要以参考方式并入本招股说明书中，以独立注册会计师均富律师事务所的报告为依据，并经该公司作为会计和审计专家进行授权。

3,000,000 Shares

普通股

招股说明书 副刊

富国银行证券 雷蒙德·詹姆斯

蒙特利尔银行资本市场

Truist证券

KeyBanc资本市场

贝尔德

PNC资本市场有限责任公司

地区证券有限责任公司

Synovus Securities Inc.

B.莱利证券

指南针

詹尼·蒙哥马利·斯科特

Jones Trading

基准投资部门EF Hutton，有限责任公司

2022年11月30日