初步信息声明

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保密，仅供委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许)

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最终信息声明

Q:

拟议的交易是什么？它将对公司产生什么影响？

A:

建议的交易是由俄亥俄州的克罗格公司(以下简称克罗格)收购特拉华州的艾伯森公司(以下简称Albertsons Companies，Inc.)(以下简称“公司”、“我们”和“我们”)，交易将通过克罗格的全资子公司、特拉华州的公司Kettle Merger Sub，Inc.与公司的合并(以下简称“合并子公司”)合并(“合并”)来完成。根据截至2022年10月13日的协议和合并计划，克罗格将与合并后的公司(“幸存公司”)合并。于合并后，本公司将成为克罗格的全资附属公司，而普通股(定义见下文)将(I)停止在纽约证券交易所(“纽交所”)上市、(Ii)不再上市及(Iii)根据一九三四年证券交易法(经修订)(“证券交易法”)撤销注册。此外，优先股(定义见下文)如于合并时尚未发行，将自动注销及不复存在。

Q:

为什么我会收到这份信息声明？

A:

2022年10月14日，持有28,000,000股A类普通股(“普通股”)的金科房地产公司(“金科”)，持有58,128,749股普通股的Klaff Realty，L.P.(“Klaff”)附属实体，以及持有58,128,754股普通股的Lubert-Adler Partners附属实体(“Lubert-Adler”)，各股东均向本公司递交采纳及批准合并协议及据此拟进行的交易的同意书，(Ii)于2022年10月17日，Cerberus Capital Management，L.P.(下称“Cerberus”，连同拥有1,482,017股普通股的Kimco、Klaff及Lubert-Adler，“多数普通股股东”)的联属公司，促使该等股份的登记持有人向本公司递交采纳及批准合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)的同意书，及(Iii)10月18日，于2022年，合共实益拥有150,336,663股普通股的赛伯乐联属公司促使该等股份的登记持有人向本公司提交一份采纳及批准合并协议及据此拟进行的交易的同意书，包括合并(第(I)至(Iii)项的同意一并提交，即“普通股持有人同意”)。多数普通股股东合共实益拥有296,076,183股普通股，约占普通股股东同意交付时已发行普通股投票权的55.4%。2022年10月14日，HPS投资伙伴有限责任公司(HPS)的附属实体，这是584项记录的保持者, 000股本公司A系列可转换优先股(“优先股”)的已发行及已发行股份(“优先股”)，占优先股投票权的约87.7%(“多数优先股股东”，连同多数普通股股东，“多数股东”)已向本公司递交一份采纳及批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)的同意书

Q:

作为公司的股东，我将有权根据合并获得什么？

A:

作为合并的结果，紧接合并完成前的普通股持有人将有权就他们在合并生效时间(“生效时间”)持有的每股普通股获得34.10美元的现金，不包括利息和任何适用的预扣税，减去(I)每股普通股6.85美元的成交前股息和(Ii)SpinCo对价金额(定义如下)。见第74页开始的“合并协议-合并对价”。

Q:

作为公司股权奖励的持有人，根据合并，我将有权获得什么？

A:

作为合并的结果，在紧接生效时间之前以普通股股票计价的每一项流通股奖励将被转换为与克罗格普通股相关的相应奖励(“转换奖励”)。经转换的奖励仍未完成，并须受紧接生效时间前适用于相应公司股权奖励的相同条款及条件(包括归属及没收条款)所规限；惟任何以表现为基础的归属条件的公司股权奖励须于(I)目标表现与实际表现(就该等奖励而言，受有效时间的公开表现期间所规限)及(Ii)目标表现(该等奖励须受生效时间后开始的表现期间所规限)较大时被视为符合该等归属条件。就上述换股而言，须获兑换奖励的克罗格普通股的数目将以紧接生效时间前受该公司股权奖励的普通股数目乘以兑换比率(“股权交换比率”)计算，换股比率等于(I)34.10美元减去结算前股息的每股金额除以(Ii)合并结束前连续五个交易日克罗格普通股的平均收市价(“结算”)。

Q:

完成合并需要哪些监管部门的批准和申请？

A:

合并须遵守经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(简称《高铁法案》)的适用要求。见第72页开始的“合并-监管事项”。

Q:

您预计合并何时完成？

A:

这笔交易将受到监管审查和其他惯例交易条件的限制，预计将于2024年初完成。

Q:

如果合并没有完成，会发生什么？

A:

如果由于任何原因未能完成合并，股东将不会收到与合并相关的普通股或优先股股份的任何付款，以及股东的任何未偿还股权奖励

Q:

为什么我没有被要求就合并进行投票？

A:

如要通过合并协议及实施合并，须获持股人合共批准普通股已发行股份的多数投票权及有权投票的优先股已发行股份的多数投票权。DGCL及本公司经修订及重订的公司注册证书容许股东在同意下采取行动，以代替会议采取行动，例如采纳合并协议及批准拟进行的交易(包括合并)。通过提交书面同意，在签署合并协议后获得必要的股东批准，以采纳和批准合并协议和拟进行的交易。因此，您的投票或同意是不需要的，也不是在寻求您的同意。本公司并未要求您提供委托书，也请您不要向本公司发送委托书。

Q:

本公司董事会(“董事会”)是否批准并推荐合并协议？

A:

是。董事会一致同意：

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确定合并协议的条款及其考虑的交易，包括合并，对本公司及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益；

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批准合并协议；

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宣布合并协议为可取的，并宣布可取和批准公司履行合并协议中所载的契诺和协议，完成合并和合并协议预期的其他交易；

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指示将合并协议提交给有权投票通过的公司股东；以及

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建议采纳合并协议，并由本公司股东批准合并及合并协议拟进行的其他交易。

Q:

如果我反对合并，我有什么权利？

A:

未同意采纳合并协议的普通股或优先股的持有者或实益拥有人(即多数股东以外的股东)有权按照特拉华州法律规定的程序和满足DGCL第262条规定的要求享有评估权利。第262条的副本作为附件D附在本信息声明之后，见第64页开始的“合并--评估权”。

Q:

合并对我来说是要纳税的吗？

A:

在合并中，以普通股换取现金和任何其他被视为对价的财产，可能包括也可能不包括SpinCo股票或持有此类股票的信托基金的受益人权益，将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能根据州、地方和其他非美国税法征税。因此，作为“美国股东”的股东(在本信息说明书第68页开始的题为“合并的实质性美国联邦所得税后果”一节中的定义)一般将确认资本收益或亏损，其金额等于(I)被视为合并对价的任何其他财产的现金和公平市场价值之间的差额(如果有的话)

Q:

如果我在合并结束前出售或以其他方式转让我持有的普通股，会发生什么？

A:

如果您在合并完成前转让您的普通股股份，您将转移收到合并对价的权利，并失去对该等股份的评价权。为了获得合并对价或对您的任何股份行使评估权，您必须在合并生效时间内持有该等股份。

Q:

我如何交出公司的转让代理公司美国股票转让与信托公司持有的记账股票？

A:

尚存公司将指示支付代理人向并非通过存托信托公司持有的簿记股份的每名记录持有人发出指示，要求其交出该等簿记股份，以换取普通股合并代价(定义见下文)。在付款代理人收到“代理人讯息”(或付款代理人可能合理要求的其他证据)后，该等簿记股份的持有人将有权获得普通股合并代价，以换取在紧接生效时间之前由该等簿记股份代表的每股普通股，而该等交出的簿记股份将被注销。

Q:

我的经纪人持有的普通股会发生什么情况？

A:

您的经纪人通常会处理您在生效时间之前在您的经纪账户中持有的所有普通股的套现。关于这一点的任何具体问题，您应该直接向您的经纪人提出。

Q:

你为什么要宣布收盘前的股息？

A:

董事会宣布收市前股息是为了执行公司为评估战略选择而制定的资本回报战略，包括向股东提供短期资本回报。

Q:

公司将于何时支付收盘前股息？

A:

支付收盘前股息须受华盛顿州金县高级法院发出的临时限制令的约束。本公司拟在本限制令失效或解散，而有关司法管辖区法院并无以其他方式禁止支付收市前股息的情况下，立即支付收市前股息。

Q:

我没有资格获得收盘前的股息，因为截至2022年10月24日，我不是普通股或优先股的持有者。我会在合并中获得额外的对价吗？

A:

不是的。在收盘前股息记录日未持有普通股或优先股的股东，无权在合并中获得任何额外的对价。

Q:

收盘前股息的支付是否取决于合并的完成？

A:

不是的。收盘前股息的支付不取决于收盘情况。

Q:

什么是SpinCo？

A:

如果成立，SpinCo将成为一家拥有公司和克罗格门店的公司，并作为一家上市杂货零售商运营。根据合并协议，如果需要获得监管许可，本公司和克罗格的100至375家门店将分配给SpinCo。SpinCo将在关闭后在公司和克罗格的适当过渡支持下运营门店。SpinCo预计将成为一家独立的上市公司，合并后将与该公司和克罗格展开竞争。

Q:

SpinCo目前是否成立或正在运营？

A:

不是的。SpinCo目前没有作为公司或克罗格的一部分成立或运营，也没有作为一家独立的上市公司运营。

Q:

为什么合并对价会根据SpinCo的价值进行调整？

A:

克罗格支付的合并对价将进行调整，以反映商定的门店价值，这将是SpinCo的一部分。由于克罗格不会获得SpinCo的股份或实益权益，公司和克罗格为调整合并对价(定义如下)以反映SpinCo的潜在价值而建立了SpinCo商店的商定价值。不能保证SpinCo的交易价值将超过合并对价中的调整。

Q:

在合并中支付给股东的对价将如何根据SpinCo进行调整？

A:

为了调整合并对价，本公司和克罗格同意，对于向SpinCo贡献的每家门店，支付的对价将按SpinCo对价金额进行调整，其定义为截至最接近SpinCo分派记录日期的四周期间的最后一天且至少在关闭前30天结束的13个四周期间的四墙EBITDA的三倍除以SpinCo分配记录日期的优先股转换时已发行或可发行的普通股数量。有关这一计算方法的例子，请参阅第75页开始的“SpinCo考虑的合并-潜在范围”。

Q:

如果公司不需要成立SpinCo以获得监管部门的批准，那么在合并中支付的对价是否会进一步调整？

A:

不是的。只有在SpinCo成立并分配给公司股东的情况下，才会对合并对价进行调整(收盘前股息除外)。

Q:

因SpinCo的合并对价调整幅度有多大？

A:

合并对价的范围只是一个估计，将取决于SpinCo的对价金额，这在本信息声明的日期是未知的。有关潜在金额的范围，请参阅第75页开始的“SpinCo考虑的合并-潜在范围”。

Q:

SpinCo将如何分配给公司股东？

A:

截至本信息声明发布之日，分发方式尚未确定。如果成立，根据任何适用的联邦证券法登记的SpinCo普通股或SpinCo的实益权益将导致发行根据任何适用的联邦证券法登记的SpinCo普通股，这些普通股将在SpinCo的适用记录日期向普通股和优先股持有人分配。

Q:

谁将管理SpinCo？

A:

截至本信息声明的日期，SpinCo的管理层尚未确定，但SpinCo的管理层预计将包括公司管理层的某些成员。

Q:

我什么时候才能更多地了解SpinCo以及对合并考虑的调整？

A:

有关SpinCo的信息和对合并对价的任何调整将在未来但在交易结束之前提供给公司股东。

Q:

谁可以帮助回答我的问题？我如何才能收到此信息声明的副本？

A:

如果您想免费获得此信息声明的其他副本，或者如果您对合并有任何疑问，请联系：

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合并可能无法及时完成的风险(如果有的话)；

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不能获得完成合并所需的监管批准的风险，或者不能及时满足完成合并的任何其他条件的风险；

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在需要公司向克罗格支付3.18亿美元相关终止费的情况下，合并协议可能终止的风险；

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合并协议的任何终止可能对公司或其业务产生的影响，包括如果合并没有完成，普通股市场价格可能大幅下跌的风险，这可能对合并的任何潜在替代方案产生负面影响；

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合并的宣布或悬而未决可能对公司及其业务产生的影响，包括可能导致以下风险：(1)公司的业务、经营业绩或普通股市场价格可能受到不利影响；(2)当前计划和运营可能被打乱；(3)留住或招聘关键员工的能力可能受到不利影响；(4)业务关系(包括与客户和供应商的关系)可能受到不利影响；或(5)管理层或员工的注意力可能从公司正在进行的业务运营或其他重要事项上转移；

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合并协议对公司经营业务能力的限制的影响；

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宣布合并后可能提起法律诉讼的风险；

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法律程序可能进一步影响结算前股息支付的风险；

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合并及关联交易可能涉及意外成本、负债或延误的风险；

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与建立SpinCo以分配给公司股东相关的风险；以及

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在公司目前提交给美国证券交易委员会的文件中详述的其他风险，包括公司最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格和10-Q表格，这些文件讨论了与公司运营有关的其他重要风险因素。

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普通股持有者将有权获得普通股合并对价，优先股持有者将有权获得优先合并对价，与公司保持独立可能实现或可能无法实现的不确定的未来长期价值相比，为股东提供流动性和价值；

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普通股合并对价的每股价值为34.10美元，较截至2022年10月12日(董事会批准合并协议前的最后一个交易日)的普通股30天成交量加权平均价溢价30%，较截至2022年10月12日(董事会批准合并协议前的最后一个交易日)的普通股90天成交量加权平均价溢价25%，较普通股10月12日在纽约证券交易所的收盘价溢价33%。2022年(董事会批准合并协议前的最后一个交易日)；

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当时的金融市场状况以及普通股的近期和历史市场价格，包括自2020年6月公司首次公开募股以来普通股相对于其他行业参与者的市场价格表现。有关普通股价格的最新信息，请参阅“市场价格和股息数据”；

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发起人或其他人重大出售普通股，发起人的集中所有权及其对普通股交易价格的影响；

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普通股和优先股的某些持有人之间订立的锁定协议到期的影响；

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董事会在公司财务顾问的协助下进行的战略选择审查，审议了一些潜在的交易，与克罗格的交易规定所有股东都可以享受普通股和优先股的溢价；以及

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本公司董事会基于本公司的战略选择评估以及与管理层、高盛和瑞士信贷的讨论，认定克罗格是有能力执行交易的一方，并且最有可能对溢价收购本公司拥有最大利益。

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克罗格完成合并的义务的条件，包括反垄断条件，以及克罗格在某些特定情况下终止合并协议的能力；

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合并交易的结构，需经多数股东批准；

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撤资过程的结构，包括可能建立SpinCo结构；

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如果合并协议在某些特定情况下终止，克罗格必须向公司支付6亿美元的反向终止费；

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如果合并协议在某些特定情况下终止，公司必须向克罗格支付3.18亿美元的终止费；以及

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在适当行使的范围内，公司的股东(多数股东除外)将有权根据特拉华州的法律享有评估权。

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与宣布和悬而未决的合并有关的风险和或有事项，包括对公司员工的影响，以及公司与现有和潜在客户、业务伙伴以及其他第三方的关系；

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克罗格完成合并的义务的条件以及克罗格在某些特定情况下终止合并协议的权利；

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延迟或未能获得完成合并所需的必要的反垄断批准和许可的风险；

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克罗格完成合并的义务的条件以及克罗格在某些特定情况下终止合并协议的权利；

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成立和分离SpinCo作为完成任何资产剥离的一部分的风险；以及

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如果合并未能完成，公司面临的风险和成本，包括管理层和员工注意力的转移、潜在的员工流失、对公司股票价格的潜在影响以及对其业务关系的影响。

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《合并协议》；

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提交给股东的年度报告和公司截至2022年2月26日的五(5)财年和克罗格截至2022年1月29日的五(5)财年的Form 10-K年报；

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提交给股东的某些中期报告和公司和克罗格的Form 10-Q季度报告；

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公司与股东之间的某些其他通信；

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公司和克罗格的某些可公开获得的研究分析报告；以及

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由公司管理层编制并经高盛批准供公司使用的公司某些内部财务分析和预测以及SpinCo的某些内部财务估计，分别称为“公司预测”和“SpinCo估计”，统称为“预测”。

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Sprouts农贸市场公司

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Weis Markets公司

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Ingles Markets公司

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乡村超市股份有限公司。

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基于IBES的估计。

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审查了向瑞士信贷提供的合并协议的执行版本；

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审查与公司相关的某些公开的商业和财务信息；

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审查与公司有关的某些其他信息，包括(X)公司管理层向瑞士信贷提供或与瑞士信贷审查的与公司有关的财务预测和其他估计(“公司预测”)和(Y)公司管理层向瑞士信贷提供或与瑞士信贷审查的与SpinCo有关的某些数据和前瞻性估计(“SpinCo估计”)；

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与公司管理层和公司的某些代表就公司和SpinCo的业务和前景进行了交谈；

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考虑了本公司的某些财务和股票市场数据以及SpinCo的某些财务数据，瑞士信贷将这些数据与其他拥有公开交易股权证券的公司的类似数据进行了比较，这些公司的业务被瑞士信贷视为与本公司和SpinCo相似；

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在可公开获得的范围内，考虑已完成的某些其他企业合并和其他交易的财务条款；以及

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考虑了瑞士信贷认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。

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企业价值--一般指有关公司于指定日期的未偿还股本证券的价值(计入其期权及其他未偿还的可转换证券)加上截至该日期的净债务价值(未偿还债务、优先股及资本租赁债务的价值减去资产负债表上的现金数额)。

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调整后的EBITDA-通常是相关公司在特定时间段的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的金额，经某些非经常性项目调整后，再加上基于股票的薪酬支出。

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企业价值为2022财年估计调整后EBITDA的倍数，或“FY 2022E EBITDA”，按日历计算，以反映公司的财年结束；以及

•

企业价值为2023财年估计的调整后EBITDA的倍数，或“FY 2023 E EBITDA”，按日历计算，以反映公司的财年结束。

(1)

基于截至2021年1月3日的财政年度的调整后EBITDA

(2)

基于截至2014年12月31日的财年的调整后EBITDA

(1)

包括所有净销售额和其他收入，包括店内销售、数字和燃料销售。

(2)

就预测而言，“调整后的EBITDA”一词被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，进一步进行调整，以消除管理层在评估公司核心业绩时没有考虑的项目的影响。调整后的EBITDA是一种财务计量，不是根据GAAP定义的，也不是根据GAAP计算的。

(3)

就预测而言，无杠杆自由现金流量的定义为税后净营业利润加上非现金项目(股权薪酬支出除外)，减去净营运资本变动，减去资本支出减去出售资产的任何现金收益。无杠杆自由现金流是一种财务计量，不是根据公认会计准则定义的，也不是根据公认会计准则计算的。

(4)

预测反映了2022财年前两个季度的实际收入、调整后的EBITDA和未杠杆化自由现金流。

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SpinCo将需要公司职能的间接成本，包括但不限于会计、审计、公司事务、外部报告、人力资源、信息技术、法律服务、风险管理、税务管理、财务和某些治理职能(包括内部审计和遵守萨班斯-奥克斯利法案)。这些公司职能的成本很难估计，高级管理层提供的估计数反映了一些关于成本的假设，这些假设可能与SpinCo发生的实际成本不同。

•

从历史上看，SpinCo的门店在成本、员工、供应商关系和客户关系方面分享了规模经济，而SpinCo可能无法在同样程度上享受作为一家独立公司运营的规模经济。如果SpinCo无法享受到一定的规模经济，SpinCo的估计可能与实际结果不同。

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与公司一样，SpinCo将需要通过公开发行或私募债务或股权证券、战略关系或其他安排，从银行获得额外的融资。SpinCo业务的资本成本可能高于该公司的历史资本成本，这可能会以意想不到的方式影响SpinCo的估计。

•

由于SpinCo的规模、地点和运营，SpinCo的联邦和地方税率可能与适用于本公司的税率有很大差异。

(1)

就SpinCo的估计而言，术语“四墙EBITDA”被定义为商店层面的未计利息、税项、折旧和摊销前的零售收益，不包括分配的间接费用和其他非现金调整。四壁EBITDA是一种财务计量，不是根据GAAP定义的，也不是根据GAAP计算的。

(2)

就SpinCo估计而言，无杠杆自由现金流被定义为税后净营业利润加上非现金项目(基于股权的薪酬支出除外)，净营运资本变化减去资本支出。无杠杆自由现金流是一种财务计量，不是根据公认会计准则定义的，也不是根据公认会计准则计算的。

(1)

这些商店的价值是基于高纬物业最近进行的评估。

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于生效时，每一已发行公司RSU将自动停止代表以普通股股份计价的限制性股票单位，并应转换为以克罗格普通股计价的限制性股票单位(每个，“克罗格RSU”)，而无需持有人采取任何必要行动。

•

受每个克罗格股份单位约束的克罗格普通股的数量应等于(X)在生效时间之前受该公司RSU约束的普通股数量乘以(Y)股权交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)。

•

除上文明确规定外，在生效时间后，每个克罗格RSU应继续受紧接生效时间前适用于相应公司RSU的相同条款和条件(包括归属和没收条款)的管辖，包括通过实施关闭将构成公司股权计划下的“控制权变更”的事实。

•

以公司RSU计价的与公司RSU相关的股息等价权(“DER”)应按照前述规定处理。以前没有DER的公司RSU(通常是在2021年5月12日之前授予的)正在被修改，以仅就收盘前的股息提供以现金计价的DER。以现金计价的

•

在生效时间，每个已发行公司PSU将自动停止代表以普通股计价的绩效股票单位，而无需其持有人采取任何必要行动，并应转换为克罗格股票单位。为免生疑问，任何与在有效时间之前结束的绩效期间相关的公司PSU，但在有效时间之前未结算的，也将转换为克罗格RSU。

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受每个该等克罗格RSU约束的克罗格普通股数量应等于(X)乘积(四舍五入至最接近的整数)的总和：(I)在紧接生效时间之前受该公司PSU约束的普通股数量，受有效时间发生的业绩期间的限制，基于董事会(或(如适用)其管理艾伯森公司限制性股票单位计划的任何委员会)(f/k/a艾伯森公司影子单位计划)和艾伯森公司，根据公司股权计划及适用奖励协议的条款，根据公司股权计划及适用的奖励协议的条款，加上(Ii)紧接生效时间前须受该公司PSU规限的普通股股份数目，而该等普通股数目须受生效时间后开始的任何业绩期间所规限，以目标业绩为基准，乘以(Y)股权交换比率。

•

除上文特别规定外，在生效时间后，每个克罗格RSU应继续受紧接生效时间前适用于相应公司PSU的相同条款及条件(包括归属及没收条款)所管限，包括落实关闭将构成公司股权计划下的“控制权变更”的事实，但不再受任何以业绩为基础的归属条件的规限。

•

与以公司PSU计价的公司PSU相关的DER应按照前述规定处理。以前授予的没有DER的公司PSU(通常是在2021年5月12日之前授予的，以及截至收盘前股息支付之日受开放或未来业绩期间约束的任何公司PSU)正在进行修订，以仅就收盘前股息提供现金计价的DER。以现金计价的DER须于生效时间后以现金支付，不计利息，并须由相应的克罗格RSU作出规定，并须继续受紧接生效时间前适用于相应Company PSU的相同条款及条件(包括归属及没收条款以及开放年度的业绩调整)所管限。生效时间所在年度的业绩视为目标业绩与实际业绩(由本公司厘定)中较佳者，而未来业绩期间的业绩则视为达到目标业绩。

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于生效时间，每一项已发行公司限制性股票奖励将自动及无需持有人采取任何必要行动，不再代表普通股限制性股份，而应转换为若干股受限克罗格普通股(每股为“克罗格限制性股票奖励”)，其数目等于在紧接生效时间前的股权交换比率乘以受该公司限制性股票奖励限制的普通股股份数目的乘积(四舍五入至最接近的整数)。

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除上文特别规定外，在生效时间后，每项克罗格限制性股票奖励将继续受紧接生效时间前适用于相应公司限制性股票奖励的相同条款及条件(包括归属及没收条款)所管限，包括落实关闭将构成公司股权计划下的“控制权改变”的事实，但不再受任何以业绩为基础的归属条件的规限。

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与以公司限制性股票奖励为面值的公司限制性股票奖励相关的权利应按照前述规定处理，以现金计价的权利应在克罗格限制性股票奖励中规定，并应继续受在紧接生效时间之前适用于相应的公司限制性股票奖励的相同条款和条件(包括归属和没收条款)的约束。没有就公司限制性股票奖励授予以现金计价的DER。

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合并截止日期为2024年2月24日，也就是公司2023财年的最后一天；

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每个未赚取的公司PSU都按目标业绩结算；

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在2022年10月13日至2024年2月23日期间，董事不会向任何公司高管授予额外的公司股权奖；以及

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普通股的每股价格为每股34.10美元，不包括收盘前的股息或SpinCo的分派，因此，不包括此类DER。

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当公司在无“原因”的情况下终止合同或因“充分理由”自愿辞职(如下文“-解雇福利-主管雇用协议-与桑卡伦先生的协议”所述)时，桑卡兰先生将有权获得：(1)终止日期前任何已完成的绩效期间的任何已赚取但未支付的奖金；(2)一次过支付相当于桑卡兰先生基本工资加目标奖金之和的200%的款项(该等条款在雇佣协议中定义)；(3)按比例发放终止会计年度的奖金。根据实际业绩(并在向在职员工支付此类金额时在年底支付)和(4)向Sankaran先生及其受抚养人偿还长达18个月的眼镜蛇费用。

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于Sankaran先生去世或因残疾而被本公司终止时，Sankaran先生将有权获得：(I)在终止日期前任何已完成的绩效期间的任何已赚取但未支付的任何奖金，(Ii)相当于Sankaran先生当时有效基本工资的25%的一次过付款，(Iii)终止会计年度的按比例奖金(当该金额支付给在职员工时在年终支付)及(Iv)偿还Sankaran先生及其受养人长达18个月的COBRA费用。

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若Sankaran先生因雇佣协议未获本公司续签而终止聘用，Sankaran先生将有权获得：(I)在终止日期前任何完成绩效期间的任何已赚取但未支付的任何奖金，(Ii)一次过支付相当于Sankaran先生基本工资加Target花红之和的200%，及(Iii)偿还Sankaran先生及其家属为期长达18个月的眼镜蛇费用。

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此外，如果Sankaran先生因本公司不续签雇佣协议而终止聘用，Sankaran先生将归属于任何在终止日期后13个月期间归属的以时间为基础的公司限制性股票奖励。

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此外，如果Sankaran先生的雇佣被本公司无故终止，或Sankaran先生在控制权变更(该条款在雇佣协议和奖励协议中定义)后或在紧接控制权变更前的180天期间内有充分理由辞职，或如果在控制权变更后，Sankaran先生的雇佣因其死亡或残疾而终止，则Sankaran先生将完全归属于任何基于时间的公司限制性股票奖励和任何未归属的基于业绩的公司限制性股票奖励(以以前未被没收的范围为限)，犹如未来财政年度的业绩目标已完全实现一样。

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此外，对于2022财年授予的公司股权奖励，如果在控制权变更后的24个月内(如本公司2020年综合计划和奖励协议所定义)，Sankaran先生的雇佣被终止(I)由于他的死亡或因其残疾而被公司终止，(Ii)以符合“提前退休”或“正常退休”的方式(如雇佣协议和奖励协议中定义的)，或(Iii)由公司出于任何原因以外的原因或如果Sankaran先生出于正当理由自愿辞职，则Sankaran先生将立即归属于他尚未归属的公司RSU和公司PSU的任何部分，但不得被没收或注销。

•

“原因”系指，就Sankaran先生受雇于公司期间的行为而言，不论是否在任期内(如雇佣协议所界定)，(1)Sankaran先生被判定犯有重罪；(2)Sankaran先生故意不诚实的行为，其结果或意图以公司集团的利益为代价(如雇佣协议所界定)，但涉及(X)最低金额及(Y)善意开支账目争议除外；(3)Sankaran先生实质违反Sankaran先生在雇佣协议下的义务；(Iv)Sankaran先生从事与Sankaran先生据此职责有关的行为，属欺诈、违法或严重疏忽；(V)Sankaran先生从事个人行为(包括但不限于员工骚扰或歧视，或在工作中使用或管有任何非法受管制物质)，严重败坏本公司集团的声誉或损害本公司集团的声誉；(Vi)违反董事会的特定合法指示；或(Vii)在终止雇佣前重大违反Sankaran先生的雇佣协议所载契诺。此外，Sankaran先生应在公司发出通知后15个工作日内纠正导致原因确定的缺陷(上文第(I)项除外)，如果可以治愈的话。因“原因”而终止应立即生效(或在公司规定的其他日期生效)。

•

“正当理由”是指未经Sankaran先生同意(I)雇佣协议中规定的Sankaran先生的头衔、职责、报告范围或责任的实质性减少，发生下列一项或多项事件(不论是否存在或已经发生此类终止的任何其他原因，除原因外)；(Ii)减少Sankaran先生的基本工资或目标奖金，但条件是，公司可在控制权变更之前的任何时间减少Sankaran先生的基本工资或目标奖金，前提是该削减与本公司所有高级管理人员的“全面”削减一致，并符合董事会的合理商业判断、真诚行事和与Sankaran先生进行公平交易，条件是遣散费的金额应在实施任何此类削减之前由Sankaran先生的基本工资和目标奖金决定；(3)将Sankaran先生的主要工作地点迁至任何

•

如果公司在无“原因”的情况下终止合同，或因“充分理由”而自愿辞职(如下文“-解雇福利-主管雇用协议-与麦科勒姆女士的协议”所述)，麦科勒姆女士将有权获得(I)相当于其基本工资加目标奖金之和的200%的一次性付款(该金额在雇佣协议中定义)，(Ii)终止合同财政年度的按比例奖金。根据实际业绩(并在向在职员工支付此类金额时在年底支付)和(3)偿还McCollam女士及其家属长达18个月的眼镜蛇费用。

•

于McCollam女士去世或因残疾而被本公司解雇时，McCollam女士将有权获得：(I)根据实际业绩(并在年终向在职员工支付此类金额时支付)的终止会计年度按比例发放的奖金；(Ii)与终止日期前任何完成的绩效期间有关的任何已赚取但未支付的奖金；(Iii)相当于McCollam女士基本工资25%的一次性付款；及(Iv)偿还McCollam女士及其受扶养人长达18个月的COBRA费用。

•

此外，如果McCollam女士因本公司未续签雇佣协议而终止聘用，McCollam女士将有权获得：(I)应计福利付款(定义见雇佣协议)，包括与终止日期前任何完成的绩效期间有关的任何应得但未支付的奖金，(Ii)相当于McCollam女士基本工资加Target奖金之和200%的一次性付款，及(Iii)偿还McCollam女士及其家属长达18个月的眼镜蛇费用。

•

此外，如果在控制权变更后的24个月内(如本公司2020年综合计划和奖励协议所定义)，McCollam女士的雇佣被终止(I)由于她的死亡或因其残疾而被公司终止，(Ii)以符合“提前退休”或“正常退休”(如雇佣协议和奖励协议中定义的此类术语)的方式终止，(Iii)由公司出于任何原因以外的原因终止，或(Iv)关于2022财年授予的公司股权奖励，如果McCollam女士出于充分的理由自愿辞职，则McCollam女士将立即归属于她尚未归属的公司RSU和公司PSU的任何部分，但不得被没收或注销。

•

“原因”由董事会(或其指定人)确定，是指在麦科勒姆女士受雇于公司期间的行为，无论是否在任期内犯下：(I)麦科勒姆女士犯有重罪；(Ii)麦科拉姆女士故意不诚实的行为，导致或意图导致个人利益或利益，损害公司、其子公司或其关联公司；(Iii)麦科拉姆女士实质性违反麦科勒姆女士在雇佣协议下的义务；(Iv)麦考勒姆女士在履行麦考勒姆女士职责方面的行为具有欺诈性、非法或严重疏忽；(V)麦考勒姆女士从事个人行为(包括但不限于员工骚扰或歧视，或在工作中使用或持有任何非法管制物质)，严重败坏公司、其子公司或其联营公司的声誉或损害其声誉；(Vi)违反董事会的具体合法指示；或(Vii)违反麦科勒姆女士在终止前的雇佣协议中规定的契诺

•

“正当理由”是指未经McCollam女士同意(I)McCollam女士的头衔、职责、报告关系或雇佣协议中规定的责任发生实质性减少，发生下列一项或多项事件(无论是否存在或已经发生此类终止的任何其他原因，除原因外)；(2)减少McCollam女士的基本工资或目标奖金，但在控制权变更之前，公司可在任何时候减少McCollam女士的基本工资或目标奖金，如果这种削减与公司所有高级管理人员的“全面”削减一致，并且是由公司薪酬委员会或公司董事会进行的，条件是遣散费的数额应由McCollam女士的基本工资和目标奖金确定，然后才能实施任何此类削减；(Iii)于开始日期将McCollam女士的主要工作地点迁移至距离McCollam女士的主要工作地点超过50英里的任何地点(如雇佣协议所界定)；或(Iv)本公司任何其他重大违反雇佣协议的重大条款(上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所涵盖的条款除外)。McCollam女士不得有充分理由终止雇用，除非及直至McCollam女士提前至少三十天向本公司发出书面通知，表明其终止意向有充分理由，而McCollam女士援引雇佣协议的适用条款，而本公司未能在该三十天通知期内采取合理行动，以充分理由补救所指称的理由，而McCollam女士在该等条件最初存在后三个月内终止雇用。

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当公司在无“原因”或“有充分理由”的情况下自愿辞职(定义见“-解雇福利-行政人员雇用协议-与丹达先生、莫里斯女士及其他行政人员的协议”)时，每位该等行政人员将有权获得：(1)相当于行政人员基本工资和目标奖金之和的200%的一次性付款；(2)终止会计年度按比例发放的奖金；根据实际业绩(并在向在职雇员支付此类金额时在年终支付)和(3)偿还执行干事及其家属长达18个月的眼镜蛇费用。

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于该行政人员去世或因伤残而被本公司终止时，每名该等行政人员将有权收取：(I)按有关雇佣协议所界定的累算权益支付；(Ii)按实际表现计算的终止财政年度的按比例奖金(并于年终支付该等款项予在职雇员时支付)；及(Iii)一次过支付相等于在该行政人员死亡或伤残前完成的任何业绩期间所赚取的任何奖金中已赚取但未支付的部分的一笔款项。

•

此外，当公司在控制权变更后的24个月内终止时(如公司2020年综合计划和奖励协议所定义)(I)由于死亡或残疾，(Ii)以符合“提前退休”或“正常退休”的方式(此类术语在各自的雇佣协议和奖励协议中定义)，(Iii)由公司出于任何原因以外的任何原因终止，或(Iv)与2022财年授予的公司股权奖励有关，如果该高管出于正当理由自愿辞职，则该高管应立即归属于该高管尚未归属的公司RSU和公司PSU的任何部分，但不得超过以前未被没收或注销的范围。

•

“原因”是指：(1)该高管被判犯有重罪；(2)该高管故意不诚实的行为，导致或意图以公司、其子公司或其关联公司的利益为代价谋取私利或致富；(3)该高管实质上违反了雇佣协议规定的义务；(4)该高管在履行职责时的行为是欺诈、非法或严重疏忽的；(V)行政总裁的个人行为(包括但不限于本公司政策下的员工骚扰或歧视，或在工作中使用或管有任何非法受管制物质)；(Vi)行政总裁违反董事会的特定合法指示；或(Vii)行政总裁在终止雇佣前违反雇佣协议所载的契诺，而该等个人行为可合理预期会严重损害本公司、其附属公司或其联营公司的声誉或损害本公司、其附属公司或其联营公司的声誉。构成“因由”的条件的存在应完全由董事会或其指定人决定。除非及直至行政人员接获本公司发出的书面通知，详述具体原因事件，并在收到该通知后十五个工作天内纠正导致原因确定的不足之处(上文第(I)项除外)，否则不得被视为因原因而被解雇。根据董事会正式通过的决议案或根据本公司大律师的意见所赋予的权力而作出或没有作出的任何作为或没有作出的任何行为，应最终推定为行政人员本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出。

•

“充分理由”是指在未经主管人员事先书面同意的情况下发生下列一种或多种情况：(I)该主管人员的基本工资或目标奖金机会大幅减少，除非这种减少是根据公司的财务业绩或合理预期的经济低迷，根据董事会的合理业务判断对公司所有主管人员进行的临时、一致的减薪的一部分；(2)自雇用协议生效之日起，将该主管人员的主要工作地点迁至距离该主管人员的主要工作地点超过30英里的任何地点；或(3)该主管人员的权力、责任或职责大幅减少。该行政人员的辞职不得视为有充分理由，除非：(A)行政人员在知悉该等情况最初存在的六十天内向本公司提供书面通知，说明导致良好理由状况的情况，(B)本公司未能在收到该书面通知后三十天内纠正适用的情况，及(C)该行政人员不迟于该补救期间结束后三十天终止与本公司的雇用。

•

证券或非美国货币的交易商或经纪商；

•

对普通股实行按市值计价的税务会计方法的贸易商；

•

作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、综合交易或推定出售交易一部分的普通股持有人；

•

本位币不是美元的人员；

•

合伙企业或其他被归类为合伙企业或为美国联邦所得税目的而通过实体的实体；

•

通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得普通股的人员；

•

外国养老基金及其附属公司；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

某些金融机构(包括银行)和保险公司；

•

共同基金；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

要求评估权利的普通股持有人；

•

免税实体；

•

政府机构或机构；

•

通过“个人退休帐户”、“Roth IRA”或其他递延纳税帐户持有普通股的人；

•

因任何毛收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认这一项目的人员；

•

须缴纳美国替代性最低税额的人员；

•

持有可构成第306条规定股票的公司股票的股东；

•

美国侨民和前长期居民；或

•

在合并后将实际或建设性地(根据守则第318条的规定)拥有克罗格公司任何股票的股东。

•

美国公民或美国居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或其他实体，为美国联邦所得税的目的而作为公司征税；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

一种信托，(I)受美国境内法院的主要监督，其所有重大决策由一名或多名美国人控制，或(Ii)根据适用的财政部法规，有效地选择被视为美国人。

•

此类股份的收益(如果有的话)实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的永久机构或固定基地)；

•

非美国持有者是指在合并的纳税年度内在美国停留183天或以上并符合某些其他条件的个人；或

•

在合并前五年内，非美国持有人直接或根据守则的某些推定所有权规则，在任何时候拥有超过5%的普通股，并且公司在合并前五年期间或非美国持有人持有普通股期间的较短时间内，就美国联邦所得税而言，是或曾经是“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)。

•

公司及其子公司的组织机构、良好信誉、资质等公司事项；

•

公司及其子公司的资本结构和负债情况；

•

公司的子公司和股权；

•

本公司有权签署和交付合并协议，完成合并协议和合并协议预期的其他交易，并遵守合并协议的条款；

•

合并协议对公司的强制执行力；

•

董事会对合并协议的批准；

•

董事会建议公司股东投票通过合并协议；

•

公司股东书面同意所需的表决权；

•

未因公司签署和交付合并协议以及完成合并而违反公司的章程文件、某些合同或法律或判决；

•

由于公司签署和交付合并协议并完成合并而对政府实体采取的同意、批准、许可和其他类似行动；

•

公司向美国证券交易委员会提交了要求的报告和其他文件，该等报告和其他文件符合联邦证券法律、规则和法规的适用要求，该报告和其他文件中包含的公司财务报表符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规则和规定，公司没有从美国证券交易委员会收到任何未决或未解决的意见，以及不存在某些类型的未披露债务；

•

遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；

•

按照公认会计准则编制公司在提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中包含的财务报表；

•

公司对财务报告和披露的内部控制，以及联邦证券法规定的控制和程序；

•

公司就本信息声明和SpinCo注册声明(在适用的范围内)提供的信息的准确性；

•

自2022年2月26日以来没有任何公司重大不利影响(定义见合并协议)；

•

本公司及其子公司在正常过程中各自业务的行为在所有重要方面均与过去的做法一致，分别从2022年2月26日至合并协议日期；

•

在任何情况下，自2022年2月26日至合并协议签署之日，以下各项均不存在：

•

公司或其子公司股本的某些股息或其他分配；

•

公司或其子公司股本的任何拆分、组合或重新分类，或发行或授权发行与公司股本股份有关的任何其他证券；

•

公司或其子公司在会计方法、原则或惯例方面的任何重大变化，但公认会计原则或适用法律要求的除外；或

•

任何其他行动，如果在合并协议日期之后采取，将违反公司在合并协议下与其业务行为有关的契诺(以适用为准)；

•

税务事宜；

•

劳动关系和员工福利事宜；

•

公司物质财产的所有权，包括不动产和动产；

•

具体合同和实质性合同；

•

某些待决和威胁的诉讼；

•

公司遵守所有适用的法律和判决；

•

截至合并协议之日，公司拥有经营其业务所需的所有许可和其他批准；

•

环境问题；

•

公司的知识产权；

•

隐私和数据安全问题；

•

公司的保险单；

•

公司聘用经纪人、投资银行家和财务顾问并向其支付费用，以及公司就合并协议和合并向其他顾问支付的费用；

•

本公司收到高盛的公平意见；

•

本公司收到瑞士信贷的公平意见；

•

没有某些关联方交易；

•

公司遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律；

•

公司遵守医疗保健法的情况；

•

食品安全问题；以及

•

没有对该公司实施制裁。

•

对公司或其附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩有或将会有重大不利影响；或

•

合理地预计将阻止或推迟2024年1月13日(或根据合并协议延长的较晚外部日期)之后的关闭；

•

美国或世界其他地区的总体经济、监管、政治、商业、金融、国会拨款或市场状况的变化；

•

美国或世界其他地方的信贷、债务、金融或资本市场或利率或汇率的变化；

•

影响公司及其子公司所在行业的一般条件的变化，包括政府实体资金水平的变化或计划的变化；

•

任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动或外国或国内恐怖主义行为(包括网络恐怖主义)的任何爆发；

•

美国或世界上任何其他国家或地区发生的任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或天灾、流行病、流行病或传染病爆发(包括新冠肺炎)、天气状况和其他类似的不可抗力事件(或上述任何情况的任何恶化)，在每种情况下，包括政府实体对此做出的反应(包括新冠肺炎措施)；

•

公司或其任何子公司未能满足任何内部或外部预测或预测，普通股市场价格或交易量的任何变化，或公司信用评级的任何变化(但在每种情况下，不包括导致该故障或下降的根本原因，视情况而定，除非该等根本原因不在定义之外)；

•

与克罗格、合并子公司或其各自关联公司有关的公开公告、悬而未决或执行，或与克罗格、合并子公司或其各自关联公司有关的任何事实或情况，包括在任何此类情况下，其对与客户、供应商、供应商、贷款人、投资者、许可人、被许可人、合资伙伴或员工的合同关系或其他关系的影响(在每种情况下，关于授权、可执行性、没有违规行为或所需同意的任何陈述或保证除外)；

•

更改，包括为遵守适用法律或其解释的任何更改而采取的任何行动；

•

变更，包括为遵守GAAP或任何其他适用会计准则的变更或其解释而采取的任何行动；

•

根据合并协议的条款或克罗格或合并子公司的指示，公司必须采取的任何撤资行动或其他行动，或者，如果克罗格没有给予同意，或者克罗格没有提供合作，则公司没有根据合并协议下的相关契约采取任何需要克罗格同意的行动；

•

克罗格或合并子公司违反本协议的任何行为；

•

解决截至合并协议之日的某些未决诉讼；

•

与合并协议或合并有关的任何诉讼或其他程序，包括违反受托责任或披露索赔不充分；或

•

公司披露函件中所列的任何事项；

•

其组织机构、良好的信誉和资质以及类似的公司事项；

•

兼并子公司的资本化和缺乏先前的经营活动；

•

其公司有权签署和交付合并协议，完成合并和合并协议预期的其他交易，并遵守合并协议的条款；

•

合并协议对他们的可执行性；

•

克罗格董事会和合并子公司董事会对合并协议的批准；

•

由于克罗格签署和交付合并协议并完成合并，没有违反克罗格或合并子公司的章程文件、适用于克罗格或合并子公司的某些合同或法律和判决；

•

因克罗格和合并子公司签署和交付合并协议并完成合并而需要对政府实体采取的同意、批准和其他类似行动；

•

克罗格的融资承诺；

•

克罗格和Merge Sub提供的信息的准确性，以包括在本信息声明中，并在适用的范围内包括SpinCo注册声明；

•

某些未决或威胁的诉讼；

•

克罗格聘请经纪人、投资银行家和财务顾问并向其支付费用，以及他们就合并协议和合并向其他顾问支付的费用；以及

•

根据特拉华州法律，克罗格、合并子公司或任何其他克罗格关联公司或联营公司均不是公司的“利益股东”。

•

发行、出售、质押、处置或扣押、或授权发行、出售、质押、处置或产权负担任何额外权益或任何额外权利，但某些特定的例外情况除外；

•

直接或间接拆分、合并、重新分类或细分公司的任何股权，或发行、授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代公司的股权；

•

回购、赎回或以其他方式收购，或允许公司的任何子公司购买、赎回或以其他方式收购任何会员、合伙企业或其他股权或权利，但某些特定的例外情况除外；

•

出售、租赁、再租赁、许可、再许可、放弃、转让、质押转让、互换、抵押或以其他方式处置公司所有或任何重要部分的资产、业务或财产，或受任何留置权的约束，但某些例外情况除外，包括按照过去惯例在正常业务过程中采取的行动；

•

收购(包括通过合并、合并、收购股票或资产)或租赁任何其他实体的任何资产或全部或任何部分(或其中的权益)，以换取支付或交付超过10,000,000美元的对价；

•

与任何人合并、合并或进行其他业务合并交易；

•

从有限合伙、有限责任公司或公司(视属何情况而定)转换为任何其他业务实体；

•

向普通股持有人或任何子公司支付或宣布股息或分配，但根据合并协议进行的股息除外；

•

修改公司或子公司的组织文件；

•

转让、转让、放弃、扣押、转让、许可、再许可、契约不得主张、允许失效或失效或以其他方式处置任何重大知识产权的任何权利，除非在正常业务过程中与以往惯例一致；

•

订立任何合同，如果在本合同日期之前签订，将是实质性合同，但在符合过去惯例的正常业务过程中，除某些特定的例外情况外；

•

修改、修改、终止或转让任何重大合同，或放弃或转让任何实质性合同下的任何权利，或以任何合理预期的方式阻止或实质性推迟完成合并协议预期的任何交易；

•

放弃、免除、转让、和解或妥协任何由本公司或其任何附属公司或其任何高级职员及董事以上述身分提出或待决的法律程序，但以下法律程序的妥协或和解除外：(I)涉及本公司或其任何附属公司就任何该等妥协或和解个别支付不超过10,000,000美元的款项，或不涉及该等付款；(Ii)不施加任何合理地可能对本公司及其附属公司整体具有重大意义的禁制性济助；以及(Iii)不包含公司或其任何代表以其代表身份承认责任；

•

实施或采用公司GAAP会计原则、做法或方法的任何重大变化，但一般适用于美国公有商业组织的GAAP或监管会计要求可能要求的除外；

•

未能使用商业上合理的努力，向财务负责的保险公司维持本公司目前所维持的金额和针对该等风险和损失的保险；

•

(I)在任何具关键性的方面作出、更改或撤销任何与税务有关的选择；。(Ii)就与税务有关的任何具关键性的法律程序、审计或争议作出和解或妥协；。(Iii)在任何具关键性的方面修订任何报税表；。(Iv)就任何具关键性的税项订立任何成交协议；。(V)放弃任何申索实质退还、抵销或以其他方式减少税务责任的权利；。(Vi)同意延长或豁免适用于与本公司或其任何附属公司有关的任何重大税务申索或评估的时效期限的任何延长或豁免，或(Vii)在任何重大方面改变其报告收入或为联邦所得税目的扣除的任何方法，但在每种情况下，在正常业务过程中与过去的做法一致的除外；

•

授予任何现任或前任董事、官员、员工、承包商或顾问或其他服务提供商(I)薪酬、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利的任何实质性增加，

•

招致、承担、担保或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)，但指定的例外情况除外；

•

在公司或其子公司的任何财产上设立合并协议不允许的任何留置权；

•

作出、承诺作出或授权作出任何资本支出，超过(一)个别项目的5%或(二)资本支出总额的5%，该等资本支出预算列于披露函件所列期间的资本支出预算；

•

与公司的任何关联公司或任何其他人签订任何交易或合同，而根据联邦证券法，公司必须披露这些交易或合同；

•

授权、建议、提议或宣布打算采用完全或部分解散或清算的计划；

•

出售、租赁、转租、许可、转让、转让或以其他方式处置任何不动产，其个别或(I)条款要求或合理地可能要求本公司或其附属公司在本财政年度内支付或交付预期价值超过15,000,000美元的现金或其他对价，且本公司或其附属公司不能在没有超过90天通知的情况下取消其罚款或进一步付款，除某些特定的例外情况外，或(Ii)与公司或其子公司用作配送中心或用于制造或制备食品的任何不动产有关(在每种情况下，用作杂货店的不动产除外；

•

采取下列任何其他行动：(I)不受上述规定禁止，(Ii)不属于上述任何例外情况，以及(Iii)个别或整体将会或合理地预期会对完成合并协议预期的交易(包括合并)造成重大阻碍、重大干扰或重大延迟至2024年1月13日(或根据合并协议延长的较后外部日期)之后；或

•

同意或承诺做上述任何一件事。

•

发起、征集或故意鼓励或故意促成任何公司收购提议(如下文第84页开始的标题“-契约-董事会建议”所述)；

•

参与、继续或以其他方式参与与本公司或其子公司的谈判或讨论，或向任何第三方提供与本公司或其子公司有关的与公司收购提案相关的非公开信息；或

•

就公司收购建议订立任何收购协议、意向书、原则协议或类似协议。

•

向提出真诚书面公司收购建议的任何第三方提供任何信息(包括非公开信息)或访问此类信息；以及

•

参与或与提出该公司收购提议的个人或团体(及其代表)就该公司收购提议进行讨论或谈判。

•

主动提出的公司收购建议是在合并协议日期之后提出的，并不是由于公司违反合并协议而产生的；

•

董事会在征询本公司财务顾问及外部法律顾问的意见后，真诚地决定该等公司收购建议构成或可合理预期会导致公司更高建议(如下所述)；

•

第三方向公司提供了一份已签署的保密协议；

•

所提供的非公开信息以前已向克罗格提供或提供给克罗格，或在向该第三方提供后立即(无论如何不迟于48小时)提供或提供给克罗格；

•

本公司履行其义务，在收到下列信息后48小时内，迅速以口头或书面形式通知克罗格：

•

公司合理地认为可能导致公司收购建议的任何公司收购建议或任何查询、建议或信息请求；以及

•

提出公司收购建议、询问或请求的第三方的身份以及该公司收购建议、询问或请求的具体条款和条件(或其任何重大变化)；以及

•

本公司履行其义务，在收到后立即(无论如何在48小时内)向克罗格或其外部律师提供向本公司及其子公司发送或提供的描述任何公司收购提案的任何条款或条件的所有书面材料和其他书面材料的副本。

•

撤回董事会要求公司股东采纳合并协议并批准合并的建议，或以不利于克罗格的方式公开提议撤回或修改、修订或以不利于克罗格的方式使其具有资格(任何此类撤回、修改、修订或资格被称为“公司建议的变更”)；

•

批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取的任何公司收购建议；或

•

批准或推荐，或公开提议批准或建议，或签订与公司收购提案有关的任何收购协议、意向书、原则上的协议或类似协议。

•

审计委员会在与外部法律顾问协商后，真诚地确定，不这样做将合理地与审计委员会根据适用法律承担的受托责任相抵触；

•

董事会事先向Kroger发出三个工作日的书面通知，表示董事会准备更改公司的建议，该通知将合理详细地描述公司的干预事件，如果Kroger真诚地提出要求，则在发出通知后的三个工作日期间，就Kroger提出的合并协议条款的任何修订进行善意谈判，以使公司不再需要更改建议；以及

•

于实施上述修订(如有)后，董事会于征询财务顾问及外部律师意见后，真诚地决定，未能因应本公司干预事件而作出本公司修订建议，将合理地预期与其根据适用法律承担的受信责任不一致。

•

满足在合理可行的情况下尽快完成合并的条件，如下文第87页开始的“合并完成前的条件”所述；

•

避免、消除和消除任何反垄断法规定的与合并和根据合并协议进行的其他交易有关的任何和所有障碍，包括但不限于，迅速和完整地编制和提交所有文件，以实施所有必要的备案、通知、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件；

•

迅速从任何政府实体或第三方获得完成合并所需、适当或适宜的所有同意、许可、期满或终止等待期、登记、授权和其他确认；以及

•

对任何挑战合并协议或合并完成的司法或行政诉讼进行辩护、抗辩和抗辩。

•

建议、谈判、承诺并通过同意法令、单独命令或其他方式，出售、剥离、转让、许可或处置或单独持有(通过设立信托或其他方式)克罗格的该等资产、财产或业务或公司将根据合并获得的资产、财产或业务(包括向第三方买家出售、剥离、转让、许可或处置可分配给SpinCo的资产、财产或业务)；

•

订立为解除任何诉讼或法律程序中的任何禁制令、临时限制令或其他命令所需的其他安排，否则将会阻止在2024年1月13日(或根据合并协议延长的较后外部日期)之前完成合并和其他交易；

•

改变或修改有关克罗格或其子公司或联营公司未来业务或将根据合并协议收购的资产、物业或业务的任何行为；或

•

采取或承诺采取任何其他行动，限制克罗格或其附属公司或联营公司就其各自的一项或多项业务、部门、业务、产品线、客户、资产或权利或权益采取行动的自由，或限制其就根据合并协议将收购的资产、物业或业务采取行动的自由。

•

公司股东于2022年10月18日通过《合并协议》；

•

政府实体没有采取任何初步、临时或永久性的命令或采取其他行动来限制、禁止或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易；

•

没有任何法律有效地规定完成合并协议所设想的交易是非法的或以其他方式禁止的；以及

•

根据高铁法案的规定，适用于合并协议预期交易的任何等待期(或其任何延长)到期或终止，以及与任何政府实体就不结束合并协议预期的交易达成的任何协议到期或终止。

•

克罗格和合并子公司在合并协议中包含的陈述和保证应在合并协议日期和截止日期时真实和正确，但根据其条款关于一个或多个不同日期的陈述和保证的准确性在该日期应真实和正确；

•

克罗格和合并子公司在合并生效时或之前履行和遵守合并协议规定的所有协议和契诺，并在所有重要方面遵守这些协议和契诺的情况；以及

•

本公司应已收到克罗格的证书，由克罗格的一名高管签署，确认上述条件已得到满足。

•

公司在合并协议中所包含的陈述和保证(包括关于没有对公司产生重大不利影响的陈述和保证)在合并协议之日和交易结束时(或如果因公司违约而终止，则在终止之日)应为真实和正确的(除非在适用的情况下，该陈述和保证未能如此真实和正确地被合理地预期为具有重大不利影响)，但陈述和保证的准确性按其条款所述的不同日期应为真实和正确；

•

公司在合并生效时或之前履行和遵守根据合并协议规定必须履行和遵守的所有协议和契诺的情况；以及

•

克罗格应已收到公司出具的证书，并由其执行人员签署，确认上述条件已得到满足。

•

经公司和克罗格双方书面同意；

•

由克罗格或本公司提供，如果：

•

任何有管辖权的政府实体已发布最终不可上诉命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，或任何永久使完成合并为非法或以其他方式被禁止的法律已经生效；但此种命令或法律主要不是由于终止方的违反；以及

•

交易不会在2024年1月13日或之前完成(可根据合并协议延长)，但如果一方的行动或不作为(或合并子公司的行动或不行动)已成为合并未能在该日期或之前发生的主要原因或导致合并未能发生，则公司或克罗格将无法获得终止合并协议的权利；

•

在以下情况下，由公司提供：

•

克罗格或合并子公司违反声明或担保，或未能履行合并协议中包含的契诺或其他协议，以致无法满足相关的成交条件，且此类违约或未能履行无法由克罗格或合并子公司在(X)2024年1月13日(或根据合并协议延长的较晚外部日期)或(Y)收到公司关于此类违约的通知后30天之前纠正或未能纠正；或

•

Kroger或Merge Sub未能在以下两者中较晚的三个工作日内完成合并：(I)本应完成合并的日期和(Ii)公司提交确认，表明合并协议下的所有其他完成条件已得到满足，并且公司准备、愿意并能够完成合并；或

•

由克罗格提供，如果：

•

本公司违反声明或担保，或未能履行合并协议中包含的契诺或其他协议，以致不能满足相关的成交条件，且该违反或未能履行的行为不能由本公司于(X)2024年1月13日(或根据合并协议延长的较后外部日期)或(Y)收到克罗格有关违反事项的通知后30天前纠正或未能纠正；

•

公司未能在纽约时间2022年10月18日下午5点01分之前提交公司股东通过合并协议的书面同意书；或

•

在公司股东采纳合并协议之前，董事会应已对公司的建议作出改变，或公司在任何重大方面违反了其非要约义务。

•

在合并协议终止前，公司收购建议是在收到书面同意之前公开提交、公开建议、公开披露和未在收到书面同意之前撤回的，公司或克罗格因合并协议终止不在2024年1月13日或之前(或根据合并协议终止日期延长的较晚外部日期不迟于2024年10月13日)或未能获得书面同意以及在合并协议终止后12个月内终止合并协议，

•

由于公司未能在纽约时间2022年10月18日下午5点01分之前提交采纳合并协议的公司股东的书面同意书，克罗格终止了合并协议；或

•

如果在公司股东采纳合并协议之前，董事会对公司的建议作出了改变，或者公司在任何重大方面违反了其非要约义务，则合并协议由克罗格终止。

•

克罗格终止合并协议，或本公司终止合并协议，原因是在2024年1月13日或之前(或根据合并协议延长的较后外部日期)没有完成合并协议，并且在终止合并协议时(I)合并协议下的结束条件已得到满足(政府实体根据任何反垄断法输入或发布的禁令或命令，或政府实体通过、制定或颁布任何反垄断法导致的未能满足的情况除外)，以及(Ii)高铁法案下适用的等待期尚未到期或终止；

•

克罗格终止合并协议，或公司终止合并协议，原因是政府实体根据任何反垄断法进入或发布的最终不可上诉禁令或命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，或政府实体通过、颁布或颁布任何使完成合并永久非法或以其他方式被禁止的反垄断法(只要该命令或法律主要不是由于终止方的违反)；或

•

(I)公司终止合并协议，原因是克罗格或合并子公司未能在本应完成合并的日期后三个工作日内完成合并，并在公司提交确认，确认合并协议下的所有其他结束条件已满足且公司准备、愿意并能够完成合并后的三个工作日内，或(Ii)公司或克罗格因1月13日或之前没有完成合并而终止合并协议，于本公司本可根据本细则第(I)条终止合并协议之时(或根据合并协议延展之较后外部日期)，或因上一段所述之最终不可上诉禁制令或命令所致。

•

公司所知的每一位实益拥有公司流通股5%或以上普通股的人；

•

公司的每一位董事；

•

每个近地天体；以及

•

本公司的董事和高级管理人员作为一个团体。

*

不到普通股流通股的1%。

(1)

根据发起人于2021年2月16日提交的附表13G中的声明。Cerberus可被视为实益拥有已申报的普通股股份，并代表Cerberus Albertsons Incentive LLC(“Cerberus Albertsons”)和Cerberus Iceberg LLC(“Cerberus Iceberg”)提交附表13G，这两家公司均为Cerberus和/或其一家或多家关联公司管理的基金。Cerberus Albertsons和Cerberus Iceberg是股东协议的缔约方。根据股东协议，保荐人已同意就与本公司有关的若干事宜采取一致行动及共同投票。因此，每个

(2)

根据发起人于2021年2月16日提交的附表13G中的声明。Klaff Realty可被视为实益拥有报告的普通股股份，并代表其某些关联公司提交附表13G，这些关联公司中的每一家都是由Klaff Realty管理的基金(“Klaff Funds”)。Klaff基金是《股东协议》的缔约方。Klaff Realty和Klaff基金在其他发起人持有的普通股中没有金钱利益。

(3)

根据发起人于2021年2月16日提交的附表13G中的声明。报告的股份包括12,515,316股由L-A V ABS，LLC(“L-A V ABS”)直接持有的普通股，474,065股由Lubert-Adler Real Estate Fund V，L.P.(“L-A RE Fund V”)直接持有的普通股，5,672,291股由Lubert-Adler Real Estate Fund VI，L.P.(“L-A RE Fund VI”)直接持有的普通股，1,608,363股由Lubert-Adler Real Estate Fund VI-A直接持有的普通股，L-A RE Fund VI-B，L.P.(“L-A RE Fund VI-A”)，4,314,996股由L-A RE Fund VI-B，L.P.(“L-A RE Fund VI-B”)直接持有的普通股，33,157,624股由L-A saturn Acquisition，L.P.(“L-A saturn”)直接持有的普通股，以及386,099股由L-A Asset Management Services，L.P.(“L-A Asset Management Services”)直接持有的普通股。L-A V ABS由其成员Dean Adler和Gerald Ronon管理，经ABS Opportunities LLC同意，他们可以被L-A V ABS的控制成员L-A RE Fund V撤换。Lubert-Adler Group V，L.P.(“L-A Group V”)是L-A RE Fund V的普通合伙人，Lubert-Adler Group V LLC(“L-A Group V LLC”)是L-A Group V的普通合伙人。Lubert-Adler Group VI，L.P.(“L-A Group VI”)是L-A RE Fund VI和L-A RE Fund VI-A的普通合伙人，以及Lubert-Adler Group VI。LLC(“L-A Group VI LLC”)是L-A Group VI-B的普通合伙人。Lubert-Adler Group VI-B，L.P.(“L-A Group VI-B”)是L-A RE Fund VI-B的普通合伙人，Lubert-Adler Group VI-B LLC(“L-A Group VI-B LLC”)是L-A Group VI-B的普通合伙人。L-A土星集团有限责任公司(“L-A土星集团”)是L-A土星的普通合伙人。Lubert-Adler GP-West，LLC(“L-A GP-West”)是L-A资产管理服务公司的普通合伙人。Ira M.Lubert和Dean S.Adler是L-A Group V LLC、L-A Group VI LLC的成员, L-A组VI-B LLC，L-A组土星和L-A GP-West。因此，Lubert先生、Adler先生、L-A Group V LLC、L-A Group VI LLC、L-A Group VI-B LLC、L-A Group V、L-A Group VI-B、L-A Group VI-B、L-A Group Satn和L-A GP-West各自可能被视为分享股份的实益所有权。上述人士均明确放弃股份的实益拥有权，惟其于股份中的金钱权益除外。L-A RE Fund V、L-A RE Fund VI、L-A RE Fund VI-A和L-A RE Fund VI-B、L-A Group V、L-A Group V LLC、L-A Group VI、L-A Group VI-B LLC、L-A Group VI-B和L-A Group VI-B LLC的地址是19103-3033.L-A土星和L-A土星集团的地址是FMC Tower，胡桃街2929号，Suit1530，Philadelphia，Pennsylvania 19104。L-A资产管理服务公司和L-A GP-West的地址是宾夕法尼亚州韦恩19087号楼德文公园大道435号。L-A V ABS的地址是1717 Street NW，Suite1575，Atlanta，佐治亚州30363。艾拉·鲁伯特、迪恩·阿德勒和杰拉尔德·罗农的地址是宾夕法尼亚州费城市场街2400号，301室，邮编：19103-3033.与Lubert-Adler关联的基金在其他发起人持有的普通股中没有金钱上的利益。

(4)

根据发起人于2021年2月16日提交的附表13G中的声明。报告股份由股东协议一方Jubilee ABS Holding LLC(“Jubilee”)持有。Jubilee在其他发起人持有的普通股中并无金钱利益。

(5)

根据KIMCO于2022年10月14日提交的表格4中的声明。KIMCO是股东协议各方KRSX Merge，LLC和KRS ABS，LLC的母公司，对(I)KRSX Merge，LLC持有的176,811股普通股和(Ii)KRS ABS，LLC持有的28,161,294股普通股拥有唯一投票权和处置权。

(6)

此信息仅基于惠普于2020年7月9日提交给美国证券交易委员会的附表13D。包括(I)4,481,017股由Assured Offshore L.P.持有的77,173.77股A系列优先股转换后可发行的普通股；(Ii)1,934,353股由Mezzanine Partners III，L.P.持有的33,314.16股A系列优先股转换后可发行的普通股；(3)1,011,721股由惠普基金离岸子公司XI，L.P.持有的17,424.24股A系列优先股转换后可发行的普通股；(Iv)转换AP Mezzanine Partners III，L.P.持有的13,506.40股A系列优先股后可发行的普通股784,235股；。(V)转换MP 2019Offshore AB子公司持有的A系列优先股可发行的普通股9,674,120股；。(Vi)转换Bronco Co-Invest，L.P.持有的A系列优先股125,000.00股后可发行的普通股7,258,000股；。(Vii)5,050,278股转换HN Co-Invest AIV，L.P.持有的A系列优先股86,977.79股后可发行的普通股；(Vii)转换HN Co-Invest AIV，L.P.持有的35,353.54股A系列优先股可发行的普通股2,052,767股；(Ix)转换HPS VG Co-Investment Fund，L.P.持有的15,150.00股A系列优先股后可发行的普通股879,669股；和(X)783,212股A系列优先股转换后可发行的普通股，这些优先股由MP 2019AP夹层大师，L.P.Assured Offshore L.P.，夹层合伙人III，L.P.，惠普基金离岸子公司XI，L.P.，AP Mezzanine Partners III，L.P.，MP 2019Offshore AB子公司L.P.，Bronco Co-Invest，L.P.，MP 2019Onshore Mezzanine Master，L.P.，HN Co-Invest AIV，L.P.，HPS VG联合投资基金，L.P.和MP 2019 AP Mezzanine Master, L.P.统称为“基金”。

(7)

包括Sankaran个人持有的645,594股限制性股票和Sankaran Family Ltd.持有的1,291,188股普通股。Sankaran Family Ltd.是一家德克萨斯州的有限合伙企业，Sankaran是该公司的有限合伙人。合作伙伴的地址是德克萨斯州达拉斯胜利公园大道24303203号，邮编：75219。

(8)

包括Richard and Sharon Allen Trust(“Allen Trust”)持有的2,000股普通股。莎伦·艾伦作为受托人，被认为对艾伦信托持有的证券拥有投票权和处置权。

(9)

其中一些股份由2001年10月19日的艾伦·H·舒马赫信托声明(“舒马赫信托”)持有。艾伦·舒马赫作为受托人，被认为对舒马赫信托持有的股份拥有投票权和处置权。舒马赫信托基金的地址是佛罗里达州奥蒙德海滩小托马卡路10号，邮编：32174。

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该公司截至2022年2月26日的财政年度Form 10-K年度报告;

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公司于2022年6月21日向美国证券交易委员会提交的关于2022年股东周年大会附表14A的最终委托书，并经2022年7月15日和2022年8月2日的文件补充或修订；

•

公司截至2022年6月18日和2022年9月10日的财务季度的Form 10-Q季度报告;和

•

本公司于2022年3月29日、2022年4月12日、2022年4月27日、2022年5月27日、2022年6月22日、2022年6月27日、2022年7月15日、2022年8月2日、2022年8月9日、2022年9月9日、2022年10月14日、2022年10月17日、2022年10月19日和2022年11月4日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。