89,684,845股普通股

7,666,667份认股权证

本招股说明书补充日期为2022年4月5日的招股说明书 (截至目前为“招股说明书”)，招股说明书是我们于2022年4月1日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并于2022年4月5日由美国证券交易委员会宣布生效的S-1表格注册声明(第333-261711号)的一部分。现提交本招股说明书附录，以使用我们于2022年12月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中包含的信息更新招股说明书中的 信息(“当前报告”)。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

招股说明书涉及本公司的要约以及出售证券持有人(定义见招股说明书中的“出售证券持有人”)转售最多：(I)7,666,667股Solid Power，Inc.(“普通股”)普通股，每股面值0.0001美元，可通过行使由脱碳加收购保荐人III LLC、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)持有的总计7,666,667股认股权证而发行，每股可按每股11.5美元的价格行使(统称为“保荐人”)。(br}“私募认股权证”)及(Ii)11,666,636股可于行使11,666,636股认股权证后发行的普通股，每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使(“公开认股权证”)。

招股说明书还涉及销售证券持有人不时转售最多：(I)45,760,373股普通股，其中包括(A)发起人和某些前独立董事持有的总计8,750,000股普通股，以及(B)由Solid Power Operating，Inc.的某些前股东实益拥有的总计37,010,373股普通股，(Ii)根据单独认购协议，由多名认购人在收盘时购买的总计19,500,000股普通股(定义见招股说明书)，(Iii)因道格拉斯·坎贝尔行使购买普通股股份的选择权而向其发行的5,091,169股普通股及(Iv)7,666,667股私募认股权证。

我们的普通股和公共认股权证分别以“SLDP”和“SLDPW”的代码在纳斯达克全球精选市场上市。2022年12月1日，我们普通股的收盘价为3.43美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.55美元。

本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将与本招股说明书附录一起交付。本招股说明书附录更新和补充招股说明书中包含或引用的 信息。如果招股说明书 中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

如果没有 ，本招股说明书附录是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括招股说明书的任何附录。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司” ，因此，我们可能会选择在未来的备案文件中遵守某些降低的上市公司报告要求 。

投资我们的证券涉及高风险。在审阅招股章程时，你应仔细考虑标题下所述的事项。“风险因素“ 从招股说明书第7页开始。

您应仅依赖招股说明书、本招股说明书补充文件或任何招股说明书补充文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年12月2日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年12月1日

Solid 电力公司

(约章所指明的注册人的准确姓名)

(303) 219-0720

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

自2022年12月1日(“生效日期”)起，Solid Power，Inc.(“公司”)的全资子公司Solid Power Operating，Inc.于2016年11月29日与Red Piells，LLC(“业主”)就该特定租赁协议签订了经修订的第二修正案(“第二修正案”)(“原始租赁”和经第二修正案修订的“站点1主租赁”)。根据原租约，本公司目前向业主租赁位于科罗拉多州路易斯维尔的设施的19,195平方英尺的可出租空间。该公司目前还占用了该设施额外的9,645平方英尺的可出租空间(“套房D”)。于生效日期前，本公司根据另一份分租协议(“分租协议”)向第三方分租Suite D物业。 如下所述，就第二修正案而言，Suite D物业已加入一号地盘总租赁； 因此，经双方同意，分租协议于生效日期终止。

《第二修正案》除其他事项外，(I)将本公司根据第一地盘总租约租赁的物业扩大至包括Suite D物业，导致本公司根据第一地盘总租赁向业主租赁约29,000平方英尺的可租赁空间，位于科罗拉多州路易斯维尔的设施；(Ii)将第一地盘总租赁的初始期限从2024年9月6日延长至2029年9月6日；以及(Iii)规定自生效日期起至2023年9月6日止的每月租金约为33,310元 ，其后按第二修正案所指定的每年增加。除上文另有描述外，原租约的所有其他实质性条款和条件仍然完全有效。

位于科罗拉多州路易斯维尔的工厂，包括Suite D厂房，将继续作为本公司的公司总部，本公司打算继续将该设施主要用于研发、制造和质量控制目的。

第二修正案的上述描述由第二修正案全文限定，第二修正案的副本作为本报告的附件10.1以表格8-K的形式存档，并通过引用并入本文。

(D)展品。

？根据规则S-K项目601，本展品的某些部分已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供未经编辑的展品副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2022年12月2日

附件10.1

某些确定的信息已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)机密的。[ * * * ]表示信息已被编辑。

租契的第二次修订

本租约第二次修订(“修订”) 由俄亥俄州有限责任公司Red Piells LLC(“业主”)和Solid Power Operating，Inc.(科罗拉多州一家公司(“承租人”))自业主签署之日(“修订生效日期”)起 生效。

见证人：

鉴于，房东和租客 于2016年11月29日签订了《租赁协议》，该协议经2017年12月5日的《租赁修正案》修订(统称为“租赁”)，其中业主将通常称为E套房的物业(定义见《租赁协议》)出租给租户，即科罗拉多州路易斯维尔皮尔斯大道486号，邮编：80027，19,195平方英尺；以及

鉴于，业主和租客 希望根据本修正案的条款修改租赁条款。

因此，现在，出于良好、有价值和充分的对价，双方同意对该租约进行如下修订和修改，并在此确认该对价的收到和充分。

*如果截至修订生效日期的第一个租赁月少于30天，租金应按日计算，该基本租金和紧接修订生效日期之前存在的额外租金(承租人的 份额)适用于修订生效日期之前该租赁月的每一天。

[签名页如下]

[页面的其余部分故意留白]

自修正案生效之日起，本修正案由以下各方签订 。

租约第二修正案的签字页

附表1--套房D

[ * * * ]

附表2-修复协议

[ * * * ]