条例草案第7号修正案
信用卡计划协议
本信用卡计划协议第7号修正案(“第七修正案”)于2022年11月18日(“第七修正案签署日期”)生效，除本修正案另有明文规定外，于2022年11月1日(“第七修正案生效日期”)生效，由总部位于华盛顿州西雅图的华盛顿公司Nordstrom，Inc.(“公司”)与总部位于特拉华州威尔明顿的全国性银行协会美国道明银行(“银行”)之间签订。
鉴于自2015年5月25日起，公司、银行和总部设在亚利桑那州斯科茨代尔的联邦储蓄银行Nordstrom FSB(以下简称“公司银行”)签订了经第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案和第六修正案(各自定义如下)修订的特定信用卡计划协议(累积并以其他方式修订至今的“协议”)；
鉴于，自2017年7月31日起，公司、银行和公司银行签订了信用卡计划协议的特定修订和重新修订的第1号修正案(“第一修正案”)，其中取消了公司银行作为协议一方的地位；
鉴于，自2019年9月11日起，公司和银行签订了信用卡计划协议的第2号修正案(“第二修正案”)，其中包括双方关于银行承担Lockbox和ACH收款的协议；
鉴于，自2020年4月21日起，公司和银行签订了信用卡计划协议的第3号修正案(“第三修正案”)，其中修改了每日结算报告和每月结算报告；
鉴于，自2020年6月5日起，公司和银行签订了信用卡计划协议的第4号修正案(“第四修正案”)，其中涉及账户条款和定价、收入分享、服务转移和风险管理问题；
鉴于，自2021年7月21日起，公司和银行签订了信用卡计划协议的第5号修正案(“第五修正案”)，其中除其他外，涉及商家折扣和服务水平标准；
鉴于，自2022年11月9日起，公司和银行签订了信用卡计划协议的第6号修正案(“第六修正案”)，除其他事项外，该修正案为公司提供了在第七项修正案未达成的情况下延长其可安排评估和购买计划资产的期限的选择权；
鉴于本协议双方同意按本协议的规定进一步修改本协议；以及
因此，考虑到本文所述的前提和相互承诺，并打算在此受法律约束，双方同意如下：
1.与协议的关系。
(A)在紧接第七修正案生效日期之前修订的本协议应管辖公司和银行在第七修正案生效日期之前发生的与项目相关的任何事件中各自的权利、义务和责任。
(B)除本第七修正案另有规定外，本协议的所有条款和条件将继续完全有效，公司或银行根据本协议条款或双方以其他方式商定的所有权利和义务应继续完全有效。
(C)如果本第七修正案与本协议有任何冲突，应以本第七修正案为准。
(D)除非另有明文规定，本协议规定的每一项规定应自第七修正案生效之日起生效。
(E)除非另有明文规定，否则凡提及本修正案的章节、附表或附件，均应视为指本第七修正案的章节、附表或附件。
2.定义。
(A)在本协议的第1.1节中，按字母顺序适当地增加下列术语。
(I)“基础设施创新基金”的涵义如第3.7(A)条所述。
(Ii)“重叠期”是指，如果公司及时发出购买通知，并行使附表2.5(A)项下的权利，允许指定买方在计划购买日期之前使用公司名称发行带有公司许可标志或其他标记的信用卡，该期间自指定买方开始发行信用卡之日起至(X)计划购买日期(以较早者为准)结束；或(Y)如果指定买方未能按照协议第15.2(C)节规定的时间框架完成计划资产的购买，则购买选择权到期。
(Iii)“重叠计划”具有附表2.5(A)款所载的涵义。
(4)“平台展示”具有第4.13(B)节规定的含义。
(V)“计划扩展增强基金”具有第3.7(B)节规定的含义。
(Vi)“还款额”具有附表8.4所载的涵义。
(Vii)“还款事件”的涵义如附表8.4所示。
(Viii)“服务平台”是指消费者信用卡服务平台，其至少包括：(A)截至2025年1月1日公司履行与本计划有关的服务功能的能力和(B)附表4.13(B)规定的服务功能。
(Ix)“第七修正案”是指自2022年11月1日起，银行和公司签订的信用卡计划协议的第七修正案。
(X)“第七修正案签署日期”具有“第七修正案”所规定的含义。
(Xi)“SOFR”是指就每个确定日期而言，相当于纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的、目前位于https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/sofr的有担保隔夜融资利率的年利率(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)，在每一此类情况下，就任何一方在本协定项下多付或少付款项仍未结清和未得到补救的每一天，按日确定。
(B)删除协议附表1.1中“方案资产”的定义，代之以：
“计划资产”系指账户(包括在终止日期之前注销且未出售的账户)；账户文件项下的所有权利；持卡人名单和持卡人数据；所有持卡人债务(受第17.2条规定的约束)，但在第15.2(D)条规定的范围内，不包括现有应收款，除非该条另有规定；与账户有关的所有账户、唯一账户识别符和相关加密密钥、账户凭证(仅当此类账户凭证仅用于访问账户以及公司提供的或与公司相关的其他产品或服务(如果适用，而不是银行提供或通过银行提供的任何其他产品或服务，包括通过银行提供的第三方的任何产品或服务)、账户付款的银行信息以及账户设置(例如自动转账、付款日期)；以及与账户有关的所有权利、索赔、信用、诉讼事由和与第三方的抵销权(在每个情况下，无论是由银行或其他人持有)，但不包括未转让给公司或其指定买方的协议下的任何直接合同权利。如果存在合理需要或实际使用的其他技术或数据，以便能够使用储物箱或唯一帐户识别符，或最大限度地减少与程序过渡到指定买方相关的持卡人中断，双方应合理合作，将此类技术或数据包括在
计划资产，除非这种纳入会对银行提供或支持其账户以外的产品和服务产生负面影响；前提是银行应做出合理努力来解决这种负面影响。
3.延长任期。
(A)将《协定》第14.1条全部删除，代之以：
本协议自生效之日起至2026年9月26日(“初始期限”)继续完全有效，除非按本协议规定提前终止。本协议应自动续期，而无需双方采取进一步行动，续期期限为连续两(2)年(每一年)，除非(A)银行提供至少十八(18)个月的书面不续期通知或(B)贵公司在初始期限或当前续期期限(视情况而定)届满前至少十二(12)个月提供不续期的书面通知。
4.金融。
(A)增加以下内容，作为《协定》新的第8.4节：
双方应按照附表8.4的规定相互支付款项。
(B)本协定附表7.3全部删除，代之以本协定附件A。
(C)本协定附表7.3(B)已全部删除，代之以本协定附件B。
(D)本协议附表8.1中“信用卡净收入中的银行份额”的定义已全部删除，并按本协议附件C的规定予以取代。
(E)本协议附件D作为本协议新的附表8.4增加。
5.计划资源。
(A)本协议附件E中的规定应作为本协议新的3.2(E)、3.3(D)(Ix)、3.7和4.5(C)节增加。
6.银行卡服务平台。
(A)本协议附件F中的规定作为本协议新的第4.13(B)节增加。
(B)附件G作为协定新的附表4.13(B)增加。
7.对《程序协议》的其他修正。本协议附表2.5第(A)款全部删除，代之以本协议附件H。
(B)《协定》第3.3(G)节全部删除，代之以：
执行委员会应负责(I)定期审查计划；(Ii)制定和审查计划的战略；(Iii)监督计划的竞争定位；(Iv)审查计划运作的根本变化；以及(V)缔约方同意应由执行委员会审查的所有其他事项。每一方均有权以任何理由随时罢免或更换其指定人员，并有权填补其指定人员的任何空缺。执行委员会的所有决定应为执行委员会双方成员的一致决定。执行委员会的两名成员均应出席执行委员会的每一次会议。执行委员会没有义务开会，但应任何一方的请求(亲自或通过视频或电话会议)开会，至少提前五(5)个工作日通知执行委员会的另一成员，该通知应具体说明会议的目的。在执行委员会的任何一次会议上，可邀请执行委员会出席会议的一部分，以介绍任何一方所要求的事项。除本协定明确规定的范围外，执行委员会应决定召开会议的方式以及与举行会议有关的所有程序事项。
(C)如果公司正在考虑对其系统或其处理器或其他分包商(包括Zoot)的系统进行更改，从而导致计划运行或服务发生重大变化，则在实施该更改之前，公司应将所考虑的更改通知银行，并应向运营委员会提交说明更改原因的信息和文件。运行委员会或其指定人员应真诚合作，制定系统项目测试计划，审查任何此类测试的结果和所有其他项目相关文件，公司应向世行提供所有关键项目规划、测试和实施文件，并应为世行提供合理的机会，参加与此类变更有关的所有关键项目规划、测试和实施会议。操作委员会应审查此类信息和文件，以确认更改符合适用法律，且不太可能导致计划操作错误的实质性增加或对持卡人或计划的其他重大不利影响；但本条款不应赋予银行或操作委员会批准此类更改的权利，公司与银行之间关于此类更改的任何争议应受本协议适用的争议解决条款管辖。
(D)将协定第9.2(B)节全部删除，代之以：
执照的终止。第9.1节中授予的许可应在终止日期终止；条件是：(I)如果
如果行使了第15.2条下的购买选择权(公司或其指定的买方因此拥有计划资产)，则此类许可应在终止日期后的六(6)个月内继续，以符合本协议条款和过去惯例的方式逐步结束计划的运营，包括有权在该第六个月期间继续使用信用卡塑料上的银行许可标志，以及(Ii)如果购买选择权未被行使(银行因此继续拥有计划资产)，则此类许可证应仅在允许双方行使各自在本协议项下的权利和义务所必需的范围内延长至临时服务期结束，否则附表15.3第(B)款将管辖银行对公司许可商标的使用。本许可证终止后，按照第9.2(B)条的规定，公司使用银行许可商标和银行使用公司许可商标的所有权利均应终止(包括根据第9.1条的条款授予的所有再许可)。在第9.1款中授予的许可终止后，公司许可商标和银行许可商标的所有先前许可的权利应分别恢复给公司和银行，公司和银行应：(A)立即停止使用银行许可商标和公司许可商标或其中任何一种，及其任何可着色的仿制品；和(B)根据公司或银行的选择，从所有未使用的账户文件、材料、展示、广告和销售资料以及带有任何银行许可标记或公司许可标记的任何其他物品中删除或销毁银行许可标记或公司许可标记。尽管这里有任何规定, 终止日期后，每一方均有权在下列情况下随时使用另一方的商标：(I)以非商标或“合理使用”方式(只要这种使用不传达、暗示或不合理地暗示各方仍在参与计划)或遵守适用法律；或(Ii)在任何非面向消费者的存档法律文件、商业信函和类似项目上使用。
(E)增加以下内容，作为协定新的第12.3节：
在期限内，公司有权随时使用银行拥有的储物箱来处理和结算使用借记账户发起的交易；但除非双方同意，否则不得在期限内使用此类储物箱设立新的借记账户(与丢失或被盗的访问设备有关的除外)。未经银行事先书面同意，公司不得出售或转移借方账户，如果借方账户在出售或转移后仍将继续使用此类储存箱来处理和结算此类交易。在遵守网络规则和任何需要的网络同意或批准的情况下，费用和费用由公司承担(除非此类转移是将计划资产转让给指定买方的一部分)，在公司的要求下，银行将合作将此类垃圾箱的任何和所有权利转让给公司选择的任何人，但如果公司没有指定受让人
并在终止日期前促成此类转账，银行可自行决定在终止日期或之后终止此类回收站。
(F)将《协定》第15.2(L)节全部删除，代之以：
即使本协议有任何相反规定，如果公司行使购买或选择指定买方购买计划资产的权利，公司有权在(I)终止日期或(Ii)重叠期开始(如果适用)之前九十(90)天开始的期间内与持卡人就新的信用卡计划进行沟通；但在任何情况下，公司都不会在终止日期之前根据新的信用卡计划向任何持卡人进行任何招揽。
(G)删除本协定附表15.2第(F)款，并按本协定附件一所述予以取代。
(H)在《第七修正案》签署之日起一百八十(180)天内，双方应共同审查《协定》是否有适当的更新，并真诚地进行双方商定的更新，包括对第2.5、4.15、4.16、6.2节和附表4.12(A)、附表4.15、附表6.1(C)(I)和附表6.2(B)的更新。
(I)对该协议进行修订：(I)删除第1.1节中“伦敦银行同业拆借利率”的定义。(Ii)删除协议中“伦敦银行同业拆借利率或实质上类似的基准利率”的每个实例，并以“SOFR”代替。
(J)将附表1.1(A)(三)、1.1(A)(四)、3.2(B)(I)和3.3(B)全部删除，代之以附件J所列适用的附表。
(A)除银行于第七修正案生效日期已知悉的事项外，本公司于第七修正案生效日期作出下列各项陈述：
(I)公司或其任何关联公司，或据其所知，履行材料计划服务或职能的任何分包商，对于其作为一方或受其约束的任何合同、协议、租赁或其他文书均不存在违约，除非违约不会对公司产生重大不利影响，公司也没有收到任何关于违约的合同、协议、租赁或其他文书下的违约通知，而违约一旦实现，将会或合理地预期会产生公司重大不利影响。
(Ii)没有任何诉讼、索赔或任何诉讼、程序、仲裁、调查或争议待决，或据公司所知，对公司或其关联公司或据公司所知向公司提供实质性服务的分包商构成威胁
在法律上、衡平法或其他方面，在任何联邦、州或地方政府、或其任何机构或分支机构的任何法院、董事会、委托、机构或机构面前，或在已经或合理地预期会对公司产生重大不利影响的任何仲裁员或仲裁员小组面前，在法律上、衡平法上或其他方面，在任何法院、董事会、委员会、机构或机构面前，或在任何仲裁员或仲裁员小组面前。本公司或其任何联营公司履行服务职能均不是政府当局采取任何行动的对象，该等人士亦不受与任何政府当局达成的任何协议、命令或指令的约束，而在每种情况下，该等协议、命令或指令均已对本公司产生重大不利影响，或如作出相反决定，则合理地预期会对本公司产生重大不利影响。
(B)除本公司于第七修正案生效日期所知悉的事项外，银行于第七修正案生效日期作出下列各项陈述：
(I)本行或其任何附属公司，或据其所知，其履行材料计划服务的任何分包商均不违反其作为当事一方或受其约束的任何合同、协议、租赁或其他文书，但不会对本行造成重大不利影响的违约除外，且本行也未收到任何关于违约的任何合同、协议、租赁或其他文书下的违约通知，而违约一旦实现，将会或合理地预期会产生本行的重大不利影响。
(Ii)没有任何诉讼、索赔或任何诉讼、程序、仲裁、调查或争议待决，或据银行所知，在任何联邦、州或地方政府或其任何机构或分支机构的任何法院、董事会、佣金、机构或工具，或在任何仲裁员或仲裁员小组之前，或在任何仲裁员或仲裁员小组面前，没有任何诉讼、索赔或任何诉讼、诉讼、仲裁、调查或争议悬而未决，或据银行所知，对银行或其附属公司或据银行所知，向本程序提供实质性服务的分包商(不包括公司)在法律、衡平法或其他方面受到威胁。此外，银行不是政府当局采取任何行动的对象，也不受与任何政府当局达成的任何协议、命令或指令的约束，在每一种情况下，这些协议、命令或指令都已经或如果不利地确定，将合理地预期会产生银行实质性的不利影响。
9.合作。除各方根据本第七修正案所作的明确承诺外，各方应合作并真诚地实施对本程序所作的必要附加更改，以促进本第七修正案规定的预期效果。本第七修正案可执行任何数量的副本，每一副本应构成一份相同的文书。被执行人的任何传真或PDF电子邮件版本应被视为原件。
[签名页面如下]
双方均于第七修正案签署之日正式签署本第七修正案，特此为证。
诺德斯特龙公司
作者：/s/Erik Nordstrom
姓名：埃里克·诺德斯特龙
头衔：首席执行官
TD Bank USA，N.A.
作者：David·斯威夫特
姓名：David·斯威夫特
职位：高级副总裁，合作伙伴计划负责人