lfly-20220630
0001785592Leafly控股公司/DE12/312022Q2千真万确0.333300017855922022-01-012022-06-300001785592美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-06-300001785592美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-06-3000017855922022-08-05Xbrli：共享00017855922022-06-30ISO 4217：美元00017855922021-12-310001785592LFly：私人授权成员2022-06-300001785592LFly：私人授权成员2021-12-310001785592LFly：SponsorShareEscrowDeriativeMember2022-06-300001785592LFly：SponsorShareEscrowDeriativeMember2021-12-310001785592LFly：ShareholderEarnoutRightsDeriativeMember2022-06-300001785592LFly：ShareholderEarnoutRightsDeriativeMember2021-12-31ISO 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o
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q/A
(第1号修正案)
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号呃：001-39119
Leafly控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________________

特拉华州84-2266022
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
樱桃街113号客运专线小巴88154
西雅图, 华盛顿
98104
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(206) 455-9504
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元LFLY纳斯达克股市有限责任公司
普通股股份可行使的认股权证
以每股11.50美元的行权价
LFLYW纳斯达克股市有限责任公司
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐  加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒  规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是☐ No ☒ 
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒
截至2022年11月25日，注册人拥有40,035,568已发行普通股(面值0.0001美元)，不包括库存股。

解释性说明

本修订对Form 10-Q(下称“修订”)修订Leafly Holdings，Inc.(“本公司”)截至该季度的Form 10-Q季度报告June 30, 2022 (《原备案文件》)，于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会(简称《美国证券交易委员会》)。本修正案的提交完全是为了纠正原申请文件中作为证据31.1和31.2提交的公司首席执行官和首席财务官证明文件第4段中某些语言的无意遗漏。根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-15条和S-K解释246.13条例，该公司还重新申报了原始申报文件第I部分第1项“财务报表”和第4项“控制和程序”中的披露，包括修订和重述的第II部分第6项“证物”，以包括上述更正的证明，以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条规定的当前日期的证明。
这项修订以最初申请的最初提交日期为准(除非另有说明或上下文另有要求)，仅反映了对封面和展品索引的更改。除非在本修正案中明确指出，否则本修正案不反映在原始申请之后发生的事件，也不以任何方式修改或更新原始申请中包含的任何其他披露。因此，本修正案应与原始备案文件和公司提交给美国证券交易委员会的其他备案文件一起阅读。本文中使用的大写术语如未定义，应具有原始申请中所赋予的含义。
除文意另有所指外，本报告中提及的“Leafly”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”系指业务合并结束前的Leafly Holdings，Inc.及业务合并后的公司及其合并后的附属公司，而“Merida”指合并前的Merida合并公司及相关实体的业务。


目录表

页面
第一部分
财务信息
3
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)
3
 截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(经审计)
3
截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表
4
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月股东权益(赤字)简明综合变动表
5
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明合并现金流量表
6
简明合并财务报表附注
7
第四项。
控制和程序
25
第II部
其他信息
26
第六项。
陈列品
26
签名

26











1

有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告包含一些符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。本季度报告中包含或引用的有关Leafly Holdings，Inc.(“公司”)未来财务业绩以及公司的战略、未来经营、未来经营结果、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除有关当前或历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”、“预测”、“潜在”和“继续”或类似的词语来识别这些陈述。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定因素的影响。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

•讨论未来的期望；
•载有对未来经营结果或财务状况的预测；或
•陈述其他“前瞻性”信息。
告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本季度报告发布之日发表。
本文中包含的可归因于公司或代表公司行事的任何人的所有前瞻性陈述，都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。这些警示声明是根据联邦证券法作出的，目的是获得此类法律的“安全港”条款的好处。除适用的法律和法规要求的范围外，公司没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
未来可能会发生公司无法准确预测或无法控制的事件。公司在截至2021年的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节，以及本季度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本报告中讨论的其他警示语言，提供了可能导致实际结果与公司在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、不确定因素和事件的例子。这些例子包括：

•公司无法筹集足够的资本来执行其业务计划；
•公司产品和服务市场的规模、需求和增长潜力，以及公司服务于这些市场的能力；
•全球经济状况的影响，包括由此对当地企业的消费者支出和当地企业的广告支出水平的影响；
•市场对公司产品和服务的接受和采用程度；
•公司吸引和留住客户的能力；
•公司未来的融资能力；
•公司留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事的成功情况；
•监管环境的影响和与此类环境有关的遵守情况的复杂性，包括遵守联邦法律施加的限制；以及
•与公司及其子公司的业务、运营和财务业绩有关的因素。

2

第一部分-财务信息

项目1.简明合并财务报表--未经审计

Leafly Holdings，Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，每股除外)
June 30, 20222021年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$35,398 $28,565 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元1,469及$1,848，分别
3,005 2,958 
递延交易成本— 2,840 
预付费用和其他流动资产5,323 1,347 
受限现金31,868 130 
流动资产总额75,594 35,840 
财产、设备和软件，净值1,561 313 
总资产$77,155 $36,153 
负债和股东赤字
流动负债
应付帐款$2,658 $3,048 
应计费用和其他流动负债6,139 8,325 
递延收入2,467 1,975 
可转换本票的当期部分，净额— 31,377 
远期购股协议衍生负债17,763 — 
流动负债总额29,027 44,725 
非流动负债
可转换本票的非流动部分，净额28,590 — 
私人认股权证衍生责任3,693 — 
托管份额衍生责任3,481 — 
股东收益权衍生责任12,147 — 
非流动负债总额47,911 — 
承付款和或有事项(附注8)
股东亏损额
优先股；美元0.0001票面价值；5,000和6,578授权，—和6,140已发行和未偿还，以及总计#美元的清算优先权—及$19,436分别于2022年6月30日和2021年12月31日
— 1 
普通股；美元0.0001票面价值；200,000和69,361授权日期分别为2022年6月30日和2021年12月31日；42,990和25,086分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份
4 3 
额外实收资本74,600 61,194 
累计赤字(74,387)(69,770)
股东总亏损额217 (8,572)
总负债和股东赤字$77,155 $36,153 
请参阅简明合并财务报表附注。
3

Leafly Holdings，Inc.
合并业务报表--未经审计
(以千为单位，每股除外)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
收入$12,050 $10,588 $23,470 $20,063 
收入成本1,441 1,213 2,896 2,303 
毛利10,609 9,375 20,574 17,760 
运营费用
销售和市场营销8,112 4,346 15,126 8,149 
产品开发4,056 3,213 7,521 6,383 
一般和行政7,310 3,030 14,241 5,536 
总运营费用19,478 10,589 36,888 20,068 
运营亏损(8,869)(1,214)(16,314)(2,308)
利息支出，净额(717)(109)(1,414)(108)
衍生工具公允价值变动24,397 — 14,000 — 
其他(费用)收入，净额(52)6 (889)(10)
净收益(亏损)$14,759 $(1,317)$(4,617)$(2,426)
每股净收益(亏损)：
基本信息$0.39 $(0.05)$(0.13)$(0.10)
稀释$0.37 $(0.05)$(0.13)$(0.10)
加权平均流通股：
基本信息37,41524,80835,09724,786
稀释42,04124,808 35,097 24,786 
请参阅简明合并财务报表附注。
4

Leafly Holdings，Inc.
合并股东权益变动表(亏损)--未经审计
(单位：千)
截至2022年6月30日的三个月零六个月
优先股普通股其他内容
实收资本		累计
赤字		总计
股票金额股票金额
2021年12月31日的余额
6,140$1 25,086 $3 $61,194 $(69,770)$(8,572)
净亏损—— — — — (19,376)(19,376)
基于股票的薪酬—— — — 1,924 — 1,924 
股票期权的行使—— 114 — 127 — 127 
合并时将2021年票据转换为普通股—— 4,128— 33,024 — 33,024 
合并时优先股转换为普通股(6,140)(1)6,1401 — — — 
合并和资本重组，扣除费用— — 2,007 — 27,997 — 27,997 
股东对债务发行成本的贡献— — — — 924 — 924 
托管份额衍生责任— — 1,625 — (6,867)— (6,867)
私人认股权证衍生责任— — — — (3,916)— (3,916)
远期购股协议衍生负债— — 3,861 — (14,170)— (14,170)
股东获利权衍生责任— — — — (26,131)— (26,131)
2022年3月31日的余额
—$— 42,961$4 $74,106 $(89,146)$(15,036)
净收入—— —— — 14,759 14,759 
基于股票的薪酬—— —— 464 — 464 
股票期权的行使—— 29— 30 — 30 
2022年6月30日的余额
—$— 42,990 $4 $74,600 $(74,387)$217 

截至2021年6月30日的三个月零六个月
A系列优先股1类、2类和3类普通股其他内容
实收资本		累计
赤字		总计
股票金额股票金额
2020年12月31日余额
6,140$1 24,752$2 $59,812 $(57,746)$2,069 
净亏损—— —— — (1,109)(1,109)
基于股票的薪酬—— —— 181 — 181 
股票期权的行使—— 36— 40 — 40 
2021年3月31日的余额
6,140$1 24,788$2 $60,033 $(58,855)$1,181 
净亏损—— —— — (1,317)(1,317)
基于股票的薪酬—— —— 340 — 340 
股票期权的行使—— 49— 68 — 68 
2021年6月30日的余额
6,140$1 24,837$2 $60,441 $(60,172)$272 

请参阅简明合并财务报表附注。



5

Leafly Holdings，Inc.
合并现金流量表--未经审计
(单位：千)
截至6月30日的六个月，
20222021
经营活动的现金流
净亏损$(4,617)$(2,426)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销149 138 
基于股票的薪酬费用2,388 521 
坏账支出640 312 
非现金租赁成本— 230 
债务贴现的非现金摊销233 — 
与可转换债务相关的非现金利息支出243 111 
衍生工具公允价值的非现金变动(14,000)— 
其他13 42 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(687)(763)
预付费用和其他流动资产(3,977)(8)
应付帐款1,456 (458)
应计费用和其他流动负债(713)1,206 
递延收入492 494 
用于经营活动的现金净额(18,380)(601)
投资活动产生的现金流
购买物业、设备和软件(1,415)(19)
用于投资活动的现金净额(1,415)(19)
融资活动产生的现金流
行使股票期权所得收益157 81 
可转换本票收益29,374 23,970 
将企业合并的收益放入第三方托管并受到限制39,032 — 
成交时通过资本重组收到的信托收益582 — 
与资本重组相关的交易成本(10,761)— 
关联方应付款(18)(210)
融资活动提供的现金净额58,366 23,841 
现金、现金等价物和限制性现金净增加38,571 23,221 
期初现金、现金等价物和限制性现金28,695 4,934 
现金、现金等价物和受限现金，期末$67,266 $28,155 
补充披露非现金融资活动
股东对债务发行成本的贡献$924 $— 
将本票转换为普通股$33,024 $— 
发行远期股份购买协议$14,170 $— 
发行非公开认股权证$3,916 $— 
发行保荐人股份须受溢价条件限制$6,867 $— 
股东增值权的发行$26,131 $— 
请参阅简明合并财务报表附注。
6

简明合并财务报表附注--未经审计
(以千为单位，每股除外)
NOTE 1 — 业务和合并交易说明

业务描述
Leafly Holdings，Inc.(“Leafly”或“The Company”)是一家领先的在线大麻发现市场和大麻消费者资源。Leafly提供了一个拥有丰富内容的信息资源平台，包括关于大麻品种、零售商和时事的详细信息。Leafly于2019年6月20日在特拉华州注册成立，总部位于华盛顿州西雅图。

该公司有两家全资子公司，Leafly Canada Ltd.(“Leafly Canada”)和Leafly，LLC(“Legacy Leafly”)。Legacy Leafly是Leafly的会计前身。随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的财务业绩。

与美丽达合并

于2022年2月4日，Leafly根据日期为2021年8月9日并于2021年9月8日及2022年1月11日修订的合并协议及计划(经修订的“合并协议”)完成先前公布的合并及相关交易(统称“合并”)。Legend Leafly(前身为Leafly Holdings，Inc.)与Merida Merge Corp.I(“Merida”)、Merida Merge Sub，Inc.、华盛顿州有限责任公司Merida Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”及连同Merge Sub I，“Merge Subs”)订立合并协议。Merge Sub I与Legacy Leafly合并并并入Legacy Leafly，Legacy Leafly作为Merida的全资附属公司继续存在，而在最初合并后，作为与初始合并的单一综合交易的一部分，Legacy Leafly与合并Sub II合并并并入合并Sub II，而Merger Sub II作为Merida的全资附属公司生存。由于这些合并，Legacy Leafly成为Merida的全资子公司并更名为Leafly，LLC，Merida更名为Leafly Holdings，Inc.(“New Leafly”)，Legacy Leafly的证券持有人成为Merida的证券持有人。我们有时将上述合并及合并协议及Merida和Legacy Leafly就合并而订立的其他协议所预期的其他交易称为“业务合并”，并将合并后的Merida称为“New Leafly”。

根据美国公认会计准则，合并中的合法收购方是Merida，用于财务会计和报告，Legacy Leafly是会计收购方，合并被视为“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表代表Legacy Leafly财务报表的延续。在这种会计方法下，梅里达被视为“收购的公司和Legacy Leafly是会计收购方，这笔交易被视为Legacy Leafly的资本重组。梅里达的资产、负债和经营结果在业务合并之日起与Legacy Leafly合并。除若干衍生负债外，Merida的资产及负债按历史成本(与账面价值一致)确认，并非重大资产，并无商誉或其他无形资产入账。附注12及13所述的衍生负债按公允价值入账。Legacy Leafly的合并资产、负债和经营业绩成为历史财务报表，在业务合并结束前的经营为Legacy Leafly的比较。合并前普通股和优先股的股份使用以下转换比率转换为合并后公司的普通股0.3283为作比较，Legacy Leafly于合并前的股份及每股净亏损已按换股比率追溯重列。

下表汇总了与业务合并于2022年2月4日结束有关的重要现金来源和用途，以及截至2022年6月30日从代管收到的现金：

7

结算时梅里达信托账户(“信托”)的金额
$90,824 
向梅里达公开赎回股东支付的总金额
49,466 
向梅里达赎回股东付款后的可用金额
41,358 
为远期股票购买协议托管的现金(见附注13)39,032 
剩余余额2,326 
梅里达在交易结束时从信托支付的费用1,744 
信托基金在成交时给Leafly的净现金582 
2022年2月4日至2022年6月30日从第三方托管收到的现金7,369 
截至2022年6月30日信托基金给Leafly的净现金$7,951 
下表提供了与合并交易相关的普通股对账：

梅里达公共股东4,160
梅里达初始股东(包括赞助商和EarlyBirdCapital)1,667
2022年纸币持有人(见附注11)38
保荐人以第三方托管方式持有的股份，须遵守套现条件(见附注12)1,625
总梅里达7,490
遗留Leafly现有证券持有人35,434
截至2022年2月4日的流通股总数42,924
本表中的所有股票，除梅里达的公开股东和2022年票据股票的持有人外，在2022年8月3日之前均受交易限制(“锁定限制”)。
NOTE 2 — 列报依据和重大会计政策
陈述的基础
中期简明综合财务报表乃按照美国公认的会计原则编制(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期财务报告规则和条例，并应结合公司历年经审计的综合财务报表阅读截至2021年12月31日及2020年12月31日止的财务报表及管理层对截至2021年12月31日止年度的Leafly财务状况及经营业绩的讨论及分析，均载于公司于2022年3月31日提交予美国证券交易委员会的8-K/A表格第1号修正案(“2021年财务信息”)。
这些简明综合财务报表未经审计，管理层认为，包括所有调整，包括正常经常性估计和应计项目，以便公平地列报本公司各期间的综合现金流量、经营业绩和资产负债表。实际结果可能与这些估计和假设不同。任何中期的业务成果不一定代表整个财政年度或任何其他中期的预期成果。根据美国证券交易委员会中期报告规则和规定，按照公认会计准则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。
重新分类
某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新定级对报告的净收益(损失)没有影响。
季节性
我们可能会经历 我们业务的季节性，我们认为这对我们的整体收入有适度的影响。在某些年份，我们看到的季节性波动要么与联邦假日(通常在第四季度)重合，要么与行业假期和事件(通常在春季)重合。我们的行业和商业历史有限，因此我们不能确定这些是已知的趋势，或者其他趋势可能会发展。
8


新兴成长型公司的地位
Leafly是一家新兴成长型公司(EGC)，根据JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义。根据就业法案，企业集团可以推迟采用新发布的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用这一延长的过渡期。在提供这一救济时，《就业法案》并不排除公司在新的或修订后的会计准则适用于私营公司之前采用该准则。Leafly将继续使用这一减免措施，直到它(A)不再是一家新兴成长型公司或(B)明确和不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。

重大会计政策

未经审计的中期财务报表应与公司2021年财务信息，它描述了公司的重要会计政策。与我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告相比，在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司的重大会计政策没有重大变化。然而，某些项目在列报期间成为重要项目，因此，我们已在下文披露相关会计政策。此外，作为业务合并的结果，本公司订立了某些衍生工具，这些工具作为负债入账。附注12、13和20对这些工具和相关会计事项进行了讨论。

大写软件

该公司将与采购和开发供内部使用的软件相关的某些成本资本化，包括开发过程中产生的内部劳动力成本。当规划和设计工作成功完成，并准备开始开发时，公司开始将这些成本资本化。规划和设计期间发生的费用以及培训和维护费用作为已发生的费用计入产品开发费用。该公司将资本化的软件资产投入使用，并在资产基本完成并准备好供其预期使用时开始摊销。一旦投入使用，当升级或增强将产生新的或额外的功能时，公司将对资产的特定升级或增强的合格成本进行资本化。
该公司估计资本化软件的使用寿命为3年，摊销采用直线法计算。该公司认为资本化软件的使用寿命是一个重要的估计。

交易成本

本公司因业务合并及本公司资本重组而产生直接及递增的重大成本。我们推迟了2021年发生的此类成本。于2022年，于业务合并完成时，总直接交易成本于资本重组中新发行的按公允价值经常性计量的权益及负债工具之间分配。分配给权益的金额记入额外实收资本，而分配给指定负债的金额记为其他费用。

近期会计公告

由于上文讨论的《就业法案》减免，这些精简的合并财务报表可能无法与其他没有选择《就业法案》减免或选择在与公司不同的时期采用某些会计声明的公司相比较。

最近采用的会计准则

没有。

已发布但尚未采用的会计公告
管理层并不认为有任何新近颁布但尚未生效的会计准则，如目前采用，将会对本公司的简明综合财务报表或相关披露产生重大影响。
9

NOTE 3 — 现金、现金等价物和受限现金

现金、现金等价物和限制性现金包括：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
现金和现金等价物$35,398 $28,565 
受限现金31,868 130 
$67,266 $28,695 

2022年6月30日的受限现金余额包括美元31,663与远期购股协议(“FPA”)有关的托管现金。现金在以下情况下释放：(I)持有FPA的股东向公开市场出售相关股份，从而免除Leafly回购各自股份的或有负债，在这种情况下，现金被释放给Leafly；或(Ii)持有FPA的股东行使权利将各自的股票出售给Leafly，在这种情况下，现金被释放给FPA持有人。关于FPA的更多信息包括在附注13和20中。
自2022年8月1日起，FPA持有人选择让Leafly回购FPA涵盖的剩余股份。更多信息载于附注21。
NOTE 4 — 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下各项：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
预付保险$3,541 $57 
其他预付费用1,704 1,134 
其他流动资产78 156 
$5,323 $1,347 
NOTE 5 — 应收账款净额

应收账款，净额由客户应收账款减去坏账准备构成。下表列出了坏账准备及其变动情况：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
期初余额$1,682 $941 $1,848 $1,131 
增订：扣除追讨款项后的坏账准备764 230 640 312 
减去：注销(977)(29)(1,019)(301)
期末余额$1,469 $1,142 $1,469 $1,142 
NOTE 6 — 财产、设备和软件，净值
财产、设备和软件由以下部分组成：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
家具和设备$882 $1,049 
租赁权改进— 2 
内部使用软件1,326 — 
2,208 1,051 
减去：累计折旧和摊销(647)(738)
$1,561 $313 
10

公司确认折旧费用为#美元。45 aND$58分别为2022年6月30日和2021年6月30日终了的三个月，以及美元97及$138分别截至2022年和2021年6月30日的六个月。内部使用软件摊销为#美元。51及$0分别为2022年6月30日和2021年6月30日终了的三个月，以及美元51及$0分别截至2022年和2021年6月30日的六个月。

租契
截至2022年6月30日，本公司没有任何原始期限超过12个月的租约。公司确实是以非实质性的短期安排租用办公场所。
NOTE 7 — 应计费用和其他流动负债
应计费用包括以下内容：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
应计奖金$1,170 $3,668 
其他与雇员有关的负债2,819 2,131 
应计利息960 1,313 
其他应计费用1
1,190 1,213 
$6,139 $8,325 
1 此余额中没有超过表格总数10%的单个项目。
应计奖金包括本公司高管的奖金。从历史上看，向高管发放奖金的方式是酌情进行的。奖金薪酬旨在追究高管的责任，并根据个人和业务表现奖励他们。该公司为其高管提供年度激励计划，根据该计划，他们有资格获得目标奖金，最高可达50首席执行官和40至于其他主管人员，则为其基本工资的一半，而实际发放的奖金则基于多个因素，包括各主管人员的个人表现、Leafly的业绩、当前的市场和商业环境，以及Leafly的财务状况，由Leafly董事会决定。
NOTE 8 — 承付款和或有事项
在正常的业务过程中，公司可能会收到关于各种诉讼事项的询问或卷入法律纠纷。管理层认为，该等索赔所产生的任何潜在负债不会对本公司的简明综合财务报表产生重大不利影响。
NOTE 9 — 收入和合同余额
下表按服务类型列出了该公司的收入：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2022202120222021
广告$11,899 $10,562 $23,228 $19,973 
其他服务151 26 242 90 
$12,050 $10,588 $23,470 $20,063 
下表按地理区域列出了该公司的收入：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2022202120222021
美国1
$11,076 $9,344 $21,647 $17,887 
所有其他国家/地区1
974 1,244 1,823 2,176 
$12,050 $10,588 $23,470 $20,063 
11

1 根据所示期间的客户销售至地址进行计算。使用基于计费实体地址的先前计算，美国和所有其他国家/地区的收入应该是$11,421及$629截至2022年6月30日的三个月，美元9,508及$1,080截至2021年6月30日的三个月，美元22,156及$1,314截至2022年6月30日的6个月，以及18,163及$1,900截至2021年6月30日的六个月。
下表按州列出了该公司的收入：

截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2022202120222021
亚利桑那州19 %16 %19 %17 %
加利福尼亚12 %10 %12 %10 %
俄勒冈州10 %11 %10 %12 %

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月里，没有其他州的收入占Leafly收入的10%或更多。我们拥有多元化的客户群；在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月里，没有单一客户占我们收入的10%或更多。
下表按确认时间列出了该公司的收入：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2022202120222021
随着时间的推移
零售1
$9,065 $8,137 $18,244 $15,952 
品牌2
1,587 1,506 3,004 2,592 
$10,652 $9,643 $21,248 $18,544 
时间点
品牌3
1,398 945 2,222 1,519 
$12,050 $10,588 $23,470 $20,063 
1 来自订阅服务和展示美国存托股份的收入。
2来自品牌简介订阅和数字媒体(包括展示美国存托股份和受众扩展)的收入。
3品牌内容和渠道广告的收入(包括直接发送给消费者的电子邮件)。

随着时间的推移，确认的收入与软件订阅、美国存托股份展示和受众扩大相关。在某个时间点确认的收入与品牌内容和渠道广告相关。在随时间变化类别内，交付及收入确认期间并无重大差异。
合同负债包括递延收入，在将合同项下的履约义务转移给客户之前，当公司已收到或有权收到对价时，递延收入计入综合资产负债表。

下表为本公司递延收入账目及递延收入账目变动情况
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2022202120222021
期初余额$2,566 $2,023 $1,975 $1,585 
增加：本期合同负债净增长1,591 1,710 2,239 1,922 
减去：从期初余额确认的收入(1,690)(1,654)(1,747)(1,428)
期末余额$2,467 $2,079 $2,467 $2,079 
截至2022年6月30日的大部分递延收入余额预计将在随后的12个月期间确认。截至2022年6月30日或2021年12月31日，公司的综合资产负债表中没有记录其他合同资产或负债。

12

NOTE 10 — 所得税
该公司的实际税率为0截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月。实际税率低于美国联邦法定税率21%，这是因为公司对其递延税项资产计入了全额估值免税额。
有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
作为业务合并的结果，公司的联邦、州和国外净营业亏损为$53,904, $35,976及$4,303分别截至2021年12月31日。联邦和州税法对在发生《国税法》第382条所界定的“所有权变更”的情况下结转的净营业亏损的使用施加了重大限制。这种限制可能导致在未来几年限制净营业亏损的使用，并可能导致可用净营业亏损的减少。
NOTE 11 — 可转换本票

2022年笔记

梅里达签订了一份$30,000于二零二二年一月签订可换股票据购买协议，Legacy Leafly其后担保及于二零二二年二月四日加入与业务合并有关的协议(“2022年票据”)。因此，在业务合并后，2022年债券在Leafly的资产负债表上作为负债列报，扣除债务发行成本和债务贴现。本公司确认债务发行成本为#美元。714现金支付，债务贴现#美元924以保荐人在发行时转让给2022年债券持有人的股份支付。2022年发行的债券的利息为8每年%，每年7月31日和1月31日以现金每半年拖欠一次，2025年1月31日到期。

2022年债券是2025年到期的无担保可转换优先债券。它们可在到期前的任何时间由持有人选择转换，初始转换股价为#美元。12.50。此外，如果公司普通股的成交量加权平均交易价格超过$，公司可在其选择的情况下，在2024年1月31日或之后强制转换2022年债券。18.00至少在20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30连续几个交易日。本公司亦有权于2023年1月31日或之后及紧接到期日前第40个交易日之前，并视乎持有人是否有能力选择性转换、赎回全部或部分2022年债券，以现金赎回价格相等于1002022年债券本金的%，另加应计及未付利息(如有的话)。2022年票据的持有人有权在发生“根本变化”(定义)或与某些资产出售有关时，促使本公司以现金方式回购其持有的全部或部分2022年票据，每种情况下的价格均等于100面值的%外加应计和未付利息(如果有的话)。
截至2022年6月30日，2022年债券的账面净额为$28,590，其中包括未摊销发行成本和债务贴现#美元1,410。可转换债务工具的估计公允价值约为#美元。27,500截至2022年6月30日。公允价值是使用收益法和布莱克-斯科尔斯模型相结合来计量的，这两种模型都被认为是公允价值等级中的第三级投入。

2021年笔记
Legacy Leafly于2021年6月发行了一系列可转换本票，总额约为#美元。23,970。2021年8月，Legacy Leafly额外发行了总额为#美元的可转换本票7,500给梅里达的附属公司梅里达资本。(以下统称为“2021年债券”)。

2021年发行的债券的利息为8被视为传统的可转换债务，全部金额确认为负债(没有分配给股权)，减去直接发行成本，初始和随后根据利息法按摊销成本确认。除非转换，否则本金和应计但未付利息的全部余额将于2022年12月3日到期。2021年票据在某些事件发生时可或有转换，包括合格融资、非合格融资或在合格公开交易中。
2022年2月4日，关于业务合并，2021年票据被转换为约4,128Leafly普通股，转换价格约为$2.63，这是80企业合并中普通股每股隐含价格的百分比。在企业合并结束时，普通股
13

然后使用以下转换比率将股票转换为合并后公司的普通股0.3283，用于所有LEAFY证券的转换。
NOTE 12 — 股东权益
简明综合股东权益变动表反映了2022年2月4日的反向资本重组，如附注1所述。由于公司被确定为交易中的会计收购方，交易完成前的所有期间反映了Leafly，Inc.的历史活动和余额(普通股和优先股以及可能发行的股票期权和可转换本票除外，已追溯重述)。

普普通通 库存
于2022年2月4日，根据合并协议完成业务合并。在业务合并之前，Legacy Leafly的股本包括A系列优先股和普通股。在业务合并完成后，A系列优先股的所有已发行和流通股均转换为不可赎回普通股。

截至2022年6月30日，Leafly的法定股本包括：
•200,000Leafly普通股股票，$0.0001每股面值；以及

•5,000Leafly优先股的股票，$0.0001每股面值。

投票权
除非法律或公司章程另有规定，Leafly普通股的持有者完全拥有关于Leafly的所有股东投票权。Leafly普通股持有者有权一就每一事项按股投票，并提交股东投票表决。Leafly普通股的持有者将在任何时候都作为一个类别对提交股东投票的所有事项进行投票，除非特拉华州法律或宪章另有要求。如果Leafly未来有多个类别的普通股，那么特拉华州法律可以要求某一类别股本的股票持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：
•如果我们寻求修改宪章，以增加或减少某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订；以及

•如果我们试图以一种改变或改变某一类别股本的权力、优先权或特殊权利的方式来修改宪章，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将被要求单独投票以批准拟议的修正案。
选举董事
宪章规定了一个保密的董事会，董事会分为三交错的班级三年制条款。只有某一类别的董事须在每次股东周年大会上以多数票选出，而其他类别的董事则继续留任至其馀时间。三年制条款。章程没有规定董事选举的累积投票权。
股息权
在Leafly任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，Leafly普通股持有人有权在Leafly董事会宣布时从任何合法可用资产或资金中收取股息及其他分派(以Leafly的现金、财产或股本支付)，并将按每股平均分享该等股息及分派。
没有优先购买权或类似权利
Leafly普通股不享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
清盘、解散及清盘
如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，在支付或拨备支付Leafly的债务和其他债务后，Leafly普通股的持有人将有权获得所有剩余的
14

Leafly的资产可供分配给其股东，按比例与其持有的Leafly普通股的股份数量成比例，但须受Leafly优先股的任何流通股持有人的权利(如有)的限制。

受募集条件限制的保荐人股份

根据合并协议，在企业合并完成后，1,625保荐人持有的股份中有一半交由第三方托管，并受赚取条件(“第三方托管股份”)的约束。在这些托管股份中，50如果和当公司的普通股交易达到或超过$$时，%将从托管中释放13.50在此期间的任何时间两年制关闭后的期间，以及剩余的50如果和当公司的普通股交易达到或超过$$时，%将从托管中释放15.50在此期间的任何时间三年制成交后的期间。此外，所有1,625托管份额将在控制权发生变化时释放。

我们将托管股份作为衍生负债入账，按公允价值经常性重新计量，公允价值变动计入收益。有关其他信息，请参阅附注20。

锁定限制

根据各种法律文件，截至2022年3月31日，我们的大部分已发行普通股都受到2022年8月3日之前的交易限制。有关受锁定限制的普通股的详细信息，请参阅注1。

股东收益权

于紧接企业合并结束前，Leafly股东于企业合并结束时获授予或有权利，最多可获5,429如果公司在企业合并三周年前达到一定的盈利条件，普通股(“权利”)。我们将把权利作为衍生负债入账，我们将在每个报告期结束时将其重新计量为其当前公允价值，并将公允价值的变化计入收益。有关其他信息，请参阅附注20。

这些权利将获得，普通股的股票将发行如下：

第一批

至.为止2,715股票将在下列情况下发行：
•截至2022年12月31日的财年收入等于或超过美元65,000(第一个收入目标)，或
•普通股成交量加权平均价格至少在一段时间内20天数不在30在紧接决定日期前一个交易日结束的连续交易日大于或等于$13.50在此期间两年自合并结束日后的下一个交易日开始的期间(按股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化或发生在合并结束时或之后发生的普通股交易调整)；或
•控制的更改发生在两年在企业合并以第一个目标价格或更高的价格完成后，或
•按比例分配的部分2,715股份(50%)如果目标期间的收入达到或超过90第一个收入目标的%。

第二批

至.为止2,715股票将在下列情况下发行：
•截至2023年12月31日的财年收入等于或超过美元101,000(第二个收入目标)，或
•普通股成交量加权平均价格至少在一段时间内20天数不在30在紧接决定日期前一个交易日结束的连续交易日大于或等于$15.50在此期间三年自合并结束日后的下一个交易日开始的期间(按股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化或发生在合并结束时或之后发生的普通股交易调整)；或
•控制的更改发生在三年在第二个目标价格或更高的企业合并结束日期后，或
15

•按比例分配的部分2,715 (50%)如果第二个目标期的收入达到或超过90第二个收入目标的%。

如果完全实现了第二个收入或价格目标，如果在第一个时期没有达到相应的第一个目标，则将被视为也已实现。

优先股
Leafly董事会被授权在特拉华州法律规定的限制下，不时以一个或多个系列发行Leafly优先股。Leafly董事会获授权厘定将纳入每一系列股份的股份数目，并厘定适用于每一系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制。Leafly董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的Leafly优先股，这些权利可能会对Leafly普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。Leafly董事会在未经股东批准的情况下发行Leafly优先股的能力，可能会推迟、推迟或阻止Leafly控制权的变更或现有管理层的撤职。Leafly做到了不截至2022年6月30日，是否有任何已发行和已发行的优先股。
NOTE 13 — 认股权证及远期股份购买协议

公开认股权证
截至2022年6月30日和2021年12月31日，都有6,501已包括在Merida首次公开发行的单位中的未清偿认股权证(“公开认股权证”)。每份公共认股权证使持有人有权以#美元的行使价购买一股普通股。11.50。公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30合并完成后数日或(B)12距离IPO结束还有几个月。任何认股权证均不得以现金形式行使，除非本公司拥有一份有效及有效的认股权证登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股章程。

尽管如上所述，如因行使公开认股权证而可发行的普通股股份的登记声明于合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条提供的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公开认股权证将会到期五年在合并完成后或更早的赎回或清算时。

一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.01每张搜查令；
•对不少于30提前几天书面通知赎回；
•如果且仅当报告的公司普通股的最后销售价格等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30-自认股权证可行使后至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个营业日止的交易日期间；及
•当且仅当存在与认股权证相关的普通股的有效登记声明。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。

私人认股权证
截至2022年6月30日和2021年12月31日，都有3,950Merida以私募方式向保荐人和EarlyBirdCapital出售的未偿还认股权证，与Merida的首次公开募股同时进行
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(“私人认股权证”)。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及在行使私募认股权证时可发行的普通股股份在业务合并完成后才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可以调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会针对以低于其行使价格的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。
我们将私募认股权证列为衍生负债，按公允价值按经常性原则重新计量，并按公允价值变动计入收益。有关其他信息，请参阅附注20。

远期购股协议

于2021年12月及2022年1月，本公司订立四与某些投资者建立单独的FPA。FPA允许投资者出售和转让投资者持有的普通股，总金额不超过4,000股份合计，以本公司换取现金。该公司须支付的代价为$10.16每股最高可达2,600股票和美元10.01每股最高可达1,400股份。根据FPA的要求，$39,032在业务合并结束时，将现金存入第三方托管，用于购买股票。如果持票人没有在下列条款内行使FPA三个月在业务合并结束后，相关资金将从第三方托管中释放给公司。我们将FPA计入衍生负债，按公允价值经常性重新计量，并将公允价值变动计入收益。
2022年5月3日，Leafly和持有人签订了对FPA(经修订的FPA)的修正案。经修订的FPA修改了适用持有人有权但无义务在企业合并结束时有权但无义务回购适用持有人持有的某些股份的价格，而不是稍后向市场出售的价格为#美元。10.16每股(关于686受修订的FPA规限的股份)及$10.31每股(关于2,404受修订的FPA规限的股份)。修订后的FPA还将这些持有人可以选择让Leafly回购其股票的日期修改为2022年8月1日。关于经修订的财务协定，还对代管账户的代管协议作了某些修改。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，5,403及$7,369分别由于FPA持有人在公开市场出售股票而从托管账户中解除，这些股票在本公司的资产负债表上相应地从受限现金重新分类为现金。
自2022年8月1日起，FPA持有人选择让Leafly回购FPA涵盖的所有剩余股份。更多信息载于附注21。
NOTE 14 — 股权激励计划
该公司目前拥有四股权计划：New Leafly 2021股权激励计划(“2021计划”)、Legacy Leafly 2018股权激励计划(“2018计划”)、New Leafly盈利计划(“盈利计划”)和New Leafly 2021员工购股计划(“ESPP”)，将在下文讨论。有几个不是在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，根据该计划授予的期权或其他股权奖励。

2021年计划
2021年计划在业务合并结束后立即生效。根据2021年计划，4,502普通股最初是为发行而保留的。在《2021年计划》的有效期内，自2023年1月1日起至2031年1月1日(含)止的每年1月1日起，普通股股数自动增加，以下列两者中较小者为准10截至上一会计年度最后一天的普通股完全摊薄股份的百分比及(二)4,502股份(根据2021年计划的条款进行调整)。截至本文件提交之日，该计划尚未授予任何奖励。
2018年计划
《2018年规划》于2018年4月17日起施行。2018年计划在2022年业务合并结束时终止，但随后根据其条款，2018年计划下的未偿还选项仍未完成，并对
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股份数量和行权价格以反映业务合并的条款。《2018年规划》的具体条款为：
•我们董事会的薪酬委员会负责管理2018年计划。
•2018年计划下的期权授予了公司及其子公司的员工、董事和顾问。
•如发生与本公司有关的合并或其他合并，或出售本公司的全部或几乎所有股票或资产，则所有当时尚未行使的认购权将被视为管理该等交易的协议所载者。
•除有限的例外情况外，2018年计划下的期权在授予之前通常不可转让，除非计划管理人另有决定，并且只能由参与者在其有生之年行使。

2021年5月，公司董事会授予股票期权，购买总额约为2,191普通股，行使价为$1.10每股。这些股票期权授予是从2018年计划中发布的。

授予员工的每个股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。以下加权平均假设被用作在截至2021年6月30日的6个月内授予的期权的定价模型的输入(2022年没有授予)：

无风险利率1.0 %
预期期限(以年为单位)5.90
预期波动率61.2 %
预期股息收益率0.0 %

截至2022年6月30日的三个月和六个月的2018年计划下的股票期权活动如下：
数量
股票		加权平均
行权价格		集料
内在价值
加权平均
剩余合同
期限(年)
在2022年1月1日未偿还
3,851$1.77 
已锻炼(114)1.12 
没收或过期(56)1.08 
截至2022年3月31日的未偿还债务3,681$1.78 $23,918 8.62
已锻炼(29)1.05 
没收或过期(3)2.30 
截至2022年6月30日的未偿还债务1
3,649$1.78 $11,307 8.35
既得和可行使
1,454$1.00 $5,094 7.75
1包括2,544, 0，以及1,105分别作为基于服务、基于业绩和基于市场的期权入账，本公司目前认为有可能归属这些期权。只有在毛收入等于或超过截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的某些门槛时，业绩期权才会授予，而基于市场的期权只有在公司普通股价格达到1美元时才会授予。1,000,000市值标签RGET用于任何20在合并完成四周年当日或之前的30天内。
截至2022年6月30日，有：(I)美元1,597与基于服务的奖励有关的未确认报酬费用，预计将在加权平均服务期内确认1.39年；及。(Ii)元。2,117与基于市场的奖励有关的未确认补偿费用，预计将在加权平均服务期内确认1.78好几年了。
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下表列出了基于股票的薪酬费用的分类：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
销售和市场营销$26 $23 $60 $50 
产品开发19 71 37 112 
一般和行政419 246 2,291 359 
$464 $340 $2,388 $521 
赢利计划
盈利计划在业务合并结束后立即生效。根据盈利计划，大约571普通股已预留用于以限制性股票单位(“RSU”)的形式向员工和某些其他合资格人士发行。如果公司在合并三周年前达到某些门槛，这些RSU将被授予。截至2022年6月30日，尚未根据赚取计划授予任何RSU。

选项修改
在业务合并结束的同时，先前于2021年授予我们的首席执行官购买的某些股票期权的归属条款2,917普通股股票被修改，相应的费用为#美元。1,366在截至2022年3月31日的三个月记录为一般和行政费用以及额外的实收资本。最初的裁决包括以下归属条款：
•流动性事件选项：购买的股票期权1,458普通股股票将在(A)公司普通股首次公开发行结束或(B)控制权发生变化时归属，前提是接受者仍在继续服务。
•里程碑选项：购买的股票期权1,458普通股股票将在三个年度收入目标实现后各授予三分之一。75,000, $150,000及$300,000，条件是受助人仍在连续服务。
经修订的转归条文如下：
•流动性事件选项：购买的股票期权1,458普通股将归属如下，前提是接受者仍在继续服务：50在业务合并完成时的%以及50%(以较早者为准)本公司取得$1,000,000任何公司的市值20在一天中30-业务合并结束四周年当日或之前的期间(“市值里程碑”)或(Ii)控制权变更。
•里程碑选项：购买的股票期权1,458普通股股票将在实现下列里程碑时授予，前提是接受者仍在继续服务：
◦第一个里程碑: 50如果公司截至2022年12月31日的年度毛收入等于或超过美元，则将授予受股票期权约束的股份总数的%65,000。如果公司的毛收入等于或超过90收入目标的%。
◦第二个里程碑: 50如果公司截至2023年12月31日的年度毛收入等于或超过美元，则受股票期权约束的股份总数的%将被授予101,000。如果公司的毛收入等于或超过90收入目标的%。
◦在实现第二个里程碑的情况下，受第一个里程碑约束的股票期权的任何未归属部分将完全归属。
◦在实现市值里程碑的情况下，里程碑期权的任何未归属部分将完全归属。
◦里程碑期权的授予日期将是(I)公司向美国证券交易委员会提交实现适用收入目标的适用会计年度10-K表格后的日期或(Ii)实现市值里程碑的日期中较早的日期。
◦受里程碑期权约束的所有股票将在控制权发生变化时立即归属。
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◦里程碑期权将保持未完成状态，直到能够实现第二个里程碑的最后可能时间、市值里程碑可以实现，或者在里程碑期权获奖期间控制权可能发生变化，前提是接受者继续提供服务。
NOTE 15 — 员工购股计划
2021年员工购股计划(“ESPP”)在合并完成后立即生效。根据ESPP，1,126普通股最初是为发行而保留的。在特别提款权有效期内，自2023年1月1日起至2031年1月1日止(包括2031年1月1日)，普通股股数自每年1月1日起自动增加，以下列两者中较小者为准2.5截至上一会计年度最后一天的普通股完全摊薄股份的百分比及(二)1,126股份(根据ESPP条款调整)。截至本文件提交之日，还没有员工参与ESPP。
NOTE 16 — 关联方交易
Leafly的重要投资者之一布伦丹·肯尼迪是Tilray公司的董事会成员，Tilray公司是Leafly的客户High Park控股有限公司的母公司，因此被确定为关联方。在截至2022年6月30日及2021年6月30日的三个月内，本公司录得约—及$112在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，公司记录的收入约为—及$114分别从与该客户的合同中获得的收入中扣除。

2021年6月，肯尼迪先生购买了一张总额为#美元的可转换本票。1,000。该票据是作为现有2021年债券系列的一部分发行的(见附注11)，并受相同的利率、到期日及兑换条款所规限。在2022年2月业务合并完成时，该票据与其他2021年票据一起转换为Leafly普通股。
NOTE 17 – 确定缴费计划
公司确认了公司发起的固定缴款退休计划的等额缴款支出#美元。215及$218截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月，本公司确认459及$369分别截至2022年和2021年6月30日的六个月。
NOTE 18 — 每股净收益(亏损)
普通股股东应占每股基本及摊薄净收益(亏损)按参与证券所需的两级法列报。在两级法下，普通股股东应占每股基本净收入(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数。

本公司将其优先股视为参与证券。截至2022年6月30日，公司拥有1,625托管的普通股的流通股，不符合参与证券的标准，并受盈利条件的限制而被没收(更多信息见附注12-股东权益)。净收益(亏损)按普通股股东和参股证券的参与权计入。净收益(亏损)不归因于优先股，因为优先股的持有者没有分担任何损失的合同义务。
普通股股东的稀释每股收益调整基本每股收益，以应对可能被没收的非参与普通股、股票期权、优先股、可转换票据和其他已发行证券的潜在摊薄影响。某些证券是反摊薄的，因此不计入稀释后每股收益的计算，并单独披露。以下所示的1类、2类和3类普通股在所有期间都已使用与业务合并相关的换股比率进行了追溯重述。
20

下表列出了本报告所述期间普通股股东每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2022202120222021
净收益(亏损)(A)$14,759 $(1,317)$(4,617)$(2,426)
可转换本票的收益影响600— — — 
未分配收入总额(亏损)(B)15,359(1,317)(4,617)(2,426)
加权平均流通股(C)37,41524,80835,09724,786
可转换本票的稀释效应2,429— — — 
股票奖励的稀释效应2,197— — — 
普通股和普通股等价物(D)42,04124,80835,09724,786
每股净收益(亏损)：
基础(A/C)$0.39 $(0.05)$(0.13)$(0.10)
稀释(B/D)$0.37 $(0.05)$(0.13)$(0.10)
在2022年期间，1类、2类和3类股票从2022年1月1日到2022年2月3日都是流通股，而从2022年2月4日开始只有一类普通股流通股。在2021年期间，只有1、2和3类股票流通股。以下是每类普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法：
截至三个月
June 30, 2022		截至三个月
June 30, 2021
普普通通第1类第2类第3级
净收益(亏损)(A)$14,759 $(498)$(730)$(89)
可转换本票的收益影响600 — — — 
未分配收入总额(亏损)(B)$15,359 $(498)$(730)$(89)
加权平均流通股(C)37,415 9,37913,7551,675
可转换本票的稀释效应2,429 — — — 
股票奖励的稀释效应2,197 — — — 
普通股和普通股等价物(D)42,0419,37913,7551,675
每股净收益(亏损)：
基础(A/C)$0.39 $(0.05)$(0.05)$(0.05)
稀释(B/D)$0.37 $(0.05)$(0.05)$(0.05)
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截至2022年6月30日的六个月截至2021年6月30日的六个月
普普通通第1类第2类第3级
净亏损$(4,617)$(918)$(1,346)$(162)
加权平均流通股35,0979,37913,7551,652
每股基本和摊薄净亏损$(0.13)$(0.10)$(0.10)$(0.10)

在本报告所述期间，受某些工具约束的下列普通股不包括在普通股股东应占每股摊薄净收益的计算范围内，因为它们的影响将是反摊薄的(根据业务合并的转换比率重新计算数字)：
截至三个月
6月30日，		截至6月30日的六个月，
2022202120222021
受已发行普通股期权约束的股票1,0923,9311,0923,931
受股东收益权约束的股票5,429—5,429—
受公开认股权证规限的股份6,501—6,501—
受私募认股权证规限的股份3,950—3,950—
优先股—6,140—6,140
托管份额1,625—1,625—
18,59710,07118,59710,071
请参阅否TE 11提供有关可转换本票的其他信息，附注12提供有关股东收益权、优先股和托管股的其他信息，附注13提供有关认股权证的其他信息，附注14提供有关有关股票期权的其他信息。
NOTE 19 — 细分市场报告
各分部收入和毛利在本报告所列期间如下：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2022202120222021
收入：
零售$9,065 $8,145 $18,244 $15,966 
品牌2,985 2,443 5,226 4,097 
总收入$12,050 $10,588 $23,470 $20,063 
毛利：
零售8,075 7,504 16,214 14,595 
品牌2,534 1,871 4,360 3,165 
毛利总额$10,609 $9,375 $20,574 $17,760 
资产不分配到内部报告列报的分部，折旧和摊销也不分配。
地理区域
该公司的业务主要在美国，其次是在某些其他国家。有关按主要地理区域分类的收入，请参阅注9。
NOTE 20 — 公允价值计量

该公司遵循ASC 820“公允价值计量”中对其金融资产和负债的指导，这些资产和负债在每个报告期都按公允价值重新计量和报告。本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司因出售资产而收取或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。
22

测量日期。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。
以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级：1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
3级：基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。
该公司的金融工具包括现金等价物、限制性现金、客户应收账款、应付账款和应计负债，所有这些都是典型的短期性质。本公司相信，由于该等金融工具属短期性质，其账面值合理地接近其公允价值。
下表列出了从2022年2月4日(业务合并结束之日)开始按公允价值经常性计量的公司衍生负债的信息，当时衍生负债已被承担，并披露了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级：
描述水平2022年6月30日的公允价值2022年3月31日的公允价值2022年2月4日的公允价值
截至2022年6月31日的三个月收益(亏损)1
截至2022年6月31日的六个月收益(亏损)1
私人认股权证衍生责任3$3,693 $7,989 $3,916 $4,296 $223 
远期购股协议衍生负债317,763 7,452 14,170 $(10,311)$(3,593)
托管份额衍生责任33,481 10,129 6,868 $6,648 $3,387 
股东收益权衍生责任312,147 35,912 26,131 $23,765 $13,984 
总计$37,084 $61,482 $51,085 24,397 $14,000 
1由于四舍五入的原因，总数可能不是1

以下各节介绍了用于确定公允价值的假设：
私人认股权证衍生责任
私募认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯模型和以下3级投入：
June 30, 2022March 31, 2022
2022年2月4日
行权价格
$11.50$11.50$11.50
股票价格
$4.50$8.28$6.53
波动率
51.6%36.7%34.3%
期限(年)
4.594.855.00
无风险利率
3.0%2.4%1.8%
股息率
0.0%0.0%0.0%
波动率投入是使用选定基准公司的历史波动率和公开认股权证的波动率的加权平均值来计算的。条款输入代表最高合同期限，尽管私募认股权证可能会更早行使。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国财政部恒定到期率。
23

远期购股协议衍生负债
使用布莱克-斯科尔斯模型和以下3级输入对FPA进行了估值：

June 30, 2022March 31, 2022
2022年2月4日
行权价格-一份协议
$10.31$10.16$10.16
行权价格--三份协议$10.16$10.01$10.01
股票价格
$4.50$8.28$6.53
波动率
70.4%72.6%63.9%
期限(年)
0.090.090.24
无风险利率
1.3%0.2%0.2%
股息率
0.0%0.0%0.0%
波动率投入是使用选定基准公司的历史波动性的加权平均值来计算的。条款投入代表最高合同期限，尽管作为FPA基础的股票可能会由持有人更早地在公开市场出售，在某些情况下，公开市场已经出售(见附注21)。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国财政部恒定到期率。

托管份额衍生责任
代管股份衍生负债是使用二项格子模型和以下第三级投入计算的：
June 30, 2022March 31, 2022
2022年2月4日
首个股价触发点
$13.50$13.50$13.50
第二个股价触发点$15.50$15.50$15.50
股票价格
$4.50$8.28$6.53
波动率
68.0%63.0%64.0%
期限(年)
2.592.853.00
无风险利率
3.0%2.4%1.6%
股息率
0.0%0.0%0.0%
波动率投入是使用选定基准公司的历史波动性的加权平均值来计算的。条款输入代表最大合同期限，尽管股票可能会更早从第三方托管中释放。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国财政部恒定到期率。
股东收益权衍生责任
股东收益权的估值采用二项式点阵模型和以下第三级投入：

June 30, 2022March 31, 2022
2022年2月4日
首个股价触发点
$13.50$13.50$13.50
第二个股价触发点$15.50$15.50$15.50
第一个收入触发点$65,000$65,000$65,000
第二个收入触发点$101,000$101,000$101,000
股票价格
$4.50$8.28$6.53
2022年收入假设$49,500$55,500 $55,500 
波动率
68.0%63.0%64.0%
期限(年)
2.592.853.00
无风险利率
3.0%2.4%1.6%
股息率
0.0%0.0%0.0%
收入假设输入代表公司提供的收入指引的中点。波动率投入是使用选定基准公司的历史波动性的加权平均值来计算的。术语输入
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代表最大合同期限，尽管股东赚取的权利可能更早授予。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国财政部恒定到期率。

注21-后续事件
自2022年8月1日起，FPA持有者选择让Leafly回购他们剩余的股份3,081FPA涵盖的股票，总回购价格为$31,663。因此，回购的股份已从Leafly的流通股中删除，自购买之日起生效，并存入国库。FPA持有者被选为除了$之外的所有360从托管账户中支付，并可以在2023年8月1日之前的任何时间领取剩余款项。如果无人认领，托管中的剩余资金将分配给公司。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
交易法第13a-15和15d-15条规则中定义的“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。
由于所有控制系统都有其固有的局限性，因此，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的六个月内，我们对财务报告的内部控制(定义见《外汇法案》第13a-15(D)和15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
25

第II部分--其他资料

第六项。 展品
以下文件以表格10-Q作为本季度报告的证物：
展品
数
展品说明
2.1
合并协议和计划，日期为2021年8月9日，由Leafly Holdings，Inc.、Merida Merge Corp.I、Merida Merger Sub，Inc.和Merida Merger Sub II，LLC之间签署(通过参考2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的附件2.1合并而成)。
2.2
对协议和合并计划的第一修正案，日期为2021年9月8日，由Leafly Holdings，Inc.、Merida Merger Corp.I、Merida Merger Sub，Inc.和Merida Merger Sub II，LLC之间的协议和合并计划第一修正案(通过参考2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的S-1表格附件2.2合并而成)。
2.3
对协议和合并计划的第二次修订，日期为2021年1月11日，由Leafly Holdings，Inc.、Merida Merger Corp.I、Merida Merger Sub，Inc.和Merida Merger Sub II，LLC之间完成(通过参考2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的附件2.3合并而成)。
3.1
Leafly Holdings，Inc.于2022年2月4日发布的第二次修订和重新发布的公司注册证书(通过参考2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的附件3.1合并而成)。
3.2
修订和重述Leafly Holdings，Inc.，日期为2022年2月4日的章程(通过参考2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表的附件3.2而并入)。
31.1*
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对Leafly的首席执行官进行认证
31.2*
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对Leafly的首席财务官进行认证
32*
Leafly首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书
101.INS***内联XBRL实例文档
101.SCH****内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL****内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB****内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE****内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEF****内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
104***封面交互数据文件
*现提交本局。
**随信提供。
***XBRL实例文档和封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为它们的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
****以电子方式提交
+管理合同或薪酬计划或安排。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年12月2日正式授权下列签署人代表其签署本报告。


/s/ Yoko Miyashita
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作者：宫下洋子
首席执行官
Leafly控股公司

/s/Suresh Krishnaswamy
作者：Suresh Krishnaswamy
首席财务官
Leafly控股公司


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