目录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格310-K

​

委员会档案编号：0001-33404

Westwater Resources，Inc.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

​

​

​

(303) 531-0516

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)款登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。*是，◻不是⌧。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。*Yes，◻，No，⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否一直遵守这样的备案要求。*Yes，⌧，No，◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。？Yes？⌧？No？◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》第12B-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*Yes，◻，No，⌧

截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为17,661,760美元。截至2021年2月11日，普通股的流通股数量为29,413,019股，面值为0.001美元。

​

​

​

​

​

​

目录

Westwater Resources，Inc.

10-K表格年报

截至2020年12月31日的财年

目录

​

​

​

2

目录

某些能源矿产行业术语汇编

3

目录

​

名称的使用

在本10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，术语“我们”、“WWR”、“Westwater”、“公司”或“公司”均指Westwater Resources，Inc.及其子公司。该公司从“铀矿资源公司”更名为“铀矿资源公司”。致“Westwater Resources，Inc.”自2017年8月21日起生效。

通货

该公司的帐目是以美元结算的。本年度报告中以Form 10-K和合并财务报表引用的所有美元金额均以美元表示。

​

关于前瞻性陈述的警示说明

除历史事项外，本报告中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与本文包含的预测或估计大不相同。我们打算将这些前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的避风港条款。这些前瞻性陈述包括但不限于有关资金充足性、流动性、石墨试生产规模的结果、最终可行性研究的时间和内容、商业规模加工设施的时间或发生、公司物业未来的钻探或生产，以及公司预期的现金消耗率和资本需求的陈述。诸如“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜在”、“打算”、“继续”、“项目”等词汇以及这些词汇的变体、可比词和类似表达通常表示前瞻性陈述。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：

石墨(鳞片石墨原料和纯石墨产品)和钒的现货价格和长期合同价，以及全球石墨和钒的供需情况；

美国政府对矿业和制造业的监管；

我们采矿和制造项目的运营条件；

我们可能遇到的意想不到的地质、加工、监管和法律等问题；

4

目录

我们勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能比最初的勘探结果更不乐观；

发现的石墨或钒的浓度不足以使其经济地提取金属的；

有能力为增长计划融资；

目前待决或新的诉讼或仲裁；以及

我们有能力维持并及时获得来自监管机构的采矿、制造和其他许可。

有关此类风险和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中的结果大相径庭的重要因素的更详细讨论，请参阅“项目1A”。在本10-K表格的年度报告中，“风险因素”如下所示。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中预期的大不相同。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述和前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

关于第三方信息的声明

本报告中提供的某些信息是由第三方提供给我们的，或者是公开发布或提交给包括SEC在内的适用证券监管机构的信息。WWR尚未核实，也无法核实此类第三方信息的准确性、完整性或公平性，并明确表示不承担任何责任，并请读者参考由第三方公开发布或归档的信息以获取更多信息。

​

5

目录

第I部分

第(1)项：业务描述。

公司

Westwater Resources，Inc.是一家拥有44年历史的上市公司，专注于电池石墨的开发。我们公司最初成立于1977年，当时名为铀矿资源公司，在得克萨斯州开采铀，现已重生为一家能源材料开发商。Westwater在2018年4月收购阿拉巴马州石墨公司(“Alabama Graphite”)及其位于阿拉巴马州的Coosa石墨项目(“Coosa Project”)后，专注于电池就绪石墨材料。Westwater最近在Coosa项目发现了大量的钒，并制定了一项勘探计划，以进一步调查这些浓度的大小和范围。

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州80112，百年邮编：300Suit300，南波托马克街6950号，我们的电话号码是(3035310516)。我们的网站是：Www.westwaterresources.net。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本报告。截至2021年2月11日，公司及其子公司拥有11名员工。

我们的战略

我们的战略是通过进军电池材料市场来增加股东价值。2018年4月从阿拉巴马州石墨公司收购Coosa Project石墨矿物资产，为公司提供了开发汽车、卡车和公交车、消费电子以及基于电网的存储设备的不断增长的电池存储市场所使用的关键原材料的机会。根据罗斯基尔信息服务有限公司(Roskill Information Services Ltd)的数据，2020年，全球电池市场估计消耗了29万吨石墨，预计未来10年将以20.0%的年增长率增长。

​

我们石墨业务的目标是在阿拉巴马州发展电池石墨制造业务，为电池制造商生产低成本、高质量和高利润率的石墨产品。我们于2020年开始运营一家中试加工厂，旨在大量生产适合潜在客户测试的电池石墨材料，并通报定于2021年上半年进行的最终可行性研究。我们预计，随后将于2021年底开始建设商业规模的加工设施，一直持续到2022年，将来自各种来源的现成鳞片石墨精矿提纯到>99.95%的纯碳。一旦提纯，石墨将被进一步加工成电池制造商所需的具有增强导电性能的三种先进组件产品。这些先进的石墨产品是纯净的微粉化石墨(“Ultra-PMG^TM“)，分层膨胀石墨(“Ultr-DEXDG^TM“)和涂覆的球形纯净石墨(“Ultra-CSPG”)^TM“)。同时，如果融资到位，我们计划在我们40,000多英亩的矿业权上开始开发Coosa石墨矿(计划在八年内投产)，作为未来原料成本的对冲，并为原材料投入提供内部质量保证和质量控制(“QA/QC”)。

我们的项目流水线优先考虑的目标是随着时间的推移实现石墨项目的可持续生产，以便利用电池材料价格上涨和/或高价的环境。我们可能会根据市场情况调整近期和长期的业务重点。

​

我们广泛的采矿、加工和制造专业知识基础，从石墨、贱金属和贵金属到能源材料，是我们的主要竞争优势。Westwater拥有独特的电池材料知识和丰富的项目执行经验，再加上数十年的资本市场经验。

6

目录

专业知识，使我们的业务在新能源市场上具有强大的影响力。我们打算将公司的项目推向生产，同时谨慎地管理我们的现金和流动性状况，以实现财务灵活性。

2020年的主要业务和公司发展

出售铀业务

于二零二零年十二月三十一日，Westwater、其全资附属公司Uri Neighon Holdings II，Inc.(“中子控股”)及Enore Energy Corp.(“Enore”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此Westwater及Neighon Holdings同意出售其于得克萨斯州及新墨西哥州从事铀业务的附属公司(“铀子公司”)，以按购买协议的条款及受购买协议(“交易”)的条件所规限进行Enore。这笔交易于2020年12月31日完成。

交易完成时，安可向Westwater交付了70万美元现金，并向Westwater发行了价值180万美元的普通股，价值按截至2020年12月30日(包括该日)的十个交易日内安可普通股的成交量加权平均价计算，而Westwater和中子控股公司将铀子公司的所有股权转让给了安可，同时还提供了一份位于新墨西哥州的授予矿带相关数据库的副本。此外，安可还向Westwater公司交付了2%的净冶炼厂特许权使用费，这是在关闭时Uranco公司在新墨西哥州持有的铀矿的生产收益，以及中子能源公司的Juan Tafoya和Cebolleta项目运营利润的2.5%的净利润利息。根据购买协议的条款，Enore还取代了Westwater对以URI，Inc.名义持有的若干填海担保债券的赔偿义务，以及Westwater转让和转让以保证该等赔偿义务而持有的现金抵押品的所有权利。

此外，在交易结束时，Westwater向Enore交付了30万美元的现金，这笔金额将根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)于2020年5月根据小企业管理局Paycheck保护计划(“PPP贷款”)向URI，Inc.提供的贷款以第三方方式交付给贷款人。根据CARE法案的条款，托管金额将在PPP贷款获得宽恕后释放给Westwater。如果全部或部分PPP贷款没有资格获得宽恕，贷款人将保留托管金额，最高可达PPP贷款未获宽恕部分的金额，外加利息。不保证URI，Inc.将获得PPP贷款的全部或部分豁免。

用Dorfner Anzaplan开发石墨产品

Westwater于2019年11月21日宣布，它聘请了德国赫斯豪市的Dorfner Anzaplan，以推进提纯石墨精矿和生产公司电池级产品所需工艺的开发：Ultra-PMG^TM，Ultra-DEXDG^TM和Ultra CSPG^TM。多夫纳Anzaplan是一家国际公认、备受推崇的组织，专门从事高纯度工业和战略金属业务。它采用最先进的分析方法和设备，并采用创新的处理技术，为客户提供量身定做的有效解决方案。

​

Dorfner Anzaplan和其他工程顾问已经与Westwater合作，通过执行到2020年第二季度的新工作，扩大实验室样品生产，以试点规模生产率：

7

目录

​

到目前为止，这一努力的一个重要成果是开发了一种提纯石墨的新加工方法。*该公司已向美国专利商标局提交了临时专利申请。提纯是制造电池石墨产品的关键第一步。

​

Westwater的试点规模计划利用从我们的供应商那里收到的大约30吨石墨精矿原料，我们与供应商签署了一项长期协议，以上限定价安排供应石墨精矿。这批石墨精矿运往Dorfner Anzaplan在德国的工厂之前是在2020年10月9日的一份新闻稿中宣布的。与Dorfner Anzaplan和其他工程顾问的这项工作计划产生的试点运营正在向潜在客户提供公司三种主要电池级电导率增强产品中每种产品的各种产品尺寸，以推进潜在客户的商品评估和资格预审计划。随着库萨石墨项目迈向商业生产决策，这项大规模样品测试工作是该项目开发日程的下一步。该试点设施已经开始运营和生产Westwater的电池产品。*试点项目的运行预计将持续到2021年第二季度。

​

股权融资

2020年12月与林肯公园资本有限责任公司(“林肯公园”)签订的购买协议

2020年12月4日，本公司与林肯公园签订了一项购买协议(“2020年12月PA”)，在36个月的期限内根据本公司的需要，持续配售本公司普通股总额至多1.0亿美元。本公司控制任何出售给林肯公园的时间和金额，林肯公园有义务根据2020年12月的PA进行购买。出售给林肯公园公司的任何普通股的收购价将基于每次出售时与该公司现行市场价格商定的固定折扣，并且林肯公园公司购买普通股的价格没有上限。本协议可随时由本公司自行决定终止，无需支付任何额外费用或罚款。

2020年12月的PA特别规定，如果发行或出售普通股将违反纳斯达克资本市场的任何适用规则，本公司不得根据该协议发行或出售任何普通股。尤其是，纳斯达克上市规则第5635(D)条规定，未经股东批准，本公司不得发行或出售超过本公司已发行普通股19.99%的股份。--

林肯公园无权要求公司向林肯公园出售任何普通股，但林肯公园有义务按照公司的指示进行购买，但须遵守某些条件。在所有情况下，公司不得根据2020年12月的PA将其普通股出售给林肯公园，如果这会导致林肯公园受益地拥有超过9.99%的普通股。

根据2020年12月的PA，该公司在2020年期间没有向林肯公园出售任何普通股。从2021年1月1日至2021年2月11日，该公司出售了90万股普通股，总收益为660万美元。

2020年5月与林肯公园签订购买协议

8

目录

2020年5月21日，本公司与林肯公园签订了一份经2020年5月29日修订的购买协议(“2020年5月PA”)，根据本公司的需要，在为期24个月的时间内持续配售本公司普通股总额至多1,200万美元，该协议经本公司股东在2020年年度大会上批准。作为2020年5月21日的首次购买，林肯公园以每股1.2989美元的价格购买了价值250,000美元的公司普通股。该公司向林肯公园发行了156,250股普通股，作为其根据2020年5月PA承诺购买普通股的对价。

2020年5月21日，本公司与林肯公园签订注册权协议，据此，本公司向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格的注册声明，该声明于2020年6月26日宣布生效，涉及根据2020年5月PA转售首批197万股股票。截至2020年9月30日，该公司出售了1.8股普通股，总收益为380万美元，其中在截至2020年9月30日的三个月中出售了160万股普通股和350万美元的毛收益。该公司在S-1表格中提交了关于转售320万股票的第二份注册声明，该声明于2020年10月2日宣布生效，并于2020年10月出售了110万股票，总收益为820万美元。随着2020年10月的销售，2020年采购协议价值1200万美元的销售能力达成，协议终止。

与林肯公园签订的2019年采购协议(《2019年采购协议》)

2019年6月6日，本公司与林肯公园签订了2019年购买协议，在24个月的期限内根据本公司的需要，持续配售本公司普通股总额高达1000万美元。2019年8月6日，公司股东根据《2019年购买协议》批准出售至多320万股普通股。在S-1表格中关于2019年6月18日转售受2019年购买协议约束的股份的登记声明生效后，本公司开始根据2019年购买协议的条款向林肯公园出售其普通股股份。本公司于2019年9月11日、2019年10月28日及2020年2月28日提交后续S-1表格登记声明，分别于2019年9月20日、2019年11月7日及2020年3月6日宣布生效，根据《2019年购买协议》登记转售额外股份。2019年，该公司出售了170万股普通股，总收益为580万美元。2020年，该公司出售了150万股票，总收益为190万美元。2019年购买协议于2020年5月终止，历史上出售了320万股普通股，总收益为770万美元。

与康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)签订的受控股权发行销售协议

于二零一七年四月十四日，本公司订立受控股权发售销售协议(“自动柜员机发售协议”)，康托尔担任销售代理。根据自动柜员机发售协议，公司可以不时以“按市场”发售的方式出售普通股。根据自动柜员机发售协议，公司向Cantor支付的佣金最高为出售任何股份所得毛收入的2.5%。

2019年，本公司根据自动柜员机发售协议出售了10万股普通股，净收益为40万美元。2020年，公司出售了1100万股普通股，净收益为4990万美元；2021年1月1日至2021年2月5日，公司根据自动取款机发售协议出售了930万股普通股，净收益4730万美元。截至2021年2月5日，公司没有根据自动取款机发售协议登记出售的普通股。

9

目录

土耳其政府接收Temrezli和Sefaatli许可证和Westwater的仲裁申请

2020年1月27日，Westwater在其针对土耳其共和国(“土耳其”)的仲裁程序中提交了索赔人诉状(“诉状”)。该纪念馆涉及Westwater于2018年12月向国际投资争端解决中心(ICSID)提交的仲裁请求，原因是土耳其对Westwater在其土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目的投资采取了非法行动。

纪念碑阐述了Westwater根据美国和土耳其之间关于相互鼓励和保护投资的条约以及一般国际法提出索赔的依据，以及在ICSID登记Westwater的仲裁请求后于2019年5月1日成立的法庭的管辖权基础。纪念馆还确定了土耳其因违反其对Westwater的国际义务而欠下的赔偿，包括不低于3650万美元的赔偿，外加费用和授标后利息，作为Westwater由此造成的投资损失的赔偿。随同纪念馆的是一份关于欠韦斯特沃特的赔偿的专家报告。在确定Westwater的损失金额时，专家报告考虑了(I)被征用项目的预计未来现金流(按风险调整贴现率贴现至现值)，(Ii)类似项目交易的估值，以及(Iii)就Sefaatli项目而言，该项目的投资额。

2020年3月11日，土耳其提出了分流仲裁程序的请求，2020年3月30日，西水公司提交了回应，反对土耳其的分流请求。2020年4月28日，仲裁庭驳回了土耳其的分歧请求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份请求(Westwater选择不反对)，要求延长必须提交反诉状的日期(并更改后续诉状的日期以及文件出示和证人识别的最后期限)，仲裁庭于2020年6月3日批准了这一请求。由于法庭的这些决定，土耳其于2020年9月14日提交了反诉状。关于实质性问题和损害赔偿的听证会定于2021年9月13日至17日举行。

关于ICSID仲裁程序的更多信息见下文第二部分第1项。

钒靶识别

2018年11月下旬，Westwater宣布在本公司阿拉巴马州库萨项目的石墨片岩中的几个地点发现大量钒矿化。Westwater随后启动了四阶段勘探计划的第一阶段，旨在确定Coosa钒矿化的范围、特征和质量。正如本公司于2019年2月19日宣布的，第一阶段的钒表现出广泛的积极价值，超出了库萨石墨矿床(如2015年库萨项目初步经济评估所定义)。该项目二期预计将于2021年上半年开工。这项工作的范围包括钻探各种目标以扩大我们的地质学知识，检查岩芯和/或岩屑中的矿物成分，以及添加到我们的地质模型中。此外，预计将使用提取冶金技术对钒矿化进行评估，以确定任何经济潜力。

​

全球大流行与我们为确保安全而采取的行动

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定为全球大流行。2020年第一季度，这场大流行蔓延到了中国以外，并影响了世界各地的企业。在美国，许多州和地方政府根据当地情况，建议或

10

目录

要求采取行动减缓新冠肺炎的传播。这些措施包括对人群规模的限制，以及强制要求非必要公民“原地避难”或“待在家里”，直到有进一步的指示。许多国家之间的边境已经关闭，以遏制新冠肺炎的传播。大流行的经济影响方面的不确定性给金融市场带来了极大的波动。

​

这场流行病及其造成的不确定经济状况可能会对我们的运营、主要设施或员工的健康产生不利影响。在这段动荡和不确定的时期，Westwater在管理业务活动时有以下优先事项：

​

Westwater的企业业务活动目前基本未受影响。Westwater已经减少了其办公室的利用率，并制定了远程工作安排，以确保一些员工能够使用已有的系统进行远程工作。*Westwater将继续关注员工的健康和安全、运营安全以及员工生活和工作所在社区的安全。为此，在远程工作不可行的情况下，Westwater取消了不必要的旅行，制定了共同工作的健康协议，并确保员工可以因病或周围人的疾病休假而不受惩罚。因此，我们的企业业务活动将一如既往地继续进行，不会中断。

​

如果新冠肺炎疫情持续或恶化，地方政府或政府机构可能会施加额外的限制。新冠肺炎和这些限制的结果可能会对西水公司的业务造成一系列不利影响，包括但不限于对经济的额外干扰，额外的工作限制，以及供应链被中断、放缓或无法运行。因此，获取和加工原材料以支持业务需求可能是一项挑战，个人可能会生病、被隔离，或因健康原因无法工作和/或旅行此外，政府可能会实施其他法律、法规或税收，这些法律、法规或税收可能会对Westwater的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。新冠肺炎的潜在影响还可能在许多其他方面影响Westwater，包括但不限于影响业务的法律法规、未来借款的可用性、借款成本以及长期有形资产账面价值的潜在减值。

​

​

电池石墨工业综述

石墨是碳元素的一种常见形式。石墨作为一种矿物天然存在于世界各地的众多矿床中，在许多工业应用中都有应用。这些最终用途利用了石墨的天然特性，即高润滑性、高耐腐蚀性、耐高温能力，同时保持高度稳定，以及优异的导热性和导电性。

近年来，石墨已成为所有类型蓄电池生产中必不可少的成分。随着世界电动汽车和储能需求的增长，对这些电池的需求不断增加，这一角色将继续发挥重要作用。天然的可供电池使用的石墨产品是从鳞片中提取出来的。

11

目录

通过一系列特殊的下游工艺转化为各种电池石墨产品的石墨。这些流程包括但不限于：

电池级石墨(C)碳的提纯_g)≥含量99.95%，

微粉化(施胶)；

夹层(膨胀)和剥离(剪切)；

球化(整形)和分类(分类)；以及

表面处理(碳涂层)。

出于成本和性能的原因，天然鳞片石墨正越来越多地取代合成石墨在电池应用中的使用。通过一系列复杂和精密的加工步骤，鳞片石墨精矿被转化为电池行业的高价值终端产品。这些产品，如纯化的微粉化石墨和分层膨胀石墨，被用作许多电池材料系列的阴极制造的导电性增强添加剂。包覆球形纯净石墨用于制造锂离子电池的阳极。以这三种产品为起点，还可以生产额外的高性能、电池就绪的石墨材料。

全球电池市场在2018年消费了182,400吨，在过去十年中以16.1%的速度增长(Roskill，2019年)。这个市场的最大份额由四个电池细分市场组成，它们需要先进的电池-石墨产品：

锂离子电池-这是一种可充电的锂电池，用于从手机和手动工具到笔记本电脑和电动汽车的一切领域。

碱性动力电池-这是世界上最受欢迎的消费电池，全球每年生产超过100亿个电池(Roskill，2019年)。

所有这些电池都使用石墨作为关键的、不可替代的成分。据分析师称，2020年，电池消耗的石墨估计为29万吨。2008年至2018年间，电池需求的复合年增长率为16.1%(Roskill，2019年)。根据Roskill对电动汽车需求的基本假设，这一增长率可能在未来十年增加到20.2%，2028年电池中的石墨消费量将达到1,900,000吨，其中远远超过1,000,000吨预计将是天然石墨。锂离子电池的石墨消耗量目前约占石墨电池市场的84%，但到2028年，这一比例可能会上升到95%-98%。天然石墨和合成石墨之间的竞争预计将在锂离子电池领域继续存在，选择将降低价格、性能和可用性。此外，人造石墨和天然石墨正成为电动汽车的热门选择。

12

目录

利用各种石墨属性(如循环寿命、能量密度和成本)来优化性能和成本。*阳极制造商的合成石墨消费量预计将增长，因为该行业集中在中国；然而，由于天然石墨的性能和成本效益，天然鳞片石墨的需求预计将以更高的速度增长。

此外，由于环境成本(氢氟酸处理成本)的增加，中国的天然石墨鳞片成本和提纯成本都有所上升。事实上，中国已经成为天然石墨片的主要进口国之一，依赖于价格较低的非洲来源。*在天然石墨方面，中国没有成本优势，也构成了地缘政治风险，特别是对欧盟和美国地区。锂离子电池用球形天然石墨的现有容量估计为131,800吨，远低于球形人造石墨的现有容量(截至2020年，球形人造石墨的现有容量为638,500吨)。为了支持未来的天然石墨需求，正在建设另外446,700吨天然石墨产能，计划再建设622,000吨产能。还需要注意的是，超过85%的新增产能计划在中国，而北美仅占新增产能的6.7%，这突显了石墨被指定在美国关键矿物名单和欧盟关键原材料名单上的一个主要原因。

由于电动汽车市场、个人电子设备和电网存储(风能和太阳能安装的一项使能技术)最近的强劲发展，电池总消费量正在以加速增长的速度增长。在可预见的未来，全球向低排放和零排放汽车和能源的转变将继续推动对石墨电池材料不断增长的需求。这一领域的最新发展包括：

英国和法国宣布到2040年禁止销售汽油和柴油动力汽车。使用电池储存的电动汽车是唯一可行的技术，可以满足这些国家要求的新车需求；

中国，世界上最大的新车市场，要求所有销售的新车中必须有8%是插电式混合动力、电池电动或燃料电池驱动的；

许多大型汽车公司已经或正在开发一种以电动为基础的技术，以取代内燃机；

世界各国政府继续通过补贴和其他激励措施来激励电动汽车拥有者；

风能和太阳能发电系统的装机容量每年都在增加。电网电池存储是提高系统可靠性和释放这些电源价值的答案；以及

根据Roskill的说法，由于这些催化剂的存在，锂离子电池市场预计将以超过20%的复合年增长率增长。

电池制造商面临的一个重大挑战是，电池级石墨的主要来源是中国，这给全球电池行业带来了重大风险，包括供应链管理风险、经济风险和环境不可持续。此外，美国没有关键的国内生产。2020年9月30日签署的一项总统行政命令将石墨列入对美国安全至关重要的矿物名单。由于目前国内天然石墨产量很少，美国目前需要从中国采购大部分电池石墨。

13

目录

.

Westwater开发了石墨提纯技术和先进的产品开发工艺，以满足这些客户的需求，以及现有电池石墨材料的庞大消费者基础。Westwater正在阿拉巴马州开发生产高纯度电池石墨产品的方法和设施。这些产品旨在满足所有主要电池行业的需求。此外，我们打算使用的工艺在环境上是可持续的，在美国是允许的，在美国，强有力的监管环境与我们的核心价值观相辅相成，即可靠地向我们的客户提供安全、制造精良的产品。

钒工业概况

钒是一种轻质金属，用于建筑业、高强度钢合金和一些大型栅极蓄电池。根据美国地质调查局(USGS)的数据，2019年全球每年消耗约73,000公吨钒，其中约80%用于钢铁行业，在传统钢铁材料中添加钒可以增加强度和耐腐蚀性。对Westwater来说，重要的是，随着太阳能和风能发电机寻求使其安装更可靠的电力供应商，对钒液流电池的需求正在增加。*市场研究公司Roskill预测，对钒的需求将增加45%，其中大部分在中国。

目前，大约85%的钒是在南非、中国和俄罗斯生产的。目前美国没有大量的钒生产。

竞争

全球都在争夺石墨、资本、客户以及聘用和留住合格人才。在石墨的生产和销售方面，全球有许多生产实体，其中一些是政府控制的，其中几个比我们大得多，资本也更好。例如，全球80%以上的电池级石墨产品都是在中国生产的。在全球范围内，其中一些组织也比Westwater拥有更多的财务、技术、制造和分销资源。

关于石墨的销售，该公司预计将主要以价格为基础展开竞争。我们将直接向该产品的用户销售石墨。我们正与来自世界各地的各种供应品直接竞争。我们相信，我们的竞争对手是多家石墨勘探、开发和生产公司。

西水资源公司的Coosa石墨项目(“Coosa项目”)概述

Westwater于2018年收购了阿拉巴马州石墨，作为调整公司重点的战略决策的一部分，以向电池制造商供应低成本、高质量和高利润率的石墨产品。作为这笔商业交易的结果，Westwater成为库萨石墨项目(Coosa Graphite Project)的所有者，该项目是阿拉巴马州石墨公司(Alabama Graphite)的主要资产。Westwater认为，石墨作为一种高需求的商品，作为风能和太阳能的电力储存系统，以及随着我们交通系统的电气化变得更加普遍，在全球经济中具有重要的战略地位。收购的主要资产是库萨项目，其中包括位于阿拉巴马州罗克福德附近的库萨石墨矿床，位于伯明翰东南50英里处。库萨矿藏位于一个过去曾是石墨生产国的地区，利用一种跨越数万英亩的地质趋势，被称为“阿拉巴马州石墨带”(Alabama Graphite Belt)。阿拉巴马州仍然是一家企业-

14

目录

友好的司法管辖权，例如该州成功获得戴姆勒-奔驰(Daimler Benz)10亿美元的承诺，在该州汽车组装厂附近建设一座锂离子电池工厂。此外，由于这种有利的商业环境，其他几家汽车制造商已经在阿拉巴马州设立了工厂。

Westwater的石墨业务计划将通过从合格供应商处购买现成的石墨片(目前已签订采购合同)作为工厂原料，从而加快产品开发和市场开发，同时允许和开发Coosa石墨矿。在Coosa石墨矿藏开发一个矿山，计划在未来八年内启动，将作为石墨原料的内部来源，对冲未来原料成本的增加，并将为原材料投入提供内部QA/QC。该公司计划在2个月内完成试点项目的运行^钕2021年的第四季度。在试点计划中生产的材料，估计在三种不同的产品上有12公吨或更多，将用于客户开发和产品鉴定，中试厂的运行数据将作为设计和建造商业规模加工设施的基础。作为计划中的设施的一部分，石墨经过提纯，然后进一步加工成三种先进的组份产品，为电池制造商提供具有增强导电性能的石墨材料：精制微粉化石墨、分层膨胀石墨和涂覆球形精制石墨。WWR正在与许多潜在客户合作。

关于石墨矿床的描述

库萨石墨矿床位于阿拉巴马州库萨县阿巴拉契亚山脉的南端。矿藏位于伯明翰东南偏南约52英里，西拉考加镇西南偏南23英里处。该项目矿产使用权包括本公司根据长期租约持有的约41,965英亩私人拥有的矿业权。

库萨石墨矿床赋存于高级变质岩中。石墨物质存在于两种类型的片岩中，一种是品位一般大于1%CG的石英-石墨片岩，另一种是品位一般低于1%CG的石英-黑云母-石墨片岩。最上面60-100英尺的含石墨岩石经过风化和氧化，可以很容易地用简单的挖掘设备开采，而不需要任何爆破。根据目前的定义，采矿将主要集中在这些风化单元。

Alabama Graphite于2015年完成的初步经济评估(PEA)中对Coosa矿床的矿产资源评估显示，非储备矿化物质的总浓度为1.578亿短吨，平均为2.48%，石墨碳截止品位为1%CG。这一估计是基于69个岩心钻孔的化验数据，总计20414英尺。

采矿法

库萨石墨矿床预计将通过几个浅坑(每个坑深不到100英尺)通过传统的小型露天采矿方法开采，这些浅坑将在该项目的整个生命周期内开发。在全面投产时，采矿率约为每年577,000短吨，平均品位为3.2%CG。矿山作业将使用小型常规装载和运输设备，包括一台6.0立方码的挖掘机和45吨铰接式牵引车。矿化材料将用推土机撕开，以准备用挖掘机开采矿化材料。平地机和小型推土机将为矿井和工厂提供更多支持，以维护通道、库存和覆盖存储区。

15

目录

精矿厂

来自Coosa Project矿的矿化物质预计平均品位为3.2%CG，并将含有由石英、白云母、氧化铁和方解石组成的杂质。大多数杂质存在于石墨薄片的表面，在一种称为浮选的冶金过程中可以很容易地去除。浮选工艺最大限度地去除了这些杂质，同时避免了石墨薄片的降解。

选矿厂将由两段破碎、棒磨机和球磨机以及多段浮选设备组成。该工厂将每天24小时，每周7天，每年52周运行。选矿厂的运营可用性预计在93%左右。选矿厂计划处理约577,000短吨物料，每年生产16,500吨最终浓缩产品，最低CG为95%，石墨回收率为90%。浮选精矿将被输送到净化厂进行二次加工和清洗，以生产超纯的最终产品。

提纯和后处理活动

石墨精矿的净化预计将使用由Dorfner Anzaplan和其他工程顾问正在测试的专利、正在申请专利的净化工艺，利用我们打算使用的购买的原料，直到矿山开始生产，预计在未来八年内。*试点工艺的运行将进一步告知将于2021年开始建设的全面净化工艺的设计。一旦石墨被提纯到最低石墨碳含量99.95%，我们将通过上浆、膨胀、球化和涂层的组合来处理它，以生产我们打算销售的先进石墨产品。

该公司开发了一种提纯石墨精矿的新方法。该过程使用了包括苛性烘焙、酸浸和热整理在内的技术组合，这一过程比其他电池公司使用的氢氟酸浸出系统的环境足迹更小、更可持续。这项由Westwater开发的独特申请是向美国专利商标局提交的临时专利申请的主题。

产品和业务开发

该公司正致力于为所有潜在的主要电池市场开发产品。与许多同行不同的是，该公司认为任何电池市场都不应被忽视，目前大多数宣传都集中在锂离子电池上，这是经常发生的情况。与大规模锂离子电池应用相比，铅酸电池、碱性电池和原锂电池制造商的资质要求要短得多，要求也不那么严格。

公司拟开发和销售的先进石墨产品有：

提纯的微粉石墨。二次锂离子电池、一次锂电池、铅酸电池和碱性电池市场用的导电增强材料；

分层膨胀石墨。二次锂离子电池、一次锂电池、铅酸电池和碱性电池市场用的导电增强材料；

16

目录

涂覆的球形纯净石墨。适用于锂离子电池阳极。锂离子电池95%的阳极是涂覆在球形纯净石墨上的，生产这些电池所需的特种阳极石墨是锂离子电池中锂含量的10-30倍。

该公司已经开始与几家电池制造商(包括汽车制造商)进行谈判，以评估该公司的电池-石墨产品，目标是执行多年供应协议。到目前为止，该公司已经与潜在客户签署了保密协议，并正在努力向潜在客户放置测试样品。

核心价值观以及环境、社会和治理(ESG)考虑因素

Westwater Resources根据其核心价值运营，其中包含ESG原则：

​

公司致力于成为一名良好的企业公民，并保护我们的员工、运营机构、邻居以及我们的员工和利益相关者在美国生活和工作的当地社区。

由于这些核心价值观适用于我们的日常工作，环境、社会和治理(ESG)标准也适用于我们的决策和行动。--

环境标准和行动

​

我们的加工设施的可行性研究已经开始。作为这项研究的组成部分，我们正在定义将石墨加工成电池产品的原材料投入、能量投入、产品流和废流，包括空气、水、固体和热量。通过整合到这些输入和输出流中，我们正在定义将对环境的影响降至最低的方法，包括：

​

社会标准和行动

17

目录

​

韦斯特沃特在社会许可证方面有着悠久的历史。*该公司在过去的八年里一直在为新墨西哥州的Cebolleta和Juan Tafoya土地赠款成员提供奖学金。多年来，我们一直支持这一奖学金努力，以确保年轻人有机会上大学。通过这项工作，兽医、采矿工程、护理学、药理学、刑事司法和工商管理等专业的学生得以继续深造。

​

作为我们项目设计和分析的一部分，我们正在评估社区的需求，听取社区的意见，以及我们满足这些需求的能力-无论是在教育、基础设施，还是以其他适用于社区需求的方式。我们寻求了解并最大限度地减少对我们所有利益相关者的负面影响。

治理标准和因素

​

我们有适当的方法来确保我们做好我们的工作，整合和管理我们业务中的ESG工作：

​

ESG委员会的主要目的是：

(1)向管理层提供咨询、咨询和建议，他们负有以下主要责任：

以及(2)协助董事会监督合规和风险管理。

​

​

美国

石墨的提炼和加工受到联邦和州政府的监管。遵守这些规定对我们运营的经济性和项目开发的时间都有实质性的影响。我们的主要监管成本与在生产活动开始前从联邦和州机构获得许可证和经营许可有关，以及在许可证和许可证发放后保持合规性的成本。目前对石墨提炼和加工业的环境和技术法规要求是明确的。然而，监管过程可能会使批准变得困难，时间也不可预测。

美国有关石墨提取和加工的法规在美国不断演变。然而，目前我们预计这些法规不会对我们的业务产生任何独特的不利影响。

18

目录

石墨矿开发许可证

阿拉巴马州的石墨开采和加工需要各种许可，包括向空气、水或其他环境方面排放的许可。根据1969年阿拉巴马州露天采矿法，可能需要获得阿拉巴马州、美国环境保护局、陆军工程兵部队以及公司目前正在进行的最终可行性研究中确定的其他州和联邦机构的采矿许可证，特别是对于矿山而言，可能需要获得采矿许可证。它由阿拉巴马州劳工部(“DOL”)管理。能源部颁发采矿许可证，确保矿场为复垦目的进行适当的粘合，并进行定期检查。简化的许可证申请程序减少了新业务的启动时间，并加快了许可证的续签。填妥“露天采矿许可证及综合填海计划申请书”及250元许可证费，即可提交采矿许可证。申请人还必须邮寄现金、担保或可转让保证金，金额为每英亩2500美元，并支付给“阿拉巴马州劳工部专员”。*库萨石墨矿可能受到美国国家环境政策法案(National Environmental Policy Act)程序的影响，可能会受到多个联邦机构的审查，其中可能包括美国环境保护局(US Environmental Protection Agency)、美国陆军工程兵团(Army Corp Of Engineers)等。

水权

在阿拉巴马州，任何地表水或地下水的提取都是通过阿拉巴马州用水报告计划进行管理的。阿拉巴马州水资源法案和相关法规规定了取水的要求。这一过程首先向阿拉巴马州经济和社区事务部的水资源办公室(“OWR”)提交一份名为“有益用途声明”的申请表和其他必要信息。一旦申请信息被审查并确定为完整，OWR将签发所谓的使用证书(“CUU”)，列出申请人的姓名和有关所有注册的地表水和/或地下水取水点及其取水信息的信息。每天提炼能力超过10万加仑的实体必须向OWR登记并获得COU。CU证明，拟议的用水不会干扰现有的用水，并且是有益的。

现有信息

我们的网址是www.westwater resource ces.net。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第15(D)节第13(A)节提交或提交的报告修订，在以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站“投资者关系”免费获取。我们还在我们的网站上提供有关我们的公司治理政策和做法的材料副本，包括我们的道德准则、提名和治理委员会章程、审计委员会章程和薪酬委员会章程。您可以在美国证券交易委员会的网站上阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，网址是：http://www.sec.gov.您也可以通过发送书面请求至：Westwater Resources，Inc.，6950 S.Potomac Street，Suite300，Centyear，Colorado 80112，或致电303.531.0516，获取上述材料的印刷本。我们互联网网站上的信息不是提交给SEC的本报告或任何报告的一部分。

项目1A。危险因素

我们的业务活动面临重大风险，包括下述风险。我们证券的每一位投资者或潜在投资者都应该慎重考虑这些风险。如果上述风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。诸如此类

19

目录

风险并不是我们面临的唯一风险，其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务。

与我们的业务相关的风险

我们面临着与我们拟议的电池-石墨制造业务相关的各种风险。

我们计划发展电池石墨制造业务，为电池制造商生产低成本、高质量、高利润率的石墨产品。拟议的电池-石墨制造业务与我们历史上的采矿业务有很大不同，存在许多风险，包括但不限于：

我们与Dorfner Anzaplan的合作以及相关试点规模项目的其他工程顾问的利用可能达不到目前的预期，因此，我们可能永远不会实现石墨产品的商业规模生产；

意想不到的负债或或有事项，包括与知识产权有关的负债或或有事项；

需要额外的资本和其他资源来扩展到电池-石墨制造业务；

来自资金更充裕的公共和私营公司的竞争，包括来自合成石墨生产商的竞争，以及来自不受与本公司相同的环境和其他法规约束的外国公司的竞争；

难以招聘人员或获得拟议的电池-石墨制造业务所需的知识产权和专有技术；以及

进入新的行业也可能使我们受到我们不熟悉的新法律和法规的影响，并可能导致更多的诉讼和监管风险。此外，我们的电池-石墨制造业务模式和战略仍在发展中，并不断被审查和修订，我们可能无法成功实施我们的业务模式和战略。我们可能无法生产出具有电池生产所需特性的石墨，也可能无法吸引足够多的客户。本公司或其管理团队的任何成员以前都没有直接从事过石墨或类似材料的生产，我们缺乏经验可能会导致新业务的延误或进一步复杂化。如果我们不能成功实施新的电池-石墨制造业务，我们的收入和盈利能力可能不会像我们预期的那样增长，我们的竞争力可能会受到实质性的不利影响，我们的声誉和业务可能会受到损害。

为了发展我们提议的电池-石墨制造业务，我们已经并将继续投入大量的时间和资源。我们电池-石墨制造业务发展的初步时间表可能无法实现。未能成功管理开发和实施中的这些风险

20

目录

我们新的电池-石墨制造业务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

阿拉巴马州的试点项目设施和商业生产设施或其他制造设施的建设和运营需要得到监管部门的批准，可能会受到延误、成本超支或可能不会产生预期效益的影响。

我们于2020年开始运营一家中试规模的加工厂，旨在大量生产适合潜在客户测试的电池石墨材料，并为定于2021年年中进行的最终可行性研究提供信息，预计随后将于2022年建造一座商业规模的加工厂，将各种来源的易得石墨鳞片精矿提纯至99.95%纯碳。这种规模的建设项目是有风险的，需要大量的资金。任何不能如期和在预算内完成这些工厂的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

建设项目也要接受广泛而严格的政府监管审批程序，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、环保审批、排污许可证、安全生产审批和有关部门完成验收。因此，我们可能会面临行政上的不确定性、罚款或此类项目的停工。如果我们不能按时或根本不能成功完成建设，我们发展拟议的电池-石墨制造业务的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、增长前景、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

WWR目前还没有生产任何商业规模的产品。因此，我们目前没有可靠的运营现金来源。如果我们不能成功地过渡到石墨和钒的商业规模生产，与另一家拥有现金资源的公司合作，找到其他产生和/或获得额外私人或公共资本来源的方式，我们可能无法继续经营下去。

我们没有承诺的资金来源来开发我们的石墨或钒项目。根据吾等对库萨石墨项目经修订的初步经济评估，建造商业规模加工设施的资本开支估计约为1.2亿美元，而延迟建造商业规模加工设施及其他成本超支可能会大幅增加该估计。截至2021年2月11日，我们有1.01亿美元的现金，不能保证我们能够以商业合理的条款获得融资，如果可以的话，就是建设商业规模的加工设施或开发我们的物业所需的剩余金额。我们无法建造商业规模的加工设施或开发我们的物业，将对我们未来的运营产生实质性的不利影响。

自2009年以来，我们出现了亏损，没有任何运营收入，我们预计在可预见的未来还会继续亏损。我们无法在融资活动之外产生现金流入，在我们开始大规模生产石墨和/或钒之前，我们将继续招致运营亏损，这一规模足以产生收入，为持续运营提供资金，这一点无法保证。我们未来的石墨生产取决于工业规模加工装置的建成和石墨提纯技术的成功实施。我们未来的钒产量取决于评估计划的完成，该计划将评估我们位于阿拉巴马州的Coosa Project矿的钒浓度的数量、位置和大小。我们不能保证我们将成功地实现商业规模的石墨生产，不能保证我们的资产将投入生产，也不能保证我们将能够继续发现、开发、收购和

21

目录

为额外储备提供资金。如果我们无法达到商业规模的生产，并且找不到生产石墨和钒以外的其他创收手段和/或获得其他私人或公共资本来源，我们可能无法继续经营，我们证券的持有者可能会损失他们的全部投资。

石墨和钒价格的波动可能导致公司得不到足够的投资资本回报。

除非公司从阿拉巴马州的库萨石墨矿藏生产天然石墨(预计最早也要在未来8到10年内才会出现)，否则公司将面临天然鳞片石墨价格波动的影响，随着对石墨需求的增加，价格可能会大幅上涨。此外，该公司的石墨和钒勘探和开发活动可能会受到石墨或钒价格波动的重大不利影响。我们采矿业务的成功和实现正现金流的能力取决于我们开发我们的物业，然后以足够的利润运营这些物业的能力，这些利润足以为进一步的采矿活动提供资金，并用于收购和开发更多的物业。任何利润都必然取决于石墨和钒的长期和短期市场价格，并受其影响。矿产价格波动很大，受到许多公司无法控制的因素的影响，如全球和地区供求、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元和外币价值的波动，以及世界各地矿产生产国的政治和经济状况。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的结合可能会导致公司的石墨和钒业务不能产生足够的投资资本回报而有利可图或可行。此外，石墨和钒价格的持续大幅下跌将导致我们确认石墨和钒或其他资产的账面价值减值，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响

我们的每一项业务都受到环境风险的影响。

我们被要求遵守美国的环保法律、法规和许可要求，我们预计未来在我们拟议的石墨制造业务和我们拟议的石墨和钒开采业务方面，我们将被要求继续这样做。我们已投入大量的财政和管理资源，以符合环境保护法律、法规和许可要求，我们预计未来还会被要求继续这样做。美国境内的重要法律法规包括《清洁空气法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《联邦土地政策管理法》、《国家公园系统采矿条例法》、《州采矿土地复垦法》或《州环境质量部条例》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及适用的《国家环境政策法》、《国家排污消除系统》(NPDES)和《清洁水法》(CWA)第2404节。

我们无法预测未来将制定或通过哪些环境立法、法规或政策，也无法预测未来的法律法规将如何管理或解释。最近环境立法和监管的趋势总体上是朝着更严格的标准发展，这一趋势可能会在未来继续下去。最近的趋势包括但不限于与空气和水质、填海、废物处理和处置、保护某些物种、保存某些土地以及影响我们或我们活动的流行病和流行病有关的法律和法规。这些条例可能要求获得某些活动的许可证或其他授权。这些法律法规还可以限制或禁止某些土地上的活动。遵守更严格的法律法规，以及可能更严厉的执法政策或对现有法律的更严格解释，可能需要大量资金。

22

目录

这可能会对我们的运营和业务结果产生重大影响，或者可能导致我们预期的活动发生重大变化或延迟。

我们的行动在未来可能需要更多的分析，包括环境、文化和社会影响以及其他相关研究。某些活动需要提交和批准环境影响评估。拟议项目的环境评估对公司和董事、管理人员和员工负有更高的责任。吾等不能保证吾等能够取得或维持一切可能需要的许可，以继续我们的物业的经营或勘探，或(如可行)以可使经营以经济合理的成本进行的条款，展开该等物业的采矿设施的开发、建造或营运。如果我们无法获得或维持物业发展的许可证或水权，或以其他方式未能妥善处理未来的环境问题，我们的运作可能会受到重大和不利的影响。

来自资本更雄厚的公司的竞争会影响价格以及我们收购房产和人员的能力。

在资本、石墨和钒客户以及聘用和留住合格人才方面，存在着全球性的竞争。在石墨和钒的生产和销售中，有许多生产实体，其中一些是政府控制的，其中大多数比我们大得多，资本也更好。这些组织中的许多组织也比我们拥有更多的财政、技术、制造和分销资源。

由于我们的资本有限，与规模更大的竞争对手相比，固有的制造和采矿风险对我们构成了重大威胁。

由于我们的资本有限，我们可能无法承受与制造和采矿相关的固有风险造成的重大损失，这些风险包括环境危害、工业事故、洪水、地震、天气条件造成的中断以及较大竞争对手可以承受的其他自然行为。此类风险可能导致我们的基础设施和生产设施以及邻近财产的损坏或破坏、人身伤害、环境破坏以及加工和生产延误，造成金钱损失和可能的法律责任。如果我们失去关键人员的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务和矿产勘探和加工项目取决于我们雇用地质学家、工程师和其他专家服务的能力。在我们的业务运营中，为了继续我们的项目，我们与其他矿产勘探和加工公司和企业争夺专业人员的服务。此外，几家实体已表示有兴趣聘用我们的某些员工。如果我们不能继续雇用或聘用目前向我们提供服务和专业知识的各方，或找出和聘用其他合格人员来取代他们，我们维持和扩大业务以及继续我们勘探计划的能力可能会受到损害。为了留住关键员工，我们可能会面临更高的薪酬成本，包括潜在的新股奖励奖励，而且不能保证我们实施的激励措施会成功地帮助我们留住关键员工。

我们的专利和其他保护措施可能无法充分保护我们的自主知识产权，我们可能正在侵犯他人的权利。

我们的知识产权，特别是改进的石墨精矿提纯方法的专有权利，是我们成功的关键。我们已经在美国提交了临时专利申请，我们通常与我们的员工和顾问签订保密和发明协议。

23

目录

我们不能保证专利申请将导致颁发专利，而我们未能在专利申请下获得权利可能会限制我们保护作为我们提议的石墨生产业务核心的知识产权的能力。此外，由于普遍适用于专利及其授予和强制执行的各种原因，这种专利保护和协议以及我们为保护我们的知识产权不被他人使用而采取的各种其他措施可能不会有效。此外，与执行专利、机密性和发明协议或其他知识产权相关的成本可能会很高。我们无法保护我们的专有知识产权或从这些权利中获得竞争优势，这可能会损害我们创造收入的能力，从而损害我们的业务和运营。

我们还可能成为诉讼的对象，声称我们的知识产权或专有信息侵犯了第三方的权利。在这种情况下，我们可能会招致巨额辩护费用，如果诉讼胜诉，我们可能会被要求为我们过去和未来使用此类知识产权或专有信息向索赔人支付损害赔偿金和特许权使用费，或者我们可能会被禁止在未来使用它，这可能会阻止我们继续我们的石墨生产业务，或者我们可能会被要求修改我们的流程和设施。我们无法在未来以成本效益的基础上使用我们的知识产权和专有信息，这可能会对我们的收入、现金流和盈利能力产生实质性的不利影响。

流行病、流行病或疾病爆发，如新型冠状病毒(新冠肺炎病毒)，可能会扰乱我们的业务、供应链和业务合作伙伴的业务，这可能会对我们的运营、流动性和运营结果产生实质性影响。

我们面临着与卫生流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险，包括2019年全球范围内爆发的冠状病毒病(简称“新冠肺炎”)。新冠肺炎的持续蔓延导致全球资本市场的混乱和波动，增加了资金成本，对资金获取产生了不利影响。如果我们的大部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行动、设施关闭或其他与新冠肺炎大流行相关的限制，我们的运营很可能会受到影响。此外，新冠肺炎疫情可能会增加我们的成本。这些增加的成本可能不能完全收回，也不能由保险充分覆盖。

​

新冠肺炎的持续传播可能还会进一步扰乱我们的供应链，对我们的商业伙伴产生不利影响，推迟我们推进试点或商业设施的计划，或导致其他不可预测的事件。我们继续与我们的利益攸关方合作，负责任地应对这一全球流行病。此外，我们会继续监察情况，评估对我们业务可能造成的进一步影响，并采取行动以减轻不良后果。目前我们无法预测新冠肺炎疫情的影响，但它可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和/或现金流产生实质性的不利影响。

​

与吊销我们Temrezli和Sefaatli项目的采矿和勘探许可证有关的赔偿时间和金额尚未确定。

2018年6月20日，土耳其能源和自然资源部下属的矿业总局通知公司，其位于土耳其的Temrezli和Sefaatli项目的采矿和勘探许可证已被吊销，并将提供潜在的赔偿。Westwater曾多次与土耳其政府接触，要求友好解决这一争端，恢复许可证并纠正其非法行为，但都无济于事。因此，2018年12月13日，Westwater根据美利坚合众国和土耳其共和国关于相互鼓励和保护投资的条约，向ICSID提交了针对土耳其共和国的仲裁请求。2018年12月21日，ICSID通知称，它已正式对仲裁请求进行了登记。2020年3月11日，土耳其提出了分流仲裁程序的请求，并于3月1日

24

目录

2020年30日，西水公司提交了一份回应，反对土耳其的分流请求。2020年4月28日，仲裁庭驳回了土耳其的意见分歧请求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份请求(Westwater选择不反对)，延长必须提交辩诉状的日期(并更改随后申诉的日期以及提交文件和证人身份证明的最后期限)，该请求于2020年6月3日获得批准。由于法庭的这些决定，土耳其于2020年9月14日提交了反诉状。关于实质性问题和损害赔偿的听证会定于2021年9月13日至17日举行。

虽然该公司打算继续通过与ICSID的仲裁，为许可证寻求全面和公平的赔偿，但赔偿的时间尚未确定。此外，公司不能保证赔偿金额(如果有的话)，而且不利的结果可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法实现将我们的铀资产出售给安可能源公司(Enore Energy Corp.)的全部预期好处。

我们可能无法实现将我们的铀资产出售给安可的全部预期好处，在这种情况下，我们的业务、财务业绩或运营可能会受到不利影响。根据安可购买协议的条款，安可向Westwater授予2%的冶炼厂净特许权使用费，用于生产Uranco公司在新墨西哥州持有的铀矿，并从中子能源公司的Juan Tafoya和Cebolleta项目的运营利润中获得2.5%的净利润利息。如果终止特许权使用费或净利润利息，或者如果以其他方式修改各自的条款，我们可能无法充分实现出售我们的铀资产的预期好处，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，该公司预计每年可节省约400万美元的成本，这些成本以前与土地支付、填海费用和与铀矿有关的运营成本有关。不能保证我们将实现这些成本节约的任何预期好处，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。--

与勘探和采矿活动相关的风险

勘探和开发石墨和钒的性能是有风险的，受很大不确定性的影响。

石墨和钒矿床的勘探和开发存在重大风险。不可能确保目前和未来在我们现有资产上的勘探计划将建立储量。矿体在商业上是否可行取决于一系列因素，包括但不限于：矿藏的特殊属性，如大小、品位和靠近基础设施；石墨和钒的价格无法预测，过去一直高度波动；采矿、加工和运输成本；感知的政治风险水平以及贷款人和投资者提供项目融资的意愿；劳动力的可用性、劳动力成本和可能的劳工罢工；钻井平台的可用性；这些规定包括但不限于价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、进出口材料、外汇、环境保护、就业、工人安全、交通以及开垦和关闭义务等方面的规定。大部分勘探项目并未发现可商业开采的矿藏，亦不能保证我们的任何勘探阶段物业将可商业开采或可投产。

25

目录

本公司在Coosa项目的钒矿物储量的规模和范围未知，可能没有足够的数量使其提取和加工在经济上可行。

本公司最近在Coosa项目发现了大量钒，并制定了勘探计划，以进一步调查这些浓度的规模和程度。虽然不能保证这些浓缩物的大小和程度最终在经济上是可行的，但即使本公司发现有足够数量的钒可以保证回收，它最终也可能无法回收。最后，即使有任何钒可以回收，该公司也不知道回收能否盈利。我们的钒活动具有很高的前瞻性，面临很高的失败风险，可能不会给公司带来任何好处。

潜在的投资者应该意识到新的矿产勘探项目通常会遇到的困难，以及此类项目的高失败率。本公司的钒勘探活动成功的可能性必须考虑到与勘探新矿产有关的潜在问题、费用、困难、复杂情况和延误。这些潜在问题包括但不限于，与勘探有关的意想不到的问题，以及可能超过当前估计的额外成本和费用。本公司在勘探其新的钒矿权方面的支出可能不会导致发现新的钒矿床。在新的矿产勘探中，会遇到异常或意外的地层等问题，往往会导致勘探工作失败。如果该公司新勘探项目的结果没有显示出可行的商业矿化，它可能决定放弃其主张。如果发生这种情况，该公司将不会从索赔过程中产生的任何支出中受益。

本公司没有也可能无法获得对全部或部分Coosa项目的地面或访问权。

虽然本公司拥有Coosa项目地下矿物的权利，但本公司对其矿业权所涵盖地区的地表并无权利或拥有权。虽然适用的采矿法通常规定为进行采矿活动而进入地表的权利，但通过法院执行这类权利可能代价高昂且耗时。如果需要长期使用，公司可能需要协商地面使用权或购买地面使用权。不能保证，尽管本公司在法律上拥有进入地表和进行采矿活动的权利，但本公司将能够就该等进入或购买该等地表权利与任何该等现有土地拥有人/占用人谈判达成令人满意的协议，因此本公司可能无法在Coosa项目进行计划中的勘探或采矿活动。此外，在此类访问被拒绝或无法达成协议的情况下，本公司可能需要依赖当地官员或司法管辖区法院的协助，而这些协助的结果无法确切预测。本公司无法取得所需的地面使用权或购买所需的地面权利，可能会对本公司开发其可能位于Coosa项目的任何矿藏的时间、成本或整体能力产生重大不利影响。

因为矿产勘探和开发活动具有内在的风险，我们可能面临环境责任和其他危险。如果我们不能保持足够的保险，或者负债超过我们保单的限额，我们可能无法继续经营。

矿产勘查和开采业务风险很高。很少有被勘探的资产最终被开发成产品。异常或意想不到的地层、地层压力、火灾、停电、劳动力中断、洪水、爆炸、塌方、山体滑坡，以及无法获得合适或足够的机械、设备或劳动力，都是开采作业和勘探计划实施过程中涉及的其他风险。以前的采矿作业可能在一定程度上造成了环境破坏。

26

目录

我们的财产。可能很难或不可能评估此类损害在多大程度上是由我们或以前运营商的活动造成的，在这种情况下，任何赔偿和责任豁免都可能无效。如果我们的任何物业被发现含有商业数量的矿物，我们将面临任何开发和生产活动的额外风险。

虽然我们为矿产开发和勘探业务投保财产和责任保险，但我们可能会承担生命财产损失、环境破坏、塌方或危险的责任，而我们无法投保，或由于成本或其他商业原因可能选择不投保。此外，保险业正在发生变化，保费也在增加。如果我们因为成本、无法获得保险或其他原因而无法获得足够的保险，我们可能会被迫停止运营。

环境责任的关闭和补救费用可能会超过我们所做的拨备。

自然资源公司被要求关闭其业务，并根据各种环境法律法规对土地进行补救。对采掘作业的最终关闭和补救总成本的估计数额很大，主要是根据当前的法律和法规要求以及可能发生重大变化的关闭计划。任何低估或意想不到的补救成本都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。环境负债是在已知、可能和可以合理估计的情况下应计的。每当得知以前未确认的补救责任，或先前估计的填海成本增加时，该负债的金额和额外成本将在那时入账，并可能大幅减少我们在相关期间的综合净收入。

在特定司法管辖区内规管关闭和补救的法律和规例会随时作出检讨，并可能作出修订，以施加额外的规定和条件，从而可能导致我们对环境责任的拨备被低估，并可能对我们的财政状况或经营业绩造成重大影响。

储量及其他矿化材料的计算仅为估计，受石墨和钒价格、矿石内在变化性以及回收过程中石墨和钒的可采性等因素的影响，可能会受到不确定性的影响。

储量、其他矿化物质吨和品位的计算是估计值，取决于地质解释和地质统计关系或钻探和取样分析得出的假设，而这些假设可能被证明是不可预测的。储量和矿化物质及其相应等级的计算存在一定程度的不确定性。在储量和其他矿化材料被实际开采和加工之前，矿石的数量和品位必须仅作为估计。此外，储量和其他矿化材料的数量可能会因石墨和钒的价格而异。储量、其他矿化材料、矿化或品位的任何重大变化都可能影响我们物业的经济可行性。

库萨项目的所有权可能会受到所有权缺陷或其他索赔的影响，这可能会影响我们的财产权和索赔。

库萨项目的所有权可能会受到挑战或质疑，这是有风险的。库萨项目的名称可能会面临有效的挑战，如果成功，可能会损害开发或运营。情况尤其如此，因为我们只通过租约持有我们的权益，因为这种权益基本上是基于合同，而不是物业的直接权益。

27

目录

根据租赁协议，公司在Coosa项目中拥有权益，规定公司必须在某些时间段内支付一系列现金。如果本公司未能及时支付此类款项，可能会导致本公司失去其在库萨项目中的权益。不能保证本公司将拥有或能够获得必要的财政资源，以维持租赁协议的良好信誉，或能够履行其在租赁协议项下的所有义务，这可能导致本公司丧失其在Coosa项目中的权益，因此不能保证本公司将拥有或能够获得必要的财政资源以维持租赁协议的良好信誉，或能够履行其根据租赁协议承担的所有义务，从而可能导致本公司丧失其在Coosa项目中的权益。

​

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价一直并可能继续波动，可能会大幅波动，这可能会对投资者的信心和业绩造成不利影响，并增加证券集体诉讼的可能性。

​

我们的普通股价格在过去经历了很大的波动，未来可能会继续波动。在2020年，我们普通股的售价从每股14.50美元的高位到0.25美元的低位不等。我们股价的波动可能受到许多因素的推动，包括但不限于能源材料行业的市场状况、我们可能就我们的业务计划或战略做出的声明，包括关于我们预期的电池-石墨业务或在2020年12月31日完成的交易中将我们的铀资产出售给Encore Energy的声明、为我们的运营提供资金的普通股出售和发行的大幅增加，以及分析师和市场对我们未来业务前景的预期和预测的准确性。此外，由于与我们的经营业绩或前景无关的原因，我们普通股的价格可能会大幅上升或下降。如果我们的普通股继续经历大幅价格波动，投资者购买的任何股票都可能迅速损失部分或基本上全部价值。

​

上市公司的股东有时会在公司证券市场价格不稳定的时期对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层对业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们支付巨额费用来为诉讼辩护。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

​

此外，我们通过发行股票筹集资金或以其他方式使用我们的普通股作为对价的能力受到我们普通股价格的影响。低股价可能会对我们为运营和增长计划(包括库萨石墨项目)提供资金的能力造成不利影响，这将损害我们的业务和前景。

​

该公司没有为其普通股支付股息的历史，我们预计在可预见的未来不会支付股息。

该公司此前没有为其普通股支付过股息。我们目前预计，我们将保留所有可用现金(如果有的话)，作为营运资本和其他一般公司用途。任何未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制以及我们董事会的其他考虑因素。

28

目录

董事们认为是相关的。投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

后续融资的条款可能会对我们证券的持有者产生不利影响。

为了为我们未来的生产计划和营运资金需求提供资金，我们可能不得不通过发行股票或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，我们证券权利的持有者及其对我们普通股的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价可以是当时我们普通股的现行市场价格，也可以是低于当时的市价。我们目前没有授权优先股。此外，如果我们发行担保债务证券，在债务偿还之前，债务持有人将优先于我们其他证券持有人的权利对我们的资产拥有所有权。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

如果我们使用普通股筹集资金，股东将被稀释，而这种出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们计划寻求额外的资金来实施我们的商业计划。这种融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价可以是当时我们普通股的现行市场价格，也可以是低于当时的市价。我们普通股的任何额外股份的发行都可能稀释我们证券的现有持有者，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

2020年12月4日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据协议，林肯公园承诺购买我们最多1亿美元的普通股。在购买协议中规定的某些条件于2021年1月7日得到满足后的36个月内，我们可以随时酌情将根据购买协议发行的普通股出售给林肯公园。截至2021年2月11日，根据购买协议，我们已从先前出售90万股股票中获得总计660万美元的毛收入。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的价格而波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

在林肯公园获得股份后，林肯公园可以随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们出售给林肯公园可能导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，将我们的大量普通股出售给林肯公园，或者预期这样的出售，可能会使我们未来更难在我们原本希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

29

目录

第2项：属性

石墨项目

通过收购阿拉巴马州石墨公司，Westwater获得了一个先进的石墨勘探项目--库萨项目的控制权。该项目区位于阿拉巴马州中东部，伯明翰东南约50英里，西拉科加镇西南偏南25英里。

30

目录

Coosa项目

将军。库萨石墨项目位于阿拉巴马州中东部，靠近库萨县的西端。该项目位于阿拉巴马州石墨带最西南方向附近。

这处房产。库萨项目包括从单一土地所有者那里租赁私人拥有的矿业权，总面积约为41,964英亩(约65.6平方英里)。除了位于项目区最南端的几个独立的小地块外，构成租约的各种地产地块彼此毗连。租赁期限为一系列五年(从2012年8月1日开始)，总计不超过70年。根据租约条款，公司每年须为原来的租约支付1万美元，以维护我们的产权。本公司有责任就任何生产及销售来自租赁土地的石墨、钒及其他矿物，向矿业权人支付冶炼厂净收益2.00%的特许权使用费。另有义务支付0.50%的冶炼厂净收益特许权使用费，不超过150,000美元，并在完成“银行可行性研究”时支付100,000美元，并在租赁物业完成“完全许可”时支付额外150,000美元。这些付款应支付给独立的第三方。本公司在项目区域内不拥有任何地面权。

无障碍。进入库萨项目很方便。该项目的一般区域可通过铺设的联邦、州和县双车道公路网从当地和地区人口中心到达。项目土地的不同部分被许多部分维护的泥土和碎石伐木道路穿过。

历史。库萨项目位于阿拉巴马州石墨带的西南端附近，该石墨带是位于该州中部和东部的一组向东北方向的石墨矿床和矿点。在该带生产石墨矿化的最初尝试始于1888年，当时的努力集中在库萨项目地区东北部的前景上。从阿拉巴马州石墨带的矿床中首次商业化生产石墨是在1899年，有限的活动至少持续到20世纪40年代。在组成库萨项目的土地内，石墨生产是在Fixico矿进行的，该矿在1902年至1908年间断断续续地运营。对项目区的其他石墨前景进行了评估，但没有努力开采项目区的任何其他前景。阿拉巴马州石墨公司收购了组成库萨项目的财产权，并在2012年至2015年期间进行了挖沟和钻探计划，并完成了对部分项目区的航空地球物理勘测。

项目地质学。库萨项目位于阿拉巴马州中东部阿巴拉契亚山脉的最南端。在阿巴拉契亚山脉内，一组前寒武纪到古生代的变质岩拥有零星的石墨矿床，该地区被称为阿拉巴马州石墨带(Alabama Graphite Belt)。在Coosa项目，石墨矿化(有时与钒矿化有关)赋存于Higgins Ferry群内，该群由粗粒到细粒黑云母-长石-石英片麻岩、各种石英-白云母和石英-白云母-石墨片岩、石英岩和蚀变镁铁岩组成。希金斯渡口群的岩石被认为是前寒武纪到古生代。在该项目区，石墨(和钒)矿化赋存于一系列石英-白云母-黑云母-石墨和石英-石墨片岩中，这些片岩一般为中到粗颗粒，具有中等叶理和一定程度的扭曲。石墨片岩单元偶尔会被伟晶岩切割，伟晶岩相对于石墨和钒是未矿化的。石英-白云母-黑云母-石墨片岩中的石墨品位一般为1%或更低，而石英-石墨片岩中的石墨品位通常超过1%。石墨质片岩的风化程度中等至强烈，深度可达10英尺，有时甚至超过100英尺，通常可以认为是地表可开采的。

31

目录

项目活动。在被Westwater收购之前，阿拉巴马州石墨公司开展了几项勘探计划，以识别和部分确定Coosa项目的石墨矿化程度和规模，包括岩心和声波钻探、挖沟和取样，以及航空地球物理测量。作为这次勘探的结果，在项目区的中部确定了一个近地表石墨矿床(“库萨矿床”)。一家独立的第三方工程公司完成了对Coosa矿床石墨资源的规模和范围的研究，并为该矿床未来可能的开发编制了初步采矿计划。

自完成收购以来，该公司修改和重写了阿拉巴马州石墨公司的商业计划。该公司现在不仅将重点放在确定和升级Coosa项目矿藏上，还将在矿山开发之前推进生产设施的建设。我们将开始使用从第三方供应商购买的原料生产电池产品，直到库萨矿投产为止。到那时，我们可以继续利用购买的原料和开采的材料来制造尽可能好的产品。我们已经选择了石墨原料的第三方来源。

生产试运行。该公司目前正在进行其试点计划。在中试规模计划期间，石墨精矿被提纯并转化为电池级高级产品。*大部分试点计划已经或将在签约实验室进行。将提纯后的材料加工成三种产品：提纯微粉石墨、包覆球形提纯石墨和分层膨胀石墨。一旦试验计划完成，该公司就可以迈向全面生产。

32

目录

许可状态。该公司不持有该项目的任何有效许可，但目前正在审查地方、州和联邦对未来项目开发的许可要求。

​

33

目录

2020年完成的物业工作

​

​

​

基础设施

本公司于2020年12月31日的物业、厂房及设备账面值如下：

​

​

保险

我们的财产投保了各种类型的保险，包括财产和意外伤害险、责任险和雨伞险。我们过去没有经历过任何与我们的财产相关的重大未投保或投保不足的损失，并相信已有足够的保险覆盖范围。

项目3.法律诉讼

与法布里斯·泰勒的争执

2017年6月29日，在加拿大安大略省高等法院提起的诉讼中，阿拉巴马州石墨公司(Alabama Graphite)、两名前官员和一名前董事被列为被告，诉讼名称为。法布里斯·泰勒诉阿拉巴马州石墨公司等。艾尔电话：CV-17-578049。诉讼中的原告是一份投资通讯的出版商，起诉书指控被告在互联网网站上发表了一些据称是诽谤原告的帖子，并向第三方做出了据称是

34

目录

因此，起诉书要求赔偿300万加元、未指明的惩罚性赔偿和永久禁令救济。2017年8月9日，经2017年8月29日修正后，被告回应申诉，否认申诉中的指控，提起反诉，指控原告在互联网上做出了某些诽谤被告的声明，并提出了总额700万加元的一般、具体、加重和惩罚性赔偿以及永久禁令救济。原告尚未起诉这起诉讼，目前还没有解决这起诉讼的时间表，也没有根据案情进行审判的时间表。

针对土耳其的仲裁

2018年12月13日，Westwater根据《美利坚合众国和土耳其共和国关于相互鼓励和保护投资的条约》，向国际投资争端解决中心提交了针对土耳其的仲裁请求。之所以提出仲裁请求，是因为土耳其对该公司在Westwater的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“Adur”)拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目的投资采取了非法行动。具体地说，2018年1月，土耳其政府官员通知Adur的代表，政府打算取消Adur的所有勘探和运营许可证，并要求Adur说明他们不应该这样做的理由。2018年3月，阿杜尔的代表向土耳其政府办公室提供了不吊销许可证的理由。尽管提供了这些解释，但2018年6月，土耳其政府取消了Adur所有具有追溯力的勘探和运营许可证，使Westwater在Adur的投资实际上一文不值。虽然土耳其当局十多年来一直在以各种方式发放、续签和监督这些许可证，但他们在2018年6月首次断言，许可证的发放是错误的，土耳其政府垄断了土耳其境内的所有铀矿开采活动，违反了西水公司根据土耳其和国际法享有的权利。2018年，Westwater多次与土耳其政府接触，要求友好解决争端并纠正其非法行为，但都无济于事。

因此，2018年12月13日，Westwater向ICSID提交了针对土耳其共和国的仲裁请求。*2018年12月21日，ICSID登记了Westwater的仲裁请求。2019年5月1日，由三名成员组成的ICISD仲裁小组成立--其中一名成员由Westwater挑选，另一名由土耳其挑选，第三名小组成员(担任主席)由双方指定的仲裁员选出。*2019年9月9日，ICSID小组发布了第1号程序令，将诉讼地点设在华盛顿特区，并为双方设定了许多提交各种申请的日期。

2020年1月27日，韦斯特沃特提交了纪念书，这是一份陈述韦斯特沃特案件的文件。然而，2020年3月11日，土耳其提出了分流仲裁程序的请求，2020年3月30日，Westwater提交了一份回应，反对土耳其的分流请求。*在2020年4月28日发布的第2号程序令中，仲裁庭驳回了土耳其的分歧请求。*2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份请求(Westwater选择不反对)，要求延长必须提交辩诉状的日期(并更改随后诉状的日期以及文件出示和证人识别截止日期)，仲裁庭于2020年6月3日批准了这一请求。由于法庭的这些决定，土耳其于2020年9月14日提交了反诉状。关于实质性问题和损害赔偿的听证会定于2021年9月13日至17日举行。

其他

本公司接受某些监管机构的定期检查，以确定本公司是否遵守其许可证条件。在正常的业务过程中，

35

目录

可能会发生轻微违规行为，但预计这些违规行为不会导致重大支出或对公司产生任何其他重大不利影响。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

股票信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“WWR”。截至2021年2月1日，共有277名普通股持有者登记在册。

我们从未为我们的普通股支付过任何现金或其他股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。我们希望保留我们的收益，如果有的话，用于我们业务的增长和发展。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

第6项：精选财务数据

规模较小的申报公司不需要提供本项目所要求的信息。

​

​

36

目录

项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

以下讨论和分析应与我们截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的两个年度的合并财务报表以及本10-K表格年度报告中其他地方的相关附注一起阅读，该表格是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于标题为“项目1a”的因素。风险因素“在本10-K表格年度报告中的上述和其他部分。请参阅上文“关于前瞻性陈述的告诫”。

引言

Westwater Resources，Inc.是一家拥有44年历史的上市公司，专注于电池石墨的开发。我们公司最初成立于1977年，当时名为铀矿资源公司，在得克萨斯州开采铀，现已重生为一家能源材料开发商。Westwater在2018年4月收购阿拉巴马州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)及其位于阿拉巴马州的库萨石墨项目(Coosa Project)后，目前专注于电池就绪石墨材料。Westwater最近在Coosa项目发现了大量的钒，并制定了一项勘探计划，以进一步调查这些浓度的大小和范围。

最近的事态发展

库萨石墨项目最终可行性研究

2021年2月4日，Westwater与塞缪尔工程公司(“塞缪尔”)签订了一份总服务协议(“总服务协议”)，为公司的库萨石墨项目最终可行性研究(“可行性研究”)提供各种工程支持和咨询服务。

根据总服务协议的条款，作为可行性研究的一部分，Samuel将(其中包括)就Coosa项目的位置、原材料、产品质量、基础设施和其他初步评估进行研究，该研究将提供Coosa项目第一期和第二期的成本估计、确定长期领先项目并提供待订购项目的详细规格，以及在施工前为详细工程阶段准备设计和图纸。

DFS计划在2021财年第二季度末完成。*Westwater计划利用最终的可行性研究作为与金融机构接触的基础，并开始建设工厂，预计将于2021年底。一期工程计划于2022年底完工，预计2023年投产。

出售铀业务

于2020年12月31日，Westwater Resources，Inc.(“Westwater”)、其全资附属公司URI Neighon Holdings II，Inc.(“Neighon Holdings”)及Enore Energy Corp.(“Enore”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此Westwater及Netrion Holdings同意出售其于得克萨斯州及新墨西哥州从事铀业务的子公司(“铀子公司”)，以按购买协议(“交易”)的条款及条件进行Encoore。这笔交易于2020年12月31日完成。

37

目录

交易完成时，安可向Westwater交付了70万美元现金，并向Westwater发行了价值180万美元的普通股，价值按截至2020年12月30日(包括该日)的十个交易日内安可普通股的成交量加权平均价计算，而Westwater和中子控股公司将铀子公司的所有股权转让给了安可，同时还提供了一份位于新墨西哥州的授予矿带相关数据库的副本。此外，安可还向Westwater公司交付了2%的净冶炼厂特许权使用费，这是在关闭时Uranco公司在新墨西哥州持有的铀矿的生产收益，以及中子能源公司的Juan Tafoya和Cebolleta项目运营利润的2.5%的净利润利息。根据购买协议的条款，安可还同意取代Westwater对以URI，Inc.名义持有的某些填海担保债券的赔偿义务，Westwater将转让和转让为保证该等赔偿义务而持有的现金抵押品的所有权利。

此外，Westwater在交易结束时向Enore交付了30万美元的现金，这笔金额将根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)于2020年5月根据小企业管理局Paycheck保护计划(“PPP贷款”)向URI，Inc.提供的贷款以第三方形式交付给贷款人。根据CARE法案的条款，托管金额将在PPP贷款获得宽恕后释放给Westwater。如果全部或部分PPP贷款没有资格获得宽恕，贷款人将保留托管金额，最高可达PPP贷款未获宽恕部分的金额，外加利息。不保证URI，Inc.将获得PPP贷款的全部或部分豁免。

购买协议包含惯例陈述、保证、契约和赔偿条款。交易的完成取决于各种成交条件，包括但不限于陈述和担保的准确性，以及某些惯常的和需要的政府和证券交易所批准。

股权融资

2021年1月和2月大幅增资

在2021年1月，根据与Cantor Fitzgerald&Co的自动柜员机发售协议，公司出售了930万股普通股，净收益4730万美元。这些股票是根据2020年12月4日根据第424(B)(5)条提交的招股说明书补充文件出售的，作为对公司货架登记声明的撤销，该声明已于2020年12月1日被证券交易委员会宣布生效。

​

此外，在2021年2月期间，该公司出售了90万股普通股，根据2020年12月与林肯公园签订的协议，净收益为660万美元。这些股票是根据根据规则424(B)(3)提交的表格S-3注册声明出售的，并于2020年12月4日被证券交易委员会宣布生效。

​

从这些融资机制获得5390万美元的净收益后，截至2020年2月11日的现金余额约为1.01亿美元。*巨额国库余额缓解了公司到2021年和2022年的资本风险，因为公司加工电池级石墨的预算试点计划和剩余的预算产品开发成本现在已经全部到位，公司将能够在2021年下半年对商业石墨工厂进行大量初始投资。

​

2020年12月与林肯公园资本有限责任公司(“林肯公园”)签订的购买协议

38

目录

2020年12月4日，本公司与林肯公园签订了一项购买协议(“2020年12月PA”)，在36个月的期限内，根据本公司的需要，持续配售最多1.0亿美元的本公司普通股。本公司控制任何出售给林肯公园的时间和金额，林肯公园有义务根据2020年12月的PA进行购买。出售给林肯公园公司的任何普通股的收购价将基于每次出售时与该公司现行市场价格商定的固定折扣，并且林肯公园公司购买普通股的价格没有上限。本协议可随时由本公司自行决定终止，无需支付任何额外费用或罚款。

2020年12月的PA特别规定，如果发行或出售普通股将违反纳斯达克资本市场的任何适用规则，本公司不得根据该协议发行或出售任何普通股。尤其是，纳斯达克上市规则第5635(D)条规定，未经股东批准，本公司不得发行或出售超过本公司已发行普通股19.99%的股份。--

林肯公园无权要求公司向林肯公园出售任何普通股，但林肯公园有义务按照公司的指示进行购买，但须遵守某些条件。在所有情况下，公司不得根据2020年12月的PA将其普通股出售给林肯公园，如果这会导致林肯公园受益地拥有超过9.99%的普通股。

根据2020年12月的PA，该公司在2020年期间没有向林肯公园出售任何普通股。从2021年1月1日至2021年2月11日，该公司出售了90万股普通股，总收益为660万美元。

与康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)签订的受控股权发行销售协议

于二零一七年四月十四日，本公司订立受控股权发售销售协议(“自动柜员机发售协议”)，康托尔担任销售代理。根据自动柜员机发售协议，公司可以不时以“按市场”发售的方式出售普通股。根据自动柜员机发售协议，公司向Cantor支付的佣金最高为出售任何股份所得毛收入的2.5%。

2020年，公司出售了1100万股普通股，净收益为4990万美元；2021年1月1日至2021年2月5日，公司根据自动取款机发售协议出售了930万股普通股，净收益4730万美元。截至2021年2月5日，公司没有根据自动取款机发售协议登记出售的普通股。

钒靶识别

2018年11月下旬，Westwater宣布在本公司阿拉巴马州库萨项目的石墨片岩中的几个地点发现大量钒矿化。Westwater随后启动了四阶段勘探计划的第一阶段，旨在确定Coosa钒矿化的范围、特征和质量。正如本公司于2019年2月19日宣布的，第一阶段的钒表现出广泛的积极价值，超出了库萨石墨矿床(如2015年库萨项目初步经济评估所定义)。该项目二期预计将于2021年上半年开工。这项工作的范围包括钻探各种目标以扩大我们的地质学知识，检查岩芯和/或岩屑中的矿物成分，以及添加到我们的地质模型中。此外，预计将使用提取冶金技术对钒矿化进行评估，以确定任何经济潜力。

39

目录

​

土耳其政府接收Temrezli和Sefaatli许可证和Westwater的仲裁申请

2020年1月27日，Westwater在其针对土耳其共和国(“土耳其”)的仲裁程序中提交了索赔人诉状(“诉状”)。该纪念馆涉及Westwater于2018年12月向国际投资争端解决中心(ICSID)提交的仲裁请求，原因是土耳其对Westwater在其土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目的投资采取了非法行动。

纪念碑阐述了Westwater根据美国和土耳其之间关于相互鼓励和保护投资的条约以及一般国际法提出索赔的依据，以及在ICSID登记Westwater的仲裁请求后于2019年5月1日成立的法庭的管辖权基础。纪念馆还确定了土耳其因违反其对Westwater的国际义务而欠下的赔偿，包括不低于3650万美元的赔偿，外加费用和授标后利息，作为Westwater由此造成的投资损失的赔偿。随同纪念馆的是一份关于欠韦斯特沃特的赔偿的专家报告。在确定Westwater的损失金额时，专家报告考虑了(I)被征用项目的预计未来现金流(按风险调整贴现率贴现至现值)，(Ii)类似项目交易的估值，以及(Iii)就Sefaatli项目而言，该项目的投资额。

2020年3月11日，土耳其提出了分流仲裁程序的请求，2020年3月30日，西水公司提交了回应，反对土耳其的分流请求。2020年4月28日，仲裁庭驳回了土耳其的分歧请求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份请求(Westwater选择不反对)，要求延长必须提交反诉状的日期(并更改后续诉状的日期以及文件出示和证人识别的最后期限)，仲裁庭于2020年6月3日批准了这一请求。由于法庭的这些决定，土耳其于2020年9月14日提交了反诉状。关于实质性问题和损害赔偿的听证会定于2021年9月13日至17日举行。

关于ICSID仲裁程序的更多信息见上文第二部分第1项。

40

目录

行动结果

摘要

截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，我们的合并净亏损分别为2360万美元和1060万美元，或每股2.68美元和5.39美元。这些同比变化的主要组成部分如下：

​

​

矿产费

截至2020年12月31日止年度的矿产资产支出为260万美元，而截至2019年12月31日止年度为270万美元。

41

目录

下表详细介绍了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的矿产资产支出。

​

截至2020年12月31日止年度，矿业权总支出较2019年减少10万美元。这两个年度的大部分矿产资产支出归因于本公司的停产业务，主要是于2020年底出售给安可的铀业务部门。

产品开发费用

在截至2020年12月31日的一段时间里，产品开发支出为400万美元。其中，约320万美元与我们的石墨加工试点项目的设计、建设和运营有关，其余的用于产品测试和其他实验室工作、运输、差旅和其他与Coosa项目相关的辅助成本。

42

目录

一般和行政费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的一般和行政费用的重大支出为：

​

​

与2019年相比，一般和行政费用增加了约130万美元。这一增长的主要驱动因素如下：

43

目录

仲裁费用

2020年，Westwater产生了150万美元的仲裁相关法律和专家咨询费用。这意味着与2018年12月向ICSID提交的针对土耳其共和国的仲裁请求相关的费用增加了6%或10万美元。如需进一步参考，请参阅上文第一部分第3项和本第二部分第7项最近发展部分的讨论。

铀性能的损害

在2020年和2019年，该公司分别记录了520万美元和10万美元的减值，以降低某些铀矿的账面价值。本公司每年进行减值评估，除非事件或环境变化表明长期资产的相关账面价值可能无法收回。-2020年9月1日，本公司签署了一份具有约束力的意向书，将其美国铀资产出售给Enore Energy Corp.。2020年9月30日，由于预期将Westwater的铀业务出售给Enore，进行了中期减值审查。因此，与公司在德克萨斯州南部和新墨西哥州的长期铀资产相关的减值支出在2020年第三季度确认为520万美元。2019年的减值仅限于德克萨斯州南部金斯维尔穹顶设施的厂房和设备。

营业外收入和费用

该公司在2020和2019年分别录得270万美元的营业外亏损和30万美元的营业外收入。2020年的营业外支出包括将铀资产出售给安可的270万美元亏损。2019年期间的重大活动包括2019年8月向铀矿开采公司出售铀资产获得70万美元的收益、出售有价证券录得70万美元的亏损以及由于拉莱姆资源有限公司2019年本票本金余额下降而导致利息收入减少40万美元。

财务状况

经营活动

截至2020年12月31日的一年，运营活动中使用的净现金为1,520万美元，而2019年同期为1,000万美元。使用的现金增加了520万美元，主要原因如下：

投资活动

截至2020年12月31日的年度，投资活动使用的净现金为410万美元，而截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的现金为380万美元。2020年使用的现金主要与与安可的交易有关，包括转给安可的370万美元限制性现金和转给安可的30万美元，用于设立一个托管账户以结算购买力平价贷款。2019年，公司收到了拉莱姆票据的票据付款，金额为80万美元现金。此外，2019年8月，公司从出售Laride证券中获得50万美元的净收益，从向URC出售铀资产中获得250万美元的净收益。

44

目录

融资活动

截至2020年12月31日的一年，融资活动提供的净现金为6,390万美元，而2019年为670万美元。这两年的现金流入来自通过公司与坎托·菲茨杰拉德公司(“坎托”)的受控股票发售协议和林肯公园证券购买协议出售普通股。

流动性与资本资源

该公司上一次录得运营收入是在2009年。自2009年以来，该公司一直依赖股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金。该公司预计在不久的将来将依靠债务和股权融资为其运营提供资金。该公司还将继续其降低成本的举措，以寻找减少现金支出的方法。

2016年，公司开始将业务计划扩展到能源相关材料的收购和开发领域。2016至2020年间，该公司获得了内华达州和犹他州的矿产租约，并评估了一个锂的绿地勘探计划。*于2018年，本公司收购阿拉巴马州石墨公司及其Coosa石墨项目，目的是开发美国毗邻地区唯一的商业规模石墨矿藏，并生产用于电池的先进石墨产品。如下文及所附财务报表附注3所述，于二零二零年第三季，本公司作出战略决定，将其大部分资源集中于石墨业务，停止对其锂矿产的投资，并出售其铀业务。

截至2020年12月31日，Coosa石墨项目开发的业务计划正在执行中，将鳞片石墨加工成电池级石墨产品的试点项目已经投入使用。这些飞行员的业务开始于4个月。该公司预计试点计划阶段将持续到2021年年中。该公司将利用试点运营产生的数据，告知建设商业规模石墨加工设施的要求和规格。根据该公司对修订后的库萨石墨项目的初步经济评估，建造该商业工厂的估计资本支出所需的资金约为1.2亿美元。在融资的情况下，该公司预计商业工厂的建设阶段将于2021年下半年开始，并于2022年完工。该公司预计将于2023年开始从库萨石墨项目的先进石墨产品销售中获得收入。

为进一步推动本公司向石墨电池材料的战略转移，本公司于2020年12月31日订立了一项证券购买协议(“购买协议”)，出售其美国铀业务，包括其在新墨西哥州的美国铀矿勘探资产和在德克萨斯州的闲置生产资产给Enore Energy Corp.(“Enore”)(见所附财务报表附注3)。这笔交易于2020年12月31日完成。此次出售包括取消930万美元的担保债务，取消520万美元的资产报废债务，以及取消与公司在德克萨斯州南部的金斯维尔、瓦斯克斯和罗西塔的开垦和合规成本以及新墨西哥州土地持有成本相关的400多万美元的年度支出。作为出售的对价，该公司收到了大约180万美元的安可普通股，并保留了新墨西哥州铀矿的特许权使用费权益。该公司保留了其在土耳其的铀权益，这些权益正在接受正在进行的国际仲裁程序的约束。该公司将重点放在石墨业务上的战略转变也导致其在内华达州和犹他州的锂矿物租约在2020年8月底到期时决定不再续签，当时的年租金约为20万美元。

​

45

目录

截至2020年12月31日，该公司的现金余额为5030万美元。在2021年1月和2月期间，公司根据其受控股票发行出售了930万股普通股，净收益为4730万美元^SM根据2020年12月与林肯公园签订的PA协议(见所附财务报表附注15)，与Cantor签订的销售协议和90万股普通股的净收益为660万美元。这一融资机制提供的资金导致截至2021年2月11日的现金余额约为1.01亿美元。管理层认为，由于公司2021年的非可自由支配预算、编入预算的石墨试验计划和剩余的编入预算的产品开发计划现在资金充足，因此，巨额的财政结余已经降低了公司到2021年的资本风险。该公司正在寻求项目融资，以支持将于2021年下半年建设商业工厂的资本支出的主要资金。

​

管理层相信，公司目前的现金余额足以为2022年之前计划的非可自由支配开支提供资金。除寻求其他项目融资外，本公司正在评估坎托和林肯公园融资设施的继续使用情况，以资助本公司为支持商业石墨设施建设的项目融资所需的任何捐款。虽然本公司过往曾成功透过股权及债务融资以及出售非核心资产筹集资金，但不能保证会有足以满足其需要的额外融资，或按本公司可接受的条款提供额外融资。新冠肺炎疫情导致的股价波动和不确定的经济状况可能会对公司通过股权融资筹集资金的能力造成重大影响。如果没有资金用于项目融资以在2022年完成商业设施的建设，公司将能够为其非可自由支配的支出提供资金，但公司可能被要求改变其计划的业务战略。

​

表外安排

我们没有表外安排。

关键会计政策

我们的重要会计政策在合并财务报表附注1中以10-K表格的形式在本年度报告的第8项中进行了说明。我们认为，我们最关键的会计政策涉及那些要求在确定价值或预测未来成本时使用重大估计和假设的政策。

物业、厂房和设备

当事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，本公司会审核及评估其长期资产的减值。若未贴现基础上的估计未来现金流量总额少于资产的账面金额，则视为存在减值。减值损失是根据估计未来现金流量贴现或在交换交易中可能收到的公允价值估计来计量和记录的。未来现金流是根据可开采矿物数量、预期商品价格、生产水平以及生产和资本的运营成本，根据每个项目预计未来剩余的铀或石墨产量估计的。现有已探明及可能储量及已探明及可能储量以外的价值，包括不属于计量、指示或推断资源基础一部分的矿化，在厘定收购时矿场报告单位的公允价值时，以及其后在厘定资产是否减值时，均包括在内。“可回收矿物”一词是指在计入加工和处理过程中的损失后将获得的铀或石墨的估计量。在估计未来现金流时，资产被归类在可识别现金流在很大程度上与未来无关的最低水平。

46

目录

来自其他资产组的现金流。本公司对未来现金流的估计基于许多假设，由于未来可开采矿物的实际数量、铀和石墨价格、生产水平和运营成本以及可获得性和资本成本均受到重大风险和不确定因素的影响，因此未来实际现金流很可能与估计值大不相同。

2020年和2019年，我们分别记录了520万美元和10万美元的减值，以降低财产、厂房和矿山设备的账面价值。现有已探明及可能储量及已探明及可能储量以外的价值，包括不属于已测量、指示或推断资源基础一部分的矿化，在厘定收购时的铀矿资产公允价值时，以及随后在厘定资产是否减值时，均包括在内。“可回收矿物”一词是指在计入加工和处理过程中的损失后将获得的铀和石墨的估计量。在估计未来现金流时，资产按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组的未来现金流的最低水平进行分组。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

规模较小的申报公司不需要提供本项目所要求的信息。

​

47

目录

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

西水资源公司(Westwater Resources，Inc.)

​

对财务报表的意见

​

我们已经审计了随附的 整合资产负债表s 由Westwater Resources，Inc.(以下简称“本公司”)于2020年12月31日和2019年12月31日，本年度相关的合并经营表、股东权益表和现金流量表s然后结束，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的(综合)财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

​

意见依据

​

这些整合财务报表由公司管理层负责。我们的责任是就公司的整合基于我们审计的财务报表s。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

​

我们进行了审计s根据PCAOB的标准。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证整合财务报表没有重大错误陈述，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

​

我们的审计包括执行评估合并后重大错报风险的程序。 财务报表，无论是由于错误或欺诈，并执行程序，以应对这些风险。这些程序包括，在测试的基础上，审查关于以下方面的金额和披露的证据：整合 财务报表。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整合财务报表。我们相信我们的审计s提供 为我们的观点提供了合理的基础。

​

​

48

目录

关键审计事项

​

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，该事项(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

​

出售损失和出售铀矿所得代价的公允价值

​

如综合财务报表附注3所述，本公司订立证券购买协议，将其在得克萨斯州及新墨西哥州从事铀业务的附属公司出售予Enore Energy Corp.(“Enore”)。于第三季度，本公司与安可签署了一份具有约束力的意向书，当时管理层得出结论，出售集团的资产和负债符合被归类为持有待售的标准，本公司的铀部门符合作为停产经营的标准。*管理层确定，交易的拟议条款是长寿铀矿、工厂和设备减值的指标，并根据交易完成时将记录的估计亏损，于第三季度记录了520万美元的减值费用。*2020年12月31日，公司以安可完成出售。交易完成时，安可向公司交付了742,642美元的现金，并向公司发行了价值1,795,000美元的普通股。此外，安可向本公司交付了2%的冶炼厂净收益(“NSR特许权使用费”)和2.5%的净利润利息(“NPI”)。最后，公司记录了333,120美元的或有对价，用于支付给Enore的Paycheck Protection Program(PPP)贷款托管的现金。因此，公司在交易结束时记录了267万美元的额外费用作为销售亏损。

​

我们认为确定收到的对价的公允价值和相关的销售损失确认是一项重要的审计事项。卖方的对价包括或有对价、非现金对价和现金对价。或有对价包括以下两项：(1)购买力平价贷款代管，其估值基于对贷款宽免概率的内部假设；(2)NSR特许权使用费和NPI，其估值基于对估计未来现金流的内部假设。非现金对价包括安可的普通股。公允价值是根据安可股票的报价市场价格减去由于锁定条款而缺乏适销性的折扣(DOLM)来确定的。DOLM基于布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型，使用了内部和外部数据，包括估计的波动性。确定或有和非现金对价的公允价值需要重要的管理判断。鉴于在厘定或有及非现金对价的公允价值时有重大判断，核数师的判断力需要高度提升，并须加大工作力度，包括在执行审核程序以评估或有及非现金对价的公允价值是否适当估值时，需要让我们的估值专家参与。

​

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序：

​

评估收到的或有和非现金对价的公允价值：

​

​

​

49

目录

​

要评估销售损失，请执行以下操作：

​

​

/s/Moss Adams LLP

​

科罗拉多州丹佛市

2021年2月12日

​

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

​

​

​

​

50

目录

Westwater Resources，Inc.

综合资产负债表

(除股份金额外，以数千美元表示)

​

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

51

目录

Westwater Resources，Inc.

合并业务报表

(以千美元表示，不包括每股和每股金额)

​

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

​

52

目录

Westwater Resources，Inc.

合并股东权益报表

(除股份金额外，以数千美元表示)

​

​

​

​

​

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

​

53

目录

Westwater Resources，Inc.

综合现金流量表

(单位：千美元)

​

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

54

目录

合并原则

综合财务报表乃根据美国(下称“美国”)普遍接受的会计原则编制。并包括WWR及其全资子公司的账户。所有重大的公司间交易都已在合并中消除。

预算的使用

按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设。这些估计和假设影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。编制财务报表中包括的最重要的估计数涉及资产报废债务、基于股票的补偿和资产减值，包括用于计算与这些资产相关的未来现金流或市值的估计数。

现金和现金等价物

管理层认为所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。该公司维持超过联邦保险限额的现金存款。管理层监控金融机构的稳健性，认为风险可以忽略不计。

可供出售的证券

管理层在购买时确定公司投资的适当分类，并在每个报告日期重新评估此类决定。有价证券被归类为可供出售，并在资产负债表上按公允市值列账。

未实现损益计入累计其他综合亏损，除非发生了非暂时性减值，在这种情况下，未实现亏损将作为减值费用计入本期亏损。当证券发生出售或证券减值时，原计入累计其他综合收益的未实现损益重新分类为当期净亏损。

物业、厂房和设备

设施和设备

新设施或设备的支出和延长现有设施或设备使用寿命的支出按成本资本化并记录。设施设备按单位生产方式摊销。在公司设施未投产期间，由于资产未投入使用，其设施和设备暂停折旧。

矿物属性

矿业权取得成本在发生时资本化，勘探成本在发生时计入费用。当管理层确定矿业权可以根据美国公认会计原则进行经济开发时，开发这类资产所产生的成本将被资本化。*在本公司设施未投入生产期间，由于资产未投入使用，其矿产权益、许可证、许可证和开发物业的耗尽将暂停。如果矿产资产随后被遗弃或受损，任何未耗尽的成本将在此期间计入损失。

55

目录

其他财产、厂房和设备

其他物业、厂房和设备包括公司办公设备、家具和固定装置以及运输设备。其他财产的折旧是根据资产的预计使用年限计算的。维修和维护费用在发生时计入费用。处置该等资产的收益或亏损在处置该等资产时记作其他收入或费用。

资产减值

当事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，本公司会审核及评估其长期资产的减值。若未贴现基础上的估计未来现金流量总额少于资产的账面金额，则视为存在减值。减值损失是根据估计未来现金流量贴现或在交换交易中可能收到的公允价值估计来计量和记录的。未来现金流是根据可开采矿产数量、预期商品价格、生产水平以及生产和资本的运营成本，根据每个项目的预计未来剩余矿产产量估计的。现有已探明及可能储量及已探明及可能储量以外的价值，包括不属于计量、指示或推断资源基础一部分的矿化，在厘定收购时矿场报告单位的公允价值时，以及其后在厘定资产是否减值时，均包括在内。可回收矿产，是指在计入加工处理过程中的损失后，预计可获得的矿物量。在估计未来现金流时，资产按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组的未来现金流的最低水平进行分组。该公司对未来现金流的估计基于许多假设，实际的未来现金流很可能与估计的大不相同，因为未来可开采矿物的实际数量、矿物价格、生产水平和生产运营成本以及可获得性和资本成本都受到重大风险和不确定因素的影响。

持有待售资产

当管理层批准并承诺以与公允价值相关的合理价格积极营销待售资产的正式计划、资产在目前状况下可立即出售、寻找买家的积极计划以及完成出售所需的其他行动已经启动时，公司认为资产将被持有待售，资产的出售预计将在一年内完成，计划不太可能发生重大变化。一旦被指定为持有待售，本公司将按资产账面价值或估计公允价值减去出售成本中较低者记录资产的账面价值。

现金、现金等价物和限制性现金

下表提供了综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为现金流量表中显示的相同金额的总和。

​

​

本公司为履约义务抵押而存入的资金不能用于支付一般公司义务，也不包括在现金等价物中。限制性现金由托管代理托管的现金组成。

56

目录

金融工具的公允价值

该公司的金融工具包括现金等价物、限制性现金和短期投资。美国公认会计原则(GAAP)将“公允价值”定义为在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的价格(退出价格)，并建立一个公允价值层次结构，使用以下定义(从最高优先级到最低优先级)对用于计量公允价值的投入进行优先排序：

第1级-活跃市场的未调整报价，在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的报价。

第2级-包括在第1级内的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的可观察投入，包括活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或通过相关性或其他方式可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入。

第三级-价格或估值技术，要求输入对公允价值计量重要且不可观察的投入。

本公司认为所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性工具均为现金等价物。该公司持续监控其与其投资的金融机构的头寸以及这些金融机构的信用质量。在过去的一年里，该公司定期在美国的各种运营账户中保持超过美国联邦保险限额的余额。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值经常性确认的金融工具的信息，并指出了公允价值层次：

​

​

​

本公司采用Black-Scholes估值方法确定可供出售证券(安可股份)于2020年12月31日的公允价值。如附注3所述，由于股份在出售前有4个月的持有期，这导致缺乏市场流通性的折让375,000美元。关键的投入包括基于3个月美国国债收益率的0.09%的无风险利率和89.1的波动率。

每股亏损

每股基本亏损是用期内流通股的加权平均数计算的。每股摊薄亏损不会列报，因为对每股基本亏损的影响将是反摊薄的。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，该公司分别拥有421,457份和235,407份潜在稀释证券。

57

目录

外币

该公司所有外国子公司的功能货币被确定为美元，因为它最近收购的外国子公司是WWR的直接和不可或缺的组成部分，并取决于WWR功能货币的经济环境。因此，本公司按期末汇率换算货币资产和负债，按历史汇率换算非货币资产和负债，按当期平均汇率换算收入和费用。所有折算损益已计入本期亏损。

应收票据

这些资产是非衍生金融资产，具有固定或可确定的付款，在活跃的市场中没有报价。使用年限超过一年的资产按实际利息法减去任何减值准备后的摊余成本列账。寿命在一年以下的资产未贴现，并按全额成本计价。管理层每季度监测这些资产的信用质量和可回收性，包括任何抵押品的价值。如果抵押品的价值，减去出售或回收成本，超过了对该资产的记录投资，则不会记录减值成本。

最近采用的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(ASC 820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。本次更新通过删除、修改或增加披露来修改公允价值计量的披露要求。本公告自2020年1月1日起生效。采用ASU 2018-13年度并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

最近发布的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税--简化所得税会计(740主题)》，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12将在2020年12月15日之后的中期和年度期间生效。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度《金融工具信用损失计量》。ASU 2016-13年度将改变公司对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的会计处理方式。对于应收账款、贷款和持有至到期的债务证券，公司将被要求估计终身预期信贷损失，并确认相关工具的拨备。对于可供出售的债务证券，公司将被要求确认信贷损失拨备，而不是降低资产的账面价值。如果适用，采用这一更新将使损失和减值更早确认。

2018年11月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-19年，“对ASC 326的编纂改进，金融工具-信贷损失。”ASU 2016-13年度引入了按摊余成本计量的金融资产减值的预期信贷损失方法。这种方法取代了这些资产的可能发生损失模型。ASU 2018-19是拟议的会计准则更新2018-270的最终版本，已被删除。此外，修正案澄清，经营性租赁产生的应收账款不在326-20分项的范围内。相反，经营性租赁产生的应收账款减值应按照美国会计准则第842条租赁入账。

这些更新从2023年1月1日起生效，公司目前正在评估ASU 2016-13年和ASU 2018-19年，以及采用本指南对其财务报告的潜在影响。

​

​

58

目录

该公司上一次录得运营收入是在2009年。自2009年以来，该公司一直依赖股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金。该公司预计将依靠债务和股权融资为其运营提供资金。该公司还将继续其降低成本的举措，以寻找减少现金支出的方法。

2016年，公司开始将业务计划扩展到能源相关材料的收购和开发领域。2016至2020年间，该公司获得了内华达州和犹他州的矿产租约，并评估了一个锂的绿地勘探计划。*于2018年，本公司收购阿拉巴马州石墨公司及其Coosa石墨项目，目的是开发美国毗邻地区唯一的商业规模石墨矿藏，并生产用于电池的先进石墨产品。于二零二零年第三季，如下文及附注3进一步讨论，本公司作出战略决定，将其大部分资源集中于石墨业务，停止对其锂矿产的投资，并出售其铀业务。

截至2020年12月31日，Coosa石墨项目开发的业务计划正在执行中，将鳞片石墨加工成电池级石墨产品的试点项目已经投入使用。这些飞行员的业务开始于4个月。该公司预计试点计划阶段将持续到2021年年中。该公司将利用试点运营产生的数据，告知建设商业规模石墨加工设施的要求和规格。根据该公司对修订后的库萨石墨项目的初步经济评估，建造该商业工厂的估计资本支出所需的资金约为1.2亿美元。在融资的情况下，该公司预计商业工厂的建设阶段将于2021年下半年开始，并于2022年完工。该公司预计将于2023年开始从库萨石墨项目的先进石墨产品销售中获得收入。

为进一步推动本公司向石墨电池材料的战略转移，本公司于2020年12月31日订立证券购买协议(“购买协议”)，出售其美国铀业务，包括其在新墨西哥州的美国铀矿勘探资产，以及将其在得克萨斯州的闲置生产资产出售给Enore Energy Corp.(“Enore”)(见附注3)。这笔交易于2020年12月31日完成。此次出售包括取消930万美元的担保债务，取消520万美元的资产报废债务，以及取消与公司在德克萨斯州南部的金斯维尔、瓦斯克斯和罗西塔的开垦和合规成本以及新墨西哥州土地持有成本相关的400多万美元的年度支出。作为出售的对价，该公司收到了大约180万美元的安可普通股，并保留了新墨西哥州铀矿的特许权使用费权益。该公司保留了其在土耳其的铀权益，这些权益正在接受正在进行的国际仲裁程序的约束。该公司将重点放在石墨业务上的战略转变也导致其在内华达州和犹他州的锂矿物租约在2020年8月底到期时决定不再续签，当时的年租金约为20万美元。

​

截至2020年12月31日，该公司的现金余额为5030万美元。于2021年1月，本公司出售930万股普通股，根据其受控股票发售，净收益为4730万美元^SM与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)的销售协议和90万股普通股，根据2020年12月与林肯公园签署的PA协议，净收益为660万美元(见附注15)。这一融资机制提供的资金导致截至2021年2月11日的现金余额约为1.01亿美元。该公司正在寻求项目融资，以支持将于2021年下半年建设商业工厂的资本支出的主要资金。

​

管理层相信，公司目前的现金余额足以为2022年之前计划的非可自由支配开支提供资金。除寻求其他项目融资外，本公司正在评估坎托和林肯公园融资设施的继续使用情况，以资助本公司为支持商业石墨设施建设的项目融资所需的任何捐款。虽然本公司过往曾成功透过股权及债务融资以及出售非核心资产筹集资金，但不能保证会有足以满足其需要的额外融资，或按本公司可接受的条款提供额外融资。新冠肺炎疫情导致的股价波动和不确定的经济状况可能会对公司通过股权融资筹集资金的能力造成重大影响。在项目资金不可用的情况下

59

目录

融资以在2022年完成商业设施的建设，该公司将能够为其非可自由支配的支出提供资金，然而，该公司可能被要求改变其计划的业务战略。

​

将铀业务出售给安科尔能源公司(Enore Energy)

于二零二零年十二月三十一日，西水公司、其全资附属公司Uri Neighon Holdings II，Inc.(“中子控股”)及Enore Energy Corp.(“Enore”)订立证券购买协议(“购买协议”)，出售其于得克萨斯州及新墨西哥州从事铀业务的附属公司(“铀子公司”)予Enore。这笔交易于2020年12月31日完成。

交易完成时，Enore交付了742,642美元现金，并向Westwater和Westwater发行了价值1,795,000美元的普通股，中子控股将铀子公司的所有股权转让给Enore，并提供了一份位于新墨西哥州的Grants矿带数据库的副本。此外，安可就Uranco，Inc.在新墨西哥州持有的铀矿的生产向Westwater交付了2%的冶炼厂净回收权使用费(“NSR特许权使用费”)，以及中子能源公司的Juan Tafoya和Cebolleta项目运营利润的2.5%净利润利息(“NPI”)。根据购买协议的条款，安可还同意取代Westwater对以URI，Inc.名义持有的某些填海担保债券的赔偿义务，而Westwater转让了为保证该等赔偿义务而持有的3,796,788美元现金抵押品的所有权利。

此外，在结案时，根据双方签署的附函条款，Westwater向Encore交付了333,120美元的现金，这笔金额将应贷款人凯尔特银行(Celtic Bank)的请求，根据2020年5月根据小企业管理局(SBA)支付支票保护计划(PPP Loan Program)向URI，Inc.提供的贷款，以第三方方式交付。根据CARE法案的条款，托管金额将在PPP贷款获得宽恕后释放给Westwater。如果全部或部分PPP贷款没有资格获得宽恕，凯尔特银行将保留托管金额，最高可达PPP贷款未获宽恕部分的金额，外加利息。PPP贷款豁免申请于2021年1月25日提交。凯尔特银行收到PPP贷款豁免申请后有60天的时间向SBA发出决定建议。SBA自收到申请之日起有90天时间确认宽恕金额。

​

铀业务的剥离作为资产处置入账，从安可收到的非现金对价按公允价值入账。根据购买协议的条款，非现金对价包括收到1,795,000美元的安可普通股股票。收盘时发行的股票数量为2571,598股。股票数量由基于截至2020年12月30日(包括该日)的10个交易日内安可普通股成交量加权平均价(“VWAP”)的定价公式确定。Vwap公式得出的价格是0.698美元。

​

为了确定安可股份的公允价值，本公司使用安可股份于2020年12月31日的收盘价为0.736美元，价值约为1,895,000美元。该公司随后决定，应考虑因缺乏市场性而给予折扣，因为(1)这些股票在2021年5月1日之前没有资格被Westwater出售，以及(2)在2021年5月1日之后，购买协议的条款要求WWR在一次交易中出售的金额超过25万股的情况下，向Enore提供购买股票的优先权利。利用先例可比交易和Black-Scholes估值方法进行公允价值评估，该公司决定对股票适用21%的折扣，即375,000美元。因此，股份的账面价值已调整至反映公允价值1,520,000美元，折价计入综合经营报表的铀资产出售亏损。

​

根据ASC 810-合并和ASC 805-业务合并，为PPP贷款托管支付的或有对价在会计上被视为或有对价。URI，Inc.将100%的贷款收益用于符合条件的工资和工资相关费用，并提供了支持宽恕请求所需的所有证明文件。虽然不能提供保证，但该公司相信这是“很有可能”的

60

目录

这笔贷款将被100%免除。因此，或有对价的公允价值被视为已存入第三方托管的333120美元的账面价值，并于2020年12月31日分类为应收账款。

​

最后，由于围绕未来矿山开发和铀矿价格的高度不确定性，以及有限的市场适销性，本公司将NSR特许权使用费和NPI的公允价值确定为零。

下列公允价值金额已记录为购买对价：

​

该公司在其综合经营报表中记录了以下处置铀矿资产的损失：

​

亏损主要与交易问题的解决和2020年12月31日交易完成前第四季度的最终谈判有关。

铀资产的处置

于2019年3月5日，本公司与铀矿特许权使用费(美国)公司及铀矿特许权使用费公司(统称“URC”)订立资产购买协议，出售其于南达科他州、怀俄明州及新墨西哥州矿产未来铀生产的四项特许权使用费权益，以及下文讨论的拉莱酰胺本票余额200万美元，金额为275万美元，包括签署时支付的50万美元。2019年6月28日，Westwater和URC签订了资产购买协议修正案。修正案将截止日期从2019年7月31日延长至2019年8月30日。城市资源中心在签署该修正案时，向该公司额外交付了100万美元的按金。这笔交易于2019年8月30日完成，当时

61

目录

该公司转让了特许权使用费和期票的所有权，以换取125万美元的最后付款。

这些铀资产的出售被计入资产处置。该公司在其简明综合经营报表中记录了以下出售铀资产的收益：

​

​

​

4.NOTES应收账款

应收拉莱姆票据

作为2017年1月出售Hydro Resources，Inc.(HRI)的部分代价，该公司收到了一张金额为500万美元的本票，该票据以Laride Resources Ltd.(以下简称Laride)拥有的Churchrock和Crownpoint物业的抵押为抵押。该票据期限为三年，初始利率为5%。该公司在2018年1月和2019年1月分别收到了前两笔150万美元的分期付款。200万美元的最终本金将于2020年1月5日到期支付。利息在最后一年按季度支付。Laride有权通过向公司交付其普通股股票来满足至多一半的本金支付，这些股票的估值参考了Laride普通股在1月份初始发行日期前20个交易日的成交量加权平均价格(VWAP)。这张应收票据的公允价值是根据以9.5%的市场利率贴现的未来现金收入的现值确定的。

2019年8月30日，本公司售出本票(注3)。在2019年8月30日之前，本公司已收到三批Laride普通股作为出售的部分对价，导致分别于2017年1月、2018年1月和2019年1月收到2,218,133股、1,982,483股和2,483,034股Laride普通股。这些股票支付是2017年1月出售HRI和2018年1月和2019年1月两期票据分期付款的初步对价。第一期票据分期付款于2018年1月，金额为150万美元，包括75万美元现金和发行1982483股Laride的普通股。第二期票据分期付款金额为150万美元，于2019年1月到期，包括75万美元现金和发行2,483,034股Laride的普通股。此外，在截至2019年12月31日的一年中，Laride以现金支付了96,022美元的利息。

2019年3月25日，公司出售了第三批2,483,034股拉莱姆普通股和2,218,133股拉拉酰胺认股权证，净收益50万美元，出售有价证券净亏损70万美元。

​

​

​