lfly-20211231
0001785592Leafly控股公司/DE2021财年千真万确樱桃街113号客运专线小巴88154西雅图华盛顿0.545.45000017855922021-01-012021-12-310001785592美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001785592美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-3100017855922021-06-30ISO 4217：美元00017855922022-03-21Xbrli：共享00017855922021-12-3100017855922020-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00017855922020-01-012020-12-310001785592美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001785592US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001785592美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-3100017855922019-12-310001785592美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-01-012020-12-310001785592美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001785592US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001785592美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001785592US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001785592美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001785592美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001785592US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001785592美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001785592美国公认会计准则：次要事件成员2022-02-042022-02-040001785592美国公认会计准则：次要事件成员2022-02-04Xbrli：纯0001785592美国公认会计准则：次要事件成员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-01-110001785592美国公认会计准则：次要事件成员苍蝇：梅里达成员2022-02-042022-02-040001785592美国-GAAP：IPO成员2019-11-072019-11-070001785592US-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-11-072019-11-070001785592US-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-11-070001785592美国-GAAP：IPO成员2019-11-0700017855922019-11-070001785592美国公认会计准则：超额分配选项成员2019-11-132019-11-130001785592美国公认会计准则：超额分配选项成员2019-11-130001785592US-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-11-132019-11-130001785592US-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-11-130001785592LFly：TrustAccount成员2019-11-130001785592LFly：TrustAccount成员2019-11-132019-11-1300017855922019-11-132019-11-130001785592LFly：承销FeesMember2019-11-132019-11-1300017855922019-11-1300017855922019-01-012019-12-310001785592美国-GAAP：IPO成员2019-11-132019-11-130001785592美国-GAAP：IPO成员2019-11-130001785592苍蝇：Merida HoldingsAndEarlyBirdCapitalMembersUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-11-132019-11-130001785592苍蝇：Merida HoldingsAndEarlyBirdCapitalMembersUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-11-130001785592苍蝇：Merida HoldingsAndEarlyBirdCapitalMembers美国公认会计准则：超额分配选项成员2019-11-132019-11-130001785592苍蝇：Merida HoldingsAndEarlyBirdCapitalMembers美国公认会计准则：超额分配选项成员2019-11-130001785592LFly：创始人成员2019-08-012019-08-310001785592LFly：创始人成员2019-11-042019-11-040001785592LFly：创始人成员2019-08-310001785592LFly：创始人成员2019-12-31苍蝇：天0001785592SRT：关联实体成员LFly：管理员支持协议成员2019-11-042019-11-040001785592SRT：关联实体成员LFly：管理员支持协议成员2021-09-300001785592SRT：关联实体成员LFly：管理员支持协议成员2021-12-310001785592SRT：关联实体成员LFly：管理员支持协议成员2020-12-310001785592SRT：关联实体成员LFly：AdvancesRelatedParty成员2019-11-132019-11-130001785592SRT：关联实体成员LFly：AdvancesRelatedParty成员2020-12-310001785592SRT：关联实体成员LFly：AdvancesRelatedParty成员2021-12-310001785592美国公认会计准则：次要事件成员SRT：关联实体成员LFly：AdvancesRelatedParty成员2022-02-042022-02-040001785592SRT：关联实体成员LFly：2019年8月PromissoryNoteMember2019-08-060001785592SRT：关联实体成员LFly：2019年8月PromissoryNoteMember2021-12-310001785592SRT：关联实体成员LFly：2019年8月PromissoryNoteMember2020-12-310001785592美国公认会计准则：次要事件成员SRT：关联实体成员LFly：2019年8月PromissoryNoteMember2022-02-042022-02-040001785592飞行时间：2021年6月PromissoryNoteMembersSRT：关联实体成员2021-06-250001785592飞行时间：2021年6月PromissoryNoteMembersSRT：关联实体成员2021-12-310001785592飞行时间：2021年6月PromissoryNoteMembers美国公认会计准则：次要事件成员SRT：关联实体成员2022-02-042022-02-040001785592苍蝇：2021年10月PromissoryNoteMembersSRT：关联实体成员2021-10-130001785592苍蝇：2021年10月PromissoryNoteMembersSRT：关联实体成员2021-12-310001785592美国公认会计准则：次要事件成员苍蝇：2021年10月PromissoryNoteMembersSRT：关联实体成员2022-02-042022-02-0400017855922019-11-042019-11-0400017855922019-11-122019-11-1200017855922019-11-120001785592LFly：TnowInvestorMember2021-12-220001785592LFly：气象投资者成员2021-12-220001785592LFly：CastleInvestorMember2021-12-220001785592LFly：气象投资者成员2021-12-222021-12-220001785592苍蝇：早鸟资本成员2019-08-012019-08-310001785592苍蝇：海绵成员2019-08-012019-08-3100017855922019-08-012019-08-310001785592LFly：公共保证书成员2021-12-310001785592LFly：公共保证书成员2020-12-310001785592LFly：公共保证书成员2021-01-012021-12-310001785592LFly：私人授权成员2020-12-310001785592LFly：私人授权成员2021-12-310001785592LFly：私人授权成员2021-01-012021-12-310001785592美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001785592美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2020-12-310001785592美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001785592美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2020-12-310001785592美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员2021-12-310001785592美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员2020-12-310001785592美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-12-310001785592美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2020-12-310001785592美国公认会计原则：衡量投入价格成员2021-12-310001785592美国公认会计原则：衡量投入价格成员2020-12-310001785592US-GAAP：测量输入预期术语成员2021-12-310001785592US-GAAP：测量输入预期术语成员2020-12-310001785592Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001785592Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-12-310001785592Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-310001785592Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2020-12-310001785592美国公认会计准则：保修成员2020-12-310001785592美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-310001785592美国公认会计准则：保修成员2021-12-310001785592Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-12-220001785592Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-12-232021-12-310001785592Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-12-310001785592美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员SRT：最小成员数2021-12-310001785592美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员SRT：最大成员数2021-12-310001785592美国公认会计准则：次要事件成员2022-01-100001785592美国公认会计准则：次要事件成员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-01-112022-01-11

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________________
表格10-K/A
(第2号修正案)
_____________________________
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号呃：001-39119
_____________________________
Leafly控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________________

特拉华州84-2266022
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
樱桃街113号客运专线小巴88154
西雅图, 华盛顿
98104
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(206) 455-9504
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元LFLY纳斯达克股市有限责任公司
普通股股份可行使的认股权证
以每股11.50美元的行权价
LFLYW纳斯达克股市有限责任公司
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405所定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐    不是  ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐    不是  ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐  加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒  规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐    
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒
在注册人最近完成的第二财季(2021年6月30日)的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股总市值(基于其在该日期的每股收盘价)约为$129.4百万美元。
注册人有40,035,568截至2022年11月25日已发行的普通股(面值0.0001美元)
引用成立为法团的文件
与本Form 10-K第三部分有关的信息将参考我们的2022年最终委托书，或者，如果没有在2021年12月31日后120天内提交，则纳入在同一时间段提交的Form 10-K/A的修订报告中。



说明性说明

表格10-K(A)

今次表格10-K/A第2号修订(“修订”)修订利丰控股有限公司(“本公司”)于2022年3月31日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报(“修订”)，经先前于2022年5月2日修订的(“原始提交”)。本修正案的提交完全是为了纠正最初提交的第四部分第15项“证据和财务报表附表”中作为证据31.1和31.2提交的公司首席执行官和首席财务官证明文件第4段中某些语言的无意遗漏。根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-15条和S-K解释246.13条例，该公司还重新提交了原始文件第二部分第8项“财务报表和补充数据”和第9A项“控制和程序”中的披露，包括修订和重述的第四部分第15项“证物和财务报表时间表”，以包括上述更正的证明，以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条规定的当前日期的证明。
这项修订以最初申请的最初提交日期为准(除非另有说明或上下文另有要求)，仅反映了对封面和展品索引的更改。除本修正案明确注明外，本表格修正案不反映原始申报后发生的事件，也不以任何方式修改或更新原始申报中包含的任何其他披露。因此，本修正案应与原始备案文件和公司提交给美国证券交易委员会的其他备案文件一起阅读。本文中使用的大写术语如未定义，应具有原始申请中所赋予的含义。
除文意另有所指外，本报告中提及的“Leafly”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”系指业务合并结束前的Leafly Holdings，Inc.及业务合并后的公司及其合并后的附属公司，而“Merida”指合并前的Merida合并公司及相关实体的业务。


索引
页面
第II部
第八项。
财务报表和补充数据
2
资产负债表(重述)
4
经营报表(重述)
5
股东亏损变动表(重述)
6
现金流量表(重述)
7
财务报表附注
8
第9A项。
控制和程序
23
第IV部
第15项。
展品和财务报表时间表
25
1

第II部

项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
页面
独立注册会计师事务所报告
3
合并资产负债表
4
合并业务报表
5
合并股东亏损表
6
合并现金流量表
7
合并财务报表附注
8
2

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
Leafly Holdings，Inc.(前身为Merida Merge Corp.I)

对财务报表的几点看法
我们审计了Leafly Holdings，Inc.(前身为Merida合并公司I)(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年和2020年12月31日的相关综合经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年和2020年12月31日的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

/s/ 马库姆律师事务所



纽约州纽约市

March 31, 2022

PCAOB ID号688
3


Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并资产负债表

十二月三十一日，
20212020
资产
流动资产
现金$175,886 $171,540 
预付费用和其他流动资产182,010 99,735 
流动资产总额357,896 271,275 
信托账户中持有的现金和有价证券90,849,312 130,681,047 
总资产$91,207,208 $130,952,322 
负债、需要赎回的普通股和股东亏损
流动负债
应付账款和应计费用$1,602,001 $147,830 
应付所得税— 5,883 
关联方垫款16,458 16,458 
本票关联方800,339 339 
流动负债总额2,418,798 170,510 
衍生负债2,174,989 — 
认股权证法律责任6,982,603 3,950,311 
递延税项负债— 432 
总负债11,576,390 4,121,253 
承付款
可能赎回的普通股(9,074,117和13,001,552分别于2021年12月31日和2020年12月31日按赎回价值计算的股票)
90,830,542 130,544,959 
股东亏损额
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无已发行和未偿还
— — 
普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；3,370,388和3,370,388已发行及已发行股份(不包括9,074,117和13,001,552可能赎回的股份)，分别于2021年12月31日和2020年12月31日
337 337 
额外实收资本— — 
累计赤字(11,200,061)(3,714,227)
股东亏损总额(11,199,724)(3,713,890)
总负债、需要赎回的普通股和股东亏损$91,207,208 $130,952,322 
附注是财务报表的组成部分。
4

Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并业务报表
截至的年度
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
运营成本$2,699,363 $661,218 
运营亏损(2,699,363)(661,218)
其他收入(支出)：
信托账户持有的有价证券赚取的利息29,303 787,350 
信托账户持有的有价证券的未实现收益— 2,056 
认股权证负债的公允价值变动(3,032,292)(1,975,156)
其他费用，净额(3,002,989)(1,185,750)
扣除所得税准备前的亏损(5,702,352)(1,846,968)
所得税拨备— (27,112)
净亏损$(5,702,352)$(1,874,080)
基本和稀释后的加权平均流通股，普通股可能需要赎回12,695,279 13,001,552 
每股基本和稀释后净亏损，普通股可能需要赎回$(0.35)$(0.11)
基本和稀释后加权平均流通股，普通股3,370,388 3,370,388 
普通股每股基本和摊薄净亏损$(0.35)$(0.11)
附注是财务报表的组成部分。

5

Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并股东亏损变动表

普通股额外实收资本累计
赤字		股东合计
赤字
股票金额
余额-2019年12月31日3,370,388 $337 $— $(1,492,550)$(1,492,213)
普通股增加到赎回金额— — — (347,597)(347,597)
净亏损— — — (1,874,080)(1,874,080)
余额-2020年12月31日3,370,388 $337 $— $(3,714,227)$(3,713,890)
远期购买协议的初步分类— — (2,174,989)— (2,174,989)
普通股增加到赎回金额— — 2,174,989 (1,783,482)391,507 
净亏损— — — (5,702,352)(5,702,352)
余额-2021年12月31日3,370,388 337 — (11,200,061)(11,199,724)
附注是财务报表的组成部分。
6

Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并现金流量表

截至的年度
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
经营活动的现金流：
净亏损$(5,702,352)$(1,874,080)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
认股权证负债的公允价值变动3,032,292 1,975,156 
信托账户持有的有价证券赚取的利息(29,303)(787,350)
信托账户持有的有价证券的未实现收益— (2,056)
递延税金(福利)准备(432)384 
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产(82,275)77,134 
应计费用1,454,171 20,939 
应付所得税(5,883)(21,051)
用于经营活动的现金净额(1,333,782)(610,924)
投资活动产生的现金流：
从支付给赎回股东的信托账户中提取的现金39,322,910 — 
从信托账户提取的现金，用于支付特许经营税、所得税和营运资金需求538,128 419,894 
投资活动提供的现金净额39,861,038 419,894 
融资活动的现金流：
本票关联方收益800,000 — 
普通股赎回(39,322,910)— 
用于融资活动的现金净额(38,522,910)— 
现金净变化4,346 (191,030)
现金--期初171,540 362,570 
现金--期末$175,886 $171,540 
补充现金流信息：
缴纳所得税的现金$26,642 $47,779 
非现金投资和融资活动：
普通股赎回金额增加$(391,507)$347,597 
附注是财务报表的组成部分。
7
目录表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并财务报表附注
2021年12月31日

NOTE 1 — 组织机构和业务运作说明

Merida Merge Corp.I(现为Leafly Holdings，Inc.)(在本节中，合并财务报表附注，称为“公司”)于2019年6月20日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

虽然该公司不限于完成业务合并的特定行业或部门，但该公司将搜索重点放在大麻行业的公司上。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

业务合并

于2022年2月4日(“完成日期”)，本公司完成先前宣布的合并(定义见下文)及相关交易(统称为“业务合并”)，该等合并协议及合并计划的日期为2021年8月9日，并于2021年9月8日及2022年1月11日修订(经修订，“合并协议”)，由本公司(于截止日期前为“Merida”)、Merida Merge Sub，Inc.、华盛顿一家公司(“第一合并附属公司”)、Merida Merger Sub II，LLC一家华盛顿有限责任公司(“第二合并子公司”)和一家华盛顿公司的营业前合并Leafly Holdings，Inc.(“Legacy Leafly”)。

根据合并协议的条款，业务合并乃透过将第一合并子公司与Legacy Leafly合并并并入Legacy Leafly(“第一合并”)而完成，而Legacy Leafly将作为第一次合并后尚存的公司继续存在。紧随第一次合并后，Legacy Leafly与Second Merge Sub合并(“第二次合并”，并与第一次合并一起，“合并”)，而Second Merge Sub在第二次合并后存活下来，成为名为Leafly，LLC的有限责任公司。

于2022年2月4日，(A)每股已发行的Legacy Leafly普通股，包括Legacy Leafly优先股的前拥有人持有的Legacy Leafly普通股(Legacy Leafly作为库存股、异议股份和限制性股份拥有的股份除外)被注销，并转换为按比例获得约35,434,475本公司普通股，面值$0.0001每股(“普通股”)及(B)在紧接第一次合并前尚未行使和尚未行使的购买遗留Leafly普通股的每一项期权自动转换为收购期权3,726,209普通股，在每一种情况下，以调整后的行使价发行普通股，换股比率为0.3283根据合并协议的条款计算。此外，作为合并的结果，上述Legacy Leafly股东和根据盈利计划可能获得限制性股票单位的其他个人(该等股东和个人，“参与者”，以及该计划的“盈利计划”)已被授予或有权按比例获得最高可达6,000,000普通股的限制性股份(“溢价股份”)，如果公司在截止日期三周年前达到一定的溢价门槛，将被授予。

此外，根据本公司与若干投资者于2022年1月11日订立的票据购买协议(“2022年票据购买协议”)，本公司发行及若干投资者购买美元。30百万无担保本金总额8.00%2025年到期的可转换优先票据(“新票据”)与业务合并(“结束”及该等交易，即“2022年可转换票据投资”)同时到期。

在结案时，注册人将其名称从“Merida Merge Corp.I”改为“Leafly Holdings，Inc.”。

关于闭幕式，4,942,048梅里达普通股的股票被赎回，每股价格约为$10.01.

业务先于业务合并
8
目录表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并财务报表附注
2021年12月31日

在业务合并之前，公司有两家全资子公司，成立于2021年8月6日，分别为第一合并子公司和第二合并子公司。

截至2021年12月31日的所有活动与本公司的成立、首次公开募股(IPO)(如下所述)、确定业务合并的目标公司以及完成对Legacy Leafly的收购有关。

本公司首次公开招股的注册书于2019年11月4日宣布生效。2019年11月7日，公司完成首次公开募股12,000,000单位(“单位”，就出售单位所包括的普通股股份而言，称为“公开股份”)，产生毛收入#美元。120,000,000，如附注3所述。

在完成首次公开招股的同时，本公司完成了3,750,000认股权证(“私人认股权证”)，价格为$1.00以私募方式向Merida Holdings，LLC和EarlyBirdCapital，Inc.(简称EarlyBirdCapital)配售每份私募认股权证，总收益为$3,750,000，如附注4所述。

在2019年11月7日IPO完成后，金额为$120,000,000 ($10.00首次公开招股和出售私募认股权证的单位净收益)被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于美国政府证券，符合1940年《投资公司法》经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)，期限为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，如符合投资公司法第2a-7条的条件(由本公司厘定)，显示其为本公司选定的货币市场基金，直至(I)完成业务合并或(Ii)向本公司股东分派信托账户之前(以较早者为准)。

2019年11月12日，承销商通知本公司，有意于2019年11月13日部分行使超额配售选择权。因此，于2019年11月13日，公司完成了一项额外的1,001,552单位，以美元计10.00每单位，并销售额外的200,311私人认股权证(见附注3)，$1.00每份私人认股权证，总收益为$10,215,831。总额为$10,015,520净收益的一部分存入信托账户，使信托账户持有的总收益达到#美元。130,015,520.

交易成本总计为$3,412,939由$组成2,600,311承销费和美元812,628其他发行成本。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能对公司的财务状况和/或业务结果产生负面影响，但具体影响截至财务报表公布之日尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

流动资金和持续经营考虑

截至2021年12月31日，该公司拥有175,886在其运营的银行账户中，美元90,849,312在信托账户中持有的用于企业合并或用于回购或赎回与此相关的普通股的证券，以及#美元的营运资金赤字2,042,132(不包括$18,770特拉华州特许经营税的欠款，由信托基金支付)。

在业务合并完成前，本公司将非信托账户持有的资金用于识别和评估目标业务、对潜在目标业务进行尽职调查、往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标业务的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。公司于2022年2月4日完成了与Legacy Leafly的业务合并，并为其运营筹集了足够的资本。
9
目录表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并财务报表附注
2021年12月31日
NOTE 2 — 重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会之规则及规定列报。

合并原则

随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

新兴成长型公司

本公司是一家“新兴成长型公司”，如《1933年证券法，经修订的(“证券法”)，经启动我们2012年的创业法案(《就业法案》)，并可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司的综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些合并财务报表中包含的更重要的会计估计是权证和远期购买协议负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物
10
目录表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并财务报表附注
2021年12月31日

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的现金和有价证券

截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产基本上以现金形式持有。截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产主要以美国国库券形式持有。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司提取了$538,128及$419,894分别从信托账户赚取的利息中提取，用于支付特许经营税和所得税以及营运资金需求。

可能赎回的普通股

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)被归类为临时股本，并按赎回价值计量。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列报，不计入公司资产负债表的股东亏损部分。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少从额外的实收资本和累计亏损中扣除。

截至2021年12月31日，下表对合并资产负债表中反映的可能需要赎回的普通股进行了核对：

总收益
$130,015,520 
减去：普通股发行成本
(3,392,993)
加号：账面价值对赎回价值的增值
3,574,835 
普通股可能赎回，2019年12月31日130,197,362 
加号：账面价值对赎回价值的增值
347,597 
普通股可能赎回，2020年12月31日130,544,959 
更少：
远期购买协议的初步分类
(2,174,989)
普通股赎回
(39,322,910)
另外：
账面价值对赎回价值的增值
1,783,482 
可能赎回的普通股，2021年12月31日
$90,830,542 

认股权证法律责任

本公司根据ASC 815-40《股权分类》中的指导对私募认股权证进行会计核算，根据该指导，私募认股权证不符合股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，本公司将私募认股权证按其公允价值归类为负债。这一负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都在其他
11
目录表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并财务报表附注
2021年12月31日
合并经营报表中的费用。私募认股权证的估值采用二叉格型模型。公共认股权证被视为股权，因此不需要进行公允价值调整。

所得税

该公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股净亏损中。

在计算每股普通股摊薄亏损时，并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视未来事件的发生而定。认股权证可行使购买权10,451,087普通股的总和。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何其他稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，稀释后的每股普通股净亏损与所述期间的每股普通股基本净亏损相同。 净亏损按比例分配给可赎回和不可赎回的股份。

下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外，以美元计算)：

截至的年度
十二月三十一日，
2021
2020
分配净亏损，普通股可能会被赎回
$(4,506,066)$(1,488,275)
加权平均流通股、可能赎回的普通股
12,695,279
13,001,552
每股基本和稀释后净亏损，普通股可能需要赎回
$(0.35)$(0.11)
净亏损、普通股分配
$(1,196,286)$(385,805)
普通股加权平均流通股
3,370,388
3,370,388
普通股每股基本和摊薄净亏损
$(0.35)$(0.11)

信用风险集中
12
目录表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并财务报表附注
2021年12月31日

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司25万美元的承保限额。该公司在这些账户上没有出现亏损。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附综合资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质，私募认股权证(见附注8)和远期购买股份协议(见附注6)按公允价值列账。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2020-06-“实体自身权益合同(分主题815-40)”(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
13
目录表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并财务报表附注
2021年12月31日
NOTE 3 — 首次公开募股

根据首次公开招股，公司出售13,001,552单位，价格为$10.00每单位，包括1,001,552承销商选举后于2019年11月13日出售给承销商的单位，以部分行使其超额配售选择权。每个单元包括一普通股和一份认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份完整的公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。11.50每股，可予调整(见附注7)。
NOTE 4 — 私募

在IPO结束的同时，Merida Holdings、LLC和EarlyBirdCapital总共购买了3,750,000私人认股权证，价格为$1.00每份私人认股权证，购买总价为$3,750,000，在IPO结束的同时进行私募。2019年11月13日，由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，本公司额外出售了200,311向Merida Holdings、LLC和EarlyBirdCapital出售私募认股权证，价格为1美元1.00根据私人认股权证，产生的毛收入为$200,311。每份完整的私募认股权证可行使，以购买一股普通股，行使价为$11.50每股。私募认股权证的收益与信托账户持有的首次公开募股收益相加。
NOTE 5 — 关联方交易

方正股份

2019年8月，赞助商购买了2,875,000公司普通股的股份(“方正股份”)，总价为$25,000。2019年11月4日，本公司实施股票分红0.2每股流通股换取1股，产生总计3,450,000方正股份由发起人持有。所有股票和每股金额都已追溯重报，以反映股票股息。方正股份包括总计高达199,612承销商选择部分行使超额配售选择权后被保荐人没收的股票。承销商剩余的超额配售选择权到期而未行使，因此，199,612方正股份被没收，250,388方正股份不再被没收，导致总计3,250,388截至2019年12月31日，方正股票已发行。

发起人已同意，除某些有限的例外情况外，不会转让、转让或出售创始人的任何股份，直到50%的创始人股份，以企业合并完成后一年较早者为准，普通股收盘价等于或超过$12.50每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-在企业合并后开始的交易日期间，关于剩余的50如在企业合并后，本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，则在任何一种情况下，如在企业合并完成后，本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，则不适用于创始人股份的1%。于业务合并于2022年2月完成后生效，方正股份限制已予修订。

行政支持协议

本公司于2019年11月4日订立一项经2019年11月26日修订的协议，自2019年11月4日起，通过本公司完成企业合并及其清算的较早日期，本公司将向Merida Manager III LLC支付合共$5,000每月用于办公空间、水电费以及秘书和行政支助。2021年10月，公司结束了美元5,000行政协议和作为企业合并结束的条件，没收了截至2021年9月30日的应计管理费，金额为$55,000。由于终止本公司的行政费用，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的未偿还余额为$0及$50,000，分别为。

与进步相关的政党

14
目录表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并财务报表附注
2021年12月31日
由于预计承销商将被选为充分行使其超额配售选择权，保荐人向公司额外预付了#美元。41,458以支付购买额外的私人认股权证的费用。在2021年12月31日和2020年12月31日，预付款为16,458都是未偿还的，应按要求支付。未付余额#美元16,458在企业合并结束时使用信托账户的资金偿还。

本票关联方

2019年8月6日，公司向保荐人发行了无担保本票(“保荐人本票”)，据此，公司借款本金总额为#美元。100,569在保荐人本票项下。保荐人承付票为无息承付票，于(I)2020年9月30日、(Ii)首次公开招股完成或(Iii)本公司决定不进行首次公开招股的日期(以较早者为准)支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，339保荐人本票项下未偿还，于2021年12月31日到期的即期本票。未付余额#美元339在企业合并结束时使用信托账户的资金偿还。

2021年6月25日，公司发行了一张金额为#美元的无担保本票。400,000给保荐人(“本票”)，据此，公司借入本金总额为#美元。400,000在本票项下。本票不计息，在企业合并完成前支付。截至2021年12月31日，400,000本票项下未付账款。未付余额#美元400,000在企业合并结束时使用信托账户的资金偿还。

2021年10月13日，公司发行了一张金额为#美元的无担保本票。400,000向保荐人(“第二张本票”)借款，据此，公司借入本金总额为#美元。400,000在本票项下。本票不计息，在企业合并完成前支付。截至2021年12月31日，400,000本票项下未付账款。未付余额#美元400,000在企业合并结束时使用信托账户的资金偿还。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或公司某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或在本公司或目标业务的股东批准下转换为认股权证。这些贷款的未偿还余额在企业合并结束时用信托账户的资金偿还。
NOTE 6 — 承诺

注册权

根据于2019年11月4日订立的登记权协议，方正股份、代表股份、私募认股权证及可能为支付营运资金贷款(及所有相关证券)而发行的任何认股权证持有人均有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。方正股份的多数持有者可以选择在任何时间行使这些登记权。三个月在创办人股票从第三方托管中解除的日期之前。为支付向本公司提供的营运资金贷款(或相关证券)而发行的代表股份、私募认股权证或认股权证的大部分持有人，可选择在本公司完成业务合并后开始的任何时间行使此等登记权。尽管有任何相反的情况，EarlyBirdCapital只能在一次且仅在五年制期间
15
目录表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并财务报表附注
2021年12月31日
自首次公开募股生效之日起。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权利；但前提是EarlyBirdCapital只能在七年制自IPO生效之日起计的期间。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

就业务合并而言，于截止日期，日期为2019年11月4日的若干登记权协议经修订及重述，而本公司、Merida Holdings、LLC及Legacy Leaf的若干证券持有人已订立经修订及重订的登记权协议(“经修订及重订的登记权协议”)。根据经修订及重订的注册权协议，EarlyBirdCapital、Merida Holdings，LLC的联属公司、方正股份的持有人及其他投资者已同意遵守180天关于他们的创始人股票的锁定。除了修订和重新制定的注册权协议中规定的禁售权外，禁售股持有人持有的禁售股还受到转让限制。

承销协议

该公司向承销商授予了45天要购买最多1,800,000以IPO价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如有)的额外单位。2019年11月13日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了1,001,552单位数为$10.00每单位，离开798,448单位可供购买，售价为$10.00每单位。

远期购股协议

于2021年12月22日，本公司与Tenor Opportunity Master Fund Ltd.(“Tenor Investor”)订立远期购股协议。Tenor Investor可选择将Tenor Investor当时持有的股份(包括任何额外股份(定义见远期购股协议)出售和转让给本公司，公司应向Tenor Investor购买股份数量，但不得超过1,200,000合计股份(包括任何额外股份)，除非各方另有书面协议，每股价格为$10.16每股。

于2021年12月22日，本公司与气象资本合伙公司(“气象投资者”)订立远期购股协议。气象局投资者可选择向本公司出售及转让当时由气象局投资者持有的股份数目(包括任何额外股份(定义见远期购股协议)，但不得超过此数目)，而公司须向该公司购买1,400,000合计股份(包括任何额外股份)，除非各方另有书面协议，每股价格为$10.01每股。

于2021年12月22日，本公司与Castle Creek套利，LLC(“Castle Investor”)订立远期购股协议。城堡投资者可以选择出售和转让给公司，公司将从城堡投资者手中购买投资者当时持有的全部或任何部分股份(包括任何额外股份(定义见远期股份购买协议)，但不超过600,000合计股份(包括任何额外股份)，除非各方另有书面协议，每股价格为$10.16每股(“股份收购价”)。

股份转让协议

于2021年12月22日，本公司与气象局特别机会基金I，FP及Metora Capital Partners，LP订立股份转让协议，详情见上文远期购股协议。持有者持有1,495,140在SPAC的首次公开招股中发行的股份(“公开股份”)，并已同意不寻求赎回至多1,400,000在企业合并大会上的普通股。考虑到此等协议，保荐人将于业务合并完成后，以每45,450股未被气象投资者于业务合并会议上赎回的公开股份换取1,000股方正股份予持有人。
NOTE 7 — 股东权益

16
目录表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并财务报表附注
2021年12月31日
优先股 -本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001按本公司董事会不时厘定的名称、权利及优惠，按每股股份出售。在2021年12月31日和2020年12月31日，不是已发行或已发行的优先股。

普通股-本公司获授权发行50,000,000面值为$的普通股0.0001每股。在2021年12月31日和2020年12月31日，3,370,388已发行和已发行普通股的股份，不包括9,074,117和13,001,552可分别赎回的普通股股份。

代表股

于2019年8月，本公司向EarlyBirdCapital及其指定人士发出120,000代表股(按上述股票股息调整)。本公司将代表股计入首次公开招股的发行成本，并相应计入股东权益。公司估计代表股的公允价值为$910以方正向发起人发行股票的价格为准。代表股份的持有人已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意(I)在完成业务合并时放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。

代表股已被FINRA视为补偿，因此受到一段时间的锁定180根据FINRA的NASD行为规则第5110(G)(1)条，与IPO相关的注册声明生效日期后紧随其后的几天。根据FINRA规则5110(G)(1)，在紧接与IPO有关的注册声明生效日期后180天内，这些证券将不会成为任何人进行的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不会在一段时间内出售、转让、转让、质押或质押这些证券。180除参与首次公开招股的任何承销商及选定交易商及其真诚的高级职员或合伙人外，与首次公开招股有关的注册声明生效日期后六天内，任何承销商及获选交易商除外。
NOTE 8 — 认股权证

公开认股权证

截至2021年12月31日和2020年12月31日，有6,500,776未完成的公共认股权证。每份公共认股权证使持有人有权以#美元的行使价购买一股普通股。11.50。公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30企业合并完成后数日或(B)12距离IPO结束还有几个月。任何认股权证均不得以现金形式行使，除非本公司拥有一份有效及有效的认股权证登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股章程。尽管如上所述，如因行使公开认股权证而发行的普通股股份的登记说明书在企业合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公开认股权证将会到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。

一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.01每张搜查令；
•对不少于30提前几天书面通知赎回；
17
目录表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并财务报表附注
2021年12月31日
•如果且仅当报告的公司普通股的最后销售价格等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30-自认股权证可行使后至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个营业日止的交易日期间；及
•当且仅当存在与认股权证相关的普通股的有效登记声明。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。

私人认股权证

截至2021年12月31日和2020年12月31日，有3,950,311未偿还的私人认股权证。私募认股权证与首次公开发售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股股份在业务合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可以调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会针对以低于其行使价格的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发普通股或股权挂钩证券用于筹资，发行价或实际发行价低于$9.20每股普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，如向保荐人、初始股东或其关联公司发行任何此类股票，不考虑他们在发行前持有的任何方正股份)，(Y)此类发行的总收益超过60在初始企业合并完成之日，可用于为初始企业合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息，以及(Z)普通股在20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115(I)市值或(Ii)本公司增发普通股或股权挂钩证券的价格中较大者的百分比。
18
目录表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并财务报表附注
2021年12月31日
NOTE 9 — 所得税
本公司的递延税项净负债如下：
截至的年度
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
递延税项负债
有价证券的未实现收益$— (432)
净营业亏损结转199,880 
递延税项资产(负债)合计199,880 (432)
估值免税额(199,880)— 
递延税项负债$— $(432)
所得税拨备包括以下内容：
截至的年度
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
联邦制
当前$— $26,728 
延期(199,880)384 
更改估值免税额199,880 — 
所得税拨备$— $27,112 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司拥有951,808及$0分别为可用和可无限期结转的美国联邦净营业亏损结转。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。截至2021年12月31日止年度，估值津贴的变动为#美元199,880。该公司在美国联邦司法管辖区和纽约州提交所得税申报单，这些申报单仍然开放并受到审查。
联邦所得税税率与公司有效税率的对账如下：
截至的年度
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
法定联邦所得税率21.0 %21.0 %
认股权证负债的公允价值变动(11.2)%(22.5)%
业务合并费用(6.3)%0.0 %
估值免税额(3.5)%0.0 %
所得税拨备— %(1.5)%

该公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。本公司自成立以来的报税表仍可供税务机关审核。该公司认为纽约州是一个重要的州税务管辖区。
19
目录表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并财务报表附注
2021年12月31日
NOTE 10 — 公允价值计量

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级：除1级输入外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

下表列出了公司在2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：
描述水平十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产：  
信托账户中持有的现金和有价证券1$90,849,312 $130,681,047 
负债：
认股权证法律责任--私募认股权证36,982,603 3,950,311 
远期购股协议32,174,989 — 

认股权证法律责任

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有3,950,311未偿还的私人认股权证。

根据美国会计准则第815-40条，私募认股权证作为负债入账，并在资产负债表的认股权证负债内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中列示。

私募认股权证的估值采用二项点阵模型，该模型被认为是第三级公允价值计量。二项格子模型用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至估值日期的预期波动率是从公司自己的公共认股权证定价中隐含的。截至2021年12月31日，私募认股权证的价值为$1.77根据搜查令。

20
目录表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并财务报表附注
2021年12月31日
下表列出了有关权证负债的第三级公允价值计量的量化信息：
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
行权价格$11.50 $11.50 
股票价格$9.99 $10.20 
波动率24.9 %17.2 %
术语5.005.00
无风险利率1.19 %0.29 %
股息率0.0 %0.0 %
下表为认股权证负债公允价值变动情况：
私募认股权证
截至2020年12月31日的公允价值$3,950,311 
公允价值变动3,032,292 
截至2021年12月31日的公允价值$6,982,603 

在截至2021年12月31日的年度内，没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出第三级。

远期购股协议负债

远期股份购买协议(“FPA”)的负债采用Black-Scholes期权定价公式进行估值，该公式被视为第3级公允价值计量。期权的公允价值基于当前股价和与本公司同行业的其他特殊目的收购公司的历史波动率的加权平均值。下表汇总了在经常性基础上计量的FPA负债的公允价值变化，这是一种3级负债。

FPA
截至2021年12月22日的公允价值
$
2,174,989
公允价值变动
0
截至2021年12月31日的公允价值
$
2,174,989

从2021年12月22日(初始计量)到2021年12月31日，FPA的公允价值变化被认为是无关紧要的。

下表列出了有关远期购买协议公允价值第三级计量的量化信息：

2021年12月31日
行权价格
$10.01及$10.16
股票价格
$9.99
波动率
24.9 %
术语
0.25
21
目录表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合并公司。i)
合并财务报表附注
2021年12月31日
无风险利率
0.06 %
股息率
0.0 %

NOTE 11 — 后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述及该等综合财务报表内其他事项外，本公司并无发现任何需要在综合财务报表中作出调整或披露的后续事项。

2022年1月10日，该公司与林登顾问公司签订了一项远期股份购买协议。投资者可以选择出售和转让给公司，公司将从投资者手中购买投资者当时持有的股份数量，但不得超过800,000每股价格相当于美元的股票10.16.
2022年1月11日，本公司签订了一项30根据2022年票据购买协议(“2022年票据”)与若干投资者订立百万份可转换票据购买协议。2022年发行的债券的利息为8每年%，每年7月31日和1月31日以现金每半年拖欠一次，2025年1月31日到期。2022年债券是2025年到期的无担保可转换优先债券。它们可在到期前的任何时间由持有人选择转换，初始转换股价为#美元。12.50。此外，如果公司普通股的成交量加权平均交易价格超过$，公司可在其选择的情况下，在2024年1月31日或之后强制转换2022年债券。18.00至少在20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30连续几个交易日。本公司亦有权在2023年1月31日或之后及之前40紧接到期日前一个交易日，并受制于持有人有能力选择性地转换、赎回全部或部分2022年债券，现金赎回价格相等于1002022年债券本金的%，另加应计及未付利息(如有的话)。2022年票据的持有人有权在发生“根本变化”(定义)或与某些资产出售有关时，促使本公司以现金方式回购其持有的全部或部分2022年票据，每种情况下的价格均等于100面值的%外加应计和未付利息(如果有的话)。

2022年2月4日，公司完成了与Leafly Holdings，Inc.的业务合并。
22

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

根据《交易所法案》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日的美里达信息披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，Merida的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)并不有效，完全是由于Merida对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保本年度报告中包含的财务报表是根据公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包括 的财务报表在所有重大方面都公平地反映了Merida在本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层发现与复杂金融工具的会计有关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但在业务合并结束之前，Merida计划继续加强其评估和实施适用于其财务报表的会计准则的系统，包括通过其人员和我们就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员加强分析。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录，
(2)提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便根据公认会计原则编制综合财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行，以及
(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。

正如本年度报告中其他部分所述，我们于2022年2月4日完成了业务合并。在业务合并之前，Merida是一家特殊目的收购公司，成立的目的是实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务与一个或多个运营业务的合并。因此，于评估日期，先前现有的内部控制不再适用或不够全面，因为美丽达在业务合并前的业务与合并后实体业务合并前的业务相比微不足道。公司业务后合并的财务报告内部控制的设计已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。因此，管理层无法在不招致不合理努力或费用的情况下对梅里达截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行评估。因此，我们正在
23

不包括管理层根据《公司财务监管S-K合规与披露解释》215.02节关于财务报告的内部控制的报告。

这份10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

Leafly认为，随着私人持股Leafly(被视为会计收购方)的披露控制及程序及财务报告内部控制成为合并后公司的披露控制及程序及财务报告内部控制，而私人持股Leafly的财务报告及会计人员承担合并后公司的该等角色及责任，上述财务报告内部控制的重大弱点已于业务合并后补救。

24

第四部分
第15项。 展品及财务报表附表

(A)以下文件是作为最初提交文件的一部分提交的：
1.合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东赤字变动表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注。
2.财务报表附表
所有附表都被省略，因为合并财务报表或附注中包含了所需资料，或因为不需要这些资料。
3.展品
见下文(B)部分所列的证物。

(B)展品
展品索引
以引用方式并入
展品
数
展品说明表格
期间
收尾
展品提交日期
2.1
合并协议和计划，日期为2021年8月9日，由Leafly Holdings，Inc.、Merida Merger Corp.I、Merida Merger Sub，Inc.和Merida Merger Sub II，LLC签署。
8-K2/4/222.12/10/22
2.2
对协议和合并计划的第一修正案，日期为2021年9月8日，由Leafly Holdings，Inc.、Merida Merger Corp.I、Merida Merger Sub，Inc.和Merida Merger Sub II，LLC之间进行。
8-K2/4/222.22/10/22
2.3
对协议和合并计划的第二次修订，日期为2022年1月11日，由Leafly Holdings，Inc.、Merida Merger Corp.I、Merida Merger Sub，Inc.和Merida Merger Sub II，LLC之间进行。
8-K2/4/222.32/10/22
3.1
2022年2月4日第二次修订和重新签署的Leafly Holdings，Inc.公司注册证书
10K12/31/213.13/31/22
3.2
修订和重新修订Leafly Holdings，Inc.的章程，日期为2022年2月4日。
8-K2/4/223.22/10/22
4.1
Leafly Holdings，Inc.普通股证书格式
8-K2/4/224.12/10/22
4.2
Leafly Holdings，Inc.认股权证格式
8-K2/4/224.22/10/22
4.3
认股权证协议，日期为2019年11月4日，由梅里达合并公司I和大陆股票转让信托公司作为权证代理签署。
8-K2/4/224.32/10/22
4.4
全球票据，日期为2022年2月4日，由Merida Merging Corp.I，Ankura Trust Company作为代理，以及Continental Stock Transfer&Trust Company作为认证代理。
8-K2/4/224.42/10/22
4.5
保函批注，日期为2022年2月4日，由Leafly Holdings，Inc.
8-K2/4/224.42/10/22
4.6
Leafly的证券描述
10-K12/31/214.63/31/22
25

10.1
修订和重新签署的注册权协议，日期为2022年2月4日，由Leafly Holdings，Inc.和Leafly Holdings，Inc.的某些股东之间签署。
8-K2/4/2210.12/10/22
10.2
董事和高级管理人员赔偿协议的格式，日期为2022年2月4日，由Leafly Holdings，Inc.及其董事和高级管理人员之间签署。
8-K2/4/2210.22/10/22
10.3
Merida Merge Corp.I票据购买协议，日期为2022年1月11日，由Merida Merger Corp.I及其票据投资者方签署。
8-K2/4/2210.32/10/22
10.4
+
Leafly Holdings，Inc.盈利计划
8-K2/4/2210.42/10/22
10.5
 +
Leafly Holdings，Inc.2021年股权激励计划
10-K12/31/2110.53/31/22
10.6
 +
Leafly Holdings，Inc.2021员工股票购买计划
10-K12/31/2110.63/31/22
10.7
联合协议，日期为2022年2月4日，由Leafly LLC签署。
8-K2/4/2210.72/10/22
10.8
+
Leafly Holdings，Inc.致金伯利·博勒的邀请函，日期为2021年8月31日。
8-K2/4/2210.82/10/22
10.9
+
Leafly Holdings，Inc.致戴夫·科特的邀请信，日期为2021年10月27日。
S-412/9/2110.1412/9/21
10.10
+
Leafly Holdings，Inc.致Suresh Krishnaswamy的邀请函，日期为2021年9月13日。
S-412/9/2110.1512/9/21
10.11
+
Leafly Holdings，Inc.致山姆·马丁的邀请信，日期为2021年11月4日。
S-412/9/2110.1612/9/21
10.12
+
高管聘用协议，日期为2021年2月12日，由Leafly Holdings，Inc.和Yoko Miyashita签署。
S-412/9/2110.1712/9/21
10.13
+
期权修订协议，日期为2021年11月17日，由Leafly Holdings，Inc.和Yoko Miyashita签署。
S-412/9/2110.1812/9/21
10.14
大陆股票转让与信托公司、梅里达合并公司I和梅里达控股有限责任公司之间的股票托管协议，日期为2019年11月4日。
S-412/9/2110.312/9/21
10.15
大陆股票转让信托公司、梅里达合并公司I和梅里达控股有限责任公司之间的股票托管协议修正案，日期为2019年8月9日。
S-412/9/2110.412/9/21
10.16
赞助商协议，日期为2021年8月9日，由Merida Holdings、LLC、Merida Merge Corp.I和Leafly Holdings，Inc.签署。
S-412/9/2110.1112/9/21
10.17
融资承诺协议，日期为2021年8月9日，由Merida合并公司I、Merida Holdings，LLC和Leafly Holdings，Inc.签署。
S-412/9/2110.1312/9/21
10.18
梅里达合并公司I和Tenor Opportunity Master Fund，Ltd.于2021年12月22日签订了远期购股协议。
10-K12/31/2110.183/31/22
10.19
截至2021年12月22日，由(I)梅里达合并公司、(Ii)气象特别机会基金I，LP和(Iii)气象资本合伙公司签订的远期购股协议
10-K12/31/2110.193/31/22
10.20
梅里达合并公司I和林登顾问公司之间于2022年1月10日签订的远期购股协议
10-K12/31/2110.203/31/22
26

10.21
梅里达合并公司和Castle Creek套利有限责任公司之间于2021年12月22日签订的远期股票购买协议
10-K12/31/2110.213/31/22
10.22
 +
Leafly Holdings，Inc.2018年股权激励计划
10-K12/31/2110.223/31/22
10.23
 +
股票期权协议格式，Leafly Holdings，Inc.2018年股权激励计划
10-K12/31/2110.233/31/22
21.1
注册人的子公司
8-K2/4/2221.12/10/22
23.1
*
独立注册会计师事务所同意以引用方式将本年度报告所载报告纳入指明注册报表。
31.1
*
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对Leafly的首席执行官进行认证
31.2
*
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对Leafly的首席财务官进行认证
32.1
*
Leafly首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书
101.INS***内联XBRL实例文档
101.SCH****内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL****内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB****内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE****内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEF****内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
104***封面交互数据文件
*现提交本局。
**随信提供。
***XBRL实例文档和封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为它们的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
****以电子方式提交
+管理合同或薪酬计划或安排。
27

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年12月2日正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Leafly控股公司
发信人：/s/宫下洋子
宫下洋子
首席执行官


28