依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-262384号

招股章程补充说明书日期：2022年1月28日

¥115,000,000,000

伯克希尔哈撒韦公司

¥55,000,000,000 0.783% Senior Notes due 2025

¥41,500,000,000 1.029% Senior Notes due 2027

¥1,000,000,000 1.180% Senior Notes due 2029

¥4,000,000,000 1.452% Senior Notes due 2032

¥5,100,000,000 2.003% Senior Notes due 2042

¥8,400,000,000 2.368% Senior Notes due 2052

本公司将发售 (I)于2025年到期的0.783厘优先票据中的人民币55,000,000元；(Ii)于2027年到期的1.029厘优先票据中的人民币41,500,000,000元；(Iii)于2029年到期的1.180厘优先票据中的人民币1,000,000,000元；(Iv)于2032年到期的1.452厘优先票据中的人民币4,000,000元； (V)于2022年到期的2.003厘优先票据中的人民币5,100,000,000元；及(Vi)于2052年到期的2.368厘优先票据中的人民币8,400,000,000元(统称为债券)。

每个系列票据的利息将从原始发行之日起计，预计为2022年12月8日，并将从2023年6月8日开始，每半年支付一次，于每年6月8日和12月8日拖欠。

2025年到期的0.783厘优先债券将於2025年12月8日期满。2027年到期的1.029厘优先债券将於2027年12月8日期满。2029年到期的1.180厘优先债券将於2029年12月7日期满。2032年到期的1.452厘优先债券将于2032年12月8日到期。2042年到期的2.003厘优先债券将於2042年12月8日期满。2052年到期的2.368厘优先债券将於2052年12月6日期满。

如果发生涉及美国税收变化的某些事件，我们可以在任何时间全部但不部分地赎回每一系列票据，赎回价格为债券说明中所述的适用赎回价格。

票据将是我们的优先无担保债务，将与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务并列。票据的最低面额为人民币100,000,000元，超过人民币1,000,000元的整数倍。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前， 票据还没有公开市场。

投资我们的债务证券所涉及的风险在本招股说明书附录S-7页的风险因素 部分进行了描述。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有就本招股说明书的充分性或准确性进行表决。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		Per 0.783% 高级笔记 due 2025				Per 1.029% 高级笔记 due 2027				Per 1.180% 高级笔记 due 2029				Per 1.452% 高级笔记 due 2032				Per 2.003% 高级笔记 due 2042				Per 2.368% 高级笔记 due 2052				总计
首次公开募股价格(1)			100	%			100	%			100	%			100	%			100	%			100	%		¥	155,000,000,000
承保折扣			0.10	%			0.15	%			0.20	%			0.25	%			0.45	%			0.55	%		¥	198,400,000
扣除费用前的收益将捐给伯克希尔哈撒韦公司。			99.90	%			99.85	%			99.80	%			99.75	%			99.55	%			99.45	%		¥	114,801,600,000

(1)	另加自2022年12月8日至交货之日的应计利息。

承销商预计将于2022年12月8日左右，也就是本招股说明书附录发布后的第五个东京营业日左右，通过EuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClear？)和Clearstream Banking，Sociétéanomme(Clearstream？)的账簿录入交付系统将票据交付给买家。此结算日期可能会影响票据的交易 。

联合簿记管理经理

美国银行证券		瑞穗

招股说明书补充说明书日期：2022年12月1日

目录

招股说明书副刊

		页面
前瞻性信息			S-IV
关于本招股说明书副刊			S-IV
以引用方式成立为法团			S-V
摘要			S-1
风险因素			S-7
货币兑换			S-10
收益的使用			S-11
《附注》说明			S-12
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-20
承销(利益冲突)			S-26
法律事务			S-32
专家			S-32

招股说明书

		页面
前瞻性信息			II
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式成立为法团			2
风险因素			5
收益的使用			6
债务证券说明书			7
配送计划			11
法律事务			12
专家			12

在投资票据之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)(美国证券交易委员会)提交的任何相关免费撰写的招股说明书。本文档包含或引用了您在做出投资决策前应考虑的重要信息。您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何此类自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有，承销商也没有授权其他任何人向您提供任何不同的 或其他信息。阁下不应假设本招股章程增补件、随附的招股章程(由本招股章程附录更新)或任何此类自由撰写的招股章程所包含的信息截至 其各自的日期或该等文件所指定的日期以外的任何日期是准确的，亦不应假设吾等先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书的信息截至 该文件的日期或该等文件所指定的日期以外的任何日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区进行要约 。在一些司法管辖区，本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发以及票据的发行或出售可能受到法律的限制。这些票据在全球范围内发售，在美国、欧洲、亚洲和其他合法提出此类报价的司法管辖区销售。本招股说明书附录及随附的招股说明书的持有人须由吾等及承销商 知悉并遵守任何适用的限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不得用于任何未获授权的司法管辖区内的任何人的要约或要约的相关事宜，也不得用于向任何人提出要约或要约是违法的。见本招股说明书附录中的承销(利益冲突)和发售限制。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(1)第2014/65/EU号指令第4条第(1)款第(11)点所界定的散户客户(经修订，MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(Br)(10)点所定义的专业客户资格。因此，并无第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的关键资料文件，以供欧洲经济区的散户投资者发售或出售债券或以其他方式向散户投资者出售债券，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约都将根据(EU)2017/1129(修订后的《招股说明书规则》)豁免发布招股说明书的要求而编制。 本招股说明书附录和随附的招股说明书都不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法一部分的(Br)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的散户客户；或(Ii)2000年《金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的条款所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第(Br)2(1)条第(8)点的定义的专业客户，因为根据EUWA，该客户构成国内法律的一部分。因此，由于PRIIPs规例(英国PRIIPs规例)根据EUWA(英国PRIIPs规例)构成本地法律的一部分，因此并未就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而准备任何关键资料文件，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，在英国发行债券的任何要约将根据FSMA和招股章程规则下的豁免进行，因为它凭借EUWA(英国招股说明书规则)构成了 国内法律的一部分，不受发布招股说明书的要求。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是英国招股说明书法规 所指的招股说明书。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他材料仅分发给并仅针对在英国是合格投资者(定义见英国招股说明书法规)的人士，他们也是(I)符合《2005年金融服务和市场法案》(金融促进)令(经修订)第19(5)条范围内的投资专业人士，或

S-I

(br}(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体或其他人士，或(Iii)以其他方式将其分发给的人，所有此类 人统称为相关人士。这些票据仅对相关人士可用，在英国认购、购买或以其他方式获得此类票据的任何邀请、要约或协议将仅与相关 人士进行接触。本招股说明书增刊及随附的招股说明书及其内容属保密性质，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人士。 任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书或其内容。这些钞票不会在英国向公众发售。

英国Mifir产品治理/专业投资者和ECP仅针对目标市场

仅就制造商的产品审批流程而言，票据的目标市场评估已导致以下结论：(I)票据的目标市场仅为符合条件的交易对手，如FCA手册《商业资源行为》(COBS)所定义，以及专业客户，如第600/2014号法规(EU)第600/2014号所定义， 根据EUWA(英国MiFIR)，它构成国内法律的一部分；以及(Ii)向符合条件的交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人员(经销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理来源手册》(《英国MiFIR产品治理规则》)约束的经销商有责任对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)并确定适当的分销渠道。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号日本法律，经修订的《金融工具和交易法》)进行登记。关于在日本的票据募集，没有根据FIEL第4条第1款提交证券登记声明，因为此次募集构成了针对FIEL第23-13条第1款所定义的合格投资者的募集(针对合格投资者的募集)。各承销商不会直接或间接在日本或 向任何日本居民或为其利益、或向其他人直接或间接地在日本或为任何日本居民、或为任何日本居民的利益而发行或出售任何票据，但通过构成针对合格投资者的招标的招标除外，该招标将豁免FIEL的注册要求，并在其他方面遵守FIEL和在相关时间生效的任何其他适用的日本法律、法规和部长指导方针。

任何希望收购票据的投资者必须知道，票据不得转让给任何其他人，除非该人是合格投资者。

如本文所用：

•

“QII？指根据《日本金融工具和交易法》(日本财务省1993年第14号法令，经修订)第2条下的定义的《内阁条例》所界定的合格机构投资者。

•

“日本居民？指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

•

“转接转让是指将全部或任何部分票据直接或间接出售、交换、转让、转让、质押、质押、产权负担或其他处置。当作为动词使用时，转移和转移这两个术语应具有相关含义。

S-II

稳定化

关于此次发行，瑞穗证券美国有限责任公司(以此身份，稳定管理人)(或代表稳定管理人行事的任何人)可能会超额配售票据或进行交易，以期在高于其他情况下可能占上风的A水平支持票据的市场价格。如果开始稳定，则可以随时停止 。不能保证稳定管理人(或代表稳定管理人行事的人)将采取任何稳定行动。任何稳定行动可在充分公开披露票据要约条款之日起或之后开始，如果开始，可在任何时间结束，但不得迟于票据发行日期后30个历日和票据分配日期后60天内结束。

任何稳定行动或超额配售必须由稳定管理人(或代表稳定管理人行事的人员)根据所有适用的法律和规则进行。见承销(利益冲突)。

S-III

前瞻性信息

本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的某些陈述是符合《1995年私人证券诉讼改革法》(《私人证券诉讼改革法》)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括具有预测性的陈述，这些陈述取决于或提及未来的事件或条件，其中包括单词 ，如预期、预计、意图、计划、相信、估计或类似的表述。此外，管理层可能提供的有关未来财务业绩(包括未来 收入、收益或增长率)、持续业务战略或前景以及我们未来可能采取的行动的任何陈述，也是该法案定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们目前对未来事件的预期和预测，受有关我们的风险、不确定性和假设、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等因素的影响。

由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。 可能导致我们的实际业绩和未来事件和行动与此类前瞻性陈述大不相同的主要风险因素包括但不限于：我们对固定期限证券和股权证券投资的市场价格的变化，从衍生品合约中实现的损失，一个或多个灾难性事件的发生，如地震、飓风、恐怖主义行为或网络攻击，导致我们的保险子公司承保的损失和/或我们业务运营的损失，流行病的频率和严重性，这些风险包括流行病或其他疫情(包括新冠肺炎)的爆发对我们的经营业绩产生负面影响，并限制我们以合理的利率通过资本市场获得借款 地缘政治事件的不利影响，影响我们保险、铁路、公用事业以及能源和金融子公司的法律或法规的变化，联邦所得税法的变化， 以及影响证券价格或我们及其附属公司开展业务的行业的一般经济和市场因素的变化。建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中所做的任何其他披露。

前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。除法律要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期后发生的事件或发展。

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行票据的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

在本招股说明书补编中，除非另有说明或上下文另有暗示，否则所指的是美元和美元。凡提及人民币和日元，均指日本的合法货币。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的伯克希尔哈撒韦公司，包括我们的合并子公司，都是指伯克希尔哈撒韦公司。但是，在本招股说明书附录的说明和相关摘要部分中，对WE、OU、OUR或类似内容的引用是指Berkshire Hathaway Inc.(仅限母公司)，而不是其任何子公司。

本招股说明书增刊基于我们以及我们认为可靠的其他来源提供的信息。我们无法向您保证 此信息是准确或完整的。本招股说明书附录汇总了某些文档和其他信息，我们建议您参考这些文档，以便更全面地了解我们在本招股说明书附录中讨论的内容。

S-IV

以引用方式成立为法团

在本文件中，我们通过引用合并了我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要的 信息。从我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，以后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代此信息。

在本招股说明书作出的任何证券发售终止之前，我们通过引用并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每个情况下，不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，包括但不限于根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的信息以及根据第9.01项提供的任何相应信息或作为证据)：

•

伯克希尔哈撒韦公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

伯克希尔哈撒韦公司截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告；以及

•

伯克希尔哈撒韦公司于2022年1月25日、2022年2月18日、2022年3月15日、2022年3月18日、2022年5月4日(仅第5.03、5.07和8.01项以及与第9.01项下提供的此类项目相关的任何相应信息)和2022年10月4日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告。

我们将应书面或口头请求，免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通过以下方式索取此类信息的副本：

伯克希尔哈撒韦公司

法南街3555号

内布拉斯加州奥马哈，68131

收件人：企业秘书

Tel: (402) 346-1400

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

对我们证券的投资涉及一定程度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应 仔细考虑任何招股说明书补编中题为风险因素一节中描述的风险，以及我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中描述的风险， 这些风险因素将在我们后续的10-Q表格季度报告中进行修正或补充。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务或运营。对我们的业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响都可能导致我们的证券价值下降，并导致您的全部或部分投资损失。

目前没有票据的交易市场，票据的活跃交易市场可能不会发展。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场，我们不打算 在任何证券交易所或自动报价系统上上市。因此，活跃的票据交易市场可能不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。如果活跃的交易市场未能发展或无法持续，您可能无法按其公平市场价值转售您的票据，甚至根本无法转售。

当前利率的上升可能会对票据的交易价格产生不利影响。

金融市场状况和现行利率在过去一直波动，未来也可能波动，而现行利率的上升可能会对票据的交易价格产生不利影响。

纸币持有者可能受到外币汇率波动的影响，以及可能的外汇管制， 与日元有关.

投资者将不得不用日元支付这些钞票。我们将以日元支付票据的本金和利息，包括赎回票据时的付款。投资于以购买者居住的国家的货币或购买者开展业务或活动的货币(本国货币)以外的货币进行的纸币投资，其所有付款都将以购买者所居住的国家的货币以外的货币支付，这与以本国货币计价的证券的类似投资无关。这些 包括以下可能性：

•

持有人本国货币与日元之间的汇率发生重大变化；

•

对日元实施或修改外汇管制；以及

•

因投资票据而产生的任何外汇收益对您的税收后果。

我们无法控制影响这类票据的许多因素，包括经济、金融和政治事件，这些事件对决定这些风险及其结果的存在、规模和寿命具有重要意义。近年来，包括日元在内的某些货币的汇率一直波动很大，预计这种波动可能会在未来继续下去。

过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在票据期限内可能发生的汇率波动。日元对持有人本国货币的贬值可能会导致票据的有效收益率低于适用的票面利率，在某些情况下，可能会导致持有人在本国货币基础上蒙受损失。

S-7

外币风险的这一描述并不描述投资于以本国货币以外的货币计价的证券的所有风险。您应该就票据投资所涉及的风险咨询您自己的财务和法律顾问。

如果我们无法获得日元，这些钞票允许我们用美元付款。

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，我们无法使用日元，则在我们再次可以使用日元或使用日元之前，与纸币有关的所有付款都将以美元支付。在任何日期以日元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的汇率在相关付款日期前第二个营业日结束时转换为美元，如果美国联邦储备委员会没有强制规定折算率，则以相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/日元汇率为基础，或如果华尔街日报没有公布该汇率，汇率将由我们根据最新的日元市场汇率自行决定。就该等票据以美元支付的任何款项，不会构成该等票据或管辖该等票据的契约项下的违约事件。

在要求支付票据的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

该契约受纽约州法律管辖，票据也将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对纸币做出判决的纽约州法院将被要求以日元做出判决。但是，判决将按判决生效之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付 纸币的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院做出判决，这可能需要很长时间。纽约的联邦法院在审理与纸币有关的纠纷时，可适用前述纽约州法律，或在某些情况下以美元作出判决。

在纽约以外的法院，投资者可能无法 获得美元以外的货币的判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，根据纸币进行的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用于确定日元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院和判决的时间。

结算系统的交易须遵守最低面额要求。

票据条款规定，票据的最低面额为人民币1,000,000,000元，超出面额的面额为人民币1,000万元的倍数。结算系统可能会处理可能导致所持金额小于最低面额的交易。如需根据相关全球票据的规定， 就该等票据发行最终票据，持有人如于有关时间在有关结算系统的户口内并无最低面额或超出人民币10,000,000元的任何整数倍，将不会收到最终票据形式的所有权利，除非及直至其持有的票据符合最低面额要求。

全球票据由欧洲结算公司和Clearstream持有或代表其持有，因此，票据持有人将不得不依靠他们的 程序与我们进行转账、付款和沟通。

这些票据将由全球票据代表，这些票据将由欧洲结算和Clearstream的共同托管机构 持有。除非在某些有限的情况下，纸币持有人将无权获得凭证式纸币，以换取全球纸币的权益。虽然票据由 全球票据代表，但票据持有者只能通过欧洲结算和Clearstream交易其实益权益。

S-8

我们将履行票据项下的付款义务，向欧洲结算和Clearstream的共同托管机构支付款项，或向其订单付款，以便分发给其账户持有人。持有全球票据实益权益的人士必须依赖EuroClear和Clearstream的程序才能收取票据下的款项。 我们对与全球票据实益权益有关的记录或就该等实益权益所作的付款，概不负责。

持有全球纸币实益权益的人士并无就该等纸币直接投票的权利。取而代之的是，只有在他们能够按照欧洲清算银行和Clearstream的程序指定适当的代理人的情况下，这些持有人才被允许直接行事。

S-9

货币兑换

所有利息和本金的支付，包括赎回纸币时的支付，都将以日元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，我们无法使用日元，则所有与纸币有关的付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用日元或使用日元为止。在任何日期以日元支付的金额将在相关付款日期之前的第二个营业日收盘时按美国联邦储备委员会规定的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会没有规定折算率，则以相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/日元汇率为基础，或者如果华尔街日报没有公布该汇率，汇率将由我们根据最新的日元市场汇率自行决定。以美元支付票据的任何款项不会 构成票据或支配票据的契约项下的违约事件。

2022年11月25日，美国联邦储备委员会宣布，日元兑美元汇率为139.2100元兑1美元。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收后果。见风险因素。

S-10

收益的使用

我们预计此次发行的净收益将用于一般企业用途。

S-11

备注说明

以下对附注中某些重要术语的描述并不完整。

本附注说明旨在概述附注的主要条款，并旨在补充附随的招股说明书所载债务证券的一般条款及条款的说明，并在任何不一致的范围内取代该等条款及条款，我们向阁下提供参考。票据将以契约形式发行，日期为2022年1月28日(契约)，由我们、伯克希尔哈撒韦金融公司和国家银行协会纽约梅隆银行信托公司作为受托人(受托人)发行。纽约梅隆银行伦敦分行最初将担任票据的付款代理。北卡罗来纳州的纽约梅隆银行信托公司最初将担任纸币的证券登记和转让代理。由于本说明仅为摘要，我们建议您阅读契约(包括其中使用的术语的定义)和说明的形式，因为它们(而不是本说明)定义了您作为受益所有人的权利。您可以通过内布拉斯加州奥马哈法南街3555号，邮编：68131向我们索要这些文件的副本。契约和票据的形式以引用的方式列入或合并为注册说明书的证物，本招股说明书附录是该说明书的一部分。

一般信息

本招股说明书增刊提供的每一系列票据将作为契约项下的单独系列发行。每一系列票据将为吾等的优先无抵押债券，就2025年到期的 0.783的优先债券而言，初步本金总额将以人民币55,000,000,000元为限；就2027年到期的1.029%的优先债券而言，本金总额为人民币41,500,000,000元；就2029年到期的1.180%的优先债券而言，本金为人民币1,000,000,000元；就2032年到期的1.452%的优先债券而言，本金为人民币4,000,000元；就2042年到期的2.003%的优先债券而言，本金总额为人民币5,100,000,000元；以及就2052年到期的2.368%的优先债券而言，本金总额为人民币8,400,000,000元。

吾等可随时增发与本招股说明书增发债券相同系列的 票据，而无须通知本招股说明书附录所提供票据的持有人或征得其同意。任何此类额外票据的等级、利率、到期日和其他条款将与在此提供的该系列票据相同，但根据 契约允许的可能变化除外。我们打算将任何该等额外票据，连同在此提供的该系列票据，视作该契约下的单一系列票据。如果附加票据(如果有)不能与特此提供的用于美国联邦所得税目的的此类系列票据互换，则附加票据将具有单独的CUSIP、通用代码和ISIN编号。

除非提前赎回，否则2025年到期的0.783%优先债券的全部本金将于2025年12月8日到期并到期应付，连同任何应计和未支付的利息。除非提前赎回，否则2027年到期的1.029厘优先债券的全部本金将于2027年12月8日到期并到期应付，连同任何应计和未支付的利息。除非提前赎回，否则2029年到期的1.180厘优先债券的全部本金将於2029年12月7日到期并到期应付，连同任何应计及未偿还的利息。除非提前赎回，否则2032年到期的1.452厘优先债券的全部本金将于2032年12月8日到期并到期应付。 连同其任何应计和未付利息。除非提前赎回，否则2042年到期的2.003%优先债券的全部本金将于2042年12月8日到期并到期应付，连同任何应计和未支付的利息。除非提前赎回，否则2052年到期的2.368厘优先债券的全部本金将于2052年12月6日到期并到期应付，连同任何应计和未偿还的利息。

每套钞票将由一张或多张全球钞票证明，这些钞票交存于共同保管人，并以共同保管人或其代名人的名义登记。除本文所述外，全球票据的实益权益将显示在Clearstream或EuroClear及其参与者所保存的记录中，其转让将仅通过这些记录生效。见？图书录入交付和表格。

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您无权要求我们在票据到期前的任何时间回购全部或部分票据。这些票据不受偿债基金条款的约束。

利息

2025年到期的0.783厘优先债券将按年息0.783厘计算利息。2027年到期的1.029厘优先债券将按年息1.029厘计算利息。2029年到期的1.180厘优先债券将按年息1.180厘计算利息。2032年到期的1.452厘优先债券将按年息1.452厘计算利息。2042年到期的2.003厘优先债券将按年息2.003厘计算利息 。债券年期为2.368厘，到期日期为2052年，利率为年息2.368厘。本招股说明书补充资料所提供的每一系列票据，将自2022年12月8日起计提本金利息，或自已支付或正式拨备利息的最近日期起计息。每一系列票据的应计和未付利息将在每年的6月8日和12月8日每半年支付一次，我们将这两个日期称为利息支付日期，从2023年6月8日开始。

每一系列票据的利息将支付给在5月24日和11月23日(无论是否为营业日)营业结束时登记了票据名称的 人，我们将这两个日期称为记录日期，紧接相关利息支付日期之前。

每一系列票据的任何半年度付息期的应付利息数额将以360天一年12个30天月为基础计算。任何短于计算利息的完整半年度利息期间的任何期间的应付利息金额将以30天月为基础计算，对于少于一个月的期间，将以每30天月实际经过的天数为基础计算。如票据的任何应付利息日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于下一个营业日支付(且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)，其效力及效力与于该付息日期相同。就本招股说明书附录而言，营业日是指除星期六或星期日外的任何一天，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约、伦敦或东京市的银行机构关闭的日子，而是跨欧洲自动实时支付结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统运行的日子。

未于任何付款日期准时支付的任何票据的任何应付款项将停止支付给在相关记录日期登记该等票据的人，而该违约付款将于特别记录日期或根据契约决定的其他指定日期支付给登记该等票据的人 。

除非发生涉及美国税收的特定事件，否则任何系列票据在到期前都不能赎回。 如下文中所述因税收原因赎回票据。

排名

票据将是我们的优先无担保债务，每一系列票据将排名平价通行证对我们所有的非从属、无担保债务享有清偿权利，并将优先于我们所有从属债务的清偿权利。截至2022年9月30日，我们没有担保债务和192亿美元的债务，我们的子公司有973亿美元的债务。

以日元发行；支付票据

初始持有人将被要求以日元支付票据，所有本金、赎回价格(如果有)、利息和票据上的额外金额(定义如下)将以日元支付，前提是如果在本招股说明书补充日期或之后，由于

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实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，则所有与纸币有关的付款都将以美元支付，直到日元再次可用于我们或使用 。在任何日期以日元支付的金额将按美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个营业日收盘时规定的汇率转换为美元，如果美国联邦储备委员会没有强制规定折算率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/日元汇率，或如果 华尔街日报没有公布该汇率，汇率将由我们根据最新的日元市场汇率自行决定。任何以美元支付的票据付款将不构成票据或票据契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不对与前述有关的任何计算或转换负有任何责任。

投资者将面临支付本金和利息的外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收后果 。见本招股说明书附录中的风险因素。

受托人、付款代理人及司法常务官

纽约梅隆银行信托公司是票据的受托人，其公司办事处位于美国伊利诺伊州芝加哥700号Suite700 North Lasalle街2号，邮编：60602。北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司目前是我们某些其他未偿还债务证券的受托人。

受托人无须在任何持有人的要求或指示下行使其在契据下的任何权利或权力，除非该等持有人就受托人遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令受托人合理满意的保证或弥偿。在该等担保权利或弥偿权利及若干其他限制的规限下，持有有关系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可指示就该系列证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获授予的任何信托或权力。

纽约梅隆银行伦敦分行最初将在其位于英国伦敦EC4V 4LA维多利亚皇后街160号的公司办事处担任票据的支付代理。北卡罗来纳州的纽约梅隆银行信托公司最初将担任这些钞票的安全登记员。在通知受托人后，我们可以更换任何付款代理人或证券登记员。

额外款额的支付

所有与票据有关的本金和利息的支付将是免费和明确的，不会因为或因为美国或美国或美国的任何政治分区或税务机关要求扣除或扣缴的任何现在或未来的税收、关税、评税或其他任何性质的政府费用而扣除或预扣，除非法律或其官方解释或管理要求这样的扣缴或扣缴。

如果美国或其任何政治分区或税务机关或其中的任何其他政府费用需要扣除或扣减与票据有关的任何当前或未来税收、评税 或其他政府费用的任何预扣或扣减款项，我们将就票据支付额外金额，导致非美国人(定义见下文)的票据受益所有人收到的金额(在所有此类扣缴或扣减之后，包括任何额外金额)，如不需要此类扣缴或扣减，该受益所有人本应收到的金额。然而，我们将不会被要求为或由于以下原因支付任何额外的金额：

(a)	本不会征收的任何税项、评税或其他政府收费，除非(1)存在任何现时或以前的关系(只因拥有

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票据持有人(或持有票据的受益所有人)之间，或受托人、该持有人或实益拥有人(如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙或公司)与美国之间，或受托人、该持有人或实益拥有人的受益人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的受托人与美国之间)之间，或该受托人、财产清算人、受益人、成员、股东或拥有人之间，是或曾经是美国公民或居民，或被视为美国居民，或正在或曾经从事贸易、商业或在美国居住，或在美国有常设机构，或(2)在付款到期和支付之日之后30天以上提交付款通知；

(b)	任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、资本利得、消费税、个人财产、财富或类似的税收、评估或其他政府收费；

(c)	因受益人过去或现在作为被动外国投资公司、受控外国公司、外国免税组织或与美国有关的个人控股公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税收、评估或其他政府费用；

(d)	除预扣或从该等票据的本金或溢价(如有)或利息的支付中扣除以外的任何方法须支付的任何税项、评税或其他政府收费；

(e)	任何付款代理人在支付任何票据的本金和保险费(如有的话)或利息时须扣缴的任何税款、评税或其他政府费用，但该付款无须由任何其他付款代理人扣缴；

(f)	如果受益所有人或票据持有人未能遵守我们的要求或我们代理人的要求，满足有关受益所有人或票据持有人在法律上能够交付的国籍、住所、身份或与美国的关系的证明、信息、文件或其他报告要求(包括但不限于提供适用的国税局W-8表格或其任何后续版本或后续版本的要求)，则不会征收的任何税收、评估或其他政府费用，包括但不限于适用所得税条约规定的任何文件要求)；

(g)	对以下利益征收的任何税收、评估或其他政府收费：(1)10%的股东(如经修订的《1986年美国国税法》(《国税法》)第871(H)(3)(B)条所界定)，(2)《国税法》第864(D)(4)节所指与我们有关的受控外国公司，或(3)《国税法》第881(C)(3)(A)节所述的收取利息的银行，在这种征税范围内，如果没有本款(G)第(1)至(3)款所述受益所有人的地位，就不会征收评估或其他政府费用；

(h)	根据《守则》第1471至1474条(或该等条文的任何修订或后续版本)、任何条例或根据该等条文而订立的任何其他指引或与此相关而订立的任何协定(包括任何政府间协定)而被要求扣缴或扣除的任何税项、评税或其他政府收费；或在实施该守则或与该等条文有关的政府间协定的任何司法管辖区内颁布的任何法律、法规或其他官方指引；或

(i)	(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)项的任何组合；

我们也不会向任何受托机构或合伙企业的受益人或票据持有人支付任何额外金额(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体)，条件是该受托机构的受益人或委托人、该合伙企业的成员或其实益所有人如果该受益人、财产授予人、成员或实益所有人是该等票据的实益所有人，则无权获得该等额外款项。

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如上一段所述，“美国人”是指就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区(根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外)的法律或法律下创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何财产或信托基金。

附注条款中提及与附票有关的任何金额时，应视为也指根据本规定可能应支付的任何额外金额。

因税务原因而赎回

如果由于美国法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)的任何变更或修订(或美国任何政治划分或税务当局)，或关于此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订(包括由美国具有管辖权的法院的裁决)，且这些变更或修订在本招股说明书附录日期或之后宣布或生效，我们将根据我们选择的独立律师的书面意见， 我们很有可能将有义务支付标题中所述的额外金额，并就一系列票据支付额外金额，则我们可以随时根据我们的选择权在不少于30天但不超过60天的提前通知中全部但不是部分赎回该系列票据，赎回价格相当于其本金的100%，连同票据的应计和未付利息到但不包括指定的赎回日期 。

图书录入的交付和形式

一般信息

特此发行的票据将以注册全球形式发行，最低面额为人民币100,000,000元，超出人民币1,000,000元的整数倍。票据将在发行日发行，仅在立即可用 资金付款时发行。每一系列票据将以一张或多张全球证书的形式发行，这些证书以最终的、完全登记的形式无息息票，我们将每一种全球票据称为全球票据。？每一种此类全球票据将存放在共同托管机构，并以共同托管机构或其代名人的名义登记。我们不会为您购买的票据向您发行经认证的证券，除非在下文所述的有限情况下。

全球票据中的实益权益将通过代表实益所有人作为Clearstream或EuroClear的直接或间接参与者的金融机构的账户来代表，并将进行此类实益权益的转移。投资者可以直接通过Clearstream或EuroClear持有票据的实益权益，如果他们是此类系统的参与者，或通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855卢森堡，卢森堡，欧洲结算的地址是1 Boulevard Roi Albert II，B-1210布鲁塞尔，比利时。我们对Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

全球票据中的实益权益将显示在全球票据中，而全球票据中的实益权益的转移将仅通过Clearstream或EuroClear及其参与者维护的记录进行。当您通过Clearstream或EuroClear系统购买票据时，必须根据具体情况由Clearstream或EuroClear系统中的直接或间接参与者进行购买。参与者将获得您在Clearstream或EuroClear记录中购买的票据的信用，并且在收到此类信用后，您将成为这些票据的受益所有者。您的所有权权益将仅记录在您通过其购买票据的Clearstream或EuroClear(视情况而定)的直接或间接参与者的记录中，而不会记录在Clearstream的 或EuroClear的记录中。既不是Clearstream也不是Eurolear，因为

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情况可能是，您对票据的实益所有权一无所知。Clearstream或EuroClear的记录将仅显示直接参与者的身份以及由这些直接参与者或通过这些直接参与者持有的票据数量。您不会直接从Clearstream或EuroClear收到关于您的购买或销售的书面确认或任何定期帐户对账单。相反，您应该从您购买票据的Clearstream或EuroClear的直接或间接参与者那里收到这些文件。因此，直接或间接参与者有责任对其客户的持有量保持准确的账目。支付代理人将把票据上的付款电汇给作为全球票据持有人的共同托管机构。受托人、支付代理人和我们将在所有情况下将共同托管机构或共同托管机构的任何后续被提名人视为全球票据的所有者。因此，受托人、付款代理人及吾等并无直接责任或责任向阁下或全球票据的任何其他实益拥有人支付与该等全球票据有关的应付款项。任何与票据有关的赎回或其他通知将由我们直接发送给Clearstream或EuroClear，后者将通知直接参与者(或间接参与者)，然后作为实益持有人与您联系， 所有这些都符合Clearstream或EuroClear(视情况而定)的规则以及您持有票据实益权益的直接参与者(或间接参与者)的内部程序。Clearstream或欧洲结算将根据相关系统的规则和程序将付款记入Clearstream客户或欧洲结算参与者的现金账户。, 在其托管人收到的范围内。Clearstream和EuroClear已制定了各自的程序，以便利Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时中断或更改这些程序。

初始沉降量

投资者将遵循适用于登记形式的常规欧元债券的结算程序。票据将在结算日以货到付款的方式记入Clearstream和EuroClear持有人的证券托管账户。所有票据都不能持有，票据的交易不会通过美国的存托信托公司进行结算，与票据有关的付款也不会通过美国的存托信托公司进行。

二级市场交易

票据账面权益的任何二级市场交易将根据Clearstream和EuroClear的正常规则和操作程序，通过Clearstream和EuroClear的参与者进行，并将使用适用于登记形式的常规欧元债券的程序进行结算。

重要的是，在交易任何票据时确定买方和卖方的帐户都位于何处，以确保能够在期望的价值日期进行结算。

您应该知道，投资者只能在Clearstream和EuroClear系统开放营业的日子通过这些系统进行和接收 与票据有关的交付、付款和其他通信。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国或日本相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题 。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。

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Clearstream和欧洲清算银行

我们已从我们认为可靠的来源 获得了本节中有关Clearstream和EuroClear以及登记系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性概不负责。

Clearstream已告知我们，它是一家根据卢森堡法律成立的有限责任公司。Clearstream为其参与机构持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、结算和结算国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受到卢森堡监管委员会的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。

欧洲结算所说，它设立于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交割来清算和结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除证书实物转让的需要，以及没有同时转让证券和现金所带来的任何风险。EuroClear 提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接。

EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClear运营商)运营，根据与一家比利时合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.的合同 。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户

是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。EuroClear 参与者包括银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行运营商受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受欧洲结算系统的使用条款和条件以及适用的比利时法律的约束。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。EuroClear中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

根据比利时法律，欧洲清算银行运营商必须将存放在其的任何证券权益的所有权利益，如股息、投票权和其他权利，传递给任何在其记录中被记入此类证券权益的人。

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已认证的附注

一个系列的全球票据可以兑换为同一系列的最终、完全登记的无息息票 最低面值为人民币100,000,000元的本金和超过人民币10,000,000元的整数倍的息票，仅在下列有限情况下：

•

该系列任何一种票据的托管人通知我们，它不愿意或无法继续作为该系列全球票据的托管，

•

如果已经发生并正在继续发生该系列票据的违约事件，或

•

如果我们根据契约条款自行决定该系列的全球票据是可交换的。

在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的保证书票据将按保管人的指示登记在名称中，并以任何核准的面额发行。除上述规定外，全球纸币不得兑换，但总面额相同的全球纸币必须登记在共同托管人或其代名人名下。

通告

除本文另有说明外，向票据登记持有人发出的通知将以邮寄方式发送至出现在安全登记册中的地址。通知将被视为已在邮寄之日发出。只要票据是由存放在纽约梅隆银行伦敦分行或其任何继承者的全球票据作为Clearstream和EuroClear的共同托管机构，则向持有人发出的通知可以交付给Clearstream和EuroClear，并且该等通知应被视为在交付Clearstream和EuroClear之日发出。受托人将向每个注册持有人的最后已知地址发送通知 ，因为该地址出现在受托人维护的安全登记册中。受托人只会将这些通知转送给票据的登记持有人。除非我们以完全认证的形式向您重新签发票据，否则您不会直接从我们收到有关票据的通知。

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美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是可能与票据初始持有人相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。 摘要仅限于在首次发行中以初始发行价购买票据并将票据作为资本资产持有的持有者，符合守则第1221节的含义，这通常意味着作为财产 持有以供投资。摘要并不涉及可能与特定持有人有关的所有税务考虑因素，也不涉及可能与特殊税务情况下的持有人有关的税务考虑因素，例如银行、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、合伙企业和其他直通实体、保险公司、证券或货币交易商、选择使用按市值计价会计方法、权责发生制纳税人、符合守则第451(B)节特殊税务会计规则的纳税人、外国人(以下特别规定的除外)、免税组织、美国侨民和某些前美国公民或长期居民、持有作为跨境交易一部分的票据的人、对冲、转换交易、合成证券交易或其他综合投资、根据守则建设性销售条款被视为出售票据的人、或其职能货币不是美元的美国持有者(定义如下)，也不涉及联邦财产。赠与税或替代性最低税或州税、地方税或外国税。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何 实体)或直通实体持有票据，则该合伙企业或直通实体中的合伙人或成员的税务待遇通常取决于合伙人或成员的身份以及合伙企业或直通实体的活动。考虑购买票据的合伙企业或传递实体，以及此类合伙企业或传递实体中的合伙人或成员，应就购买、拥有和处置票据对其造成的税务后果咨询其本国的税务顾问。

本摘要基于当前生效的《守则》、《国库条例》、《国税局》(IRS)裁决和公告以及行政和司法裁决，所有这些都可能会发生变化(可能具有追溯力)或可能有不同的解释。美国国税局已经或将不会就纸币的购买、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果寻求裁决。因此，美国国税局可能不同意这一讨论的部分内容。

此讨论仅用于一般目的。考虑购买票据的人应根据自己的具体情况，就购买、拥有和处置票据对其造成的税收后果咨询自己的税务顾问，包括联邦、州、地方和外国税法和税收条约下的税收后果，以及适用税法的任何变化可能产生的影响。

对美国持有者的后果

以下讨论总结了与美国持有者相关的某些美国联邦所得税考虑事项。在本讨论中，术语美国持有者是指票据的受益人，即(1)是美国公民或居民的个人，(2)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，在每种情况下，都是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的，(3)信托如果(I)受美国法院的主要监督，并受 一名或多名美国人(按守则的定义)的控制，或(Ii)根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人(按守则的定义)，或(4)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其收入来自何方。

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利息支付或应计利息

票据上的付款或应计利息将在美国持票人收到或应计此类金额时作为来自美国的普通利息收入向美国持票人纳税(根据持票人的常规税务会计方法)。

使用 现金会计方法并收到日元利息付款的美国持有者将被要求在收入中计入收到的日元付款的美元价值(根据收到付款当天的即期汇率确定)，而不管该付款当时是否实际上已兑换成美元。收付实现制美国持有者不会在收到利息收入时确认汇兑损益，但可能会确认可归因于实际 处置收到的日元的汇兑损益，如下所述。

使用权责发生制会计方法的美国持有者将以日元计提利息收入，并根据应计期间有效的平均即期汇率换算成美元，或对于跨越两个纳税年度的应计期间，按适用纳税年度内部分期间的平均即期汇率换算。或者，权责发生制美国持有人可以选择在应计期间的最后一天(如果应计期间跨越两个纳税年度，则为应计年度的最后一天)按即期汇率将利息收入折算为美元，或者，如果收到日期在利息应计期间最后一天的五个工作日内，则按收到日期的即期汇率换算。当选的美国持有者必须每年一致地将其应用于 所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改选举。使用权责发生制的美国持有者将在实际收到利息付款之日确认与应计利息收入相关的汇兑损益。确认的汇兑损益金额将等于应计期间收到的日元付款的美元价值(根据收到付款之日的现汇汇率确定)与应计期间应计利息收入的美元价值(如上所确定的)之间的差额(如果有)，无论这笔付款是否实际上已兑换成美元。此汇兑损益一般将按美国来源的普通收入或损失处理。

出售、交换、赎回或以其他方式处置债券

当美国持票人通过出售、交换、赎回或其他处置方式处置票据时，持票人一般将确认收益或损失，该损益等于持票人在交易中实现的金额(减去可归因于应计和未付利息的任何金额，应按此方式征税)与持票人在票据中的调整后计税基础之间的差额。美国持有者在票据中的调整计税基础通常等于在购买日使用现货汇率购买票据时使用的日元的美元价值。如果票据像预期的那样在成熟的证券市场交易， 现金基础美国持有者(如果它选择了权责发生制美国持有者)将在购买结算日决定为票据支付的日元金额的美元价值。收到的可归因于应计利息的付款 将按照上述适用于利息支付的规则处理。

以日元出售、交换、赎回或以其他方式处置票据所变现的金额通常是以处置该票据当日的现货汇率为基础的该日元的美元价值；但是，如果该票据如预期的那样在一个成熟的证券市场进行交易，则现金基础美国持有人(如果它选择了权责发生制美国持有人)将在处置结算日决定该日元的美元价值。

如果权责发生制美国持有人选择了上述结算日期中的任何一项，则此类选择必须一致地适用于 所有债务工具，且未经美国国税局同意不得更改。如果票据不在成熟的证券市场交易(或者，如果票据是这样交易的，但美国持有者是权责发生制美国持有者，但没有选择结算日)，美国持有者将确认汇兑损益(应作为美国来源的普通收入或损失征税)，条件是收到的日元的美元价值(基于结算日的现货汇率)与实现金额的美元价值不同。

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除下文讨论的汇兑损益外，美国持有者在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时确认的损益通常为美国来源的资本收益或损失，如果持有者在处置之日持有票据超过一年，则为长期资本收益或损失。非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本利得应按优惠税率征税。资本损失的减税受到 限制。

可归因于货币汇率波动的任何因出售、兑换、赎回或以其他方式处置票据而实现的收益或损失将是汇兑收益或损失。可归因于货币汇率波动的收益或损失通常等于以下两者之间的差额：(I)美国持有者在处置票据之日确定的日元购买票据的美元价值，和(Ii)美国持有者购买票据的日元购买价格的美元价值(或者，在任何情况下，如果票据在既定的证券市场交易，则在结算日确定)，而美国持有者要么是收付实现制持有人，要么是选择权责发生制持有者)。汇兑损益(涉及本金和应计利息)将仅在美国持有者在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时实现的总损益范围内确认，通常将是来自美国的普通收入 或损失。

兑换日元

美国持票人收到的作为票据利息或出售或其他处置的日元计税基准，将是该日元在收到日元之日起按即期汇率计算的美元价值。美国持有者在出售、交换或以其他方式处置日元时确认的任何收益或损失都将是来自美国的普通收入或损失。

纳税申报披露要求

某些美国财政部法规旨在要求报告某些避税交易，涵盖通常不被视为避税交易的交易，包括某些导致损失超过特定最低金额的外币交易(例如，个人或信托在一次交易中损失50,000美元，非个人、非信托纳税人的损失更高)，例如收取外币纸币的利息或出售、交换、报废或以其他应税方式处置外币纸币或就外币纸币收到的外币。考虑购买票据的人应咨询他们自己的税务顾问，以确定与票据投资或日元处置有关的美国联邦所得税申报单披露义务(如果有) ，包括任何提交IRS Form 8886(可报告交易披露报表)的要求。

对净投资收入征收3.8%的医疗保险税？

属于个人、遗产和某些信托的美国持有人须额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税，以下列两者中较少者为准：(A)上述 持有人在相关纳税年度的净投资收入(如果是遗产或信托，则为未分配净投资收入)和(B)美国持有人在 纳税年度修改后的总收入超过特定门槛(通常为未婚个人200,000美元，已婚纳税人提交联合报税表(或尚存配偶)250,000美元，或已婚个人单独提交纳税申报单的125,000美元)。净投资收入 一般包括利息收入和出售票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在开展贸易或业务的正常过程中获得的(但包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)。美国持有者应该就他们与3.8%的医疗保险税有关的后果咨询他们的顾问。

备份扣缴和信息报告

除非美国持有者是获得豁免的接受者，否则票据项下的付款或出售票据所得款项通常将受到信息报告的影响，而且通常还将受到美国联邦政府的约束

S-22

如果该美国持有者未能提供准确的纳税人识别码或以其他方式未能遵守适用的美国信息报告或认证要求，则备用预扣税 。任何这样预扣的金额不构成单独的税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

对非美国持有者的后果

以下讨论总结了与非美国持有者相关的某些美国联邦所得税注意事项。在本讨论中，术语非美国持有者指的是票据的实益所有人

美国联邦所得税的目的是指非居住在美国的外国人个人、外国公司或非美国持有人的信托或财产。

利息的支付

根据以下《备份预扣和信息报告法案》和《外国账户税务合规法案》的讨论，支付给非美国持有者的票据利息一般免征美国联邦所得税和预扣税，前提是：

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有有权投票的股票类别总投票权的10%或更多，也不是通过股票所有权直接或通过归属与我们相关的受控外国公司；

•

非美国持票人不是在正常贸易或业务过程中获得贷款利息的银行；

•

(I)非美国持有者在IRS表格W-8BEN或表格上证明W-8BEN-E(Ii)证券结算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有证券并代表非美国持有人持有票据，并在伪证处罚下证明第(Br)(I)款所述的证明已从非美国持有人或中间金融机构收到，并提供其副本；以及

•

这些付款与在美国的贸易或企业的非美国持有者的行为没有有效联系。

如果非美国持有人不能满足上述要求，向该非美国持有人支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣税， 除非该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了一份经适当执行的：

•

IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或继承人表格)，要求根据适用的税收条约免除或减少扣缴；或

•

IRS Form W-8ECI(或后续表格)声明，对票据支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。

如果票据上的利息支付实际上与非美国持有者在美国的贸易或企业的行为有关(并且，在适用所得税条约的情况下，可归因于美国常设机构)，则该非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式，按净收入对此类利息支付缴纳美国联邦 所得税(但不考虑上文所述的3.8%的医疗保险税)，尽管如果满足上述认证要求，此类非美国持有者将免征30%的美国联邦预扣税。此外，作为外国公司的非美国持有者可能需要缴纳相当于此类利息的30%(或更低的适用税收条约税率)的额外分支机构利润税 ，可能会进行调整。

S-23

出售、交换、赎回或以其他方式处置债券

根据下列条款的讨论，非美国持有者在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(在适用所得税条约的情况下，可归因于美国常设机构)；或

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居留183天或以上且符合某些其他条件的个人。

非美国持有者在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时实现的任何收益，如果实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或 业务(如果适用所得税条约，可归因于美国常设机构)有关，通常应就票据上的有效关联权益征税，如上文所述。如果非美国持票人因非美国持票人是在该处置的纳税年度在美国停留183天或以上的个人而须缴纳美国联邦所得税，非美国持票人在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时实现的任何收益，如果与非美国持票人在美国的贸易或业务行为没有有效联系，将对从该处置中获得的收益征收30%的统一税(或更低的适用税率)。这一收益可能会被美国来源的资本损失所抵消。

备份扣缴和信息报告

通常，信息报告将适用于支付给每个非美国持有人的利息金额和 与这些付款相关的预扣税额(如果有)。无论《守则》或适用的所得税条约或其他规定是否减少或取消预扣，这些报告要求都适用。根据适用的税收条约或协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何扣缴的信息 申报单的副本。

一般来说，如果非美国持有者提供了IRS表格W-8BEN或表格，则非美国持有者将不会被美国联邦支持 扣缴票据利息W-8BEN-E(或继承人表格)，或以其他方式满足适用的单据要求。此外，对于非美国持有者在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据出售或其他处置的收益，通常不需要 报告或备用扣缴信息 如果付款人收到此类表格或非美国持有者以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，任何如此预扣的金额通常将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

外国账户税务遵从法

根据FATCA，可对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可对支付给外国金融机构或非金融外国实体的票据的利息或(符合下文讨论的拟议的财政部条例)毛收入征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其在美国没有任何实体

S-24

所有者(如《守则》所定义)或提供有关每个美国主要所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，则收款人 必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些特定的美国人或美国拥有的外国 实体(每个实体都在本守则中定义)持有的帐户，每年报告有关此类帐户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他 帐户持有人的某些付款扣留30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

FATCA规定的预扣一般适用于票据上的利息支付，无论何时支付。根据适用的最终财政部条例，FATCA下的预扣一般适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的支付。然而，根据拟议的国库条例(纳税人通常可以依据该条例，直到适用的最终条例发布或该拟议的国库条例被撤销)，出售或以其他方式处置票据的毛收入将不受FATCA的扣缴。潜在投资者 应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对其票据投资可能适用的预扣。

S-25

承销(利益冲突)

我们已与美林国际和瑞穗证券美国有限责任公司就这些票据签订了承销协议。 在符合某些条件的情况下，我们已同意将这些票据出售给每一家承销商，下面点名的每一家承销商已分别同意向我们购买下表中与其名称相对的票据的本金金额。

		本金 金额 0.783%老年人 2025年到期的票据				本金 金额 1.029%老年人 2027年到期的票据				本金 金额 1.180%老年人 2029年到期的票据				本金 金额 1.452%老年人 2032年到期的票据				本金 金额 2.003%老年人 2042年到期的票据				本金 金额 2.368%老年人 2052年到期的票据
美林国际		¥	27,500,000,000			¥	20,750,000,000			¥	500,000,000			¥	2,000,000,000			¥	2,550,000,000			¥	4,200,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		¥	27,500,000,000			¥	20,750,000,000			¥	500,000,000			¥	2,000,000,000			¥	2,550,000,000			¥	4,200,000,000
总计		¥	55,000,000,000			¥	41,500,000,000			¥	1,000,000,000			¥	4,000,000,000			¥	5,100,000,000			¥	8,400,000,000

承销商已同意，如果购买了其中任何一种债券，就会购买所有债券。承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的票据的义务，除其他惯例条件外，还须遵守其律师发表某些法律意见的条件。承销协议还 规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商最初建议以本招股说明书附录封面上的公开发行价向公众发售票据。承销商可按公开发行价减去最多(I)2025年到期的0.783厘优先债券本金的0.05%；(Ii)2027年到期的1.029厘优先债券本金的0.10%；(Iii)2029年到期的1.180厘优先债券本金的0.15%；(Iv)2032年到期的1.452厘优先债券本金的0.20%的优惠，向选定交易商发售债券；(V)2042年到期的2.003厘优先债券本金的0.30%；及(Vi)2052年到期的2.368厘优先债券本金的0.35%。此外，承销商及获选交易商可获宽减最多(I)2025年到期的0.783%优先债券本金的0.05%；(Ii)2027年到期的1.029%优先债券本金的0.05%；(Iii)2029年到期的1.180%优先债券本金的0.05%；(Iv)2032年到期的1.452%优先债券本金的0.05%；(V)2042年到期的2.003厘优先债券本金的0.10%；及。(Vi)2052年到期的2.368厘优先债券本金的0.15%。首次公开发行后， 承销商可以更改公开发行价格和任何其他出售条款。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。承销商发行票据以收到和接受为准， 承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

在承销协议中，我们同意，除某些例外情况外，我们将赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任 支付的款项。

下表显示了我们将向承销商支付的承销折扣，这些折扣与此次发行的 票据有关：

		承销 折扣由我方支付
		每张纸条				总计
优先债券2025年到期，息率0.783			0.10	%		¥	55,000,000
优先债券2027年到期，息率1.029			0.15	%		¥	62,250,000
优先债券2029年到期，息率1.180			0.20	%		¥	2,000,000
1.452厘优先债券，2032年到期			0.25	%		¥	10,000,000
2.003厘优先债券，2042年到期			0.45	%		¥	22,950,000
优先债券2052年到期，息率2.368			0.55	%		¥	46,200,000

S-26

我们估计，我们将花费约200万美元用于印刷、评级机构费用、受托人和法律费用以及与此次发行相关的其他费用。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场 。我们不打算申请任何系列的票据在任何证券交易所上市，或安排该等票据在任何报价系统上报价。

承销商已通知我们，他们打算在这些票据上做市。但是，他们没有义务这样做，并且可以在任何时候自行决定终止任何做市行为。因此，我们不能向您保证票据将形成流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是优惠的。

关于票据的发行，瑞穗证券美国有限责任公司(以此身份，即稳定管理人)(或代表稳定管理人行事的人)可超额配售票据或进行交易，以期将票据的市场价格支撑在高于其他情况下可能占优势的水平。然而，不能保证稳定管理人(或代表稳定管理人行事的人)会采取任何稳定行动。任何稳定行动可以在充分公开披露票据要约的最终条款之日或之后开始，如果开始，可以随时结束，但不得迟于票据发行后30天和票据配发日期60天中较早的日期结束。此类稳定应根据适用的法律和法规进行。因任何此类超额配售或稳定而蒙受的任何损失或利润，应由稳定基金经理承担。承销商还可以施加处罚 投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为稳定基金经理在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买， 可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些 活动，但如果这些活动开始，承销商可能会随时停止。这些交易可能在非处方药 市场或其他市场。

每家承销商及其附属公司都是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。每一家承销商及其某些关联公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已经收到或将收到常规的费用和开支报销。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以 进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而其他某些承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险 ，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。

S-27

我们预计，票据的交付将于2022年12月8日或左右进行，也就是本招股说明书补充之日之后的第五个东京营业日(该结算周期称为？T+5)。根据《交易所法案》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+5结算的事实，希望在本协议规定的第二个交易日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在本合同规定的交割日期前的第二个工作日前交易票据，应咨询其顾问。

利益冲突

我们持有美银证券母公司、美林国际关联公司美国银行已发行普通股的10%以上。因此，此次发售是

符合金融行业监督管理机构规则5121的要求。由于将发行的票据将被评为投资级，根据规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，美国银行证券公司不会确认将票据出售给其行使自由裁量权的任何账户。

产品限制

加拿大

票据只能 出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股章程要求的交易进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算向EEA中的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条款而言，术语散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)

保险分销指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。

因此，尚未准备《优先股发行条例》所要求的关键信息文件，以供发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券，因此进行了发售

S-28

或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者，根据PRIIPs法规可能是非法的。本招股说明书补编的编制依据为：根据《招股章程规例》的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均须根据刊登要约票据的招股章程的规定作出豁免。就招股章程规例而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

英国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就本条款而言，术语散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

(i)

第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的零售客户，因为它是根据EUWA构成国内法的一部分；或

(Ii)

FSMA条款和根据FSMA为执行保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分。

因此，根据英国PRIIPs法规，没有准备任何英国PRIIPs法规所要求的关键信息文件来发售或出售债券，或 以其他方式将其提供给英国散户投资者，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，根据FSMA和英国招股说明书法规的豁免，在英国进行的任何票据要约发行都不受发布招股说明书的要求。 本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是英国招股说明书法规所指的招股说明书。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他材料仅分发给在英国是合格投资者(根据英国招股说明书 法规的定义)的人士，他们也是(I)该命令第19(5)条所指的投资专业人士，或(Ii)高净值实体或该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士，或(Iii)相关人士。 该等票据仅提供给任何认购邀请、要约或协议，购买或以其他方式收购此类票据将仅与相关人士进行。本招股说明书附录及随附的招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本 招股说明书附录和随附的招股说明书或其内容。这些钞票不会在英国向公众发售。

此外，各承销商已在承保协议中声明并同意：

•

仅传达或导致传达，并且将仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的 邀请或诱因(FSMA第21条的含义)，在FSMA第21条第(1)款不适用于我们的情况下；以及

•

已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

日本

这些钞票没有也不会根据FIEL进行登记，因此，这些钞票没有在日本直接或间接地发售或出售，也不会直接或间接地出售给日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他实体)。

S-29

(br}根据日本法律组织的)，或直接或间接在日本境内或向任何日本居民或为其利益而转售或转售的其他人，但通过构成针对合格投资者的邀请书的 除外，该邀请书将免除FIEL的注册要求，并在其他方面遵守FIEL和在相关时间生效的任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

香港

除《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，除(A)外，本公司及其任何联营公司(I)并无(I)在香港发售或出售、或将以任何文件方式发售或出售我们的 票据。571)及根据该条例订立的任何规则，或(B)在其他情况下并不导致该文件 为《公司条例》(第章)界定的招股章程。32)或不构成该条例所指的对公众的要约，或(Ii)已为发行的目的而发行或由其管有，或将为发行或由其管有

在香港或其他地方发行的任何广告、邀请或文件 涉及针对香港公众的票据，或其内容相当可能会被香港公众获取或阅读的任何广告、邀请或文件，但与我们的证券有关的任何广告、邀请或文件 仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者。本文件的内容未经香港任何监管机构 审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，您应该咨询独立的专业意见。

新加坡

各承销商已 确认本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均表示并同意，其并未提出或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请书的标的，且不会提出或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请书的标的，且没有传阅或分发，亦不会 传阅或分发本招股说明书或与票据要约或出售或认购邀请有关的任何其他文件或资料，亦不得分发或出售票据。或 直接或间接向新加坡的任何人发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订的(SFA))或根据SFA第274条的规定；(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)， 或根据SFA第275(1A)条的任何人，并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)按照《SFA》任何其他适用条款 的其他规定和条件。

如果票据是由相关人士根据《外汇管理局》第275条认购的，该相关人士是：(A) 公司(不是经认可的投资者(定义见《外汇管理局》第4A条))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具的个人，则该公司或该信托的受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得票据后六个月内转让，但下列情况除外：(1)转让予机构投资者或有关人士。或因SFA第276(4)(I)(B)条所指的要约而产生的任何人；(2)不考虑或不会考虑转让；(3)法律的实施；(4)SFA第276(7)条规定的；或(5)《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定的。

S-30

新加坡SFA产品分类就《证券及期货条例》第309b条及《2018年证券及期货交易条例》而言，除非在发行票据前另有规定，本公司已决定，并于此通知所有相关人士(定义见《证券及期货事务管理局》第309a(1)条)，该等票据为订明资本产品(定义见《证券及期货事务监察条例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：《关于出售投资产品的公告》及《金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告》)。

台湾

根据适用的证券法律和法规，这些票据尚未、也不会在台湾金融监督管理委员会Republic of China(台湾)登记。任何在台湾的个人或实体均无权在发售票据或提供与本招股说明书及随附的招股说明书有关的资料方面作出分发或以其他方式居间。这些票据可供居住在台湾的投资者在台湾境外购买(直接或通过代表该等投资者持有适当执照的台湾中介机构购买)，但不得在台湾发行、发售或出售。在本公司或台湾以外任何承销商(承兑地)收到并接受认购或其他购买票据的要约之前，认购或其他要约对本公司不具约束力，由此产生的买卖合同应被视为在承兑地订立的合同。

韩国

这些票据尚未也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》在韩国金融服务委员会登记。因此，票据并未亦不会直接或间接在韩国或为任何韩国居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或其他人士的账户或利益而发售、出售或交付，以供再发售或转售，除非适用的韩国法律及法规另有准许。此外，在票据发行后一年内，票据不得转让给除《韩国证券发行、公开披露等条例》中定义的合格机构买家以外的任何韩国居民(该术语在《韩国证券发行、公开披露等条例》中定义，即在韩国金融投资协会(The Kofia)注册为韩国QIB)，并符合《韩国票据发行、公开披露等条例》中规定的向Kofia提交其持有韩国QIB债券的月度报告的要求，条件是(A)票据以韩元以外的货币计值，并支付本金和利息，(B)此类韩国合格境外机构在一级市场购买的证券的金额不得超过20%。在债券的总发行额中，(C)债券在韩国金融监督局指定的主要海外证券市场之一上市，或已完成某些程序，如向外国金融投资监管机构注册或报告，以便在主要海外证券市场发行证券；(D)一年内不得发行, 在证券、相关承销协议、认购协议及发售通函及(E)发行人及承销商采取必要行动后，发行人及承销商应个别或集体保存符合上述(A)至(D)项条件的证据。

S-31

法律事务

与特此提供的票据相关的某些法律问题将由加利福尼亚州洛杉矶的Munger，Tolles&Olson LLP和纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP为承销商转交。

Munger，Tolles&Olson LLP合伙人罗纳德·L·奥尔森是我们的董事之一。截至2022年12月1日，Olson先生和代表我们参与票据发售的Munger，Tolles&Olson LLP的其他律师实益拥有我们A类普通股约209股和B类普通股约60,605股。

专家

我们截至2021年12月31日止年度的10-K年度报告中的综合财务报表及相关财务报表附表以引用方式并入本招股说明书补编内，以及我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 在其报告中所述进行审计，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

S-32

伯克希尔哈撒韦公司

债务证券

我们可能会不时提供出售债务证券。我们可能会在一次或多次发行中出售这些债务证券，价格和其他条款将在发行时确定。

本招股说明书描述了适用于这些债务证券的一些一般条款和条件。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供 债务证券的具体条款。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股章程及适用的招股章程附录。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第5页开始的风险因素 项下描述的风险，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年1月28日

目录表

		页面
前瞻性信息			II
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式并入某些资料			2
风险因素			5
收益的使用			6
债务证券说明书			7
配送计划			11
法律事务			12
专家			12

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何相关免费编写的招股说明书中包含和以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在除本招股说明书的日期、以引用方式并入的相关文件的日期或以其他方式指定的其他日期(如适用)以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的财务状况、运营结果或业务前景可能发生了变化。

如果您所在的司法管辖区要约出售或要约购买，本招股说明书提供的证券是 非法的，或者如果您是指导这些类型的活动是非法的，则本招股说明书中提出的要约不适用于您。

前瞻性信息

本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的某些陈述是符合1995年私人证券诉讼改革法 含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括具有预测性的陈述，这些陈述取决于或提及未来的事件或条件，其中包括预期、预期、打算、计划、相信、估计、或类似的表述。此外，管理层可能提供的有关未来财务业绩(包括未来收入、收益或增长率)、正在进行的业务战略或前景以及我们未来可能采取的行动的任何陈述，也是由1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们对未来事件的当前预期和预测，受有关我们的风险、不确定因素和假设、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等因素的影响。

由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。 可能导致我们的实际业绩和未来事件及行动与此类前瞻性陈述大不相同的主要风险因素包括但不限于，我们对股权证券投资的市场价格的变化；一个或多个灾难性事件的发生，如地震、飓风、恐怖主义行为或网络攻击，导致我们的保险子公司承保的损失和/或我们业务运营的损失；疫情、流行病或包括新冠肺炎在内的其他疫情爆发的频率和严重程度，包括对我们的经营业绩产生负面影响并限制我们以合理利率通过资本市场获得借款的情况； 影响我们保险、铁路、公用事业、能源和金融子公司的法律或法规的变化；联邦所得税法的变化；以及影响证券价格或我们及其附属公司开展业务的行业的一般经济和市场因素的变化。建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中所做的任何其他披露。？查看哪里可以找到更多信息 。？

前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。我们没有义务更新或修改 任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或发展，除非法律另有要求。

II

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法(证券法)利用搁置登记程序向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。通过使用这一搁置登记程序，我们可以随时和不时地以一种或多种产品出售我们的债务证券。

本招股说明书仅对我们可能提供的债务证券进行了一般性描述。每次我们在 货架登记下出售债务证券时，我们都会在本招股说明书中提供一份附录，其中包含有关证券条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，否则所提及的金额均为 美元。除非我们另有说明或上下文另有暗示，否则本招股说明书中提到的伯克希尔、我们或类似的公司都是指伯克希尔哈撒韦公司，不包括其合并子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上 公众查阅。这些美国证券交易委员会备案文件也可以在我们的网站上免费获得，网址是http://www.berkshirehathaway.com.除了我们网站上提供的任何美国证券交易委员会备案文件通过引用并入本招股说明书中 引用部分中所述的范围外，我们网站上的信息不打算也不构成本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书提供的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度， 中遗漏了一些信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明以及与之一同提交的展品和时间表。

1

以引用方式并入某些资料

在本文件中，我们通过引用合并了我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要的 信息。从我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，以后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代此信息。

在本招股说明书的任何证券发售终止之前，我们通过引用并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会备案的任何信息，包括但不限于根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的信息以及根据第9.01项提供的任何相应信息或作为证据)：

•

伯克希尔哈撒韦公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告；

•

伯克希尔哈撒韦公司2021年年度股东大会委托书的这些部分通过引用并入截至2020年12月31日的10-K表格；

•

伯克希尔哈撒韦公司截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告；以及

•

伯克希尔哈撒韦公司于2021年1月15日、2021年4月15日、2021年5月5日(仅限第5.07项)、2021年10月20日和2022年1月25日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告。

我们将应书面或口头请求，免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通过以下方式索取此类信息的副本：

伯克希尔哈撒韦公司

法南街3555号

内布拉斯加州奥马哈，68131

收件人：企业秘书

Tel: (402) 346-1400

2

伯克希尔哈撒韦公司

我们在特拉华州注册成立，是一家控股公司，拥有从事大量不同业务活动的子公司 ，包括保险和再保险、货运铁路运输、公用事业和能源、金融、制造、服务和零售。承保保险和再保险的企业集团包括美国第二大私营乘用车保险公司GEICO和世界上最大的再保险公司之一伯克希尔哈撒韦再保险集团(BHRG)。BHRG由国家赔偿公司及其附属公司和General Re公司及其子公司组成。承保保险的其他子公司包括伯克希尔哈撒韦房地产保险公司、赛普拉斯保险公司、伯克希尔哈撒韦专业保险公司、医疗保护公司、伯克希尔哈撒韦警卫保险公司、美国责任保险公司、内布拉斯加州伯克希尔哈撒韦人寿保险公司和MLMIC保险公司。

Burlington Northern Santa Fe，LLC(BNSF)是一家控股公司，通过其子公司主要从事货运铁路运输业务。BNSF的铁路业务构成了北美最大的铁路系统之一。伯克希尔哈撒韦能源公司(BHE)是一家国际能源控股公司，拥有各种从事能源生产、传输和分配的运营公司。北欧能源运营的能源业务包括北方电网、中美能源公司、PacifiCorp、NV Energy、北欧管道集团、北欧可再生能源和AltaLink。此外，北欧能源还拥有房地产经纪公司HomeServices of America。McLane公司是一家向零售商、便利店和餐馆批发杂货和非食品消费品的分销商。Marmon集团是一个全球性的产业组织，由11个不同的业务部门和100多个自主制造和服务企业组成。路博润公司是一家专业化工公司，为全球运输、工业和消费市场生产和供应化工产品。IMC国际金属加工公司是复杂金属切割工具和系统业务的行业领先者。精密铸件公司是一家面向航空航天、电力和一般工业市场的全球多元化的复杂金属产品制造商。

许多业务活动都是通过我们的其他制造、服务和零售子公司进行的。克莱顿住宅提供现场建造和制造的住房，并提供相关的贷款和金融服务。邵氏工业是地毯和地板产品的领先制造商和分销商。本杰明·摩尔是一家领先的油漆和涂料配方制造商和零售商。约翰斯曼维尔是一家领先的保温、屋面和工程产品制造商。Acme Brick公司是一家面砖和混凝土砌块产品的制造商。Mitek生产住宅和商业建筑以及工程产品和系统。织布机的水果、Russell Athletic、名利场、Garan、Fechheimer、H.H.Brown鞋业集团和Brooks制造、授权和分销各种品牌的服装和鞋类。国际飞行安全公司为飞机操作员提供高科技培训和服务。NetJets为通用航空飞机提供共享所有权计划。内布拉斯加州家具市场、R.C.威利家居用品公司、星空家具公司和乔丹家具公司都是家居用品零售商。Borsheims、Helzberg钻石商店和Ben Bridge珠宝商都是精品珠宝的零售商。

此外，其他制造、服务和零售企业还包括：盒装巧克力和其他糖果产品的制造商和销售商Seed s Candy；工业产品的多元化制造商和分销商Scott Fetzer；定制相框产品的设计者、制造商和分销商Larson-Juhl；畜牧业和农业设备和系统制造商CTB International；向7000多家提供预制乳制品和食品的快速服务餐厅发放许可证和提供服务的国际乳品皇后；在美国、加拿大、德国、奥地利和法国直接销售优质厨房工具的Pampered Chef；美国休闲汽车制造商Forest River；企业新闻、多媒体和监管文件的全球电子分销商Business Wire；电子元件分销商TTI，Inc.；领先的运输设备租赁提供商Xtra；家庭和办公室租赁家具的领先提供商Cort；珠宝制造商Richline Group；

3

其中包括：聚会用品、学习用品和新奇物品的直接零售商Oriental Trading Company；主要服务于石油和化工行业的领先的非资产第三方物流供应商Charge Brokerage；伯克希尔哈撒韦汽车公司，该公司包括81家汽车经销商，销售新车和二手车，并提供维修服务及相关产品；德国领先的摩托车服装和器材零售商Detlev Louis Motorrad；以及高性能碱性电池领先制造商Duracell。

我们各种业务的运营决策都是由业务部门的经理做出的。由沃伦·巴菲特领导的高级管理团队与查尔斯·T·芒格协商后，为我们和我们的子公司做出投资决策和所有其他资本配置决策。巴菲特先生是我们董事会的主席，芒格先生是副主席。我们的企业总共雇佣了大约372,000名员工。

我们的行政办公室位于内布拉斯加州奥马哈法南街3555号，邮编：68131，电话号码是(402)346-1400。

4

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的其他信息 外，您还应仔细考虑任何招股说明书补充材料中的风险因素一节中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中描述的风险，在每种情况下，这些风险因素都会在后续的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告中进行修订或补充，这些报告已经或将通过引用方式并入本招股说明书中。任何这些风险的发生或实现都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

本招股说明书、任何招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书的任何文件中未描述的、我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素，也可能损害我们的业务或运营。对我们的业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响都可能导致我们的证券价值下降，并导致您的全部或部分投资损失。

5

收益的使用

除任何适用的招股说明书附录另有说明外，我们打算将本招股说明书提供的出售债务证券所得款项净额用于一般企业用途。

6

债务证券说明书

我们将根据伯克希尔、伯克希尔哈撒韦金融公司(BHFC)和纽约梅隆银行信托公司(受托人)之间的一份日期为2022年1月28日的契约，在优先无担保的基础上发行债务证券。BHFC也可以根据该契约发行债务证券；但是，本招股说明书中描述的债务证券仅由Berkshire Hathaway Inc.发行。

我们已汇总了以下契约和债务证券的重大条款 。本摘要并不完整，仅限于契约的所有条款，包括某些术语的定义，并通过引用对其全文进行限定。我们已向美国证券交易委员会提交了该契约，作为 注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读该契约，了解可能对您很重要的条款。以下列出了本招股说明书提供的我们的债务证券的某些一般条款和规定。发售的任何债务证券的特定条款将在招股说明书附录中与所发售的债务证券相关的说明。

适用于义齿的条文

将军

该契约不限制根据该契约可以发行的债务证券的金额，也不限制我们可能发行的其他无担保债务或证券的金额。我们可能会不时根据契约发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的发行金额都是在发行之前批准的。

条款

与发行的任何系列债务证券有关的招股说明书补编 将包括与发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额；

•

债务证券是以个人证书的形式向每个持有人发行，还是以临时证券或永久全球证券的形式由保管人代表持有人持有；

•

支付债务证券本金和任何溢价的一个或多个日期；

•

任何利率、计息日期、付息日期和付息记录日期 ；

•

任何延长或推迟付息期和延期期限的权利；

•

是否以及在何种情况下将支付与债务证券有关的任何额外金额；

•

任何偿债基金或类似拨备；

•

债务证券的兑付地点；

•

可选择赎回或提前还款的任何规定；

•

要求赎回、购买或偿还债务证券的任何规定；

•

发行债务证券的面额；

•

债务证券的付款是否将以外币、货币单位或其他形式支付，以及是否将参照任何指数或公式支付；

•

债务证券本金的部分(或计算方法)，如果不是全部本金，则在加速到期时应支付的部分(br})；

7

•

债务证券失效的任何附加手段、债务证券失效的任何附加条件或限制，或对这些条件或限制的任何变更；

•

对本招股说明书中描述的违约事件或契诺的任何变更或增加；

•

对本招股说明书所述契约的任何更改、增加或删除；

•

如果不是受托人，则为债务证券的证券登记员和支付代理人；以及

•

债务证券的其他条款与契约没有抵触的。

排名

债务证券将是我们的 优先无担保债务，将与我们所有的无担保债务享有同等的偿付权，并将优先于我们的所有次级债务，并将实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，在确保此类债务的资产范围内，并在结构上从属于我们子公司(有担保或无担保)的所有现有和未来债务。

资产的合并、合并和出售

除非契约或债务证券另有规定，否则我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得将我们各自的财产和资产作为整体转让或租赁给任何个人、公司、合伙企业或其他实体，除非：

•

继承人或受让人公司(或其他实体)应(I)是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或类似实体，(Ii)通过补充契约明确承担到期和准时支付债务证券的本金和利息，并履行我们在契约项下的义务；以及

•

交易生效后，不会立即发生违约事件，也不会发生或继续发生在通知 过期或同时发生后会成为违约事件的事件。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则以下是一系列债务证券的违约事件 ：

•

该系列债务证券在到期和应付时未能支付任何利息，并且这种违约持续30天；

•

该系列债务证券到期应付时本金的偿付出现违约；

•

我们在适用于该系列债务证券的契约中违约，或在任何实质性方面违反我们的其他契诺，而该契约在我们收到违约或违约通知后连续90天继续存在；以及

•

涉及本公司的某些破产、资不抵债或清算事件。

如果我们发生破产、资不抵债或清算事件，则当时未偿还的债务证券本金和根据该契约应支付的任何其他 金额将立即到期并支付。如果发生并继续发生任何其他违约事件，受托人或所有系列未偿还债务本金总额不低于33%的持有人 (或，如果该违约不适用于

在所有系列债务证券中，持有该违约适用的所有系列未偿还债务证券本金总额至少33%的持有人(在每种情况下，作为单一类别投票)，均可就受违约到期和应付影响的 系列未偿还债务证券申报该契约项下的应付本金金额。

8

失败

如果我们不可撤销地将债务证券的本金和利息作为信托基金存放在受托人处，或将其作为信托基金存放在受托人处，并且完全用于债务证券持有人的利益，则我们在支付债务证券本金和利息方面的义务将终止：

•

现金，

•

美国政府债务，根据其条款，通过计划支付有关债务的利息和本金，将不迟于任何付款到期日的前一天提供现金或

•

前述内容的组合，

在每种情况下，都足以支付和清偿债务证券的每一期本金和利息。

债务证券的清偿受制于某些其他条件，包括但不限于，

•

任何违约事件或事件(包括该存款)在收到通知或经过一段时间后将成为违约事件时，将不会在该存款之日发生并继续发生(或就我们的破产、无力偿债或清算事件而言，在该存款之日后第90天或之前的任何时间)，

•

我们将向受托人提交税务律师的意见，大意是债务证券的受益所有人将不会确认由于此类存款和亏损而产生的美国联邦所得税收益或损失，

•

如果债务证券随后在任何证券交易所上市，将不会因为该 保证金而被摘牌，以及

•

此类保证金不应导致违反或违反我们作为缔约方或以其他方式约束的任何其他协议或文书，或构成违约。

修改及豁免

全口义齿的改良

契约规定，吾等和受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，目的包括加入我们的契约、增加额外的违约事件及 纠正契约中的含糊或不一致之处。未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人也可以对契约进行其他不会对任何系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响的变更。

此外，吾等和受托人可在不少于受该等修改或修订影响的每一系列债务证券本金总额的多数持有人的同意下， 订立一份补充契约，作为一个类别对契约作出修改和修订，但条件是，未经受该等修改或修订影响的未偿还债务证券的每名持有人同意，不得作出该等修改或修订。

•

更改任何未偿还债务证券的本金、本金的任何分期付款或利息的声明到期日，

•

降低任何未偿还债务证券的本金或利率，

•

更改支付任何未偿还债务证券的本金或利息的支付地点或货币，

•

损害提起诉讼以强制执行任何未偿债务的付款的权利 证券在声明的到期日或之后，

9

•

减少修改或修改契约或放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约所需的未偿还债务证券本金的百分比，或

•

修改上述任何一项规定。

放弃失责处理

持有任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表所有该系列债务证券的持有人，放弃该系列债务证券过去在契约下的任何违约，但违约除外：

•

支付该等债务证券的本金、任何溢价或任何利息，或

•

对于未经受违约影响的每一系列未偿还债务证券的每名持有人同意不得修改或修改的契诺或契约条款。

付款和付款代理

除非我们另行通知您，否则债务证券的付款将在我们在纽约设立的办事处或代理机构(或，如果我们未能设立该办事处或代理机构，则在受托人在纽约的公司信托办事处，或如果受托人没有在纽约设立办事处，则在纽约的付款代理人办公室)以美元支付。然而，在我们的 选项中，我们可以通过邮寄到持有者的注册地址的支票进行支付，或者对于全球纸币，可以通过电汇进行支付。我们将在支付利息的记录日期营业结束时向以其名义登记债务担保的人支付任何所需的利息。

除非我们另行通知您，否则受托人将被指定为我们的债务证券付款代理。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办事处的变更。

根据任何适用的遗弃物权法的要求，受托人和付款代理人应根据书面请求向我们支付他们持有的任何 款项，用于支付自付款到期之日起一年内仍无人认领的债务证券的款项。向我们付款后，有权获得这笔钱的持有者必须向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

通告

除本文另有描述外，向债务证券登记持有人发出的通知将以邮寄方式发送至出现在证券登记簿中的地址。通知将被视为在邮寄之日发出，并已由该等登记持有人收到，而不论该等登记持有人是否实际收到。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

10

配送计划

我们可能会不时地在一笔或多笔交易中单独或合并出售债务证券。债务证券可以通过以下任何一种或多种方式出售：

•

直接卖给购买者或单一购买者；

•

通过代理商；

•

通过经销商；或

•

通过一家或多家单独行动的承销商或通过由一家或多家管理承销商领导的承销团；

每一项均可在与发行债务证券有关的招股说明书补编中指明。

如果招股说明书附录中描述的债务证券是承销的，招股说明书附录将列出债务证券的每个承销商的名称 。只有招股说明书副刊中指定的承销商才被视为该招股说明书副刊提供的债务证券的承销商。承销商可以向交易商或通过交易商销售债务证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金(佣金可能会不时改变)。

与承销证券发行有关的招股说明书补充资料还将说明：

•

允许或支付给承销商或代理人的折扣、佣金或代理费 ；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或支付给经销商的折扣和佣金(如有)；以及

•

证券将上市的交易所(如有)。

债务证券可由本公司通过本公司不时指定的代理商直接出售。参与发售或出售证券的任何代理人，以及吾等支付给该代理人的任何佣金或代理费，将在招股说明书附录中列明。除非招股说明书附录另有说明，否则参与发售或出售证券的任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书提供的债务证券，我们将把债务证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将债务证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果在招股说明书附录中注明，承销商的义务将受到先决条件的约束。对于证券的销售，承销商将有义务购买所提供的所有证券(如果购买了)。

我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，赔偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并补偿他们的某些费用。承销商和代理人可以在正常业务过程中与我们、我们的子公司和关联公司进行交易或为其提供服务。

11

法律事务

与本招股说明书提供的债务证券的合法性有关的某些事项将由Munger，Tolles&Olson LLP为我们提供。

蒙格·托尔斯·奥尔森律师事务所合伙人罗纳德·L·奥尔森是我们的董事之一。截至2022年1月3日，Olson先生和Munger，Tolles&Olson LLP代表我们发行债务证券的其他律师共实益持有我们约209股A类普通股和约58,520股B类普通股。

专家

合并财务报表和相关财务报表明细表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行了审计，并通过引用纳入本招股说明书中。该等综合财务报表及相关财务报表附表乃依据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并。

12

¥115,000,000,000

伯克希尔哈撒韦公司

¥55,000,000,000 0.783% Senior Notes due 2025

¥41,500,000,000 1.029% Senior Notes due 2027

¥1,000,000,000 1.180% Senior Notes due 2029

¥4,000,000,000 1.452% Senior Notes due 2032

¥5,100,000,000 2.003% Senior Notes due 2042

¥8,400,000,000 2.368% Senior Notes due 2052

联合簿记管理经理

美国银行证券

瑞穗