在……上面[日期](“授予日期”),T.Rowe Price Group,Inc.(“Price Group”)授予您[单位数]根据T.Rowe Price Group,Inc.2020长期激励计划(“2020长期激励计划”),限制性股票单位(“股票单位”)作为基于业绩的限制性股票单位奖励。普莱斯集团普通股(“普通股”)于授出日的收市价为$。[价格]每股。这笔赠款旨在作为长期激励计划中定义的绩效奖励。在归属时,如2020年长期激励计划所述,赚取的股票单位将转换为普通股。此绩效奖的条款受本授予通知和2020年长期激励计划管辖,两者共同构成您的奖励协议。除本授予通知书另有规定外,2020年长期奖励计划的条款以及董事会或管理人或其指定人的任何决定或决议将管辖和控制您的奖励。本文中未另作定义的大写术语应具有2020年长期激励计划和决定或决议中赋予它们的各自含义。
您参与我们的基于股票的薪酬计划,认识到您在普莱斯集团的长期成功中发挥了关键作用,并使您有机会与我们的其他股东一起参与这一成功。
性能阈值:
普莱斯集团自1月1日起计算的三年期营业利润率,[年]一直到12月31日,[年份+2](“业绩期间”)至少为同期同业公司平均营业利润率的50%,可如附加条款声明(“行业平均利润率”)所述作出调整。普莱斯集团及任何同业公司的营业利润率将根据提交给美国证券交易委员会的综合财务报表中报告的业绩期间总营业收入除以业绩期间的总收入来确定,或者,如果在确定时没有同业公司的财务报表,则如同业公司在新闻稿中披露的那样;在每种情况下,均经调整以剔除商誉减值、会计政策或原则变化的累积影响以及非持续经营的损益,因为每一项都反映在相关财务报表的面值或附注中。为此目的,同业公司为以下所列实体,行业平均利润率的厘定可按本计划所述作出调整。
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获得的绩效奖的确定:
普莱斯集团董事会的高管薪酬和管理发展委员会将在绩效期限结束后60天内确定达到绩效门槛的程度。根据下面的归属时间表有资格赚取的股票单位将按如下方式确定:
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价格集团业绩期间的OM占行业平均利润率的百分比 | 已获得的已授予股票单位的百分比 |
≥100% | 100% |
≥90%, but | 90% |
≥80%, but | 80% |
≥70%, but | 70% |
≥60%, but | 60% |
≥50%, but | 50% |
| 0% |
归属时间表:
除2020年长期激励计划另有规定外,只要您为普莱斯集团和/或其关联公司提供的服务从授权日起持续至以下任何归属日期,您将按相应百分比的股票单位收益(如上表所示)归属,并将其转换为普通股。
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归属日期 | 授予的已赚取RSU的百分比 |
[日期] | 50% |
[日期] | 50% |
股息等价物:
在您的股票单位归属之前,您不应拥有任何股东权利,除非您在注销既有股票单位时获得价格集团普通股的发行股份。由于您已被普价集团指定为FCA手册SYSC 19G的MIFIDPRU薪酬代码下的重大风险承担者(“重大风险承担者”),股息等价物不应在普价集团就截至业绩期末赚取的未归属股票单位(如有)宣布股息后向您支付,而应继续应计,直至相关股票单位归属,并且您在注销既有股票单位时收到普价集团的实际普通股。当股票单位归属及价格集团普通股股份发行时,阁下将收到一笔现金付款,其金额与与股息等价物相关的既得股票单位的应计股息等价物相等。在履约期间,您无权获得与您的奖励相关的任何股息或等值分红。
2020年长期激励计划描述了在哪些情况下您可以赚取股票单位。
辞职通知、保密信息和商业秘密保护以及限制性公约:
授予本奖励的条件是您同意并遵守以下规定的限制,并且为了根据2020年长期激励计划的条款赚取并有权获得普睿斯集团的普通股,您必须遵守以下规定的限制,而不考虑根据本授予通知授予的任何奖励是否已在任何时候被没收、支付、交付或偿还,包括在您与普莱斯集团的服务终止时。接受本授权书,即表示您确认并同意如下:
辞职通知书
除非您因您的死亡或永久和完全残疾而终止服务,否则您同意至少在您服务终止的实际日期(该180天期限称为“通知期”)前180(180)天,向Price Group发出书面通知,表明您终止服务的意向。在通知期间,您将与普莱斯集团合作,并提供任何要求的信息,以帮助您过渡职责、完成普莱斯集团业务和/或维护其客户关系。尽管有上述规定,普莱斯集团仍有权自行决定在通知期的全部或部分时间内让您部分或全部休假,并解除您的部分或全部职责。在通知期内的任何时候,无论您是否休假,您都应继续是普莱斯集团的员工,并应继续遵守普莱斯集团的所有适用政策和程序。在您的通知期间,您将继续领取您的定期基本工资和福利;但是,除非Price Group以其唯一和绝对的酌情决定权另有决定,否则您将不再有资格获得任何酌情奖金奖励和/或2020年长期激励计划下的奖励。您获得固定基本工资和福利的权利将在您终止服务之日终止,或在适用的福利计划、政策或计划的条款中另有规定时终止。
机密信息
您承认,在您为普华永道服务的整个过程中,您有权获取保密信息、专有商业信息和商业秘密,包括但不限于客户、账户和资金信息、信息技术、业务计划、战略计划、营销策略、财务、税务和业绩信息,以及有关普信集团及其客户当前和拟议业务的其他信息(所有此类信息均构成“普价集团保密信息”),并且您承认、确认并同意您(A)将对您在普华永道服务期间获得的价格集团保密信息保密;(B)不会(I)在任何时间(无论现在或将来)向Price Group以外的任何个人或实体披露任何Price Group保密信息,或(Ii)为Price Group以外的任何人或任何实体的利益使用任何Price Group保密信息;以及(C)将继续受与Price Group保密信息有关的任何其他预先存在的协议的约束和遵守,以及您对Price Group保密信息保密的义务。尽管有上述规定,本授予通知并不限制您与任何联邦、州或地方政府监管或执法机构(“政府机构”)或自律组织沟通的能力,或以其他方式参与或全面配合任何政府机构或自律组织可能进行的任何调查或程序的能力,包括提供价格集团机密信息, 未经普莱斯集团通知或批准。您可以向政府机构或自律组织提供价格组机密信息,而不会有被价格组追究责任的风险。本授予通知也不限制您因向任何政府机构或自律组织提供的信息而获得奖励的权利。
限制性契约
员工和承包商的非征求意见。您同意,在您的服务期间和服务终止后的一年内,您不得直接或间接(A)以您本人或任何第三方的名义,亲自或通过他人,(A)征求、鼓励或诱使价格集团的任何高管、董事、员工、代理、合作伙伴、顾问或独立承包商终止、修改或减少他或她与价格集团的关系,(B)雇用、雇用、监督、管理或聘用任何此等个人,但与价格集团有关并为了价格集团的利益而聘用的除外。或(C)试图以其他方式扰乱或干扰普价集团与任何此类个人的关系。
非邀请性委托人。您同意,在您的服务期间和您终止服务后的一年内,您不得直接或通过他人直接或间接拉拢、鼓励或诱使价格集团的任何客户或客户终止或减少其与价格集团的关系,或不与价格集团建立任何业务关系,或以其他方式干扰价格集团的任何此类业务关系,包括鼓励或建议价格集团(A)的任何投资管理客户撤回价格集团为其提供投资管理或咨询服务的任何资金。或(B)不聘请普华永道为任何基金提供投资管理或咨询服务。
执行:
对(I)未能提供辞职通知或保护机密信息和商业秘密,或(Ii)违反限制性公约的补救措施。如果您未能提供所需的辞职通知或以其他方式违反本授予通知中规定的任何协议或契诺,您同意除了根据2020年长期激励计划条款可对您强制执行的任何其他条款或价格集团可获得的补救措施外,价格集团还应有权获得以下补救措施:
(I)您当时持有的所有未归属的股票单位将立即被没收,不支付任何代价;
(Ii)在不以任何方式限制价格集团可获得的补救措施的情况下,您承认违反或违反本授予通知中包含的任何协议或契诺将对价格集团造成直接的、实质性的和不可弥补的损害,法律上没有足够的补救措施;如果发生此类违约或威胁,价格集团除可获得的任何其他法律或衡平法救济外,应有权从法院获得临时限制令和/或初步或永久禁令,以防止和限制任何此类违规行为。没有要求普莱斯集团提交保证金或证明实际损害赔偿;
(Iii)除上述补救措施外,即使授标协议中有任何其他相反的规定,价格集团仍有权向法院对您提起民事诉讼,以强制执行辞职通知要求、保密信息条款和限制性契诺,并追讨损害赔偿;以及
(Iv)阁下须支付律师费及本公司因执行本批地通知书或授标协议所载条款而招致的任何诉讼所产生的费用。
赔偿:
根据2020年长期激励计划第16(H)节的规定,由于您是重大风险承担者,本奖励适用于价格集团雇主所采用的任何适用薪酬政策(您可能因被指定为重大风险承担者而受到约束)以及董事会或管理人在2020年长期激励计划生效日期之前或之后通过的任何补偿补偿政策,以及任何此类政策可在通过后不时修订的条款。
签署:
您接受本授予通知,接受价格集团可能要求或接受的任何形式,包括但不限于您签署的湿形式或电子形式,包括(I)您接受并同意受2020年长期奖励计划的约束,以及(Ii)您接受并同意遵守本授予通知中规范通知要求的条款、您对价格集团所有机密信息保密的义务以及限制性契诺,无论根据本授予通知授予的任何奖励是否已被没收、支付、交付或偿还,在任何时候,包括在您与普莱斯集团的服务终止时。如果您不能肯定地接受此奖励,将导致本奖励通知中记录的奖励被取消。
这一限制性股票单位授予不构成雇佣合同。它不保证授权期的长度或其任何部分的就业。