T.Rowe价格集团公司

互惠基金单位计划

自2022年10月12日起生效

目录表

T.Rowe价格集团公司

互惠基金单位计划

自2022年10月12日起生效

目的

本计划的目的是为了遵守FCA手册SYSC 19G的MIFIDPRU薪酬代码，通过提供一种工具，T.Rowe Price Group，Inc.及其某些附属公司的员工，如果被确定为T.Rowe Price International Ltd.(以下简称TRPIL)的重大风险承担者，可以推迟金融工具中的可变薪酬

旨在使重大风险承担者的利益与TRPIL的信用质量保持一致，为此，应按照这一意图进行解释和管理。

出于税务目的和修订后的1974年《雇员退休收入保障法》第一章的目的，本计划不应获得资金。在重大风险承担者是美国纳税人的情况下，本计划旨在遵守经修订的1986年《国税法》第409a节的要求，以及关于每个作为美国纳税人的参与者的最终财政条例或任何其他权威指导，本计划的解释和管理应与此意图一致。

第一条

定义

就本计划而言，除非上下文中另有明确表述，否则下列短语或术语应具有以下所示含义：

1.01“账户余额”对于参与者而言，是指参与者雇主记录中与参与者年度递延子账户余额之和相等的贷项。帐户余额、每个递延子帐户余额以及其他指定帐户或子帐户余额应仅作为记账分录，并应仅用作测量和确定根据本计划应支付给参与者或其指定受益人的金额的工具。

1.02“管理人”指第7.1节所述的计划管理委员会，或第7条规定的由管理人指定的适当管理人员，以履行管理人与计划有关的某些职责，并应包括第7条规定的管理人指定的人、代理人和代理人，必要时包括第三方代理人和代理人。

1.03“年度递延金额”是指参与者根据计划年度的计划递延的可变薪酬部分。这一数额应由委员会或其授权指定人根据本计划的条款、适用的薪酬政策和适用的法律每年确定。

1.04“受益人”是指根据第5条指定的、在参与者死亡时有权根据本计划领取福利的一个或多个个人、信托、遗产或其他实体。

1.05“受益人指定表格”是指管理人不时建立的表格，参与者填写、签署(在适用法律和管理人允许的范围内，该签名可通过任何可接受的电子方式和

以任何可接受的电子形式)，并返回给署长指定一个或多个受益人(如果署长要求或允许，该表格可以采用电子传输的形式)。

1.06“董事会”是指公司的董事会。

1.07“营业日”是指组成互惠基金单位的投资基金在适用的交易所正常交易的任何一天。

1.08“索赔人”应具有第9.1节中给出的含义。

1.09“追回”指的是，除了根据薪酬政策赋予这一术语的含义外，委员会在保留期内减少参与者的账户余额。

1.10“守则”指经修订的1986年国税法。

1.11“委员会”指本公司的管理发展及薪酬委员会(或董事会指定的其他委员会)。

1.12“公司”指T.Rowe Price Group，Inc.及其任何继承者。

1.13“延迟期”是指根据本计划将参与者的全部或部分可变薪酬作为年度延迟额递延的一段时间。就本计划而言，参与者年度延期金额的延迟期应从最初延期之日开始。

1.14“固定薪酬”系指雇员的基本工资，如适用，则指任何固定薪酬或基于薪资的津贴。固定薪酬是预先确定的，不是可自由支配的，不依赖于个人的表现。固定报酬一般应每年确定，并应作为固定报酬或雇主采用的任何其他类似期限传达给雇员。

1.15“生效日期”指本计划的生效日期，即_。

1.16“雇员”是指受雇于雇主或雇主的独立承包商的人。

1.17“雇主”是指本公司及/或本公司的任何联属公司(现已存在或其后成立或收购)，该等联营公司及/或本公司的任何联营公司(现已存在或其后成立或收购)已由委员会酌情决定代表该实体的雇员赞助该计划，该等雇员被确定为重大风险承担者，如本计划附件附表1所指定，并已成为本计划的一部分。就本计划而言，“联属公司”应包括根据第409a条获准参与本计划的实体。

1.18“初始延期日期”是指如果没有本计划规定将全部或部分可变薪酬作为年度延期金额的要求，参与者的可变薪酬本应支付给参与者的日期。

1.19除了薪酬政策赋予这一术语的含义外，“贷款”指的是委员会在延期期间减少参与者的账户余额。

1.20“重大风险承担者”是指被委员会或其授权指定人根据SYSC 19G.5.3R根据SYSC 19G.5的期望和指导确定为重大风险承担者的雇主的任何雇员，因为雇员的专业活动对受投资公司审慎制度约束的雇主的风险状况或该雇主管理的资产具有重大影响。

1.21“计量基金”应具有第3.3(B)节规定的含义。

1.22“参与者”系指委员会或其授权指定为重大风险承担者的任何雇员。尽管如上所述，如果还必须确定一名雇员是雇主选定的管理层或高薪雇员小组的成员(或曾是该小组成员的前雇员)，则该小组的成员资格是根据ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)条确定的(该决定应由署长自行决定)。

1.23“计划”是指T.Rowe Price Group，Inc.共同基金单位计划，如本文件及其相关的附表和附录所证明的，该文书、附表和附录可能会不时修改或补充。

1.24“计划年”指十二(12)个月的期间，自每个日历年的1月1日起至本计划生效的该日历年的12月31日止。

1.25“薪酬政策”是指雇主的薪酬政策可不时修订或修订。雇主可以自由采取行动，将TRPIL薪酬政策作为自己的政策。

1.26“保留期”是指延迟期之后的一段时间，在此期间，参与者的年度递延金额在分配给参与者之前应根据本计划予以保留。

1.27“第409a条”系指守则第409a条及库务条例或根据该等条文发出的其他权威指引。

1.28“离职”对于作为雇主雇员和美国纳税人的参与者来说，是指第409a条所指的参与者的离职，将参与者在某一日期后为雇主提供的真诚服务水平预期永久减少到参与者为雇主提供的真诚服务平均水平的30%(30%)或更低，无论是作为雇员还是作为独立承包商。在紧接之前的三十六(36)个月期间(或参与者为雇主提供服务的完整期间，如果少于三十六(36)个月)。为此，在将雇主的资产出售或以其他方式处置给不相关的买方时，雇主保留在第409a条允许的范围内确定在购买交易之后或与购买交易相关的向买方提供服务的参与者是否经历了与服务分离的权利。对于成为雇主独立承包人的参与者，离职应指参与者为雇主提供服务的合同期满(或在多于一份合同的情况下，指所有合同)，前提是期满构成参与者与雇主之间合同关系的善意和完全终止(即，双方均不期望续签合同关系或参与者成为雇主的雇员)。

1.29“SYSC”指《金融市场行为监管局手册》的高级管理安排系统和控制部分。

1.30“终止”(或“雇佣终止”、“终止”或“终止”)是指参与者终止与雇主的雇佣关系。尽管如上所述，与

对于美国纳税人而言，终止(或“终止雇佣”、“终止”或“终止”)应意味着因任何原因与雇主的服务分离。

1.31“美国纳税人”是指就美国联邦所得税而言是美利坚合众国公民或居民的个人。

1.32“浮动薪酬”是指支付给雇员的任何非固定薪酬。

1.33“预扣税”是指任何联邦、州、地方和外国(非美国)收入、就业和其他税收、社会保障缴费(包括但不限于FICA和英国国民保险缴费)，以及雇主在本计划下支付或提供的任何付款或福利所需预扣或核算的其他关税或征费。

第二条

资格和参与

2.01参赛者的资格和开始。参与该计划仅限于重大风险承担者。该委员会或其授权指定人拥有确定和指定雇员为重大风险承担者的唯一权力。一旦被指定为重大风险承担者，员工应成为本计划的参与者，以便在员工仍被指定为重大风险承担者并赚取可变报酬的任何计划年度或计划年度的部分时间内根据本计划进行延期。根据本计划的条款，只有被指定为重大风险承担者的参与者赚取的可变薪酬才应延期支付。根据本计划作为年度递延金额递延的任何可变薪酬应继续遵守本计划的条款，直到根据本计划第4条的条款分配给参与者为止。

2.02终止参与和/或延期。参与者将停止参加本计划，以便在参与者终止与雇主的雇用之日根据本计划进行延期，除非参与者终止后的任何可变薪酬的支付与参与者作为雇员提供的服务有关，并被指定为重大风险承担者。根据本计划作为年度递延金额递延的任何款项应继续遵守本计划的条款，直到根据本计划第4条的条款分配给参与者为止。

如果委员会或其授权指定人真诚地确定一名雇员不再是重大风险承担者，则委员会可决定不再要求该参与人在未来任何计划年度或其部分时间内延期支付计划下的款项

除非该参与者再次被委员会或其授权指定人确定为未来计划年或其任何部分的重大风险承担者。

第三条

延期承诺/归属/入账/纳税

3.01可变薪酬延期。委员会或其授权指定人应为每个计划年度或计划年度中参与者是重大风险承担者的部分确定参与者在计划年度内赚取的可变报酬部分，或被确定为重大风险承担者的计划年度部分，该部分应根据计划作为年度递延金额递延。

委员会就参与者在计划年度或计划年度的适用部分所赚取的可变薪酬中将作为年度递延金额递延的部分的决定，应根据薪酬政策作出，并应在以其他方式支付给参与者的可变薪酬之前或适用法律可能要求的其他时间之前做出，该决定应为最终决定，并对各方具有约束力。对于作为美国纳税人的参与者，管理人就参与者在计划年度内赚取的可变薪酬中的哪一部分或计划年度的适用部分根据计划延期作出决定的时间应符合《守则》第409A节和财政部条例第1.409A-2(A)(2)节的要求。

3.02预扣和贷记年度递延金额。对于每个计划年度或计划年度的一部分，年度递延金额(如果有)应在根据本计划延期支付或将支付给参与者的可变薪酬时扣留，无论这是否发生在计划年度本身。一旦被扣留，参与者在计划年度的年度递延金额应贷记到参与者在该计划年度的递延子账户中。

3.03贷记/借记账户余额。根据并受署长自行决定不时制定的规则和程序的约束，应按照下列规则贷记或借记参加者的账户余额：

(A)子账户。应针对每个参与者的账户余额建立和维护单独的子账户，如下所示。对于参与者有年度递延金额的每个计划年度，应建立该计划年度的递延子账户，该账户应反映参与者账户余额中代表该计划年度递延金额的部分(如果有)贷记到参与者该计划年度的递延子账户。

在全部分配之前，每个递延子账户的贷方金额应等于(I)加(Ii)减(Iii)，其中(I)是参与者可变薪酬的贷方部分，作为与可变薪酬相关的计划年度的递延金额；(Ii)是根据本计划与该递延子账户相关的所有适用贷记和借记条款贷记或借记的金额；以及(Iii)根据本计划向参与者或其受益人发放的与该递延子账户相关的所有分配。

(B)计量基金/计量基金的选择。委员会或其授权指定人应选择一个或多个计量基金，每个参与者在一个计划年度的递延子账户将名义上投资于该衡量基金，以便将假设的投资收益或损失贷记或借记到其与该计划年度递延子账户相关的账户余额中。根据雇主适用的薪酬政策、适用的法规和SYSC及相关指南的条款，如果委员会或其授权指定人认为参与者的重大风险承担者角色发生实质性变化，委员会或其授权指定人可在必要时更改参与者的全部或部分递延子账户名义上投资的衡量基金。

根据本计划作为名义投资提供的计量基金应符合SYSC 19G第6.19R节的要求(股票、股份挂钩工具、符合SYSC 19G附件1R要求的其他工具或反映公司管理的投资组合工具的非现金工具)。每个衡量基金应由TRPIL管理的一个或多个投资基金组成，由委员会或负责此项责任的授权代表酌情决定。委员会或其授权指定人应将每个计量基金设计为TRPIL信用质量的代理，以使参与者对其根据本计划递延并名义上投资于计量基金的可变薪酬的价值的兴趣与TRPIL的信用质量以及该参与者的具体重大风险承担者角色保持一致。

委员会或其授权指定人应监督每个计量基金，并应在委员会或其授权指定人以其唯一和绝对酌情决定权认为合适的情况下，对由TIRPL管理的构成衡量基金的投资基金的组合进行适当的改变。在委员会或其授权指定人不采取行动的情况下，如果构成计量基金一部分的特定投资基金不再提供TIRPL的实际投资报价，则参与者在计量基金中分配给该组成部分投资选项的递延子账户部分将按比例在构成计量基金的其余投资基金之间按比例重新分配，参与者的递延子账户名义上是根据剩余投资基金对整个计量基金的相对贡献进行投资的。

委员会将确保没有参与者作为委员会的授权指定人设计或选择测量

该参与者在某一计划年度的递延子账户名义上将被投资的基金。

(C)贷记或借记方式。适用的计量基金的业绩，无论是正面的还是负面的，将由署长根据计量基金本身的业绩自行决定。参与人的账户余额应根据每个衡量基金的业绩或管理人自行决定的其他情况按日记入贷方或借方的贷方或借方，如同(I)参与人的账户余额在该日以该日的收盘价投资于委员会选定的衡量基金；(2)实际递延的年度递延数额投资于委员会选定的一项或多项衡量基金，不迟于此类款项通过减薪从参与人的可变薪酬中实际递延的第三(3)个营业日的营业结束之日起，按该日的收盘价计算；以及(Iii)对参与者进行的任何分配减少了该参与者的账户余额，按不早于分配前三(3)个工作日适用于该日历日的百分比，以该日的收盘价计算，该参与者的账户余额不再投资于衡量基金。

(四)无实际投资额。尽管本计划的任何其他规定可能有相反的解释，但计量基金仅用于计量目的，计算假设的投资收益或损失，并将这些金额贷记或借记参与者的账户余额，不得以任何方式视为或解释为将其账户余额实际投资于任何此类计量基金。

如果雇主自行决定将资金投资于任何或所有计量基金，任何参与者本身均无权进行此类投资。在不限制前述规定的情况下，参与者的账户余额在任何时候都应仅为簿记分录，不得代表雇主代表其进行的任何投资；参与者应始终是雇主的无担保普通债权人。

第四条

延期、分配和没收

4.01延期和保留期。除非委员会另有决定，否则每个计划年度的递延子账户应有三年的递延期，并应分三年分期付款，每一次分期付款应在六个月的保留期之后支付，保留期从年度递延金额的初始递延日期的第一、二和三周年开始，从而产生计划年度的递延子账户。为第409A节的目的(包括但不限于财政部监管第1.409A-2(B)(2)(Iii)节的目的)，参与者可能是

根据本计划有资格领取的款项应被视为单独和不同的付款，而不应被集体视为一笔付款。

4.02分配时间。除非委员会根据第4.1条或第4.2条对延迟期和/或保留期另有规定，参与者的延迟子账户应在计划年度延迟子账户产生的年度递延金额第一、二和三周年之后的第七个日历月分三次每年支付给参与者。

参与者的延迟子账户在计划年度的每一期付款应在适用的保留期之后分配，其金额应确定如下：

第一期年度分期付款。第一笔年度分期付款的确定方法是，将参与者的延迟子账户中的余额取为计划年度的年度延期日期一周年时的余额，并将其除以3。随后，应根据整个保留期内的名义收入对余额进行调整。保留期结束时的余额应在保留期结束的日历月之后的第一个日历月内分配。

第二期年度分期付款。第二次年度分期付款的确定方法是，将参与者的延迟子账户的余额取为计划年度的年度延期日期两周年时的余额，并将其除以2。由此产生的余额应根据整个保留期的名义收入进行调整。保留期结束时的余额应在保留期结束的日历月之后的第一个日历月内分配。

第三期年度分期付款。第三期年度分期付款的确定方法是，在计划年度的年度延期的初始延期日期的三周年时，将参与者的延迟子账户的余额计算在内。随后，应根据整个保留期内的名义收入对由此产生的余额进行调整。保留期结束时的余额应在保留期结束的日历月之后的第一个日历月内分配。

尽管有上述规定，但在符合第409a条与美国纳税人有关的要求的情况下，如果参与者正在接受调查，并且调查可能导致参与者在本计划下延期的可变薪酬以退还保留期或延迟期的方式减少，委员会可延长适用于参与者的账户余额或一个或多个递延子账户的保留期或延迟期。

4.03账户余额的归属和没收。参与者应始终100%(100%)归入他或她的帐户余额，这意味着参与者根据本计划已获得的作为年度递延的可变薪酬金额

除第4.3节另有规定外，延期金额以及按第3.3节规定的方式贷记或借记其上的金额不得没收，除非适用Malus和/或退还。尽管有上述规定，但如果委员会以其唯一和绝对的酌情权决定，根据本计划延期支付的可变薪酬应以欠款和/或退还的方式予以没收，则此种没收可按总额计算，适用于参与者根据本计划的全部或部分账户余额，无论该个人是否能够在退还时或以后从有关税务机关获得补偿委员会确定应没收的任何账户余额的金额。对于属于美国纳税人的参与者而言，根据《财政条例》第1.409A-3(F)节的规定，委员会申请贷款和/或退还贷款应被视为没收参与者的账户余额。

4.04减薪和减税。对于每个计划年度，如果参与者的年度递延金额被扣留，雇主应从参与者的可变薪酬中未按雇主确定的方式扣留参与者在该年度递延金额所需预扣税款中的份额。如有必要，署长可减少年度递延金额，以符合适用的预扣税款要求。

4.05分布。尽管本计划有任何相反规定，根据本计划向参与者或受益人支付的任何款项应以现金形式支付，雇主应从根据本计划支付的任何付款中扣缴与此类付款相关的所有适用预扣税款，并在不违反第3.10条的情况下，扣缴参与者截至分配之日对雇主的任何债务(包括因雇主根据本计划向参与者支付错误款项或任何其他原因而产生的债务)，其数额和方式由雇主自行决定。除第4.2、11.16和11.17节另有规定外，根据本计划向参与者或受益人支付的任何款项应在本计划指定的付款日期或付款期限内支付；但在适用的情况下，为确保遵守第409a条的规定，在任何情况下，分配不得迟于(I)付款日期或事件发生的历年的最后一天，或(如晚于付款日期或事件的日期后第三(3)个日历月的十五(15)日，或(Ii)美国国税局可能规定的其他延长期的最后一天，例如在有争议的付款的情况下，拒绝付款或计算在行政上尚不可行的付款)。如果经历了服务分离的参与者被重新聘用，他或她在本协议项下的分配不得暂停。

4.06抵消对雇主的义务。如果在参与者或其受益人有权获得本合同项下的付款时，该参与者对雇主负有到期的债务、义务或其他债务，而该债务、义务或其他债务是在劳务关系的正常过程中发生的，则雇主可以抵销本合同规定的其他应付金额。

与拖欠雇主的金额相抵销，条件是在一个纳税年度内整个抵销不超过5000美元(5,000美元)，并且抵销与参与者本应欠下的债务同时进行，金额相同。

第五条

受益人指定/履行义务/遗属福利

5.01受益人。在适用法律允许的范围内，参与者有权在参与者死亡后，随时指定其受益人(包括主要受益人和或有受益人)领取本计划下应支付的任何福利。根据本计划指定的受益人可以与参与者参与的雇主的任何其他计划中指定的受益人相同或不同。

5.02受益人指定/变更。参与者应填写并签署受益人指定表，并将其交回管理人，以指定其受益人。参与者有权通过填写、签署和以其他方式遵守受益人指定表格的条款和管理人的规则和程序来更改受益人，这些规则和程序是不时生效的。一旦管理人接受新的受益人指定表格，先前提交的所有受益人指定应被取消。管理人有权依赖参与者在去世前提交并由管理人接受的最后一份受益人指定表格。

5.03确认。在管理人收到并以书面形式确认新的受益人指定表格之前，受益人的指定或变更不得生效(该确认可由管理人酌情采取电子传输的形式)。

5.04无受益人指定。如果参与者没有按照第5.1、5.2和5.3节的规定指定受益人，或者如果所有指定受益人先于参与者去世或在参与者的利益分配完成之前去世，则参与者的指定受益人应被视为其尚存配偶，或者，如果参与者没有尚存配偶，则本计划下剩余的受益人应支付给参与者遗产的遗嘱执行人或遗产代理人。

5.05遗属抚恤金。如果参与者在其账户余额全部付清之前死亡，参与者尚未支付的账户余额应在参与者死亡之日后在切实可行的范围内尽快一次性支付给参与者的受益人。本合同项下的任何付款均应遵守第4.5条。

第六条

终止/修订/修改

6.01终止。尽管每个雇主都预计它将无限期地继续该计划，但不能保证该雇主将继续该计划或不会在未来任何时候终止其员工的计划。因此，每个雇主保留随时通过其董事会或其适当委员会的行动，对其任何或所有参与员工终止其对本计划的赞助和/或终止本计划的权利。根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)节和SYSC及相关指南的要求、约束和限制终止本计划时(但付款不得在第409A节所要求的任何分发期之前或之后开始)。然而，如果由于雇主终止计划的情况，第409a条不允许在计划终止时分配参与者的帐户余额，则只有在计划福利到期后才能支付帐户余额。雇主终止对该计划的赞助，不应对自终止之日起有权根据该计划获得任何福利的任何参与者或受益人产生不利影响。

除每个雇主有权终止对其员工的计划发起外，公司保留在任何时间通过董事会或其适当委员会的行动，在符合第409A条的条款和条件下，对任何或所有参与计划的员工终止整个计划和/或终止计划的权利。在不限制上述一般性的情况下，公司明确保留在“控制权变更事件”发生前三十(30)天或之后十二(12)个月内，根据董事会或其适当委员会的决定，终止和清算所有参与计划的员工的权利(如第409a节所述)；然而，这种终止和清算必须是不可撤销的，并且只有在根据第10.19节要求与计划汇总的所有安排也被不可撤销地终止和清算的情况下，才被允许，这些安排对于雇主雇用的每个参与者来说也是不可撤销的，因此根据计划参加计划的雇员和经历了“控制变化事件”的其他安排的所有参与者必须在公司采取不可撤销的行动终止和清算安排的日期的十二(12)个月内获得根据终止和清算安排推迟的所有金额的补偿。

6.02修正案。公司可在任何时候通过委员会的行动单方面修改或修改计划的全部或部分；但除非任何修改或修改是执行任何监管要求所必需的或必要的，否则不得有效地减少或限制参与者在修改或修改时已存在的账户余额的价值，计算时应视为参与者在修改或修改的生效日期已经历了终止雇佣。对本计划的修改或修改不应影响任何参与者或受益人

自修改或修改之日起，有权获得该计划下的福利支付。

6.03付款的效力。根据本计划第4条规定的适用福利的全额支付应完全履行本计划规定的对参与者及其指定受益人的所有义务，参与者的计划参与应终止。

6.04修订以确保对图则进行适当的定性。尽管有本条前几节的规定，公司仍可随时对本计划进行修订，如认为有必要，可追溯修订，以满足任何适用的法规要求，或确保本计划的特征是为选定的管理层或高薪员工群体维持的不符合税务条件的递延薪酬“顶帽”计划，如ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)条所述。使计划符合第409a条的规定，并确保计划下的金额在参与者收到金额之前不被视为根据联邦所得税法向参与者征税，或使计划符合任何适用法律(包括ERISA和法规)的条款和要求。

6.05不是合同权利。为免生疑问，如果(I)雇主根据本计划6.1节行使终止本计划的权利，或(Ii)公司根据本计划第6.2节行使其修改或修改本计划的权利，则此类事件不构成参与者有权在事先通知或不通知的情况下断言其雇佣合同已被违反并终止其雇佣关系的作为或不作为。本计划中的任何内容都不应被视为参与者和雇主之间的雇佣期限。

第七条

行政当局和委员会的授权指定人

7.01管理员职责。本计划应由一个行政委员会(“行政长官”)管理，该行政委员会由委员会应不时指定或任命的个人组成，或就下述职责和责任而言，由行政长官指定的适当管理人员执行这些职责和责任。管理人有权在将全部或部分帐户余额分配给参与者之前，酌情和授权(I)制定、修改、解释和执行管理本计划的所有适当规则和条例，包括但不限于确定支付参与者可变薪酬的货币与维持参与者帐户余额的货币之间的货币估值的任何变化或差异的程度，或将衡量基金的业绩记入此类帐户余额(如果有的话)的程度，以及(Ii)决定或解决可能出现的任何和所有问题，包括对本计划的解释

计划一下。作为行政长官成员的任何参与者不得就仅与其本人有关的任何事项投票或采取行动。

行政长官应通过其多数成员对任何事项采取行动，这些成员可对该事项进行表决或采取行动。在作出决定或计算时，管理人有权依靠参与者或雇主提供的信息。

署长在本计划下的任何职责和责任，包括但不限于以下所列的职责，可由署长指定的适当管理人员履行该等职责和责任，但任何会大幅增加雇主与本计划有关的责任和/或费用的决定、解释、计算或其他行动必须经委员会批准：

(A)适当的管理人员可根据第2.1节指定雇主有资格参加该计划的雇员；

(B)适当的管理人员可管理第9条所述计划的索赔程序要求；

(C)适当的管理人员可选择和更换与该计划有关的服务提供者；

(D)适当的管理人员可在参与人的账户余额中分配与计划管理有关的费用；

(E)适当的管理人员可更改本计划下的可用计量资金。

7.02个代理。在本计划的管理中，署长可不时雇用第三方代理人，并将其认为合适的行政职责(挑选参加本计划的雇员除外)委派给他们，并可不时与可能是雇主法律顾问的律师磋商。

7.03决定的约束力。行政长官就本计划及根据本条例颁布的规则和条例的管理、解释和实施所引起或与之相关的任何问题所作的决定或采取的行动，应是最终和最终的决定，并对所有与本计划有任何利害关系的人具有约束力。

7.04遗产管理人的弥偿。雇主应就因本计划的任何行动或未能采取行动而引起的任何和所有索赔、损失、损害、费用或责任，对管理人及其任何成员或任何此类个人的故意不当行为进行赔偿，并使管理人及其职责可能被委派的任何适当的管理人员不受损害。这一赔偿应是对管理人的任何其他赔偿保护的补充，但不限于此。

7.05雇主信息；参与者同意。为使管理人能够履行其职能，雇主应及时向管理人提供与参与人的补偿、参与人终止雇用或死亡的日期和情况有关的所有事项的全面和及时的信息，以及管理人可能合理要求的其他相关信息。作为参与本计划的条件，每名参与者同意并通过提交他或她的选举表格，同意雇主和管理人(及其代理人和指定人)为与计划有关的所有目的持有、处理和转移参与者的个人数据。

7.06委员会授权指定人的作用。委员会可不时任命一名授权指定人履行本计划规定的某些职能。但是，委员会仍负责履行其职责，包括它已将这些职责委托给授权指定人的情况。

第八条

与其他福利和协议的协调

根据本计划为参与者或参与者的受益人提供的福利是该参与者根据雇主雇员的任何其他计划或计划可获得的任何其他福利之外的福利。除非另有明确规定，本计划应补充，不得取代、修改或修正任何其他计划或计划。

第九条

索赔程序

9.01首次索赔。认为他或她有权享受本计划下的任何福利的参与者或受益人(“申索人”)可向管理人提出索赔。管理人应审查索赔本身或指定个人或实体审查索赔。

(A)关于初次索赔的决定。除非索赔人在九十(90)天期限结束前收到署长或署长指定人的书面通知，说明特殊情况需要延长作出决定的时间，否则索赔人应在提出索赔后九十(90)天内通知索赔人是准予索赔还是拒绝索赔，这种延期不得超过索赔提出之日后一百八十(180)天。

(B)驳回最初索赔的方式和内容。如果署长拒绝索赔，则必须以书面形式或通过电子通信向索赔人提供：

(I)拒绝的具体原因；

(2)提及作为拒绝的依据的计划条款或保险合同条款；

(3)索赔人为完善索赔而必须提供的任何补充资料或材料的说明；

(4)解释为什么需要这种补充材料或信息；

(5)通知索赔人有权要求对驳回索赔进行复审，并提供资料说明如果索赔人希望要求对驳回索赔进行复审应采取的步骤；以及

(6)在适用的范围内，说明参与者在对最初的拒绝进行复审后，有权根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼。

9.02评审程序。

(A)对被驳回索赔的复审请求。必须在收到拒绝通知后六十(60)天内以书面形式向署长提出审查被拒索赔的请求。审查决定将在署长收到审查请求后六十(60)天内作出，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，将在收到审查请求后不迟于一百二十(120)天作出决定。必须在最初的六十(60)天期限内向索赔人提供延期通知，并必须解释特殊情况并提供预期的决定日期。

审查员应让索赔人有机会免费审查和接收所有相关文件、资料和记录，并以书面形式向署长提出问题和意见。审查员应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，无论这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。

(B)复核决定通知的方式和内容。在完成对不利的初次索赔裁定的审查后，署长将以书面或电子通知的方式向索赔人发出通知，其中包括：

(I)其决定；

(Ii)作出该项决定的具体理由；

(三)作出决定所依据的有关计划条款或保险合同条款；

(4)一项声明，说明索赔人有权在提出请求后免费获得计划档案中与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他资料及其复印件；

(V)在适用的范围内，说明申索人有权根据《雇员补偿和赔偿义务法》第502(A)条提起诉讼进行司法复审；以及

(6)如果内部规则、准则、议定书或其他类似标准是根据内部规则、准则、议定书或其他类似标准作出不利决定的，说明应请求免费向索赔人提供该规则、准则、议定书或其他类似标准的副本。

9.03计算时间段。就本条规定的时间段而言，需要确定利益的时间段从根据计划程序提出索赔时开始，而不考虑作出决定所需的所有信息是否伴随着索赔。如果因索赔人没有提交所有必要的信息而延长了期限，则作出决定的期限应从向索赔人发出通知之日起计算，直至索赔人答复之日为止。

9.04法律行动。在适用法律允许的范围内，任何索赔人不得在不遵守上述条款的情况下就本计划下的福利索赔提起任何法律诉讼。如果该计划未能遵循本条要求的索赔程序，索赔人有权根据ERISA第502(A)条寻求任何可用的补救措施，而无需采取进一步行动用尽行政补救措施。根据ERISA第502(A)条提出的任何索赔诉讼必须在提交原始索赔后三年内提起。就本条第9条规定的索赔程序而言，委员会应作为本计划下的指定受托人。

9.05索赔程序的范围。本条款旨在为计划下的参与者提供一个行政程序，以解决计划下影响参与者账户余额的行政问题。这些程序基于劳工部发布的最终条例，并于2000年11月21日在《联邦登记册》上公布，经修订后编入《联邦法规》第29编2560.503-1节(“索赔条例”)。在本条的任何规定与索赔条例的要求相抵触的范围内，应以这些条例的要求为准。

第十条

杂类

10.01计划的状态。该计划旨在遵守FCA手册SYSC 19G的MIFIDPRU薪酬代码，并且该计划不符合以下含义

该法第401(A)条规定，根据《雇员补偿和保险法》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条，“雇主没有资金，主要是为了向选定的一批管理人员或高薪雇员提供递延补偿”。本计划应尽可能以符合该意图的方式进行管理和解释，并且本计划应遵守MIFIDPRU薪酬守则的要求以及薪酬政策的条款(除非与本计划不一致)。

10.02不是续聘合同。本计划的条款和条件不应被视为或解释为雇主和参与者之间的连续雇佣合同。本计划中的任何内容不得被视为给予任何参与者保留在雇主的雇用中的权利，或在适用法律的限制下，干涉雇主在任何时候对参与者进行纪律处分或解雇的权利。此外，特此确认，员工的雇佣关系是一种“随意”的服务关系，可在任何时间以任何理由或无故终止，不论是否有理由，并可在通知或不通知的情况下终止，除非适用的当地法律禁止或书面雇佣或咨询合同或类似协议中明确禁止。

10.03无担保一般债权人。参加者及其受益人、继承人、继承人和受让人不得对雇主的任何财产或资产享有法律上或衡平法上的权利、利益或要求。为了支付本计划下的福利，雇主的任何和所有资产应是并保持为雇主的一般、未质押的、不受限制的资产。雇主在本计划下的义务应仅仅是对未来付款的无资金和无担保的承诺。

10.04雇主的责任。雇主支付福利的责任应仅由本计划确定。除本计划明确规定外，雇主对本计划下的参与者不承担任何义务。在不限制前述一般性的原则下，(I)雇主或其任何关联公司或其任何董事、高级职员、雇员或代理人均不负责就根据本计划支付或应付的任何金额而对任何参与者或其他人士施加的任何税项、罚款或利息，包括根据或作为第409a条施加的任何税项、罚款或利息；以及(Ii)如果雇主根据本计划向参与者或其受益人支付了不正确的付款，雇主有权直接或在当地法律允许的范围内，通过将该多付款项与根据本计划向该参与者或受益人支付的未来付款相抵销的方式，向该参与者或受益人追回多付款项。

10.05不可分配。除雇主薪酬政策或适用法规或指导另有规定外，除第4.2、4.3和4.6节另有规定外，参与者或任何其他人均无权在实际收到、根据本协议应支付的金额或其任何部分(如有)、且所有权利已明确宣布为不可转让和不可转让的情况下，在实际收到、转让、质押、转让、抵押或以其他方式妨碍、转让、质押、转让、转让或转让之前进行任何权利的转换、出售、转让或转让。除非雇主的薪酬政策或适用的法规或指导另有规定，并且在符合第4.6条和第10.15节的规定的情况下，在实际支付之前，应支付金额的任何部分不得被扣押、扣押、扣押或扣押，用于支付参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、赡养费或单独的赡养费，在参与者或任何其他人破产或资不抵债的情况下，不得通过法律实施转移，或因财产清算或其他原因而可转移给配偶。

10.06提供信息。作为参与本协议的条件，每一参与者同意，他或她及其受益人将与署长合作，提供署长要求的任何和所有信息，并将采取署长认为必要和可能要求的所有其他行动，以便利本计划的管理和本协议项下的福利支付。

10.07个条款。凡任何词语在本文中用于男性时，在其会如此适用的所有情况下均须解释为犹如其在女性中一样；而每当在本文中以单数或复数形式使用时，该等词语须解释为犹如在其会如此适用的所有情况下以复数或单数(视属何情况而定)使用一样。

10.08个标题。本计划条款、章节和段落的标题仅为方便起见，不得控制或影响本计划任何条款的含义或解释。

10.09适用法律。在不受美国联邦法律管辖的范围内，本计划的规定应根据马里兰州的国内法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。

10.10通知。根据本计划规定或准许向署长发出的任何通知或提交文件，只要以书面及专人交付，或以挂号或挂号邮递方式寄往以下地址，即属足够：

人力资源主管

T.Rowe Price Group，Inc.

普拉特东街100号

21202马里兰州巴尔的摩

该通知应视为自送达之日起发出，如以邮寄方式送达，则自登记或证明收据上的邮戳所示日期起生效。根据本计划要求或允许向参与者发出的任何通知或归档，如果以书面形式并亲手递送或邮寄到参与者最后为人所知的地址，即已足够。

10.11名继任者。本计划的规定应对参与者的雇主及其继承人和受让人以及参与者和参与者的指定受益人具有约束力并符合其利益。

10.12配偶权益。参与者先于该参与者的配偶在本协议项下享有的利益应自动转移给该参与者，该配偶不得以任何方式转移，包括但不限于该配偶的遗嘱，也不得根据无遗嘱继承法转移此类利益。

10.13有效期。如果本计划的任何规定因任何原因属于非法或无效，上述违法或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划的解释和执行应视为此类非法或无效的规定从未在本计划中插入；除非第409a条要求忽略本第10.13条，因为它旨在使不符合第409a条的计划条款无效。

10.14不称职。如果管理人酌情决定将本计划下的福利支付给未成年人、被宣布为无行为能力的人或无能力处理该人的财产的人，管理人可以指示将此类利益支付给监护人、法定代表人或照顾和监护该未成年人、无行为能力或无行为能力的人。在分配福利之前，管理人可以要求提供其认为适当的关于少数人、无行为能力、无行为能力或监护的证明。福利的任何付款应为参与者及其受益人(视情况而定)的账户付款，并应完全解除本计划对该付款金额的任何责任。

10.15法院命令。在计划或管理人被指定为当事一方的任何诉讼中，管理人有权根据法院命令支付任何款项。此外，如果法院判定参保人的配偶或前配偶在财产和解或其他方面与参保人的福利计划有利害关系，则管理人有权单独酌情决定，即使做出了任何选择

由参保人立即将配偶或前配偶在该计划下参保人福利中的权益分配给该配偶或前配偶。

10.16延迟付款。如果雇主合理地预期，根据本协议计划支付的任何款项将违反证券法(或其他适用法律)，或危及雇主按预定时间付款后继续经营的能力，则雇主可以推迟付款，前提是雇主在合理一致的基础上处理对所有类似参与者的付款。此外，雇主可酌情在国税局可能规定的其他情况和条件下延迟付款，只要雇主在合理一致的基础上处理对所有类似情况参与者的付款。根据本节延期支付的任何款项应继续按照第3.3节的规定与额外的款项贷记或借记，即使该款项是分期支付的。递延的金额及其贷记或借记的金额应在雇主合理预期此类违规或实质性损害可以避免的尽可能早的日期或国税局另有规定的日期分配给参与者或其受益人(如果参与者死亡)。

10.17禁止加速/分配计时。本节应优先于本计划或本第10条中与之相反的任何其他规定。如果任何分配选择的时间安排将导致任何税收或其他处罚(通常应支付的预扣税除外)，该税收或处罚可通过稍后时间支付分配来避免，则分配应在可以进行(或开始)此类分配的第一个日期(或之后尽快开始)进行(或开始，视具体情况而定)；但第409A条要求不予理会的范围除外，因为它旨在使不符合第409A条的计划条款无效。

10.18雇主的集合。如果雇主是受控公司集团或共同控制下的行业或企业集团的成员(如规范第414(B)或(C)节所述，但用50%(50%)的所有权水平取代这些规范部分规定的80%(80%)水平)，则该集团的所有成员应被视为单一雇主，以确定是否发生了与服务的分离，以及本计划第409a条所要求的任何其他目的。就本节而言，在“控制权变更事件”(第409a节的含义内)的情况下，应在“控制权变更事件”之后立即确定应被视为单一雇主的实体。

10.19计划汇总。如果雇主在本计划之外还提供其他帐户余额递延补偿计划，则这些计划和本计划应被视为一个单独的计划，在第409a条所要求的范围内，以确定雇员是否可以在有资格参加本计划后三十(30)天内根据第3.3(A)条作出延期选择，以根据第10.16条兑现最低金额，并用于第409a条所要求的本计划下的任何其他目的。

10.20 USERRA。尽管本协议有任何相反规定，为满足修订后的1994年《统一服务就业和再就业权利法案》的要求而向参与者提供的任何延期或分配选举，在本协议下均应是允许的。

10.21保险。雇主可自行酌情决定，以雇主选择的金额及形式，为参加者投保人寿保险。雇主应是任何此类保险的唯一所有人和受益人。参保人不得在任何该等保单中享有任何权益，并应雇主的要求，提供雇主已向其投保的保险公司所要求的资料及签立文件。

雇主已于_