正如 于2022年12月2日提交给美国证券交易委员会的那样。

注册号：333-239951

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1/A

修正案 第4号

注册 语句

根据1933年《证券法》

AGAPE ATP公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

1705 – 1708, Level 17, Tower 2, 费伯塔, 贾兰·德萨·巴赫亚,

塔曼·德萨，吉隆坡, 马来西亚(邮政编码：58100).

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号

+(60) 192230099

如何 角庄

首席执行官

1645村中心圈，17号套房

内华达州拉斯维加斯

美国，89134分；

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

大约 建议开始向公众销售的日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快 声明。

如果要根据规则415根据《1933年证券法》 在本表格上登记的任何证券以延迟或连续方式发售，请勾选以下框：[X]

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出 相同发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。[  ]

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[  ]

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[  ]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书，如下所述。

转售招股说明书与公开发售招股说明书基本相同，但以下要点除外：

注册人在本注册声明中 在公开发售招股说明书封底页之后加入了一套备用页面( “备用页面”)，以反映转售招股说明书与公开发售招股说明书相比的上述差异。 公开发售招股说明书将不包括备用页面，并将用于注册人的公开发售。 转售招股说明书将与公开发售招股说明书基本相同，除了备用页面的增加或替换 ，并将用于出售股东的转售发售。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

主题 完成日期为12月2日， 2022

初步招股说明书

Aagape ATP公司

1,600,000 普通股的股份

这是一项首次公开发行160万股我们普通股的坚定承诺，每股面值0.0001美元。我们预计我们股票的首次公开募股价格将在每股5.50美元到6.50美元之间。承销商有义务认购并支付所有 股份。我们已授予承销商15%的超额配售选择权，该选择权可全部或部分行使一次或多次，以自本招股说明书发布之日起45天内以公开发行价减去承销折扣从我们购买至多240,000股额外普通股，以弥补超额配售(如果有)。如果承销商完全行使选择权 ，应支付的承保折扣总额将为956,800美元，扣除费用前我们获得的总收益将为11,003,200美元。

我们的普通股目前在场外市场-粉单上报价，由场外市场集团运营，代码为“AATP”。我们普通股在场外交易市场-粉单上最近一次报告的销售价格是2022年8月2日，为每股4.01美元。

我们已申请将我们的 普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“ATPC”。无法 保证我们的申请将获得批准。本次发行的完成取决于我们的普通股 能否在纳斯达克资本市场成功上市。

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。有关在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第8页以 开头的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计将于2023年左右交割。

EF Hutton
基准投资部有限责任公司

本招股说明书的日期为2022年。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或由我们或代表我们编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与此类招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提出出售我们普通股的股份，并寻求购买我们普通股的要约，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区内进行。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的 ，与本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，我们依赖并参考有关本行业的信息和统计数据。我们从公开的信息中获得了这些统计、市场和其他行业数据和预测。虽然我们相信统计数据、市场数据和其他 行业数据和预测是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未做出任何允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此发行、持有或分发本招股说明书的行为。您 需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。由于这只是一个摘要，因此不包含可能对您很重要的所有 信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书全文，并应考虑以下事项：《风险因素》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》、 以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表及其相关说明。

概述

AGAPE ATP公司为其客户提供健康解决方案咨询服务。我们主要致力于在马来西亚吸引客户 。我们有一个名为“ATP Zeta Health Program”的咨询服务中心，这是一个旨在 有效预防因环境污染、不健康的饮食摄入和不健康的生活方式引起的疾病，以及促进健康的健康计划。该计划旨在通过现代健康补充剂、适当的营养以及熟练营养师和/或营养师的建议相结合来促进健康和长寿。截至2022年和2021年9月30日的9个月，我们的收入分别约为150万美元和80万美元，毛利润约为110万美元和70万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的收入分别约为100万美元和350万美元，毛利润分别约为70万美元和270万美元。

为加强公司的供应链，公司于2020年5月8日成功收购马来西亚公司Agape Superior Living Bdn Bhd约99.99%的股份，以确保在过去15年中在马来西亚建立起成熟的网络营销销售渠道。ASL一直将该公司的ATP Zeta Health Program 作为其产品阵容的一部分。因此，此次收购通过提升公司的零售和营销能力，为公司的运营创造了协同效应。被收购的子公司为经销商和寻求健康生活方式的客户提供优质产品，为经销商提供经济上有回报的商机，从而使公司能够实现“帮助人们创造健康和财富”的使命。

公司认为，提高公众对健康和幸福生活方式的认识对于提高其健康解决方案的咨询服务至关重要；因此，公司成立了Wellness ATP International Holdings Sdn，Bhd。(“WATP”)。成立后，WATP开始与ASL合作开展各种健康计划。

2021年11月11日，Agape(Br)ATP Corporation(Labuan)成立了一家合资实体--DSY健康国际有限公司。巴赫德。与Steve YAP先生合作，之后Agape ATP Corporation(Labuan)拥有60%的股权，以开展提供补充性健康疗法的业务。DSY Wellness的成立是我们业务向健康和健康行业的进一步扩展。Steve Yap先生很容易就拥有33种治疗非传染性疾病的专利配方，他已同意将这些配方引入公司进行联合商业化。Steve Yap先生在印度尼西亚和中国也有接受传统免费药物或中医治疗的现有客户。

我们的 产品

我们提供由不同服务和产品组成的三个系列计划：ATP Zeta Health Program、Énergétique和BEAUNIQUE。

我们的ATP Zeta健康计划是一项旨在促进健康和整体福祉的健康计划，旨在预防因环境污染、不健康的饮食摄入和不健康的生活方式而导致的健康疾病。该计划旨在通过现代保健补充剂、适当的营养和来自熟练营养师以及训练有素的成员和经销商的建议来促进改善健康和寿命 。

我们的énergétique系列旨在从细胞层面为健康皮肤提供全方位真皮解决方案。系列 由能量面膜系列、透明质酸精华液和慕思洗面奶组成。

我们的BEAUNIQUE产品系列专注于研究饮食对修饰基因表达的影响，以解决遗传变异问题，并为每个人提供营养基因组解决方案。

新成立的子公司dsy Wellness是我们的业务进一步扩展到健康和健康行业，以及目标 从事提供补充健康疗法的业务.

我们的 战略

为了进一步发展和扩大我们的业务，我们 打算采取以下战略：

我们的竞争优势

我们 相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

我们的 挑战

我们实现使命和执行战略的能力受到风险和不确定性的影响，包括与我们的能力有关的风险和不确定性 ：

请 参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息，以讨论我们面临的这些和其他风险和不确定性 。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑并阅读从第8页开始的“风险因素”中描述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书中其他部分的综合财务报表及其相关注释。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响，并导致我们普通股的交易价格下跌。你可能会损失部分或全部投资。您在审阅本招股说明书时应牢记，过去的经验并不能预示未来的业绩。您应阅读《关于前瞻性陈述的特别说明》 ，以讨论哪些类型的陈述属于前瞻性陈述，以及此类陈述在本招股说明书上下文中的重要性 。

企业信息

我们的主要行政办公室位于马来西亚吉隆坡达曼德萨加兰德萨巴赫亚费伯塔2号17层1705年至1708年(邮编：58100)。我们在这个地址的电话号码是+(60)327325716。我们在内华达州的注册办事处位于美国内华达州拉斯维加斯170Suit170村中心圈1645号，邮编：89134。

我们的网站是http://agapeatpgroup.com/.我们网站或任何第三方网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

企业结构

下图说明了截至本招股说明书发布之日和本次发行结束时我们的公司结构**：

*截至本招股说明书发布之日。

** 于本次发售完成后，假设没有行使承销商的认股权证及全面行使超额配售选择权。

注：

然而，截至2020年12月31日，Agape S.E.A.对我们合并财务报表的影响不到我们总合并资产的1%，Agape S.E.A.没有为我们贡献任何收入。

适用于本招股说明书的约定{br

除 另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及：

产品

汇总 合并财务数据

Aagape ATP公司

以下表格汇总了我们的历史合并财务数据。我们从我们的简明合并财务报表中获取了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的历史综合运营报表数据，并从本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表中获取了截至2021年和2020年12月31日的年度数据。以下综合财务数据摘要应与“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及本公司简明综合财务报表及相关附注，以及本招股说明书其他部分所包括的综合财务报表及相关附注一并阅读。我们过去的 结果不一定代表未来可能预期的结果，我们在任何中期的结果也不一定代表整个财年的预期结果。

以下项目的综合 运营报表数据：

合并 截至以下日期的资产负债表数据：

风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下面描述的风险，我们认为 这些风险代表了我们业务的某些重大风险，以及本招股说明书中其他地方包含的信息。请注意，此处突出显示的风险并不是我们 可能面临的唯一风险。例如，我们目前未知或我们目前认为不重要或不太可能发生的其他风险也可能影响我们的运营。如果发生以下任何事件或实际发生我们目前未知的任何其他风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们的业务和声誉可能会受到产品责任索赔、诉讼、客户投诉、产品篡改、食品安全问题、食源性疾病、健康威胁、质量控制问题或与我们产品相关的负面宣传的影响。产品责任 我们供应商的保险可能不足以或根本不包括我们的责任。

与 其他消费品制造商一样，销售我们的产品存在被发现不适合消费或导致疾病的固有风险。由于原材料或产品的污染或变质、微生物的存在、未经授权的第三方非法篡改产品或在采购、生产、运输和储存过程的各个阶段出现的其他问题，产品可能不适合消费。此类问题的发生可能会导致客户投诉、罚款、 处罚或负面宣传，严重损害我们的声誉和品牌，以及产品责任索赔、其他法律纠纷 和收入损失。在某些情况下，我们可能被要求召回我们的产品。即使在某种情况下不需要召回产品，我们也不能向您保证不会因此对我们提出产品责任索赔或其他法律纠纷。 我们供应商的产品责任保险可能不足以或根本不包括我们的责任，也不包括因我们的过失而引起的责任，例如处理不当、储存条件差和/或产品被我们污染。因此，产品责任或对我们不利的其他判决或产品召回可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

我们的业务容易受到食源性疾病的影响。我们不能向您保证，我们能够有效地预防由我们的产品或我们产品的污染引起的所有疾病或疾病。此外，我们对第三方产品供应商的依赖意味着食源性疾病事件可能由我们无法控制的供应商引起。未来可能会出现新的疾病，或者可能会出现潜伏期较长的疾病，这些疾病可能会引发追溯的索赔或指控。媒体报道我们的产品或其任何主要成分的食源性疾病或健康威胁事件，可能会对我们的销售产生不利和重大的影响，并对我们的经营业绩产生重大负面影响。即使后来确定疾病或健康威胁实际上不是由我们的产品引起的，这种风险仍然存在。

此外，有关健康和安全问题的负面宣传，无论是否没有根据，都可能阻碍消费者购买我们的产品。 即使产品责任索赔不成功或没有得到充分追究，围绕我们 产品导致人身伤害或疾病的任何断言的负面宣传也可能对我们的声誉以及我们的公司和品牌形象造成不利影响。如果消费者 对我们的品牌和声誉失去信心，我们的销售额和运营结果可能会长期甚至永久下降。 针对我们的负面消息、客户投诉和索赔的数量也可能非常昂贵，可能会分散我们管理层对我们业务运营的 注意力。

我们在竞争激烈的市场中运营。如果我们不能有效竞争，我们的前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

马来西亚的健康和保健市场是一个成熟且竞争激烈的市场，公司提供各种有竞争力的 产品和服务。我们预计未来我们市场的竞争将会加剧，因为新的和现有的竞争对手推出了新的或 增强型产品和服务，这些产品和服务可能比我们的产品和服务更具竞争力。健康和健康市场在国内市场有许多参与者，包括但不限于零售保健品供应商、制药公司和提供保健品的网络营销公司，如Elken Group、USANA Group、NHF Group、Young Living、Jeunesse Global Holdings LLC、USA、Shaklee Corporation、VASAYO LLC、安利公司、Sami Direct、Kyäni，Inc.、Melaleuca、 Inc.。

我们 相信我们的许多竞争对手和潜在竞争对手可能具有显著的竞争优势，包括但不限于， 更长的经营历史，在更广泛的产品和服务组合中利用他们的销售努力和营销支出的能力，更大和更广泛的客户群，与更多供应商建立的更好的关系，更高的品牌认知度， 利用他们可能经营的商店的能力，以及比我们更强大的财务、研发、营销、分销和其他 能力和资源。我们的竞争对手和潜在竞争对手也可能开发出与我们持平或更优的产品和服务，使他们的产品和服务获得更大的市场接受度，并通过利用与我们不同的分销渠道来增加销售额。我们的一些竞争对手可能会为了获得市场份额而大举打折 ，这可能会导致定价压力、利润率下降、失去市场份额或无法为我们增加市场份额。 如果我们不能有效地与现有或潜在的竞争对手竞争，我们的前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们 面临严重依赖三家最大供应商供应产品的集中风险，任何供应短缺或延误都可能对我们的业务和运营结果产生重大影响。

在截至2022年9月30日的9个月中，我们从三家主要供应商购买了130,166美元、83,284美元和37,316美元，其中一家是关联方，分别约占我们总购买量的50.4%、32.3%和14.5%。 在截至2021年12月31日的一年中，我们从两家主要供应商购买了28,969美元和27,707美元，分别约占我们总购买量的47.3% 和45.2%。我们的业务、财务状况和经营结果取决于我们主要供应商的持续产品供应 以及我们与他们持续的供应商-客户关系。我们严重依赖主要供应商的产品供应，如果出现供应短缺或延迟的情况，将对我们的业务和运营结果产生重大影响。

我们 目前没有与我们的三大供应商签订截至2022年9月30日的9个月的长期供应协议，我们通常通过提交采购订单表格进行临时采购。不能保证 我们的主要供应商将继续按照我们要求的数量和时间范围供应其产品，以满足客户的需求或遵守他们与我们的供应协议。我们的产品供应也可能因潜在的劳资纠纷、罢工、自然灾害或其他事故、影响供应商的流行病和流行病而中断。如果我们的主要供应商没有及时或充足地向我们供应产品 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

此外，如果延迟向我们交付产品，我们的现金流或营运资金可能会因相应的延迟向客户交付产品而受到重大不利影响 ，从而导致我们延迟收到客户的付款 。

我们的主要供应商可能会通过改变出口战略、减少销售量或生产量或改变销售价格来改变对我们供应的产品的现有销售或营销策略。因此，不能保证我们的主要供应商不会指定其他经销商或分销商，这些经销商或分销商可能会在我们运营的市场上与我们竞争。此外，如果我们无法将增加的成本转嫁给客户，我们从供应商处采购的产品销售价格的任何大幅上涨都会增加我们的成本，并可能对我们的利润率产生不利影响。

不能保证我们与主要供应商的关系不会恶化，这可能会影响我们为我们的业务确保足够的产品供应的能力。如果我们的主要供应商改变他们的销售或营销策略 或以其他方式指定其他可能与我们竞争的经销商或分销商，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能会受到消费者偏好、认知和消费习惯变化的不利影响，而未能开发或丰富我们的产品或未能获得市场对我们新产品的接受程度可能会对我们的业务产生负面影响。

我们运营的市场受到消费者偏好、感知和消费习惯变化的影响。我们的业绩在很大程度上取决于可能影响我们运营的市场中消费者支出水平和模式的因素。这些因素包括消费者偏好、消费者信心、消费者收入以及消费者对我们产品的安全和质量的看法。媒体对我们产品的安全或质量，或与其制造所涉及的原材料、配料或工艺有关的饮食或健康问题的报道，可能会损害消费者对我们产品的信心。由于消费者偏好、认知和消费习惯的改变，我们产品的消费可能会在任何时候出现普遍下降。

如果此类更改与我们的某些产品相关， 未能调整我们的产品以响应此类更改，可能会导致我们的销售额下降。消费者偏好的任何变化都可能导致我们产品的销量下降，给定价带来压力，或者导致销售和促销费用水平上升。在任何情况下，客户对我们产品的需求减少也可能导致 销售额下降，并将我们的库存消耗减慢至低库存周转水平。这些变化中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。

我们产品的成功取决于许多因素，包括我们准确预测市场需求和消费者偏好变化的能力、我们将产品质量与竞争对手区分开来的能力，以及我们产品营销和广告活动的有效性。我们可能无法成功识别消费者偏好的趋势，并开发能够及时响应此类趋势的产品 。我们也可能无法通过我们的营销和广告活动有效地推广我们的产品，并获得市场认可。如果我们的产品不被市场接受，受到监管要求的限制，或者存在质量问题，我们可能无法完全收回我们在运营中发生的成本和费用，我们的业务前景、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能保持高质量的产品和价值，我们的销售可能会受到负面影响。

我们的成功取决于我们为客户从供应商那里获得的产品的安全性和质量。我们的未来客户将 将我们的品牌名称与一定水平的质量和价值进行识别。如果我们不能达到这种感知价值或质量水平，我们可能会受到负面影响，我们的经营业绩可能会受到影响。此外，如果我们的供应商未能保持其产品的质量 ，将反过来严重损害我们的业务运营结果，可能迫使我们寻找其他供应商 或大幅改变我们的业务战略。

如果 我们无法创造品牌影响力，我们可能无法为我们的产品保持现有用户和客户或吸引新用户和客户。

我们的运营和财务业绩高度依赖于我们品牌的实力。我们相信，作为购买我们产品和服务的决定，品牌熟悉度和偏好将继续在赢得客户方面发挥重要作用。为了进一步扩大我们的客户群，我们可能需要大幅增加我们的营销支出，以通过各种线上和线下手段来提高品牌知名度。此外，媒体对我们公司的负面报道可能会威胁到我们品牌的形象，我们无法 向您保证，我们将能够消除媒体对我们公司的负面报道，使我们的投资者、客户和 供应商满意。如果我们不能化解媒体对我们公司的负面报道，我们的品牌可能会在市场上受到影响，我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响，我们的股票价格可能会下跌。

目前，我们以“ATP”品牌向马来西亚国内客户和 海外客户销售我们的产品，无论是否进行定制。但是，如果我们的竞争对手对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的商标，我们可能会被迫为我们的产品采用一个新的品牌名称。因此，我们可能会产生额外的营销成本来提高这种新品牌的知名度。我们 还可能被勒令支付巨额损害赔偿金，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们 可能无法保护我们的知识产权。

我们依赖马来西亚和其他司法管辖区的知识产权法来保护我们的商标。我们是两个商标的注册所有者。我们最近又申请在马来西亚注册另外三个商标。我们不能向您保证将来不会发生对我们产品的仿冒或仿冒，或者如果确实发生，我们将能够及时和有效地解决该问题。假冒或模仿我们的产品或以其他方式侵犯我们的知识产权的任何事件都可能对我们的品牌和声誉造成负面影响，进而对我们的运营结果产生不利影响。

起诉侵犯我们知识产权的诉讼 可能代价高昂且漫长，并将转移我们的管理和财务资源 。我们将不得不承担知识产权诉讼的费用，并且可能无法从我们的对手 方那里收回此类费用。旷日持久的诉讼还可能导致我们的客户推迟或限制他们购买或使用或产品，直到此类 诉讼解决。上述任何情况的发生都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功开发并及时推出新产品或服务或提升现有产品或服务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们 必须不断寻找、开发和推出新的产品和服务，并改进和增强我们现有的产品和服务 以保持或增加我们的销售额。新产品或增强型产品或服务的成功可能取决于许多因素，包括预测并有效满足用户偏好和需求、我们销售和营销工作的成功、对产品和服务需求的有效预测和管理、购买承诺以及我们产品的质量或缺陷。无法通过我们的产品和服务满足客户的偏好和需求的风险可能会导致市场份额的转移，因为客户转而选择我们的竞争对手提供的产品和服务。这可能会导致销售收入下降，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能无法管理我们业务的增长以及我们的扩展计划和运营，或无法按计划 或在我们的预算内或根本无法实施我们的业务战略.

我们 正在持续执行一系列旨在提升业务的增长计划、战略和运营计划。2022年 我们计划通过“ATP Zeta Health Program”、“Entitique”和“BEAUNIQUE”系列的健康解决方案咨询服务增加我们的收入来源，以与我们的增长战略保持一致。任何扩张都可能增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、运营、财务和人力资源造成巨大压力。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。我们不能向您保证我们将能够有效地 管理我们的增长或成功地实施所有这些系统、程序和控制措施。此外，这些增长计划、战略和运营计划的预期收益基于可能被证明是不准确的假设。此外，我们 可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划并实现 我们期望实现的所有好处，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。如果由于任何原因，我们无法有效地管理我们的增长， 我们实现的收益低于我们的预期，或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营或成本产生不利影响，或者需要比我们预期更长的时间，和/或如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们还可能不时通过合资企业或战略合作伙伴关系寻求和寻求扩张机会， 我们可能面临如上所列的类似风险和不确定性。如果未能妥善应对这些风险和不确定性，可能会对我们进行收购和其他扩张计划、整合和整合新收购或新成立的业务以及实现此类扩张的所有或任何预期收益的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们 在马来西亚健康和健康行业的经营历史有限，这使得我们很难评估我们未来的前景.

我们 在2016年6月推出了我们的ATP Zeta超级健康计划业务，也就是我们公司成立的同一个月，随后分别于2018年7月和2019年3月推出了我们的 Entitique和BEAUNIQUE系列，因此，我们的运营历史有限 。我们在业务运营的大部分方面经验有限，例如为所有三个项目采购产品和提供咨询服务 。随着我们业务的发展和我们对竞争的反应，我们可能会继续推出新的产品和服务，并对我们现有的产品线和服务以及我们的总体业务运营进行调整。我们业务模式的任何重大变化 如果不能达到预期结果，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。因此，很难有效地评估我们未来的前景。

马来西亚的健康和健康产业可能不会像预期的那样发展。潜在的零售和企业客户可能不熟悉市场的发展，可能很难将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。让潜在客户或总代理商相信我们产品或服务的价值对我们业务的成功非常重要。无法 说服潜在客户或总代理商购买我们的产品或服务的风险可能会导致我们的业务计划失败。 许多客户或总代理商可能对购买我们销售的产品和服务不感兴趣，因为我们的 业务是否会成功并不确定。

您 应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，因为我们所在的市场发展迅速 ，而且我们的运营历史有限。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

我们的 历史增长率可能不代表我们未来的增长。如果我们无法管理我们业务的增长和增加的复杂性，无法控制我们的成本和支出，或无法有效执行我们的战略，我们的业务和业务前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们的 历史增长率可能不代表我们未来的增长率，而且我们可能无法在未来的 期间实现类似的增长率。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的总收入可能会下降，原因有很多，包括消费者偏好的变化、法规和政府政策的变化、日益激烈的竞争、替代商业模式的出现以及总体经济状况

我们的总收入从截至2021年9月30日的9个月的约80万增长到截至2022年9月30日的9个月的约150万，增幅约为82%。 我们的总收入从截至2020年12月31日的年度的约350万美元下降到截至2021年12月31日的年度的约100万美元，降幅约为70.5%。我们的毛利润增长了约57.1%，从截至2021年9月30日的9个月的约70万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的约110万美元。

如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务和业务前景的看法可能会受到实质性的不利影响 ，我们股票的市场价格可能会下跌。

我们缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

马来西亚的健康和健康产业是一个成熟的市场。我们目前没有为我们在马来西亚或海外的业务提供任何产品责任或中断保险，根据我们获得的有关马来西亚健康和健康公司的公开信息，这与马来西亚的行业惯例是一致的。我们已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险 不切实际。如果我们在业务运营过程中遭受任何损失、损害或责任，我们可能没有足够的保险 提供足够的资金来支付任何此类损失、损害或产品索赔责任。因此，我们可能会因缺乏保险而蒙受损失、损害和责任的情况 ，这反过来可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响 。

总体经济状况的下滑可能导致消费者需求下降，并可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响 ，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的运营和财务业绩可能会受到影响整体经济的各种因素的不利影响。消费者的消费习惯，包括我们销售的健康相关产品和服务的支出，除其他因素外，还受到当前经济状况、失业率、工资和工资水平、现行利率、所得税税率和政策、消费者信心以及消费者对经济状况的看法的影响。此外，消费者的可支配收入可能会影响消费者的购买模式。如果经济放缓，消费者的支出习惯可能会受到不利影响，我们的季度或年度净销售额可能会低于预期，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生实质性的不利影响。

我们 在一个监管严格的行业中运营.

我们的业务主要受我们经营的市场中的各种法律法规的监管，例如马来西亚的《1983年食品法》(ACT 281)和《1984年药品和化妆品管制条例》要求获得卫生部食品安全和质量司和国家药品监管局的授权，才能在该国销售我们公司的产品。根据上述法律，我们需要进行各种 登记、证书和/或许可证，其中还包含有关我们某些产品的存储、标签、广告和进口要求的条款。

根据我们的经验，我们经营业务所在地区的一些法律法规可能会被修改，在解释和行政行动中会不时出现不确定性 。因此，我们不能向您保证，为了实施我们的业务计划和推出任何新产品，我们将能够获得所有必要的注册、证书和/或许可证。 任何违反上述法律法规的行为都可能导致对我们的罚款、行政处罚和/或起诉，这可能会对我们的声誉、财务状况或运营结果造成不利影响。

我们 可能会受到第三方承包商业绩的不利影响。

我们 聘请了第三方承包商进行物流服务。我们努力聘请信誉良好、业绩可靠且财力充足的第三方公司。但是，任何此类第三方承包商仍可能无法 在质量水平上或在我们或我们的客户要求的时间范围内提供令人满意的物流服务。虽然我们 通常要求我们的物流承包商全额赔偿因延迟交货或未交货而造成的任何损失，但如果他们不承担任何损失，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果任何第三方承包商的业绩 不令人满意，我们可能需要更换该承包商或采取其他补救措施，这可能会对我们的产品和服务的成本结构和交付时间表产生不利影响，从而对我们的声誉、财务状况和业务运营产生负面影响。此外，随着我们将业务扩展到海外市场，符合我们质量标准和其他遴选标准的第三方承包商可能会短缺，因此，我们可能无法及时聘用足够数量的优质第三方承包商，这可能会对我们的交付时间表和交付成本产生不利影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能需要额外资本，并且可能无法按我们可以接受的条款提供融资，或者根本无法获得融资。

不能保证我们将来会产生足够的利润来支持我们的业务。尽管我们相信我们预期的经营活动的现金流加上手头的现金将足以满足我们预期的营运资金需求 和未来12个月在正常业务过程中的资本支出，但我们不能向您保证情况会是这样。如果业务状况发生变化或其他发展，我们 未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要 额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致固定债务增加，并可能 导致限制我们运营的运营契约。我们无法向您保证将以我们可以接受的金额或 条款提供融资(如果有的话)。

我们现有业务领域的不利发展可能会对我们的业务结果、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务重点是利用我们主要位于马来西亚的销售努力。因此，我们的运营结果、现金流和财务状况取决于马来西亚对我们产品的需求。由于行业类型和地理位置缺乏广泛的多元化 ，我们当前行业或现有运营领域的不利发展对我们的业务、运营结果和财务状况的影响可能比我们的运营更加多元化时大得多。

我们的内部控制可能不充分，这可能会导致我们的财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。根据《交易法》第13a-15(F)条的定义，财务报告内部控制是由主要执行人员和主要财务官设计或在其监督下，由董事、管理层和其他人员组成的董事会实施的程序，目的是根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：准确、合理地保存记录，并公平反映公司资产的交易和处置；提供合理保证，确保交易记录为必要，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且 本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和/或董事的授权进行；并就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。

在对截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们发现了这些“重大弱点”和其他控制缺陷，包括财务报告内部控制方面的重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性不能得到及时预防或发现。确定的与本公司相关的重大弱点包括：

(I) 没有足够的具有适当会计知识和经验的全职人员来监督日常交易记录， 处理复杂的美国公认会计准则会计问题，并根据美国公认会计准则编制和审查财务报表和相关披露；(Ii) 缺乏监督预防性内部控制程序一致性的职能内部审计部门或人员 ，内部审计职能方面缺乏足够的政策和程序，以确保公司的政策和程序按计划执行。(Iii)缺乏充分的职责分工和有效的风险评估，这反过来又可能导致公司面临欺诈或盗窃的可能性，原因是监督、治理和审查不力，以发现错误；(Iv)我们缺乏为系统变更管理政策制定的适当程序。尚未制定变革管理政策和程序。关键的变更管理控制程序和程序，如变更请求和批准、定期状态报告、用户测试和验收、实施后审查等，要么没有执行，要么正式记录；(V)我们缺少与第三方(服务组织)供应商管理相关的以下内部 控制程序-(A)截至2021年12月31日的年度没有对第三方供应商进行服务评估和资质评估，以及(B)管理层无法提供他们审查其服务提供商的SOC 1和SOC 2的证据, 或ISO 27001证书报告，因此无法提供他们对IP Serverone云服务器(托管公司财务系统)的物理安全和环境控制进行审查的证据；(Vi)我们缺乏与用户账户有关的以下内部控制程序 管理-(A)在截至2021年12月31日的年度内，没有保留与数据库管理员用户账户的授权和访问有关的证据， 在截至2021年12月31日的年度内，没有保留与传销系统和SQL财务系统定期重新认证有关的证据 最终用户是特权账户，相关的访问权在截至2021年12月31日的年度得到保留；(Vii)我们缺乏关于审核日志和职责划分(“SOD”)管理的以下内部控制程序：(A)未保存传销-数据库 级别的系统/审核日志。应用程序(“AP”)、操作系统(“OS”)和数据库(“DB”)级别的审核日志的定期审查和分析程序未建立和执行，并且(B)发现了SOD冲突，其中传销系统的AP、OS和DB级别的管理权被分配给CTO，以及(Viii)我们缺乏能够为F分部和GILTI应纳税的收入提供美国所得税税项拨备的 合格人员。

公司实施了以下措施来弥补重大缺陷。关于重大弱点(I)，自2021年1月12日起，本公司聘请了全职首席财务官(“财务总监”)李锦帆先生，并根据相关的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告 经验和资格。关于重大弱点(Ii)，公司打算成立内部审计职能，并计划聘请内部审计师来加强我们的整体治理。所有内部审计师将独立于我们的业务，并将直接向审计委员会报告。我们打算在未来12个月内形成内部审计职能 。

作为一家上市公司，我们可能会受到《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《萨班斯-奥克斯利法案》(SOX 404)第404条的约束，该条款要求我们在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(如果我们具备加速申报资格)中包含管理层关于财务报告内部控制有效性的报告 。

我们目前 是一家“较小的报告公司”，这意味着我们不是一家投资公司、资产担保发行人，也不是母公司持有多数股权的 子公司，而母公司不是一家较小的报告公司，并且在最近完成的财政年度的年收入不到5,000万美元。如果我们仍然被认为是一家“较小的报告公司”，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供额外的披露。然而，与“新兴成长型公司”类似，“规模较小的报告公司”能够在其备案文件中提供简化的高管 薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定约束，该条款要求 独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告；以及在其提交给美国证券交易委员会的文件中减少了某些其他披露义务，其中包括仅要求 在年度报告中提供两年的经审计财务报表。由于我们是一家“规模较小的报告公司”，美国证券交易委员会申报文件中披露的信息有所减少，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

我们的独立注册会计师事务所可能需要证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性 。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层 得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了 自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足SOX 404的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能 无法持续地得出结论，即我们根据SOX 404对财务报告进行了有效的内部控制。 如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务 报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查 以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

法律纠纷或诉讼可能使我们承担责任，转移管理层的注意力，并对我们的声誉造成负面影响.

在正常的业务运营过程中，我们 有时可能涉及与产品有关的潜在法律纠纷或诉讼程序，或其他类型的责任、员工索赔、劳资纠纷或合同纠纷，这些纠纷或纠纷可能对我们的声誉、运营和财务状况产生重大不利影响 。如果我们未来卷入重大或旷日持久的法律诉讼或其他法律纠纷，此类诉讼的结果可能是不确定的，并可能导致和解或结果，对我们的财务状况产生实质性的 不利影响。此外，任何诉讼或法律程序都可能导致巨额法律费用 以及我们管理层的大量时间和注意力，从而将他们的注意力从我们的业务和运营上转移开来。

我们 未能遵守反腐败法律法规，或未能有效管理我们的员工、客户和业务合作伙伴，可能会 严重损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

我们 因我们、我们的员工、第三方客户或第三方供应商采取的行为构成了 违反反腐败法律法规的行为而承担风险。虽然我们采取严格的内部程序并与相关政府机构密切合作，以确保我们的业务运营符合相关法律法规，但我们的努力可能不足以确保 我们始终遵守相关法律法规。如果我们、我们的员工、第三方客户或第三方供应商 违反这些法律、规则或法规，我们可能会受到罚款和/或其他处罚。马来西亚监管当局 或法院为法律法规提供替代解释或采用额外的反贿赂或反腐败相关法规的行动也可能要求我们对我们的运营进行更改。如果我们、我们的员工、第三方客户或第三方供应商采取的行动导致我们未能遵守这些措施或成为任何负面宣传的目标，我们的声誉、公司形象和业务运营可能会受到实质性的不利影响 。

经济健康状况的全面下降以及其他影响消费者支出的因素，如自然灾害、病毒爆发、疾病、传染病、传染病和不可预见的流行病的发生，可能会影响消费者的购买，减少对我们产品的需求，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们的业务依赖于消费者对我们产品的需求，因此，我们对影响消费者信心和支出的许多因素非常敏感，包括但不限于当前和未来的总体经济和政治状况、消费者可支配收入、经济衰退和对衰退的担忧、失业、最低工资、消费信贷的可用性、消费者债务水平、利率、税率和政策、通货膨胀、战争和对战争的恐惧、恶劣天气、自然灾害、恐怖主义、活跃的枪击情况、病毒、疾病、传染病的爆发、传染病和不可预见的流行病的发生(包括冠状病毒的爆发及其对我们财务业绩的潜在影响)以及消费者对个人福祉和安全的看法。例如，近年来，包括马来西亚在内的各国都出现了疫情暴发。最近，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发 ，并迅速传播到包括马来西亚在内的世界许多地区。2020年3月， 世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。疫情已导致马来西亚的间歇性隔离、旅行限制以及商店和设施的临时关闭。

基本上，我们所有的收入都集中在马来西亚。因此，我们的运营结果因马来西亚政府执行移动控制令(MCO)而受到不利影响。《行政长官令》对公司的影响包括：

由于新冠肺炎疫情的不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的财务影响 。不能保证我们的总收入在2022财年将同比增长或保持在类似的水平。如果情况没有显著改善，而且全球股市尚未从最近的下跌中恢复过来，我们可能不得不在2022财年对投资的公允价值进行向下调整或减值。

一般来说，我们的业务可能会受到疫情影响的不利影响，大流行 或包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒、洪水或危险空气污染等恶劣天气条件或其他疫情。为了应对疫情、恶劣天气或其他疫情，政府和其他组织可能会采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和 政策，包括暂时关闭我们的办公室和其他设施。 这些严重情况可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整，包括但不限于暂时关闭业务 ，限制营业时间，以及在较长时间内限制与客户和合作伙伴的旅行和/或访问 。严重情况下产生的各种影响可能会导致业务中断，对我们的财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

外币汇率波动 可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们 在使用美元以外的货币(包括澳元、马来西亚林吉特和港币)的国家/地区赚取收入、支付费用、拥有资产和产生负债。由于我们的合并财务报表是以美元表示的，因此我们必须在每个报告期结束时将收入、收入和支出以及资产和负债按有效汇率折算为美元。因此，美元对其他货币价值的增减会影响我们的净营业收入、营业收入和以外币计价的资产负债表项目的价值。我们不能向您保证 外币汇率的波动，特别是美元对主要货币的升值或贬值不会对我们的财务业绩产生实质性影响。

我们的业务有赖于How Kok Chong博士作为我们的创始人、首席执行官、首席运营官、董事会主席、董事和秘书继续做出的贡献，失去谁可能会对我们的业务造成严重阻碍。

我们的成功有赖于我们的首席执行官和总裁博士何国忠博士的持续贡献。当我们发展业务时，我们依赖他在业务运营方面的专业知识。如果我们的任何高级管理人员或董事死亡或辞职，我们不会为由此造成的损失投保“关键人物”保险。

如果How Kok Choong博士不能为公司服务或不再愿意为公司服务，公司可能无法及时或根本无法找到替代方案 。这可能会对我们的业务运营造成严重损害，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利的重大影响。为了继续运营，公司可能不得不以更高的成本招聘和培训 替补人员。此外，如果How Kok Choong博士加入我们的竞争对手或发展与我们公司竞争的类似业务 ，我们的业务也可能受到负面影响。

我们未来的成功取决于我们能否吸引和留住合格的长期员工来填补管理、技术、销售、营销、 和客户服务职位的空缺。我们非常需要合格的人才，但在吸引、招聘、开发和留住我们成功所需的人才方面，我们可能无法成功。

如果我们无法实现总体长期增长目标，对我们公司的投资价值可能会受到负面影响。

我们 已经制定并公开宣布了某些长期增长目标。这些目标基于我们对增长前景的评估以及对潜在价格和产品组合的评估，这些评估通常由许多产品类型的销售潜力驱动，其中一些产品比其他产品更有利可图。不能保证我们将实现销售潜力以及实现长期增长目标所必需的价格和产品组合。

我们 可能会因产品责任索赔、产品召回或与我们产品相关的负面宣传而蒙受损失.

我们 可能会因供应商对我们的产品提出产品责任索赔而蒙受损失。如果这些产品的质量存在任何缺陷，或者这些产品中的任何产品被视为或被证明为不安全、有缺陷或受污染，我们可能面临索赔或责任。如果使用或误用我们分销的任何产品导致人身伤害或死亡，除了我们的产品召回之外，还可能向我们提出产品责任和/或赔偿要求，我们经营的市场的相关监管机构可能会关闭我们的一些相关业务并对我们采取行政行动。如果我们 遇到任何业务中断和诉讼，我们可能会产生额外的成本，并不得不将我们管理层的注意力和资源 转移到此类问题上，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 之前依赖我们在马来西亚的可变权益实体Agape S.E.A.SDN Bhd进行业务运营，这在提供运营控制或使我们能够获得经济利益方面可能不如通过拥有控股股权有效 。虽然我们不再依赖Agape S.E.A.SDN Bhd进行运营，但我们未来可能会这样做。

AGAPE S.E.A.SDN Bhd的风险股权不足以为其业务活动提供资金，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，它提供了公司的所有 采购。截至2022年9月30日止九个月，Agape S.E.A.有限公司并无向本公司提供任何采购。因此，本公司被视为可变利益实体(“VIE”) ，而本公司是主要受益人，因为本公司同时具备以下两个特点：(A)有权指导VIE的活动，而该等活动对VIE的经济表现有最重大影响；及(B)有义务承担VIE的亏损，而VIE的损失可能对VIE有潜在重大影响，或本公司有权从VIE收取可能对VIE产生重大利益的利益。然而，在截至2020年12月31日的财年之后，该公司不再依赖VIE。此外，Agape S.E.A.对我们合并财务报表的影响不到我们总合并资产的1%，Agape S.E.A.没有为我们贡献任何收入。虽然本公司在截至2022年9月30日的九个月内尚未从VIE进行任何采购，但我们预计将继续依赖ASL与Agape S.E.A.的受益人所有权结构来运营我们的业务。如果我们 未来不能继续我们与Agape S.E.A.的受益人所有权结构，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响

与在马来西亚做生意有关的风险

马来西亚社会、政治、监管和经济环境的发展可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到马来西亚社会、政治、监管和经济发展的不利影响。 这种政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、合同无效、利率变化、实施资本管制和征税方法等风险。

马来西亚社会政治环境的负面发展可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响 。根据马来西亚统计局的数据，马来西亚经济在2020年收缩5.6%后，2021年温和增长约3.1%。尽管马来西亚的整体经济环境(我们主要在其中运营) 似乎是积极的，但不能保证这种情况在未来将继续占上风。经济增长是由无数因素决定的，要绝对确定地预测是非常困难的。此外，在2020年3月11日，世界卫生组织或世卫组织宣布冠状病毒或新冠肺炎为大流行。为了帮助对抗新冠肺炎的传播，马来西亚政府于2020年3月18日发布了首个生效的移动控制命令(MCO)。MCO导致马来西亚的隔离、旅行限制和商店和设施的临时关闭。第一次MCO延期三次，每次两周，至2020年5月12日。2020年5月13日，MCO被放宽为有条件的移动控制令(“CMCO”) ，其中允许大多数业务部门在马来西亚政府规定的严格规则和标准操作程序下运营。CMCO进一步放宽，马来西亚于2020年6月8日进入恢复运动控制令(RMCO)。 由于新冠肺炎的复兴，CMCO在沙巴州、雪兰莪州、吉隆坡和普特拉贾亚州重新实施，自2020年10月14日起生效。 2020年11月7日，CMCO被扩展到更广泛的地理区域，包括该国的另外6个州。实际上，马来西亚13个州中有10个州被置于CMCO之下，珀利斯、彭亨和基兰丹除外。2021年1月1日, 马来西亚政府将回收运动控制令(RMCO)延长至2021年3月31日。2021年1月12日，马来西亚政府宣布全国进入紧急状态，打击新冠肺炎。该国各个州和地区都实施了间歇性封锁。2021年3月5日，中国大部分地区的封锁措施被解除，但新冠肺炎案件 在该国继续上升。2021年5月12日，马来西亚再次在全国范围内全面封锁，直到(I)该国每日新冠肺炎感染病例降至4000例以下；(Ii)重症监护病房(ICU)开始以中等水平运行；或(Iii)10%的马来西亚人口完全接种疫苗。2021年7月17日，全面封锁略有缓解，13.9%的马来西亚人口完全接种了疫苗，另有30%的人至少接种了一剂疫苗。2022年4月27日，马来西亚政府宣布该国已进入疫情阶段，进一步放宽了限制。截至2022年11月，马来西亚在冠状病毒统计数据中记录的新冠肺炎病例最高的国家中排名第27位。马来西亚的新冠肺炎病例总数达到约490万例，相关死亡人数为36,556人。与该国的小规模经济相比，这些数字是巨大的。我们正在目睹对马来西亚消费者购买力的不利影响，我们的产品主要是在马来西亚销售的，这是长期大流行的直接结果。因此，冠状病毒可能会在多大程度上继续对马来西亚经济造成不利影响尚不确定。如果马来西亚经济受挫，对我们产品的需求可能会减少, 这反过来将导致我们的盈利能力。这反过来可能导致我们需要重组业务目标，并可能导致在我们公司的投资出现部分或全部损失。

我们 受制于马来西亚的外汇管制政策。

我们子公司向我们支付股息或其他付款的能力可能会受到我们所在国家的外汇管制政策的限制 。例如，马来西亚的外汇政策支持对流入和流出该国的资本进行监测，以保持其金融和经济稳定。外汇政策由马来西亚中央银行马来西亚内加拉银行(“BNM”)下属的外汇管理局管理。外汇政策对居民和非居民都进行监督和管理。根据BNM目前发布的外汇管理规则 ，非居民可以在任何时候以以色列货币以外的外币从马来西亚汇回任何金额的资金(受有限的例外情况限制)，包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和在马来西亚投资产生的利息，需缴纳任何预扣税。如果BNM或我们运营的任何其他国家/地区未来出台任何限制措施，我们从马来西亚或其他国家/地区的子公司汇回股息或其他付款的能力可能会受到影响。由于我们是一家控股公司，主要依赖子公司的股息和其他付款来满足我们的现金需求 ，因此对该等股息或其他付款的任何限制都可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们所在国家的经济、市场和政治发展可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于 所有寻求通过地域扩张降低业务风险的组织，其他国家/地区的经济、市场和政治状况，特别是东南亚的新兴市场状况，都可能对我们的业务产生影响。任何广泛的全球金融不稳定或投资者对新兴市场经济体信心的严重丧失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或声誉产生实质性的不利影响。

此类我们无法控制的外部因素或条件的示例包括但不限于以下内容：

例如，全球金融市场在2008年经历了重大破坏，美国、欧洲和其他经济体 陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的，全球经济继续面临新的挑战。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。例如，2013年，美国联邦储备银行宣布缩减债券购买计划，导致股市高度波动，许多新兴经济体的货币大幅贬值，包括我们运营的市场。我们所在国家/地区的经济状况可能对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及新兴市场预期或预期的整体经济增长率非常敏感。此外，2019年12月在武汉首次报告了2019年冠状病毒 疫情的爆发，中国。截至2022年11月，马来西亚在《世界纪录》冠状病毒统计中记录的新冠肺炎病例最高的国家中排名第27位。 马来西亚的新冠肺炎病例总数约为490万例，相关死亡人数为36566人。与该国的小规模经济相比，这些数字是巨大的。我们正在目睹马来西亚消费者的购买力受到的不利影响，我们的产品主要是在马来西亚销售的，这是长期疫情的直接结果。

管理 和治理风险

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们股价的波动 可能使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们股票的市场可能会有很大的价格波动，我们预计我们的股价在未来可能会 继续比经验丰富的发行人更不稳定。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起集体诉讼。未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

我们 可能永远无法支付股息，也不太可能这样做。

截至 日期，我们尚未支付，也不打算在可预见的将来支付我们普通股的股息，即使我们实现盈利。 如果有收益，预计将用于推进我们的活动以及营运资金和一般公司用途，而不是 向股东分配。由于我们目前没有为普通股支付股息的财务状况，而且目前也没有考虑未来的股息，因此建议投资者，对我们普通股的投资回报仅限于股价升值 。股价上涨的可能性或可能性是不确定的。

此外，根据内华达州法律，我们只能根据到期偿还债务的能力支付股息，并且条件是股息后我们的资产将超过负债。因此，我们支付股息的能力将取决于我们产生足够利润的能力。此外，由于适用于我们在马来西亚的业务的各种规则和有关外国投资的规定以及适用的税法，我们向股东申报和支付股息的能力可能会受到进一步的限制。

股东 通过我们通过发行证券获得融资和履行义务的努力，可能会显著稀释。

只要有可能，我们的董事会将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，我们认为非现金对价将包括我们普通股的股份、购买我们普通股股份的认股权证或其他证券。 未来，我们可能会发行我们授权但以前未发行的股本证券，导致我们股东的所有权权益被稀释 。我们被授权发行总计1,000,000,000股普通股和200,000,000股优先股 。我们可能会额外发行普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，用于雇佣或保留员工、未来收购、未来出售我们的证券以筹集资金、 或其他商业目的。未来我们普通股的任何此类增发都可能对普通股的交易价格造成下行压力。我们预计我们在不久的将来将需要筹集额外的资本以满足我们的营运资金需求，并且不能保证我们不会被要求在未来不会被要求在这些筹资工作中发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券，包括以低于您购买您股票的价格的价格(或行使价)。

我们 是一家“较小的报告公司”，我们不能确定降低适用于较小的报告公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 目前是一家“较小的报告公司”，这意味着我们既不是投资公司，也不是资产担保发行人，也不是母公司持有多数股权的子公司，而母公司不是一家较小的报告公司，在最近结束的财年的年收入不到5,000万美元 。如果我们仍然被认为是一家“较小的报告公司”， 当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，我们将被要求在我们的美国证券交易委员会申报文件中提供额外的披露。然而，与“新兴成长型公司”类似，“规模较小的报告公司”能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的认证报告的规定的约束；以及在其提交给美国证券交易委员会的文件中其他某些减少的披露义务，其中包括 仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。由于我们是一家“较小的报告公司”，美国证券交易委员会申报文件中披露的信息减少了 ，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

在转售招股章程转售中提供的我们普通股的 发行价是固定的。

回售招股说明书的出售股东将在发售期间或直至股份在全国证券交易所上市前，以每股6.50美元的价格发售和出售根据回售招股说明书发售的普通股，届时根据回售招股说明书发售的股份可按现行市价或私下协商价格出售，或以非公开市场的交易方式出售。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“ATPC”。 不能保证我们的申请会获得批准。本次发行的完成取决于我们的普通股是否在纳斯达克资本市场成功上市 。

我们计划将我们的普通股在纳斯达克上市。 我们可能无法继续在纳斯达克上市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“ATPC”。即使我们的普通股 获准在纳斯达克上市，我们也不能向您保证，我们的普通股未来将继续在纳斯达克上市。为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。此外，我们必须遵守有关我们董事会和审计委员会成员的独立性的某些上市标准。我们打算完全满足这些要求，但将来可能无法继续满足这些要求 。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计 我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果， 包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售， 这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，因此此类 证券将是担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规 确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则 各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受我们提供证券的每个州的监管。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，包括但不限于标题为“风险因素”、 “管理层对财务状况和运营计划的讨论和分析”以及“业务”的章节。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”很可能、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素 在本招股说明书的“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”、“业务”和其他部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的 文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

此 招股说明书包含我们从私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，健康和健康行业性质的快速变化导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映 意外事件发生之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并将其作为注册说明书的证物提交给注册说明书，并了解我们未来的实际 结果可能与我们预期的大不相同。

使用收益的

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约905万美元的净收益，如果承销商全面行使其超额配售选择权，则将获得约1,047万美元。

此次发行的主要目的是为所有股东创造一个公开的股票市场，留住有才华的员工，并获得额外资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括“风险因素”中描述的因素。 以上是我们根据目前的计划和业务状况，打算使用和分配本次发行的净收益的当前意图。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行的收益。

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话， 为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向普通股持有者支付现金股息。

大写

下表描述了我们截至2022年9月30日的现金和资本状况：

以下经调整的信息 仅供参考，本次发售完成后我们的资本将根据我们普通股的公开发行价和本次发售的其他定价条款进行调整 。此外，除以下第一个表中的最后一栏外，下表假定承销商尚未行使超额配售选择权。 您应阅读此资本化表以及本招股说明书中其他地方的综合财务报表和相关附注，以及本招股说明书中其他地方的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分以及其他财务信息。

(1) 以每股6.50美元的公开发行价出售普通股，并反映扣除吾等估计发售费用后所得款项的运用。

(2)扣除承销商8%的折扣、1%的非实报实销津贴和其他费用(所有实报实销)后，我们预计将收到的净收益反映了经IPO调整的预计额外实缴资本。我们预计 将获得9,056,867美元的净收益(约为10,400,000美元，减去832,000美元的承销费和511,133美元的发售费用。有关预计发行总费用的细目，请参阅本招股说明书第II-1页开始的第13项.发行和分发的其他费用。

(3)包括承销商超额配售选择权在内的经IPO额外实收资本调整的备考表格反映吾等预期于全面行使超额配售权后，在扣除8%的承销折扣、1%的非实报实销开支津贴及其他开支(所有实报实销开支)后，预期将获得的净收益。我们预计将获得净收益10,476,467美元(约11,960,000美元，减去956,800美元的承销费和526,733美元的发售费用。有关预计发行总费用的细目，请参阅本招股说明书第II-1页开始的第13项.发行和分发的其他费用。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额 。

摊薄 是由于每股发行价大大高于我们目前已发行普通股的每股账面价值，这是现有股东应占的。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去我们的总负债除以我们已发行的普通股的股份数量来确定的。截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值为1,668,599美元，或每股0.02美元。

我们的后期发售经调整后 有形账面净值，使收到发售和发行额外股份所得的净收益生效，但不考虑2022年9月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化， 约为10,720,363美元或每股约0.14美元。这将导致此次发行对投资者的摊薄 每股约6.36美元，或约97.86%的假定发行价每股6.50美元。每股有形净值 每股账面净值将因投资者购买本次发行的股份而增加0.12美元，使现有股东受益。

下表列出了发行后每股有形账面净值的估计值以及对购买股票的人的摊薄。

下面的图表显示了本次发行中现有股东和投资者在此次发行中的预计比例所有权，以及各自支付的相对金额。图表反映了目前股东在收到对价之日的支付情况，以及投资者在本次发行中按发行价支付的款项，不扣除估计的承销折扣、非可交代费用津贴和我们的估计发售费用。图表进一步假设有形账面净值除因此次发行而产生的变动外，不发生其他变化。

选中的 合并财务数据

Aagape ATP公司

下表列出了选定的各期间和所示日期的综合财务数据。选定的截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的精简合并经营报表数据，以及选定的截至2022年9月30日和2021年12月31日的精简合并资产负债表数据均源自我们的精简合并财务报表， 包含在本招股说明书的其他部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的精选综合经营报表数据和截至2021年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表。我们之前任何时期的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果，我们任何中期的结果也不一定代表整个会计年度的预期结果。

您 应阅读以下财务信息以及本招股说明书中其他部分包含的《Agape ATP公司管理层的讨论和财务状况及经营结果分析》下的信息，以及我们的合并财务报表和相关说明。

合并的 运营报表数据：