美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私人发行人根据1934年《证券交易法》规则13a-16或15d-16提交的报告

2022年12月

委托文号：001-04192

(注册人姓名英文译本)

香港特别行政区中环都铎街11号律敦治中心迪纳大厦803室，中国

(办事处地址)

用复选标记表示注册人是在20-F表还是40-F表的封面下提交或将提交年度报告。

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质提交表格6-K：¨

注：第101(B)(1)条第101(B)(1)条仅允许仅为向证券持有人提供所附年度报告而提交的表格6-K以纸质形式提交。

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K：¨

注：规则S-T第101(B)(7)条仅允许在提交报告或其他文件时以纸质形式提交表格6-K，只要报告或其他文件不是新闻稿，注册人外国私人发行人必须根据注册人注册成立的司法管辖区的法律、注册人的住所或合法组织(注册人的“母国”)的法律，或注册人的证券交易所在的母国交易所的规则，才能提交该报告或文件。不需要也没有 分发给注册人的证券持有人，如果讨论的是重大事件，则已经是Form 6-K 提交或委员会在Edga上提交的其他文件的主题。

Scully Royalty Ltd.

委托书

出席股东周年大会

的

Scully Royalty Ltd.

将于2022年12月29日举行

2022年11月28日

这些材料很重要，需要您 立即关注。他们要求Scully Royalty Ltd.的股东做出重要决定。如果您不确定如何做出此类决定，请联系您的财务、法律或其他专业顾问。如果您对投票您的股票有任何疑问或需要更多信息，请联系Scully Royalty Ltd.。

Scully Royalty Ltd.

股东周年大会通告

将于2022年12月29日举行

兹通知，根据开曼群岛法律存在的公司Scully Royalty Ltd.(“本公司”)的股东周年大会(“股东大会”)将于2022年12月29日(星期四)上午10时在香港特别行政区中国特区都德尔街11号律敦治中心Dina House 803室举行。(香港时间)，作以下用途：

随本股东周年大会通告 附上委托书、委托书、补充邮寄卡及财务报表申请表。

本公司董事会已将2022年11月22日(香港时间)的收市日期定为记录日期，以决定哪些股东有权收到大会通告及出席大会及任何延会或延期会议并于会上投票。随附的 委托书提供有关将于股东周年大会上处理的事项的额外资料，并构成本股东周年大会通告的一部分。

未能亲身出席会议的登记股东(登记股东) 请填妥随附的代表委任表格，并签署和注明日期，并将代表委任表格 放在随附的回执信封内交回。如果您因持有以不同名称或不同地址注册的普通股 而收到多份委托书，则应填写并寄回每份委托书。委托书表格只有在上午10：00前邮寄或亲手递交至：Proxy Services c/o ComputerShare Investor Services，P.O.Box 505000，USA Kentucky，40233-5000，方可生效。(香港时间)2022年12月27日(或星期六、星期日或假期以外的某一天，即大会或其任何续会举行前至少48小时)。会议主席有 自由裁量权接受此后收到的委托书。

日期：28年^这是2022年11月的一天。

根据公司董事会的命令

迈克尔·史密斯

执行主席

Scully Royalty Ltd.

委托书

2022年11月28日

本代表委任陈述书现提交予Scully Royalty Ltd.(“本公司”)(“本公司”)每股面值0.001美元普通股(“普通股”)的持有人 (“股东”)，以供本公司董事会(“董事会”)及本公司管理层征集代表委任代表，以供于2022年12月29日(星期四)上午10时在香港都德尔街11号律敦治中心第803室举行的股东周年大会上使用。(香港时间)及其任何续会或延会(“大会”)，以股东周年大会通告(“会议通告”)所载的目的为准，该通告随附于本代表委任声明内，亦为本委托书的一部分。

除另有说明外，此处包含的信息截至2022年11月28日。除非另有说明，本文件中提及的“美元”和“美元”均指加拿大元，所有提及的“美元”均指美元。

本文中提及的“我们”、“公司”或“SRL”均指本公司及其合并子公司。

致美国和加拿大股东的通知

本公司是一家根据开曼群岛法律 存在的公司。根据本委托书征集委托书涉及开曼群岛一家公司的证券，并根据该司法管辖区适用的公司法进行。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和加拿大证券法制定的委托书征集规则不适用于本公司或本次征集，因此，本次征集不按照此类规则进行。股东应 意识到开曼群岛法律的披露要求可能不同于美国证券法或加拿大证券法的相关要求。

投票信息

征求委托书

公司管理层征集委托书将以邮寄方式进行，并可通过电话或其他个人联系补充，此类征集将在不向公司董事、高级管理人员和员工提供特别补偿的情况下进行。本公司不会报销股东、代名人或代理人向该等人士的委托人授权签署委托书所产生的费用，但公司已要求以其各自名义持有股份的经纪及代名人向其客户提供本委托书及相关的委托书材料，而本公司将自掏腰包偿还该等经纪及代名人的相关开支。特聘员工或招标代理不会进行招标 。征集费用由本公司承担。

除本委托书中所包含的与征集委托书相关的信息外，任何人均未获授权提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出此类信息或陈述，不得将其视为经公司授权。在任何情况下，交付本委托书 都不会暗示自本委托书发布之日起，本委托书所载信息未发生任何变化。本委托书不构成任何司法管辖区内的任何人 未获授权，或提出此类征集的人没有资格这样做，或向任何人提出此类征集要约是非法的， 的任何人征集代理。

记录日期

董事会已将2022年11月22日的收市日期(香港时间)定为决定哪些股东有权收到股东大会通知及在大会上投票的记录日期(“记录日期”)。只有在记录日期登记在册的股东(“注册股东”) 才有权收到大会通知并在会上投票。在记录日期之后获得普通股的人将无权 在会议上投票。

委任代表委任人

注册股东有权在 会议上投票。股东有权在记录日期就将于大会表决的决议案及提交大会表决的任何其他事项，就其持有的每股普通股投一票。

随附的代表委任表格内被指名为代表持有人的人士(“指定人士”)为本公司的董事及/或高级人员。

登记股东有权委任 个人或公司(他们不一定是股东)出席股东大会，并代表或代表该股东出席会议，但随附的委托书所指名的指定人士除外。登记股东可以行使这项权利，方法是剔除印刷的 姓名，并在委托书表格 中规定的空白处插入该其他人的姓名，如有需要，还可插入该人的替补姓名。

为获得投票资格，本公司必须以邮寄或亲手方式将填妥的委托书 于上午10：00前送交代理服务部或计算机股份投资者服务部，地址为美国肯塔基州路易斯维尔邮政信箱 505000，邮编：40233-5000.(香港时间)2022年12月27日(或星期六、星期日或假期以外的某一天，即会议或其任何延期或延期前至少48小时)。股东 亦可致电免费电话1-800-652-Vote(8683)或透过互联网www.envisionreports.com/srl提供投票指示。 董事会可酌情豁免委托书交存的时间限制，恕不另行通知。

委托书须注明日期并由作出委托书的登记股东签署，或由该股东以书面形式正式授权该股东的实际受权人签署，或如属公司，则由该公司的正式授权人员或实际受权人注明日期及签立，否则无效。如果委托书是由个人股东或联名股东的实际代理人或公司股东的高级职员或实际代理人签立的，授权该高级职员或实际代理人(视情况而定)的文书或经公证证明的文件副本应与委托书一并提交。

委托书的可撤销

任何已交回 表格委托书的注册股东，均可在委托书行使前随时撤销该委托书。除以法律允许的任何其他方式撤销委托书外，还可以书面文书(包括注明较后日期的委托书)撤销委托书，由注册股东 或其书面授权的实际受权人签立，或如注册股东为公司，则盖上公司印章 或由其正式授权的高级职员或实际受权人签立。撤销代表委任表格的文书必须于大会或其任何延会或其任何延会之前的最后一个营业日(包括该日之前的最后一个营业日)的任何时间送交递交代表委任表格正本的同一地址 ，或于会议日期但在会议开始前送交大会主席。已递交代表委任表格的登记股东亦可亲自(或如股东 为公司，则由出席会议的公司的正式授权代表)出席会议并向监票人登记为亲自出席的登记股东，以撤销该代表委任表格，该代表委任表格即视为已被撤销。

只有注册股东才有权 撤销某种形式的委托书。非登记持有人(定义见下文)如欲更改投票，一般须于会议前至少七天安排其各自的中间人(定义见下文)代表其撤销委托书表格。

普通股和委托书的表决和指定人员的自由裁量权

股东可在适当的空白处标明指定人士就会议表决事项的表决方式。如果委托书中指明的投票指示 是确定的，则委托书所代表的普通股将根据委托书中的指示进行表决或不予表决 。如果股东以委托书的形式指定就将采取行动的事项作出选择，则所代表的普通股将相应地被表决或被拒绝就该事项表决。

如果委托书中没有就要采取行动的事项作出选择 ，委托书向委托书中指定的 人授予关于该事项的自由裁量权。指定人士将投票表决以委托书形式代表的普通股，赞成以委托书形式确定的各项事项，包括投票选举董事会提名人及 委任本公司的独立核数师。

随附的委托书表格赋予被点名人士关于会议可能适当地提交会议的其他事项的酌情权，包括对会议通知中确定的任何事项的任何修订或更改，以及对于可能适当地提交会议的其他事项。于本委托书发表之日，本公司管理层并不知悉任何该等修订、更改或其他事项将提交大会。

如果普通股对任何事项投弃权票或弃权票 ，则投弃权票或弃权票的普通股将计入确定法定人数，但不会计入待表决事项的赞成票或反对票。

非登记持有人

只有登记股东或正式任命的 代理人才能在会议上投票。大多数股东都是“非登记”股东，因为他们拥有的普通股并非以他们的名义登记，而是以经纪公司、银行或信托公司的名义登记的，他们通过该经纪公司、银行或信托公司购买了普通股。更具体地说，一个人不是普通股的登记股东，该普通股是代表该人(“非登记持有人”)持有的，但登记为：(A)以非登记持有人就普通股进行交易的中间人的名义(“中间人”)(中间人包括银行、信托公司、证券交易商或经纪商和受托人或管理人或自我管理的RRSP、RIF、RESP和类似计划)；或(B)以中间人为参与者的结算机构(如CDS结算及存托服务公司或存托信托及结算公司)的名义。本公司已将会议通知、本委托书及委托书表格(统称为“会议资料”)的副本分发予结算机构及中介机构，以便继续分发予非登记持有人。

中介机构必须将会议材料转发给非注册持有人，除非非注册持有人已放弃接收这些材料的权利。通常，中介机构 会使用服务公司将会议材料转发给非注册持有人。通常，未 放弃接收会议材料的权利的非注册持有人将：

在任何一种情况下，本程序的目的都是允许非登记持有人直接对他们实益拥有的普通股进行投票。如收到上述任何一份表格的非登记持有人 欲亲身于会议上投票，该非登记持有人应划去表格内所指名的 管理代表委任人的姓名，并在所提供的空白处填上该非登记持有人的姓名。在任何一种情况下，非注册 持有者都应仔细遵循其中介机构的说明，包括有关何时何地交付委托书或委托书授权书的说明。

有两种受益所有人-- 那些反对将自己的名字公布给他们所拥有的证券的发行人的人(因反对受益所有人而称为OBO) 和那些不反对他们所拥有的证券的发行人知道他们是谁的人(对于非反对受益的受益所有人称为NOBO)。根据国家仪器54-101-与申报发行人的证券实益拥有人沟通， 发行人可以从中介机构获取其NOBO的列表，以便将与代理相关的材料直接分发给NOBO。

这些证券持有人材料将同时发送给注册股东和非注册股东。如果您是非注册持有人，并且公司或其代理已将这些 材料直接发送给您，则您的姓名、地址以及有关您所持证券的信息已根据 适用的证券监管要求从代表您持有此类证券的中介机构处获得。

有表决权的证券及其主要持有人

截至2022年11月22日，即创纪录的日期，共有14,822,251股普通股已发行和发行。每股普通股的持有人有权在会议上投一票 。下表列明，据本公司所知，仅根据公开的记录和备案，仅有的个人或公司实益拥有、直接或间接拥有、控制或直接或间接拥有投票权的证券 截至该日的已发行和已发行普通股附带10%或以上投票权的证券：

备注：

董事的选举

股东将以普通决议案选出七名本公司董事。董事会已选出Michael J.Smith、Samuel Morrow、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler、Friedrich Hondl、Silke Stenger和赵树明博士作为其提名人。

提名者

下表列出了 大会上当选为公司董事的提名人的信息：

备注：

虽然管理层并不预期任何被提名人 将不能担任董事，但如果在大会之前，被提名人因任何原因不能竞选连任董事 ，指定人士应有酌情决定权投票选举任何其他人士为董事。

股东大会将要求股东通过普通决议案，选举Michael J.Smith、Samuel Morrow、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler、Friedrich Hondl、Silke Stenger和赵树明博士为本公司董事，任期一年，至本公司下届股东周年大会为止。

根据经修订及重述的本公司章程大纲及组织章程细则，本公司必须根据董事会不时批准的本公司任何预先通知政策，收到任何额外的董事大会提名 。截至本公告日期，本公司尚未收到此类提名 。

核数师的委任及酬金

本公司管理层拟于大会上建议 股东投票赞成委任Smythe LLP为本公司截至2022年12月31日的财政年度的核数师，并授权董事厘定下一年度的薪酬。即使委任获得批准，如董事会认为作出此项改变符合本公司及其股东的最佳利益，则董事会可在年内任何时间酌情指示委任不同的独立核数师。Smythe LLP于2020年12月21日首次被任命为公司审计师 。

公司管理层建议 股东投票赞成批准任命Smythe LLP为本公司截至2022年12月31日的财政年度的审计师，并授权董事确定Smythe LLP下一年度的薪酬。除非另有指示，否则以代表委任表格指定的人士拟投票赞成委任Smythe LLP为本公司截至2022年12月31日止财政年度的核数师，酬金由董事会厘定。

高管薪酬说明书

一般信息

以下是最近完成财政年度为本公司及其附属公司提供的各种服务的年度薪酬摘要 个人 由在该年度任何时间担任本公司首席执行官或首席财务官的任何人士，以及本公司其他三名薪酬最高的高管(如有)各自于最近完成财政年度的总薪酬超过150,000美元(“非营利组织”)。

薪酬问题的探讨与分析

在确定高管薪酬时，薪酬委员会旨在鼓励和奖励业绩，以保持公司在竞争激烈的环境中的地位。 薪酬委员会努力确保公司的薪酬政策：

薪酬委员会认为，公司高管的薪酬方案必须旨在吸引和留住对公司成功至关重要的高管，确保高管薪酬与个人和公司业绩挂钩，并将高管重点放在影响股东价值的业务因素上。薪酬委员会还考虑首席执行官对首席财务官以外的高管的建议，并在其分析和建议中依赖董事会的讨论。近地天体的薪酬一般包括：(I)基本工资；(Ii)年度奖励奖金；(Iii)根据本公司经修订及重订的2017年股权激励计划(“奖励计划”)酌情发放的长期股权奖励；及(Iv)惯常额外津贴 及其他高管福利。

基本工资

基本工资反映高管因其担任的职位和在公司内所扮演的角色而获得的年度薪酬。与市场惯例一致，基本工资的目标是以固定现金数额提供一部分补偿。基本工资旨在吸引和留住有才华的高管，并反映高管的技能和责任水平，同时考虑到市场状况和公司竞争对手支付的薪酬。基本工资以中值市场价值为目标，并与公司内部的相对角色和责任 进行平衡。执行干事的相对基本工资反映了他们的经验、对其各自角色的问责以及任职者在这些角色中的表现。基本工资在内部以类似角色为基准，然后根据NEO过去的表现、经验、个人资历、晋升或其他职责变化以及对公司未来的预期贡献进行调整。

年度奖励奖金

本公司的年度奖励奖金旨在加强董事会批准的本公司的业务战略。奖励年度绩效奖励的目标是 提供薪酬的一部分，奖励公司整体的近期业绩。此类激励措施将注意力集中在短期盈利能力的实现上，而不太注重收入。年度奖励奖金为管理人员提供了根据个人绩效目标的实现情况赚取现金奖励的机会。奖励根据基本工资的百分比而变化，所有级别的激励目标都会定期进行审查，以确保持续的市场竞争力。业绩目标 以董事会批准的公司本财年业务计划为基础，旨在具有挑战性但可实现。

年度奖励奖金是近地天体可能获得的总薪酬的重要组成部分，主要是因为它们为近地天体提供了根据特定目标的实现获得年度经济奖励的潜力。年度激励奖金旨在实现三个重要目标：

长期股权激励

长期股权激励是根据激励计划 授予的。激励计划的目的是通过鼓励吸引和留住具有特殊资历的员工和非员工董事，鼓励他们专注于公司的关键长期目标，并通过增加股份将他们的利益与股东利益直接联系起来，促进公司的长期成功和股东价值的创造。激励计划旨在通过以限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位、期权和/或股票增值权的形式向参与者提供奖励，从而实现这一目的。 公司认为，灵活地向员工授予各种类型的股权奖励非常重要，这样它才能对不断变化的环境做出适当的反应。

长期股权激励旨在根据 业绩调整薪酬，因为股价的任何下跌都会对高管薪酬产生负面影响，而加薪则有积极影响。此类激励措施 还旨在减少以牺牲长期可持续性和股东价值为代价实现短期利益。

额外津贴和其他高管福利

额外津贴和其他高管福利的结构 与可比公司相比处于合理的竞争范围内。额外津贴和其他行政福利一般包括：(1)医疗和健康福利，包括定期体检、牙科和药品福利；(2)汽车福利，包括车辆租赁及其维护费；和(3)住房福利。每个NEO获得的额外津贴和其他高管福利的价值包括在下面的汇总薪酬 表的“所有其他薪酬”一栏中。

风险管理

公司已采取措施确保其高管薪酬计划不会引发超出公司风险偏好的风险。本公司目前采用的一些风险管理措施 如下：

董事会及薪酬委员会已 讨论及评估与本公司薪酬政策及做法有关的风险，并认为从整体上看，本公司的薪酬政策及做法并不鼓励本公司承担风险偏好以外的风险。本公司 对于NEO或董事购买金融工具没有任何正式政策。

薪酬治理

公司设有薪酬委员会，完全由独立董事组成，包括Silke S.Stenger、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler和赵树明博士。薪酬委员会负责制定公司高管薪酬的方法，并定期 审查董事薪酬。薪酬委员会审查和批准公司高级管理人员和员工的年薪、奖金和其他形式的薪酬和薪酬项目。除根据其条款或法律规定由董事会或其他特别指定团体管理的计划外，薪酬委员会亦管理及执行奖励计划及本公司所有其他以股票及股权为基础的福利计划(包括以表现为基础的计划)， 建议更改或增加该等计划，并就薪酬事宜向董事会报告。董事会于2021年12月18日通过了薪酬委员会章程，其副本可在SRL的网站www.cullyroyalty.com上在线查阅。薪酬委员会的职责、权力和运作在薪酬委员会章程中有详细说明。

薪酬委员会成员凭借其丰富的业务经验，拥有与高管薪酬相关的直接经验，并精通高管薪酬事宜 。成员同样拥有广泛的技能和经验，帮助他们就公司的薪酬政策和做法做出决策，并评估个人和组织层面的绩效。这些技能和经验包括但不限于：行业知识、运营经验、金融知识和国际业务经验。

基于期权和股票的奖励

根据奖励计划的条款，董事会目前负责管理和实施奖励计划，并建议修改或增加奖励计划。薪酬委员会在这些方面向董事会提供协助。董事会根据奖励计划及任何特别条款(包括任何适用于该等条款的行使价或归属条款)决定将授予的所有以购股权及股份为基础的奖励。董事会在决定是否向执行人员授予新的期权奖励或基于股份的奖励时，会考虑以前授予的此类奖励。

有关 奖励计划的主要条款摘要，请参阅本委托书中题为“根据股权补偿计划授权发行的证券”的章节。

薪酬汇总表

在截至2021年12月31日的财政年度内，公司向董事和高级管理人员支付了总计约210万美元的现金薪酬，其中不包括董事费用。下表汇总了我们在截至2021年12月31日的财政年度内向我们的近地天体支付的补偿。

备注：

奖励计划奖

近地天体基于股票和期权的杰出奖励

下表说明了每个新期权的名称、可供行使的期权数量、期权行权价和每个期权的到期日。截至2021年12月31日，近地天体持有的“现金”未行使期权价值为121,192美元。

备注：

奖励计划奖励-近地天体在 年内获得或赚取的价值

下表披露了如果在归属日期行使了基于期权的奖励项下的期权，NEO将实现的总美元价值，以及由NEO归属基于股票的奖励时实现的总美元价值。

备注：

叙事性讨论

养老金计划福利

截至2021年12月31日，除本公司首席执行官的401(K)福利 计划外，本公司并无针对其任何近地天体的任何固定收益、固定供款或递延补偿计划。

雇佣协议

塞缪尔·莫罗

塞缪尔·莫罗、公司首席执行官兼首席财务官总裁及其控制的一家公司已分别与Merkanti控股公司(“子公司”)订立协议，协议均于2021年7月10日生效。根据协议，Morrow先生和他控制的公司将获得总计365,000美元的年薪和费用(取决于年度审查)、年度可自由支配的 奖金和惯例津贴。如协议并非因正当理由或由Morrow先生或Morrow先生控制的公司终止，则Morrow先生有权获得一笔遣散费，分二十个月平均分期付款， 相当于(I)支付给他及他控制的公司的当前年度基本工资或费用；及(Ii)(A)他目前的花红及(B)他在终止前三年收到的平均花红两者中较高者的总和。假设该等协议由本公司以非正当理由或由Morrow先生或由Morrow先生控制的公司以正当理由终止 ，自2021年12月31日起生效，则根据该等协议，本公司须向Morrow先生支付总额为608,000美元的遣散费。如果本公司或莫罗先生或由莫罗先生控制的公司在考虑或在控制权变更后六个月内有充分理由终止这些协议, 他将有权获得相当于(I)支付给他和他控制的公司的当前年度基本工资和费用，以及(Ii)他在终止合同前三年内收到的平均奖金 之和的2.5倍的一次性现金付款。假设该等协议由本公司以非正当理由终止，或由Morrow先生或由Morrow先生控制的公司因预期控制权变更而终止，或于预期于2021年12月31日生效后六个月内终止，则根据该等协议，本公司须向Morrow先生一次性支付总额为912,500美元的现金。

就协议而言，“控制权变更”包括以下任何事件：(A)直接或间接获得公司或子公司股份的所有权或控制权的人，连同该个人或集团持有的股份，占该实体流通股总投票权的50%以上；本公司或子公司的董事会组成在变更前两年内发生变化，导致该 董事会的董事中在任董事少于半数。“现任董事”系指：(A)在该协议生效之日为本公司或子公司(视情况而定)的董事；或(B)经适用的 实体的董事中至少过半数的赞成票当选或提名当选为本公司或子公司的董事会成员，且此等董事在变更前两(2)年为该实体的董事，且在选举或提名时仍在任职，但任何经本公司现任董事以其他方式批准的本公司董事应始终被视为本公司的在任董事；(Iii)征求持不同政见者委托书， 或任何未经本公司或附属公司现任董事批准的委托书，其目的是改变本公司或附属公司董事会的组成 ，结果或潜在结果是，本公司或附属公司的董事 将少于半数的现任董事；(Iv)完成合并, 公司或子公司与另一实体合并或合并为另一实体或任何其他公司重组，如果在紧接该等合并、合并、合并或重组后持续或尚存实体的未完成证券的合并投票权的50%以上由紧接合并、合并、合并或重组之前不是该实体股东的人拥有； (V)公司或子公司完成其全部或几乎所有资产的出售、转让或处置； (Vi)任何实体、个人或集团(本公司或本公司的全资子公司除外)开始投标 要约、交换要约、收购要约或任何其他要约或要约收购本公司或其子公司20%以上的未偿还有表决权证券；(Vii)公司或附属公司或附属公司展开任何法律程序，寻求根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或宽免有关的法律，将公司或附属公司裁定为破产或无力偿债，或寻求对该等实体或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求记入济助令或为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员；或(Viii)本公司或附属公司股东批准一项全面清盘计划或解散该实体。

董事薪酬

下表提供了本公司在截至2021年12月31日的财政年度内支付给董事的薪酬的摘要， 全部由董事费用组成。

注：

叙事性讨论

在最近完成的财政年度内，向公司董事支付了总计70万美元(不包括基于非现金期权的奖励和作为执行董事的执行薪酬)，以支付给公司董事作为董事提供的服务或委员会参与或任务。本公司非执行董事每人获支付25,000美元年费及出席每次董事会议2,500美元，以及就他们各自参与审计委员会、提名委员会及企业管治及薪酬委员会而收取的额外费用(如适用)。

董事薪酬激励计划

以股票为基础的杰出奖励和基于期权的董事奖励

下表列出了每个董事的名称、可供行使的期权数量、期权行权价和每个期权的到期日。截至2021年12月31日，董事持有的“现金”未行使期权价值为100,295美元。

注：

奖励计划奖励-董事在 年内获得或赚取的价值

下表披露了如果在归属日期行使了基于期权的奖励项下的期权，每个董事将实现的总美元价值，以及每个董事在归属基于股份的奖励时实现的总美元价值。

根据股权补偿计划授权发行的证券

激励计划

背景

该激励计划于2017年7月14日获得公司通过，其修正案于2021年12月29日获得股东批准。奖励计划允许 授予期权、限制性股票、限制性股票、绩效股票、绩效股票单位和股票增值权 (“奖励”)。

该激励计划是根据于2017年7月14日生效的 安排计划采纳的，根据该计划，除其他事项外，股东将获得本公司普通股，以换取本公司集团前母公司的股份。当时，该激励计划采用的条款与本集团2014年股权激励计划的前母公司大体相似，该计划于2014年获得该实体的 股东批准。2021年12月29日，股东批准将奖励计划下的普通股数量 增加到2,239,027股。除本文所述外，自2017年采用奖励计划以来，奖励计划下可供奖励的普通股数量 没有其他增加。

根据奖励计划的条款，董事会负责管理和实施奖励计划，并建议修改或增加奖励计划。公司薪酬委员会 在这些方面协助董事会。董事会根据奖励计划及任何特别条款(包括适用于该等条款的任何行使价或归属条款)决定所有奖励。在决定是否向执行干事颁发新的奖励时，董事会考虑到以前颁发的此类奖励。

奖励计划摘要

目的

激励计划的目的是通过鼓励具有特殊资质的员工和非员工董事的吸引和留住，鼓励他们专注于公司的关键长期目标，并通过增加股份所有权将他们的利益与股东利益直接联系起来，从而促进公司的长期成功和股东价值的创造。激励计划旨在通过使激励薪酬的很大一部分取决于对增加股东价值至关重要的战略、财务和运营目标的实现来实现这一目的。激励计划旨在通过以限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位、期权和/或股票增值权的形式奖励 参与者来实现这一目的。该公司认为，灵活地向员工授予各种类型的股权奖励非常重要，这样它才能对不断变化的环境做出适当的反应。

长期股权激励旨在根据 业绩调整薪酬，因为股价的任何下跌都会对高管薪酬产生负面影响，而加薪则有积极影响。此类激励措施 还旨在减少以牺牲长期可持续性和股东价值为代价实现短期利益。

资格

根据激励计划授予的奖励只能 授予公司或任何关联公司的员工、高级管理人员、非员工董事或顾问。

受激励计划约束的股票

根据资本变动的调整， 奖励计划下所有奖励下的普通股总数等于2,239,027股普通股，其中包括20,000股 以前根据先前奖励发行且不可用于未来奖励的普通股。根据奖励计划，共有213,654股普通股 可用于未来奖励，2,001,826股普通股受到现有未偿还奖励的制约。 未偿还奖励完全由期权组成，每股可行使期权，在计入因2021年授予的某些股票股息(之前在调整前为8.76美元)或每股11.17美元(如适用)做出的调整后，可在发行十年后以每股7.44美元的行使价购买一股普通股。

可作为激励性股票期权发行的普通股的最大数量(即旨在满足美国1986年国税法奖励计划下的最高限额为400,000人。此外，激励计划中的任何一名参与者在 参与者开始受雇的会计年度内，可授予该参与者的普通股的最大数量为425,000股，其他所有财年的普通股最大数量为400,000股。

此外，授予任何一名非雇员董事的奖励 在任何一年的公允价值总额不得超过100,000美元，可授予所有非雇员董事的证券总数不得超过公司已发行普通股和已发行普通股的1%。

奖项的种类

激励计划允许公司授予 以下类型的奖励：期权、限制性股票、限制性股票、绩效股票、绩效股票单位和股票增值权 。

对资本化的调整

如果因资本重组、合并、重组、换股或其他类似的公司变更而导致已发行普通股发生任何变化，应对激励计划项下适用于每项已发行奖励的普通股总数及其声明的行使价或奖励的衡量基准进行适当调整。

更改管制条文

激励计划在控制权条款中包含“双重触发” 根据该条款，身为本公司员工、高管或顾问的计划参与者只有在其雇佣或服务因无故解雇或有充分理由辞职而终止时，才能获得与控制权变更相关的福利 。

没收条款

本公司将在奖励协议中明确规定，参与者与奖励相关的权利、付款和福利在发生特定事件(如因原因终止雇佣、违反公司政策、欺诈或违反竞业禁止或保密限制契约)时，应予以扣减、取消或没收。

奖励重新定价

激励计划明确禁止重新定价期权。

可转让性

根据奖励计划，除有限的例外情况外，除非公司另有决定，否则不得出售、转让、质押或转让奖励。

修改、修改和终止

董事会可随时终止、修订或修改激励计划，但须在法律、法规、普通股上市交易所的任何股票交易规则或激励计划的条款要求下获得股东批准。此外，未经奖励计划持有人同意，任何对奖励计划或奖励计划下任何奖励的修改、修改或终止不得以任何方式对以前授予的任何奖励产生不利影响。

具体地说，激励计划规定，未经股东批准，董事会不得：(A)降低任何未偿还奖励的收购价或行使价格，包括任何认股权或股票增值权；(B)延长任何未偿还认购权或股票增值权的到期日， 除非激励计划明确允许；(C)增加奖励计划下可用普通股的数量 (因资本重组而进行的任何调整除外)；(D)于授出日授予行使价低于公平市价的期权(定义见奖励计划)；(E)修订奖励计划以取消或超过奖励计划所载的参与限制；或(F)取消任何购股权或股份增值权以换取现金或任何其他奖励 ，或以低于原有 购股权或股票增值权的行使价换取任何购股权或股票增值权。

预提税金

公司有权扣缴或要求参与者向公司汇出一笔足以满足奖励计划下任何奖励的所有预扣税要求的金额。

没有股东权利

除非与奖励相关的普通股事实上已发行给参与者，否则奖励不会给予参与者任何股东权利 。

公司治理

以下是与公司相关的精选治理事项摘要 。公司审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程的副本可在SRL的网站www.cullyroyalty.com上在线查阅。

董事会的主要职责是监督SRL的管理，建立适当的公司治理体系，并设定高专业和道德标准的基调。董事会还负责：

董事应出席董事会会议和他们所服务的委员会的会议，并花费必要的时间并尽可能频繁地开会，以适当地 履行其职责。

董事会的政策是，董事会的大多数成员以及审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员应符合适用法律和证券交易委员会规则的独立性要求，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案、适用的加拿大证券佣金和纽约证券交易所不时生效(受此类规则允许的任何例外和此类机构授予的任何 豁免)。

提名和公司治理委员会主席

董事会制定并批准了提名和公司治理委员会主席的以下职位说明：

职位：提名委员会主席和公司治理委员会主席

报告对象：董事会

一般问责性

提名和公司治理委员会主席向董事会报告。主席根据需要与委员会和外部顾问合作，确保满足提名和公司治理委员会的任务，特别是在高层适当的基调、治理 流程、监管合规和继任规划方面。

必要时，他或她还履行董事会在履行其章程时指示的其他职责和职能。

性质和范围

主席履行以下 职能：

审计委员会主席

审计委员会拟订并核准了审计委员会主席的以下职位说明：

职位：审计委员会主席

报告对象：董事会

一般问责性

审计委员会主席向董事会报告。主席与委员会和外部审计员合作，确保审计委员会遵守其章程。

必要时，他或她还履行董事会在履行其章程时指示的其他职责和职能。

性质和范围

主席履行以下 职能：

薪酬委员会主席

审计委员会拟订并核准了薪酬委员会主席的以下职位说明：

职位：薪酬委员会主席

报告对象：董事会

一般问责性

薪酬委员会主席 向董事会报告。主席与委员会合作，并在必要时使用外部信息，确保履行薪酬委员会的任务，特别是关于执行干事的适当总薪酬。

必要时，他或她还履行董事会在履行其章程时指示的其他职责和职能。

性质和范围

主席履行以下 职能：

董事会已委托提名 和公司治理委员会负责指导新董事，并发展和监督现有董事的持续教育。提名和公司治理委员会应与管理层一起发展，并监督新董事的定位和现有董事的继续教育过程。新的董事定位可能包括与SRL管理层 会面、背景材料和关于SRL业务的演示。应向董事提供有关公司治理和董事会及董事将任职的委员会的程序的信息。

董事会拟由其他董事进行董事的个别评估，考虑因素包括每名董事在董事会会议上的贡献、在董事会委员会的服务、 经验基础，以及他们为本公司一个或多个主要需求作出贡献的一般能力。但是，审计委员会尚未实施这样的评估程序。

董事及行政人员的负债

除本文件另有披露者外，现为或曾经担任董事或本公司高管、任何拟参选为本公司董事的获提名人或该董事的任何联系人士、高管或拟代名人概不欠本公司或其任何附属公司的债务，亦不欠本公司或其任何附属公司提供担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的另一实体的债务 。

截至本委托书日期，董事的现任或前任高管、高管或员工均不欠本公司任何债务。

管理合同

除本文件另有披露外，除本公司董事或行政人员外，本公司任何管理职能均不会由本公司董事或行政人员以外的人士履行。

审计委员会披露

有关公司审计委员会的某些信息，请参阅附件中的附表“A” 。

某些人在须采取行动的事宜中的利益

除本文另有披露者外，自本公司上个财政年度开始以来于任何时间担任董事或本公司行政总裁的个人 或任何建议获选为董事或其任何联系人或联营公司的管理层提名人，在股东大会上将会处理的任何事项中，除选举董事外，概无直接或间接拥有任何重大利益(直接或间接)，包括实益拥有普通股或其他权益。

登记员和转让代理

公司的登记和转让代理为ComputerShare，办事处位于美国肯塔基州路易斯维尔南四街462号，邮编：40202。

其他业务

除会议通告所述事项外，本公司管理层并不知悉任何其他事项 须于会议前提出。然而，如本公司管理层未知悉的任何其他事项将正式提交大会，则根据管理层邀请本公司发出的委托书表格将根据投票委托书表格的指定人士的最佳判断就该等事宜进行表决。

补充资料和文件的提供情况

本公司向美国证券交易委员会和某些加拿大证券监管机构提交年度报告和其他报告、委托书和其他信息。公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov、公司简介www.sedar.com和公司网站www.cullyroyalty.com上查阅和下载。有关本公司的财务资料载于上述截至2021年12月31日止年度的表格20-F的年报 ，可于上述网站查阅。如向本公司总裁提出要求，本公司将向任何人士提供该等报告及财务报表的副本一份。

本公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。公司通过向美国证券交易委员会提交或向其提交报告来满足这些要求。公司的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。作为外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束。本委托书及相关材料的分发不应被理解为承认本公司受该等委托书规则的约束。公司向加拿大证券监管机构提交的文件可在公司简介中查阅，网址为：www.sedar.com。

生效日期为2022年11月28日。

附表“A”

审计委员会披露

审计委员会章程(“章程”)

Scully Royalty Ltd.
审计委员会章程

(2021年12月18日)

Scully Royalty Ltd.(“公司”)董事会(“董事会”)的审计委员会(“审计委员会”或“委员会”)的目的是(A)协助董事会监督：(I)公司财务报表的完整性；(Ii)公司遵守有关财务披露的法律和法规要求；(Iii)独立审计师的资格和独立性；以及(Iv)公司内部审计职能和独立审计师的履行情况； 和(B)按照适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 和适用的加拿大证券委员会(“证监会”)披露规则的要求编制委员会的年度报告。

虽然委员会拥有本章程(“宪章”)所载的职责和权力，但委员会并无责任计划或进行审计，或确定公司的财务报表及披露内容完整及准确，并符合国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则英文版及适用的规则及法规。这些是管理层和独立审计师的责任，此处的任何内容均不得解释为改变此类责任。由于委员会的主要职能是在不知情的情况下进行监督(详情应及时向董事会报告)，委员会有权依赖管理层、内部审计部门(如有)和本公司的独立审计师的专业知识、技能和知识，以及此等人士向委员会提供的信息的完整性和准确性。

委员会应至少由三(3)名董事会董事组成。委员会的所有成员必须是符合适用法律和美国证券交易委员会规则的知晓和独立性要求的董事，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案 (“萨班斯-奥克斯利法案”)、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)及其他不时生效的适用证券法律 (受该等规则所允许的任何例外及该等当局所授予的任何豁免的规限)。

在实际可行的范围内，至少应有一名委员会成员符合美国证券交易委员会不时生效的规则和规定所界定的“审计委员会财务专家”的资格 。本公司将在经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)第13(A)节(在美国证券交易委员会规则允许的范围内，通过引用方式纳入委托书通函披露)要求的年度报告中披露其是否至少有一名成员是审计委员会的财务专家。在任何情况下(根据纽约证券交易所的要求) 《上市公司手册》)，委员会必须包括至少一(1)名审计委员会认定具有会计或相关财务管理专业知识的成员(审计委员会可推定具备“审计委员会财务专家”资格的人员具有会计或相关财务管理专长)。CSC和纽约证券交易所关于委员会行为的规则要求委员会的每一名成员都具备财务知识 (董事会在其业务判断中解释了这种资格)，这通常意味着能够阅读和理解一套财务报表，该财务报表反映了会计问题的广度和复杂程度，通常可与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美，或者必须在他或她被任命为审计委员会成员后的合理时间内具备财务知识。

委员会成员不得在超过两(2)家其他上市公司的审计委员会任职，除非董事会确定同时任职不会损害该成员有效地担任委员会成员的能力，且该决定已在或通过 公司网站或其年度委托书披露。如果该披露是在本公司网站上或通过本公司网站进行的，本公司必须在其年度委托书中披露该事实，并提供其网站地址。

委员会成员应由董事会任命，并由董事会酌情决定，任期至其继任者被任命为止。委员会成员每年选举一次，任期一(1)年。空缺将由董事会多数票填补，但须符合开曼群岛、美国及加拿大的法律及法规所确立的适用独立要求。除本章程或公司组织章程大纲及章程细则另有明文规定外，委员会应自行制定议事规则。董事会可随时全权酌情通过董事会普通决议案将委员会成员免职。

董事会或委员会多数成员必须从委员会董事中委任一名主席(“主席”)。 如果主席没有出席委员会的任何会议，则应以委员会出席的成员中的多数票选出该会议的署理主席。在任何事项或表决陷入僵局的情况下，主席应将该事项提交董事会。委员会可委任一名秘书，秘书不必是董事局或委员会的董事成员。

定期向董事会报告委员会的活动、委员会对独立审计师的结论，以及与公司财务报表的质量或诚信、遵守法律或法规要求、公司独立审计师的业绩和独立性或内部审计职能的履行情况有关的任何问题，并向董事会提出适当建议。

如有必要且适当，委员会应在不同的执行会议上分别与独立审计师、内部审计师(或负责公司内部审计职能的其他人员)和管理层会面(频率由委员会决定)，以讨论委员会或这些小组认为应私下讨论的任何事项。

其他会议将按主席或委员会多数成员确定的频率和时间举行，但每年不少于四次。委员会的特别会议可由主席召集，并应任何两(2)个委员会成员的要求迅速召开。

除非委员会或董事会采纳其他程序，否则本公司组织章程大纲及章程细则适用于董事会委员会会议的规定将适用于委员会会议 。

每次会议的记录将与常规的公司记录一起保存。

董事会授权委员会在适用法律和公司章程文件允许的最大范围内，明确授权进行以下工作：

全权及直接负责向董事会推荐委任及保留独立核数师，以及在适当情况下终止独立核数师，并就董事会向股东提出的建议负责。为编制或发布审计报告或为本公司执行其他审计、审查或证明服务而对独立审计师的工作(包括解决管理层与独立审计师之间在财务报告方面的分歧)的聘用、薪酬、 评估和监督的条款负有完全和直接的责任。该独立核数师应直接向董事会和委员会报告，并最终向其负责。 委员会拥有批准所有审计聘用费用和条款的最终权力，所有聘用费用由本公司承担 。

审查独立审计师团队高级成员的经验和资格 。

在开始年度审计之前，与独立审计师讨论审计的总体范围和计划。审查、评估和批准独立审计师的年度聘用提案

审查和评估独立审计师的主要合作伙伴 。确保对审计负有主要责任的主要审计合作伙伴和独立审计师的审查审计合作伙伴至少每五(5)年轮换一次，确保其他审计合作伙伴(根据美国证券交易委员会的定义)至少每七(7)年轮换一次。

预先批准允许独立审计师执行的所有审计服务和所有 非审计服务。委员会可将预先核准非审计服务的权力 授予其一(1)名或多名成员，但此类成员的非审计服务批准决定必须在委员会安排的下一次定期会议上向全体委员会报告。委员会的预先核准政策载于本文件附件附件A ，委员会可不时对其进行修订或补充。

至少每年获取并审查一份独立审计师的报告，说明：

根据需要和适当的情况，审查并批准本公司有关合伙人、员工和前任合伙人以及现任和前任独立审计师的员工的招聘政策。

在必要和适当的情况下，与独立审计师一起审查独立审计师在其审计工作过程中可能遇到的任何审计问题或困难，以及管理层的回应，包括：(I)对活动范围或获取所要求信息的任何限制； 和(Ii)与管理层的任何重大分歧。

作为与独立审计师的一般讨论的一部分，如有必要，审查可能影响独立审计师的客观性和独立性的任何已披露的关系或服务，并采取或建议董事会采取适当行动监督外部审计师的独立性。

作为与独立审计师的一般性讨论的一部分，如有必要，讨论审计团队与独立审计师的国家办公室之间关于独立审计师聘用期间提出的审计或会计问题的任何沟通。

作为与独立审计师的一般性讨论的一部分，如有必要，讨论由独立审计师注意到或提出但 被“传递”的任何会计调整(作为无关紧要的或其他的)。

作为与独立审计师的一般性讨论的一部分，如有必要，讨论独立审计师向本公司发出或拟发出的任何“管理层”或“内部控制”信函，包括讨论财务报告内部控制的设计或运作中的任何“重大缺陷”或“重大缺陷”，以及为解决该问题而采取的任何步骤。

与独立审计师讨论公司内部审计职能的职责、预算和人员配置。

审查内部审计职能的预算、资格、活动、有效性和组织结构，以及主要内部审计员的业绩、任命和更换，并审查重要审计报告和管理层回应的摘要。

审核并与管理层及 独立核数师讨论本公司的年度经审核财务报表及相关附注，以及本公司在“管理层讨论及分析”项下对本公司的财务状况及经营业绩所作的披露，以建议董事会在公开发布该等资料及/或向适用的监管机构提交文件前批准该等资料。与独立审计师讨论年度审计结果、独立审计师根据专业标准需要传达的事项以及委员会认为适当的任何其他事项。从独立审计师处获得审计是根据《国际财务报告准则》和适用的证券法进行的保证，包括内部控制的有效性。向董事会建议年度经审计的财务报表是否应包括在公司的20-F表格年度报告中，并提交给证监会。

酌情与管理层和独立审计师审查和讨论公司半年(或如果适用，季度)财务报表和相关附注，以及公司对公司财务状况和经营结果的“管理层讨论和分析”，包括 独立审计师对该等财务报表的审查结果，以及独立审计师根据专业准则需要传达的事项和委员会认为重要的其他事项，并批准所有半年(或，如果适用，(br}季度)财务报表和财务信息在这些信息公开发布之前。

与管理层和独立审计师一起审查与财务报告和会计准则有关的主要问题，包括在选择或应用该等准则或原则方面的任何重大变化，包括影响财务报表的关键会计决策、替代方案和决策的合理性。

审查管理层、内部审计师或独立审计师编制的与重大财务报告问题有关的报告，以及与编制公司财务报表有关的判断，包括分析替代的IFRS方法对公司财务报表的影响。

在公开发布收益新闻稿之前，与 管理层和独立审计师讨论收益新闻稿(如适用)(包括收益新闻稿中包含的信息的类型和呈现方式，以及财务信息)。

与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响。

定期与公司管理层、内部审计师、独立审计师以及合理需要的公司风险委员会讨论有关财务风险敞口、财务报表风险评估和风险管理的指导方针和政策，以及公司监测、控制和最小化此类风险和敞口的计划或流程。

与独立审计师、内部审计师以及公司财务和会计人员协商，审查公司控制环境的完整性、充分性和有效性，以及公司内部和外部会计和财务控制的充分性和有效性，并就改进此类内部控制程序或需要新的或 更详细的控制程序或程序的特定领域提出任何建议。

审查关于公司内部控制的充分性的主要问题，以及针对重大控制缺陷而采取的任何特殊审计步骤。

及时获得并审查独立审计师关于以下方面的报告：

根据适用法律和规则的要求，准备委员会的任何报告 应包括在公司年度报告中的20-F表格和/或委托书通告中。

在必要和适当的情况下，审查由管理层、审计师、总法律顾问、税务顾问或任何监管机构提供给委员会的关于合规、与关联公司的交易以及可能对公司财务报表产生重大影响的其他法律事项的报告和/或通信，以及在编制财务报表时对这些事项的考虑。

必要时，协助提名委员会和公司治理委员会监督公司遵守《商业行为和道德准则》和《内幕交易政策》的情况，或适用法律或交易所上市标准另有要求的情况，并涵盖董事、高级管理人员和员工的行为和道德行为。

为以下方面制定程序：

基本采用本协议附件附件C中所述的形式，委员会可不时对其进行修订或补充。

每年对委员会的业绩进行评估。每年审查和重新评估本宪章的充分性，并酌情向董事会建议任何拟议的修改。

委员会有权自行决定向其提供意见和协助，并自费保留其认为执行其职责所需或适当的独立律师及其他顾问及专家，并就此接受本公司所决定的适当拨款。

委员会可厘定执行其职责所需或适当的一般行政开支的水平及费用，该等费用由本公司承担。

委员会将在其认为必要或适当的情况下依靠 管理层、公司的独立审计师、顾问和专家采取行动。

委员会有权自行决定进行其认为必要或适当的任何调查，使其能够履行职责，费用由公司承担。

委员会应不受限制地与公司员工、独立审计师、内部审计师以及内部和外部法律顾问接触，并可要求公司任何员工或公司外部律师或独立审计师的代表出席委员会会议或会见委员会任何成员或委员会的律师、顾问或专家的代表。

除本章程或本公司的组织章程大纲及细则或公司管治指引另有规定外，或适用法律或纽约证券交易所规则另有规定外，委员会应制定其本身的规则及程序。

附件A

Scully Royalty Ltd.

审计委员会

审计和非审计服务预先审批政策

根据美国证券交易委员会规则及证券法规的要求，包括萨班斯-奥克斯利法的独立性要求及加拿大证券管理人的国家文书 52-110，并为保障其独立核数师的持续独立性，本公司的独立核数师及任何相关实体向本公司及其附属公司(统称为“本公司”)提供的所有审计及非审计服务 必须事先经董事会审计委员会批准，以确保 该等服务不会损害核数师与本公司的独立性。此外，审计委员会负责任命、补偿和监督独立审计师的工作。

如本政策所述，除非 某类服务已获得一般预先批准，否则它将需要由独立审计师提供 由审计委员会专门预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要审计委员会的具体预先批准 。

本政策的附录描述了经审计委员会一般预先批准的审计、审计相关、税务和所有其他服务。任何一般预先批准的期限为自预先批准之日起十二(12)个月，除非审计委员会考虑不同的期限并另有说明。 审计委员会将每年审查和预先批准独立审计师可能提供的服务，而无需获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会将根据随后的决定，不时修订一般预先批准的服务清单。

本政策的目的是阐述审计委员会履行其职责的程序。它不会将审计委员会的职责 委托给管理层，由独立审计师执行预先批准的服务。

独立核数师已审核该政策，并相信该政策的实施不会对核数师的独立性造成不利影响。

审计委员会可将预批权力授予其一名或多名成员。被授予这种权力的成员必须向审计委员会下次预定会议报告任何预先批准的决定，仅供参考。

年度审计服务合约 的条款和费用将由审计委员会预先批准。如有必要，审计委员会将批准因审计范围、公司结构或其他项目的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。

除审计委员会批准的年度审计服务外，审计委员会可对其他审计服务给予一般预先批准，这些服务是只有独立审计师才能合理提供的服务。审计委员会已预先批准了附件B中的审计服务。 将每年将附件B所列服务范围的一般预先批准提交审计委员会，以审查认为适当的任何修改并予以批准。在审查过程中，审计委员会将获得一份关于所有税务服务的性质和范围的书面 说明，包括任何口头或书面附带协议的费用结构和条款，以供在附件B下考虑进行一般预先审批。将与审计委员会讨论这些税务服务对核数师独立性的潜在影响。

如果审计师的拟议聘用 涉及附件B下预先批准的服务范围内的任何服务，且特定聘用的费用预计将超过200,000美元，则必须根据下文第VI节的规定获得具体的预先批准。

表B中未列出的所有其他审计服务必须根据下文第七节的规定由审计委员会专门预先批准。

与审计相关的服务是指与本公司财务报表的审计或审查业绩或 传统上由独立审计师执行的合理相关的保证和相关服务。审计委员会认为，提供与审计相关的服务不会损害审计师的独立性，并已在附件B中预先批准了与审计相关的服务。未列入附件B的所有其他与审计相关的服务 必须由审计委员会专门预先批准。

审计委员会相信，独立核数师可在不损害核数师独立性的情况下，为本公司提供税务合规、税务筹划及税务建议等税务服务。然而，审计委员会将不允许保留与独立审计师最初推荐的交易相关的独立审计师，该交易的目的可能是避税，并且其税务处理可能不受《国税法》和相关法规的支持。审计委员会已预先批准了附件B中的税务服务。 所有涉及未列在附件B中的大额和复杂交易的税务服务都必须由审计委员会专门预先审批。

表B中未列出的所有其他允许的服务必须经过审计委员会的明确预先批准。在需要特别预先批准的情况下，审计委员会 已将实施此类预先批准的权力授权给审计委员会主席。

在任何情况下，审计委员会都不能将其职责委托给公司管理层。

为了更好地确定，如果计划与独立审计师就一项特定服务进行接洽，而该接洽既不是禁止的，也不属于附件B下的服务范围 ，则为了使此类接洽得以进行，必须按照第七节的规定进行个人预先批准。

本公司管理层有责任确定某项服务是否包括在表B所列的预先批准的服务范围内。如果对某项服务是否预先批准有任何含糊之处，管理层应寻求审计委员会主席的指导。

表B列出了美国证券交易委员会禁止的非审计服务的清单。应参考美国证券交易委员会的规则和相关指导意见，以确定这些服务的确切定义 以及某些禁止的例外情况的适用性。

需要审计委员会具体批准的提供服务的请求或申请将由独立审计师和首席财务官提交审计委员会。如果个人服务是纳税服务，应提供关于性质和范围的书面说明，包括任何口头或书面附带协议的费用结构和条款。纳税服务对审计师独立性的潜在影响将与审计师进行讨论。

所有由独立审计师提供的服务请求或申请，如不需要审计委员会的具体批准，将提交给首席财务官 ，并必须包括将提供的服务的详细说明。首席财务官将确定 此类服务是否包括在已获得审计委员会一般预先核准的服务清单中。独立核数师提供的任何此类服务将及时通知审计委员会 。

审计师将根据与满足以下各项要求的公司适当实体的聘书，提供预先批准的非审计服务：

在审计委员会的每一次定期会议上，公司管理层将报告自上一次此类报告以来审计师所有预先批准的新业务。审计师 如果愿意，可以对报告发表评论。所有未来录用的聘书将根据要求提供给审计委员会 。

附件B

预先批准的服务范围

禁止的非审计服务

审计师不得以任何可被合理地视为 的身份行事：

审计师不会被要求在以下方面提供任何服务 ：

附件C

Scully Royalty Ltd.

提交投诉的程序 和对以下事项的关注

会计、内部会计控制或审计事务

Scully Royalty Ltd.

C/O审计委员会

收件人：主席

803号套房

都铎街11号

中环律敦治中心Dina House

香港特别行政区中国

审计委员会目前由四名董事组成，即Friedrich Hondl、Silke S.Stenger、赵树明博士和Jochen Dümler。每个成员都是独立的，并在财务上识字，因为这些术语在NI 52-110中有定义。

以下说明审计委员会每位成员的教育和经验 ，该委员会为成员提供：

Friedrich Hondl是一位经验丰富的欧洲银行业高管，曾担任奥地利出口信贷机构Oester reichische Kontrolbank AG监事会成员，自2018年以来一直担任AMM Prime Management GmbH的管理合伙人。2013至2015年，Hondl先生担任Erste Group Bank AG大型企业国际部负责人；2009至2012年，他担任奥地利裕信银行国际企业关系管理负责人。洪德尔还曾在2014年至2015年担任Intermarket Bank AG的监事会主席。

Silke S.Stenger是一位独立的商业顾问和商业教练，在汽车、工厂工程和水泥、特许经营和咨询行业拥有丰富的经验。她曾是KHD洪堡威达格国际股份公司的副主席。Stenger女士是第一人本资本顾问有限公司的首席财务官、投资者关系主管和授权代表(预言家)与Koidl&Cie控股股份公司。她拥有奥地利维也纳WKW FHWien应用科学大学工业和通信心理学硕士学位，是一名注册控制人(德国商会IHK)和IFRS会计师，专门从事公司治理 和2002年萨班斯-奥克斯利法案合规性。

赵博士是南京大学商学院特聘教授、名誉院长，人民Republic of China。2020年任南京大学行知学院院长。现任国际中国管理研究会总裁、中国管理学会副理事长总裁、江苏省人力资源管理协会副会长总裁、江苏省职业经理人协会副会长总裁。自1994年以来，赵博士一直担任多家中国和国际公司的管理顾问。同时，赵博士也是大全新能源(中国)和JSTI集团(中国)有限公司的董事成员。赵博士 已经成功组织并举办了九次跨国企业管理国际研讨会。自1997年以来，赵博士一直担任美国南加州大学马歇尔商学院、密苏里大学圣彼得堡分校商学院客座教授。美国克莱蒙特研究生院德鲁克管理研究生院教授，韩国索尔布里奇国际商学院名誉教授。赵博士曾在美国、加拿大、日本、新加坡、韩国、英国、德国、荷兰、葡萄牙和澳大利亚等国讲学。

Jochen Dümler是德美商会(纽约市)的成员、德国高管圆桌会议(华盛顿特区)的成员以及德美伙伴计划的董事会成员。他是前总裁和欧拉爱马仕北美公司的首席执行官，在那里他监督了一个由500多人组成的团队， 为大约1,500亿美元提供永久保护和保险，管理所有信用保险和担保/担保额度， 并监督欧拉爱马仕在该地区的所有业务。2002年至2010年，他是Euler Hermes KreditverisCherung股份公司管理委员会成员。

审计委员会预先批准SRL的独立审计师提供的所有服务。“审计费用”、“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”类别下描述的所有服务和费用在提供相应的服务之前均由审计委员会审查和批准。

Smythe LLP为审计本公司截至2021年12月31日的年度财务报表而提供的审计服务的总费用为490,000美元(未计商品和服务税)。Smythe LLP为审计本公司截至2020年12月31日的年度财务报表而提供的审计服务费用总额为442,000美元(税前货物和服务税)。

于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内，Smythe LLP就与本公司财务报表审计表现合理相关且未在上文“审计费用”类别下列报的服务，收取零美元及零美元。

在截至2021年12月31日的财政年度内，Smythe LLP未收取任何税务合规、税务咨询和税务规划费用。在截至2020年12月31日的财政年度内，Smythe LLP未收取任何税务合规、税务咨询和税务规划费用。

在截至2021年12月31日的财年中，Smythe LLP为与审计或税务无关的服务开出了3,000美元的账单。在截至2020年12月31日的财年中，Smythe LLP未对与审计或税务无关的服务收取任何费用。

01-Michael J.Smith 02 -Samuel Morrow 03-Indrajit Chatterjee For Keep 1 U P X 04-Dr.Shuming赵05-Silke Stenger 06-Friedrich Hondl 07-Jochen Dumler for Keep Scully Royalty Ltd.如下例所示，使用黑色墨水笔在您的选票上标上X。请不要在指定区域之外书写 。03 PRPB A建议2.批准截至2022年12月31日止财政年度的核数师委任(载于向本公司股东发出的与会议有关的会议通知及管理资料通函)，以及授权董事厘定核数师下一年度的酬金。1.选举本公司下列董事：请在此签名。共同所有人应各自签名。作为受权人签名时，请注明遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人的全称。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名 1-请将签名放在盒子内。签名2-请将签名放在盒子里。B授权签名-必须填写此部分 才能计算您的选票。-日期和签名在下面的qIF投票中邮寄、签名、分离并返回所附的ENVELOPE.Q年度股东大会代理卡 此代理是代表Scully Royalty Ltd.管理层征集的。(“公司”)将于12月29日召开年度股东大会, 2022年上午10时(香港时间)(“会议”)。 000004 A先生样本名称(如有)加1加2加3加4加5加6签注_行_MR A Sample和C 1234567890 J N T C123456789 000000000.000000 EXT 000000000.000000 EXT 000000000.000000 EXT如果没有电子投票，删除 二维码并控制#？？你可以在网上投票，也可以通过电话投票，而不是邮寄这张卡片。在线访问www.envisionreports.com/srl或扫描 二维码-登录详细信息位于下面的阴影栏中。节省纸张、时间和金钱！请登录www.envisionreports.com/srl 免费电话1-800-652-Vote(8683)在美国、美国地区和加拿大境内以电子方式提交的选票必须在香港时间2022年12月27日上午10：00之前收到。您的投票很重要-以下是投票方法！本委托书是代表Scully Royalty Ltd.管理层 征集的。(“本公司”)将于2022年12月29日举行股东周年大会(“大会”)。 以下签署的本公司注册股东，现委任Michael Smith或如未能委任Samuel Morrow，或由 _出席大会及其任何续会或延期会议，并就以下签署人的 名义登记的所有股份投票。以下签署人撤销之前就会议或其任何延期或延期而授予的任何委托书。在不限制所授予的一般权力的情况下, 委托书持有人 根据下列事项指示投票。(续并在另一面注明日期和签名)代理 -Scully Royalty Ltd.Q如果以邮寄方式投票，请在所附的地址变更附件中签名、分离并退回底部-请 在下面打印新地址。备注-请在下方打印您的备注。C非投票权项目

注：1.本委托书授予 修改或更改会议通知中确定的事项或可能提交会议或其任何延期或延期的其他事项的酌情权。2.股东有权指定 人(不必是股东)代表他或她出席大会或其任何续会或延期会议，但背面指定的人除外。如果您希望指定Michael Smith或Samuel Morrow以外的人为代表持有人， 您应删除他们的姓名，并在空白处插入您希望指定为代表持有人的人的姓名，或填写另一种适当的代表表格。3.委托书必须注明日期，并由书面授权的股东或其受权人签署，或如股东是公司，则必须由公司的正式授权人员或受权人签署，才有效。如果委托书是由个人股东的代理人或未加盖其印章的公司股东的高级职员或代理人签立的，授权该高级职员或代理人(视情况而定)的文书或其公证副本必须随附委托书。如果此 委托书未注明日期，将被视为带有邮寄给股东的日期。如果证券是以多个所有者(例如共同所有人、受托人、遗嘱执行人等)的名义登记的，则所有登记的人都应在本委托书上签名。 4.要使委托书生效，必须在上午10：00之前将委托书存放在ComputerShare。(香港时间)2022年12月27日(或除星期六外的某一天, 在会议或其任何续会或延会之前至少48小时的星期日或假日)。5.本委托书所代表的证券 将根据持有人的指示，在可能要求进行的任何投票中投赞成票、弃权票或反对票(视情况而定)，如果持有人已就将采取行动的任何事项指定与 的选择，则将相应地对证券进行表决。6.本委托书所代表的证券将按照持有人的指示进行表决，但如果没有就任何事项作出指示，则本委托书将按照管理层的推荐进行表决。7.本委托书应与管理层提供的随附文件一起阅读。关于年度股东大会代理材料在互联网上可用的重要通知 。管理层信息通告/委托书和面向股东的2021年年度报告可在www.envisionreports.com/srl上查阅。

01-Michael J.Smith 02 -Samuel Morrow 03-Indrajit Chatterjee For Keep 1 U P X 04-Dr.Shuming赵05-Silke Stenger 06-Friedrich Hondl 07-Jochen Dumler for Keep Scully Royalty Ltd.如下例所示，使用黑色墨水笔在您的选票上标上X。请不要在指定区域之外书写 。03PRQB A建议2.批准截至2022年12月31日止财政年度的核数师委任 (载于与会议有关而向本公司股东发出的会议通知及管理资料通函)，以及授权董事厘定核数师下一年度的薪酬。1.选举本公司下列董事：请在此签名。共同所有人应各自签名。作为受权人签名时，请注明遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人的全称。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名 1-请将签名放在盒子内。签名2-请将签名放在盒子里。B授权签名-必须填写此部分 才能计算您的选票。-日期和签名在下面的qIF投票中邮寄、签名、分离并返回所附的ENVELOPE.Q年度股东大会代理卡 此代理是代表Scully Royalty Ltd.管理层征集的。( “公司”)于2022年12月29日上午10时(香港时间)举行股东周年大会(“股东大会”)。 5 5 7 1 8 7本代表Scully Royalty Ltd.管理层征集代表委任代表。(“公司”)将于2022年12月29日举行的年度股东大会 (“会议”)。以下签署的本公司登记股东，特此任命迈克尔·史密斯为塞缪尔·莫罗或代替他。, _在不限制授予的一般权力的情况下，上述代表持有人被指示就下列事项进行投票。(继续，另一面标记、日期和签名)Proxy-Scully Royalty Ltd.Q如果通过邮寄投票，请签署、分离并返回所附EnVELOPE.q中的底部

注：1.本委托书授予 修改或更改会议通知中确定的事项或可能提交会议或其任何延期或延期的其他事项的酌情权。2.股东有权指定 人(不必是股东)代表他或她出席大会或其任何续会或延期会议，但背面指定的人除外。如果您希望指定Michael Smith或Samuel Morrow以外的人为代表持有人， 您应删除他们的姓名，并在空白处插入您希望指定为代表持有人的人的姓名，或填写另一种适当的代表表格。3.委托书必须注明日期，并由书面授权的股东或其受权人签署，或如股东是公司，则必须由公司的正式授权人员或受权人签署，才有效。如果委托书是由个人股东的代理人或未加盖其印章的公司股东的高级职员或代理人签立的，授权该高级职员或代理人(视情况而定)的文书或其公证副本必须随附委托书。如果此 委托书未注明日期，将被视为带有邮寄给股东的日期。如果证券是以多个所有者(例如共同所有人、受托人、遗嘱执行人等)的名义登记的，则所有登记的人都应在本委托书上签名。 4.要使委托书生效，必须在上午10：00之前将委托书存放在ComputerShare。(香港时间)2022年12月27日(或除星期六外的某一天, 在会议或其任何续会或延会之前至少48小时的星期日或假日)。5.本委托书所代表的证券 将根据持有人的指示，在可能要求进行的任何投票中投赞成票、弃权票或反对票(视情况而定)，如果持有人已就将采取行动的任何事项指定与 的选择，则将相应地对证券进行表决。6.本委托书所代表的证券将按照持有人的指示进行表决，但如果没有就任何事项作出指示，则本委托书将按照管理层的推荐进行表决。7.本委托书应与管理层提供的随附文件一起阅读。关于年度股东大会代理材料在互联网上可用的重要通知 。管理层信息通告/委托书和面向股东的2021年年度报告可在www.edocumentview.com/srl上查阅。

签名

根据《公约》的要求1934年证券交易法，登记人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。