证券交易委员会
华盛顿, DC 20549
时间表 13G/A
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(修订 第1号)
OneSmart 国际集团有限公司
(发行人姓名 )
赞助 ADS
(证券类别标题 )
68276W103 **
(CUSIP 号码)
2020年12月31日
(需要提交本报表的事件日期 )
选中 相应的框以指定提交此计划所依据的规则:
规则 13d-1(B) |
规则 13d-1(C) |
☐ | 规则 13d-1(D) |
*本封面的其余 部分应填写,以供报告人在本表格上就 主题证券类别进行初始备案,以及任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露 。(#xA0; ; }-)
** CUSIP编号是指在纽约证券交易所交易的美国存托股票,每股相当于40股A类普通股,每股票面价值0.000001美元。没有为普通股分配CUSIP编号。
本封面其余部分所需的 信息不应被视为已根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第 18节的规定进行了“存档”,也不应受该法第 节的责任,但应受该法所有其他条款的约束。
(续 后面几页)
CUSIP 编号68276W103 | ||
1 | 报告人姓名
Keenan
Capital,LLC
| |
2 | 如果是A组的成员,请选中 相应的框 (a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 秒 仅使用
| |
4 | 公民身份 或组织地点 加利福尼亚州
| |
数量 个 股份 受益于
|
5 | 唯一的投票权 0
|
6 | 共享 投票权 253,198,000*
| |
7 | 唯一的 处置权 0
| |
8 | 共享 处置权 253,198,000*
| |
9 | 合计 每位报告人实益拥有的金额 253,198,000*
| |
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
☐ | |
11 | 第(9)行金额表示的班级百分比 6.1%
| |
12 | 报告人员类型 IA
|
CUSIP 编号68276W103 | ||
1 |
报告人姓名
Keenan
Capital GP,LLC
| |
2 | 如果是A组的成员,请选中 相应的框 (a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 秒 仅使用
| |
4 | 公民身份 或组织地点 特拉华州
| |
数量 个 股份 受益于
|
5 | 唯一的投票权 0
|
6 | 共享 投票权 253,198,000
| |
7 | 唯一的 处置权 0
| |
8 | 共享 处置权 253,198,000
| |
9 | 合计 每位报告人实益拥有的金额 253,198,000
| |
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
☐ | |
11 | 第(9)行金额表示的班级百分比 6.1%
| |
12 | 报告人员类型 Oo
|
CUSIP 编号68276W103 | ||
1 |
报告人姓名
Keenan
资本基金,LP
| |
2 | 如果是A组的成员,请选中 相应的框 (a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 秒 仅使用
| |
4 | 公民身份 或组织地点 特拉华州
| |
数量 个 股份 受益于
|
5 | 唯一的投票权 0
|
6 | 共享 投票权 253,198,000
| |
7 | 唯一的 处置权 0
| |
8 | 共享 处置权 253,198,000
| |
9 | 合计 每位报告人实益拥有的金额 253,198,000
| |
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
☐ | |
11 | 第(9)行金额表示的班级百分比 6.1%
| |
12 | 报告人员类型 PN
|
CUSIP 编号68276W103 | ||
1 |
报告人姓名
查尔斯·J·基南,第四部
| |
2 | 如果是A组的成员,请选中 相应的框 (a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 秒 仅使用
| |
4 | 公民身份 或组织地点 美利坚合众国
美利坚合众国
| |
数量 个 股份 受益于
|
5 | 唯一的投票权 |
6 | 共享 投票权 253,198,000
| |
7 | 唯一的 处置权 | |
8 | 共享 处置权 253,198,000
| |
9 | 合计 每位报告人实益拥有的金额 253,198,000
| |
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
☐ | |
11 | 第(9)行金额表示的班级百分比 6.1%
| |
12 | 报告人员类型 在……里面
|
项目 1(A)。 | 发行方名称 : |
OneSmart 国际教育集团有限公司
项目 1(B)。 | 发行商主要执行办公室的地址 : |
广府西路165
普陀区 区
中华人民共和国上海
第 项2(A)。 | 备案人员姓名 : |
本附表13G由Keenan Capital,LLC(“Keenan Capital”),Keenan Capital GP,LLC(“KCGP”), Keenan Capital Fund,LP(“KCF”)和Charles J.Keenan,IV(“Keenan先生”,连同Keenan Capital, KCGP,KCF,“报告人”)共同提交,涉及A类普通股,面值$0.000001 。
第 项2(B)。 | 主要营业所地址 ,如果没有,则住址: |
报告人主要营业所地址为:
1229 Burlingame Avenue 201套房
伯灵格姆,CA 94010。
第 项2(C)。 | 公民身份: |
Keenan Capital是一家加州有限责任公司。KCGP是特拉华州的一家有限责任公司。KCF是特拉华州的有限合伙企业。 基南先生是美利坚合众国公民。
第 项2(D)。 | 证券类别标题 : |
赞助 ADS,每股相当于40股A类普通股,票面价值0.000001美元。
第 项2(E)。 | CUSIP 编号: |
68276W103
第 项3. | 如果 本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a: |
不适用 。
第 项4. | 所有权。 |
A. | Keenan Capital,LLC |
(a) | 受益金额 :253,198,000股 |
(b) | 班级百分比 :6.1% |
(c) | Keenan Capital拥有的股票数量 : |
(i) | 唯一的 投票权或直接投票权:0 |
(Ii) | 共享 投票权或直接投票权:253,198,000 |
(三) | 唯一的 处置或指示处置的权力:0 |
(四) | 共享 处置或指示处置的权力:253,198,000 |
B. | Keenan Capital GP,LLC |
(a) | 受益金额 :253,198,000股 |
(b) | 班级百分比 :6.1% |
(c) | KCGP拥有的股票数量 : |
(i) | 唯一的 投票权或直接投票权:0 |
(Ii) | 共享 投票权或直接投票权:253,198,000 |
(三) | 唯一的 处置或指示处置的权力:0 |
(四) | 共享 处置或指示处置的权力:253,198,000 |
C. | Keenan 资本基金,LP |
(a) | 受益金额 :253,198,000股 |
(b) | 班级百分比 :6.1% |
(c) | KCFLP拥有的股票数量 : |
(I) 唯一投票权或指令权:0
(二) 共同投票权或直接投票权:253,198,000
(Iii)单独 处置或指示处置以下物品的权力:0
(四)分享 处置或指示处置的权力:253,198,000
D. | 查尔斯·J·基南,IV |
(a) | 受益金额 :253,198,000股 |
(b) | 班级百分比 :6.1% |
(c) | 基南先生拥有的股票数量 : |
(i) | 唯一的 投票权或直接投票权:0 |
(Ii) | 共享 投票权或直接投票权:253,198,000 |
(三) | 唯一的 处置或指示处置的权力:0 |
(四) | 共享 处置或指示处置的权力:253,198,000 |
每位报告人的 百分比所有权基于发行人于2020年8月31日发行和发行的4,146,103,497股A类普通股 每股票面价值0.000001美元(“A类股”),发行人在2020年12月31日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的最新20-F表格中披露了 。
此 代表报告人持有的6,329,950股美国存托凭证,每股相当于40股A类普通股, 面值0.000001美元
Keenan Capital Fund,LP(“KCF”)直接拥有253,198,000股A类股票。KCF由KCGP控制,KCGP将 投资决定权委托给Keenan Capital。KCGP可随时终止此类授权,并保留对KCF持有的A类股票的投票权和处置权 。因此,KCGP可被视为该等股份的实益拥有人。KCGP因授权给Keenan Capital而放弃A类股的受益 所有权。
作为KCF的经理,根据上文提到的KCGP的授权,Keenan Capital对KCF持有的A类股票拥有最终投票权和处置权,使Keenan Capital成为该等股票的实益所有者。作为Keenan Capital的唯一拥有人和经理,以及KCGP的唯一拥有人,Keenan先生可能被视为KCF持有的A类股的实益拥有人 。
第 项5. | 拥有一个班级5%或更少的所有权 。 |
不适用 。
第 项6. | 代表另一人拥有超过5%的所有权 。 |
不适用 。
第 项7. | 母公司控股公司或控制人 报告的获得证券的子公司的标识 和分类。 |
不适用 。
第 项8. | 集团成员的标识 和分类。 |
不适用 。
第 项9. | 集团解散通知 。 |
不适用 。
第 项10. | 证书。 |
通过在下面签名,我证明,据我所知和所信,上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购,也不是 持有,也不是 收购,也不是作为任何具有该目的或效果的交易的参与者持有,但 仅与§240.14a-11下的提名相关的活动除外。
签名
经 合理查询,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息属实, 完整无误。
日期: 2021年2月16日
Keenan Capital,LLC | |||
依据: | /查尔斯·J·基南,IV | ||
姓名: | 查尔斯·J·基南,IV | ||
标题: | 经理 | ||
Keenan Capital GP,LLC | |||
依据: | /查尔斯·J·基南,IV | ||
姓名: | 查尔斯·J·基南,IV | ||
标题: | 经理 | ||
基南资本基金(Keenan Capital Fund,LP) | |||
依据: | /查尔斯·J·基南,IV | ||
姓名: | 查尔斯·J·基南,IV | ||
标题: | 经理 | ||
个体 | |||
依据: | /查尔斯·J·基南,IV | ||
查尔斯·J·基南,IV |
[时间表13G的签名 页]
展品列表
证物编号: | 描述 |
A | 联合申报协议 |