美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
日程安排到
(第10号修订)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
 
Sonder控股公司
(标的公司(发行人)和备案人(要约人)名称)

购买普通股的选择权，面值0.0001美元
(证券类别名称)
83542D102
(普通股相关证券类别数量)

菲尔·罗森伯格
总法律顾问
Sonder控股公司
第84大道东500号，A-10套房
桑顿，科罗拉多州，80229
Telephone: (617) 300-0956
(获授权代表提交人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

马克·鲍德勒
理查德·C·布莱克
陈可辛
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，
专业公司
佩奇磨坊路605号
加州帕洛阿尔托，邮编：94304
(650) 493-9300
 
 
☐如果提交的文件仅涉及在投标要约开始前进行的初步通信，请选中该框。
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
 
 ☐第三方投标报价受规则14d-1的约束。
发行人投标报价受规则13E-4的约束。
☐非上市交易须遵守规则13E-3。
☐根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
 



本修正案第10号(以下简称《修正案第10号》)对原于2022年10月18日提交美国证券交易委员会(以下简称《美国证券交易委员会》)的《投标要约说明书》附表上的内容进行了修正和补充，经2022年10月24日第1号修正案、2022年10月28日第2号修正案、2022年11月1日第3号修正案、2022年11月7日第4号修正案、2022年11月10日第5号修正案、2022年11月16日第6号修正案、2022年11月22日第7号修正案、2022年11月23日第8号修正案、和修正案第9号，2022年11月30日，特拉华州的桑德控股公司(以下统称为桑德或本公司)，就其提出对根据计划(定义于)授予的至多24,155,664股公司普通股(不论归属或未归属)的某些期权重新定价(报价)，每股行使价高于公司普通股在要约到期时在纳斯达克全球精选市场的收盘价，在要约开始时未偿还和未行使，并在重新定价日期(定义见的附表)之前仍未偿还和未行使。

本修正案第10号只报告经修订或补充的项目。除本修正案另有特别规定外，附表所载的资料保持不变，而本第10号修正案并不修改先前就附表所报告的任何资料。你应阅读本修订第10号及附表、日期为2022年10月18日的重新定价要约(“重新定价要约”)及其他披露文件(定义见附表)。

第四项交易条款。

现将附表第4项修订如下：

报价于太平洋时间2022年12月1日晚9点到期。共有828名合格员工选择在报价中重新定价符合条件的期权。根据要约的条款和条件，公司接受对符合条件的期权进行重新定价，以购买总计20,595,688股公司普通股，约占符合条件的期权所涉及的普通股总数的85.3%。所有投标的符合条件的“低于”股票期权(即每股行权价高于公司普通股在重新定价日期2022年12月1日的收盘价的期权)(I)其每股行权价重新定价为等于公司普通股在重新定价日期在纳斯达克全球精选市场的收盘价，并且(Ii)根据要约条款收到了修改后的归属时间表。





签名
经适当查询，并尽本人所知所信，兹证明本附表所载资料属实、完整及正确。
 
Sonder控股公司
日期：2022年12月1日发信人：/s/菲尔·罗森伯格
姓名：菲尔·罗森伯格
标题：总法律顾问兼秘书




展品索引
展品编号
描述
(a)(1)(A)*
提出重新定价符合条件的股票期权，日期为2022年10月18日
(a)(1)(B)*
宣布启动Sonder股票期权重新定价计划的电子邮件，日期为2022年10月18日
(a)(1)(C)*
选举条款及条件
(a)(1)(D)*
确认电子邮件格式
(a)(1)(E)*
关于Sonder股票期权重新定价计划到期的提醒电子邮件格式
(a)(1)(F)*
宣布Sonder股票期权重新定价计划到期的电子邮件形式
(a)(1)(G)*
以电子邮件形式宣布即将举行的关于Sonder股票期权重新定价计划的信息会议
(a)(1)(H)*
员工演示
(a)(1)(I)*
员工演示文稿
(a)(1)(J)*
优惠网站的屏幕截图
(a)(1)(K)*
Sonder员工全体会议记录，2022年10月24日-有关要约的提醒
(a)(1)(L)*
提醒闲置消息的格式
(a)(1)(M)*
有关优惠的提醒消息的格式
(a)(1)(N)*
有关优惠的提醒消息的格式
(a)(1)(O)*
有关额外股票期权重新定价计划材料和培训课程的电子邮件格式
(a)(1)(P)*
关于如何做出选择的股票期权重新定价计划培训-成绩单
(a)(1)(Q)*
股票期权重新定价计划问答
(a)(1)(R)*
有关股票期权重新定价计划的电子邮件提醒表格
(a)(1)(S)*
Sonder员工全体会议记录，2022年11月14日-关于股票期权重新定价计划的提醒
(a)(1)(T)*
宣布延长股票期权重新定价计划的电子邮件形式
(a)(1)(U)*
宣布延长股票期权重新定价计划的电子邮件形式
(a)(1)(V)*
关于股票期权重新定价计划的沟通形式
(b)
不适用。
(d)(1)*
经修订的Sonder Holdings Inc.的2021年股权激励计划及其下的协议格式(通过引用附件10.8并入Sonder于2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册声明中)
(d)(2)*
经修订的2019年股权激励计划及其下的协议形式(通过引用附件10.11并入Sonder于2022年1月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)
(g)
不适用。
(h)
不适用。
107*
备案费表
*
之前提交的。