Hycroft矿业控股公司

最多94,258,841股可于认股权证行使时发行的普通股

最多71,211,526股普通股

最多60,125,009份认股权证

 

本招股说明书附录由特拉华州的Hycroft矿业控股公司(以下简称“公司”、“我们”)提交，以更新和补充日期为2022年6月3日的招股说明书(“招股说明书”)中所包含的信息，该招股说明书涉及发行总计94,258,841股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)34,289,898股可能在行使认股权证时发行的普通股，包括公开认股权证、私募认股权证、远期认股权证、和PIPE认股权证(每个此类术语在招股说明书的“选定定义”下定义)，行使价格为每股普通股11.50美元；(Ii)9,583,334股于行使2020年10月认股权证(定义见招股章程“部分定义”)时可能发行的普通股，行使价为每股普通股10.5美元；及(Iii)46,816,480股于行使新认股权证(定义见招股章程“部分定义”)后可能发行的普通股，行使价为每股普通股1.068美元。招股章程亦涉及招股章程所指的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其许可受让人不时提出及出售最多(I)71,211,526股普通股及(Ii)最多60,125,009股认股权证以购买普通股股份，包括私募配售认股权证、远期认购权证、管道认股权证、2022年10月认股权证及新认股权证。

现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中包含的信息，招股说明书是我们S-1表格注册声明(文件编号333-264293)的一部分，其中包含我们于2022年12月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中包含的信息(“当前报告”)。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

我们的普通股、我们的公开认股权证和我们的2020年10月认股权证(这些术语在招股说明书中的“部分定义”中定义)在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“HYMC”、“HYMCW”和“HYMCL”。于2022年12月1日，本公司以HYMC代码上市的普通股的最新报告售价为每股0.72美元，以HYMCW为代码上市的公开认股权证的最新报告销售价格为每股0.0910美元，而我们于2020年10月上市的以HYMCL为代码的权证的最后报告销售价格为每股0.1000美元。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅招股说明书第20页开始的“风险因素”以及任何适用的招股说明书附录。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书增刊日期为2022年12月2日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)：2022年11月29日

Hycroft矿业控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐根据《证券法》第425条的规定进行书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》第14a-12条规则征集材料(17CFR 240.14a-12)

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17☐240.14d-2(B)条)进行开市前通信

根据《交易法》第13E-4(C)条(《联邦判例汇编》第17☐240.13e-4(C)条)进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

票据买卖协议

Hycroft矿业控股公司(“本公司”)于2022年11月28日订立票据买卖协议，根据该协议，本公司将10%优先担保附属票据(“附属票据”)的未偿还本金金额减少11,139,707美元，以换取(I)支付5,569,854美元及(Ii)发行500,000股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元。这些股票是根据修订后的1933年《证券法》第3(A)(9)节以及美国证券交易委员会的规则和条例规定的豁免注册发行的。这笔交易于2022年11月29日完成。

票据买卖协议包含本公司的惯常陈述、担保和协议，以及双方履行成交和赔偿义务的惯常条件。票据买卖协议的上述描述并不声称是完整的，须受票据买卖协议全文的规限，并受票据买卖协议全文的规限，该协议的副本作为本报告附件1.1附于本报告的表格8-K。

根据第二次修订和重新签署的信贷协议偿还本金

在回购附属债券方面，本公司还根据日期为2022年3月30日的第二次修订和重新签署的信贷协议，通过自愿预付1,113,971.00美元本金来减少其第一笔留置权债务。

第7.01条规定FD披露。

2022年11月29日，Hycroft矿业控股公司发布了一份新闻稿，提供了有关其近期企业活动的信息。新闻稿的副本作为附件99.1以8-K表格随本最新报告一起提供。

根据表格8-K的一般指示B.2，本项目7.01和新闻稿中所述的信息被认为是“提供的”，不应被视为就1934年修订的证券交易法(“交易法”)的目的而“提交”，并且不得通过引用的方式并入根据1933年证券法(修订的证券法)或交易法提交的任何注册声明或其他文件，除非在该申请中通过特别引用明确提出。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品

展品清单列于本报告的8-K表格的《展品索引》中，并通过引用并入本文。

展品索引

*依据FD规例提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。