由MaxLine，Inc.提交
根据1933年《证券法》第425条
主题公司：慧荣科技公司
委托公文编号：000-51380
本文件涉及根据截至2022年5月5日的特定协议和合并计划的条款拟进行的交易，这些交易由Maxline，Inc.(“Maxline”)、Maxline的全资子公司Shark Merge Sub和慧荣科技(“Silicon Motion”)共同完成。
在瑞士信贷26这是2022年11月29日举行的年度技术大会上，MaxLine首席财务官兼首席企业战略官Steven G.Litchfield 回答了瑞士信贷的Chris Caso就即将进行的Silicon Motion收购提出的问题，如下所述。
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| 克里斯·卡索： | 我明白。我们将继续讨论收购，Silicon Motion收购，我得到了这样的看法，我不讨论MaxLine，但我确实得到了这样的看法，那是一个有争议的问题。也许你可以从它背后的理由开始，为什么它是一个战略契合，为什么你选择进行那次收购。 |
| 史蒂夫·利奇菲尔德： | 不，听着，这对我们来说是非常令人兴奋的机会。我们在去年5月或今年5月宣布了这项收购。太令人兴奋了。其原理本身，对于那些不熟悉Silicon Motion商店控制器公司的人来说，已经存在了很多年。坦率地说，他们和MaxLine之间有很多相似之处。创始人领导公司，在过去的20年里发展壮大。令人印象深刻的产品供应。我们在5月份宣布了这一点，我想有些人，嗯，让我先告诉你理由。 |
所以首先，存储市场 是一个大市场。每年都在以两位数的速度增长。预计这种情况将继续下去。所有存储控制器 市场都是如此。因此，这个地址是客户端，就像Consumer Enhance一样，但它也进入了工业汽车，它进入了数据中心和企业存储。这些都是很大很大的市场，而且增长很快。这就是我们的吸引力所在。我们没有太大的存储风险。如今，我们与其中几家公司一起向企业存储市场销售产品。我们显然是在谈论光学技术。光学，我们向数据中心销售。所以有几个重叠部分。现在，我们、我们和Silicon Motion都没有在企业市场上占我们收入的很大比例 。但这是一个我们都认为公司具有巨大增长潜力的地方，我们认为我们可以从中受益。
我想我要提到的第二件事是规模。这是这笔交易本身背后的一大理由。你们都知道半导体行业在过去几年里发生的整合。我们每天都在与博通这样的公司竞争，比如Marvell，它们的规模是我们的4、5、6倍。我们 需要有规模。这对半导体行业一直很重要。在我们进行的收购中，Silicon Motion的晶片产量是我们在台积电的两到三倍。从晶圆成本的角度来看，这将给我们带来巨大的影响力， 在后端，组装测试。但也是在前端，因为我想到了研发资金。我们都在为下一代产品的IPS投入巨资。我们为我们的光学产品提供了五纳米解决方案。当然，当Silicon Motion开发他们的下一代五纳米产品时，也将需要其中一些IP。
因此，现在我们可以在更大的业务中利用这一点。以10亿美元的业务为例，将其转移到20亿美元，仅规模一项就给了我们更多的能力来追求其他事情。从长远来看，我们自然希望继续实现有机增长，但我们也希望在未来进行更多收购，继续推出更多半导体公司。
从财务上来说，这是一笔非常增值的交易。 这笔交易的结构是80%多一点的现金，略低于20%的股票。它将在定期贷款B，定期贷款A债务工具中完成。 这将在接近成交时进行辛迪加，可能会打击交易的一些机制。我们唯一在等待的就是SAMR通过中国的审批。因此，中国的反垄断审批目前需要近12个月的时间。有些案例较多，有些案例 较少。但一般来说，这只是时间问题，这在某种程度上决定了我们对明年年中关闭的看法。
| 克里斯·卡索： | 您此次收购的增值目标是什么？ |
| 史蒂夫·利奇菲尔德： | 因此， 我们在交易时间宣布了大约25%的增长。我认为对于你们中大多数熟悉的人来说，我认为如果你把这些模型放在一起，就会产生1亿美元的协同效应，而且增值水平远远高于宣布的25%。那只是一种在垫子里烘焙的感觉。显然，当我们在5月宣布这笔交易时，您提到的争议的一部分就是为什么这笔交易，为什么是现在？我谈到了理由本身，但我认为当时人们担心的部分 是为什么消费者市场。消费者在去年4月、4月和5月放缓。 然后我们施加了一些额外的杠杆。 |
所以首先，看一下，如果你看任何...我们收购这家公司本身并不一定是为了进军消费市场。但话虽如此，它推动了巨大的交易量和巨大的规模。因此，我们将能够从中受益。关于杠杆，你看，你已经看到我们做了 笔交易，我们对公司施加了杠杆。我们很快就还清了那笔债务。我们打算在这里像 一样做好这项工作。我们宣布或估计接近收盘的杠杆率将略低于收盘时的四倍。再过18个月，我们的杠杆率将低于3倍。
因此，这仍然是今天的焦点。 也许还有一点需要注意，正如你们许多人所知道的，利率已经上升。当我们宣布这笔交易时，利率是 ，大约4.5%。今天，这一数字可能接近七个半，如果我们今天收盘，可能高达八个，而我们不是。因此，当我们将这笔交易定为明年春天的银团交易时，我们将看到利率落在哪里。但从长远来看，这笔交易对MaxLine的发展来说仍然是非常有价值的，也是非常令人兴奋的。
| 克里斯·卡索： | 因此，当你宣布交易时，听起来增值目标有足够的缓冲，即使我们有更高的利率，更疲软的消费市场，你仍然觉得你可以实现这些目标。 |
| 史蒂夫·利奇菲尔德： | 我们 对此感觉非常好。事实上，我经常提到，我认为在经济低迷时期，你可以进入那里，你可以 做出一些调整。我们可以在艰难时期、艰难的市场中实现更多的协同效应，而不是在经济形势好的时候，实现其中的一些协同效应会稍微困难一点。也许我只是简单地说说它的协同效应。协同效应达到1亿美元 。预计COGS将提供3000万美元，OPEX将提供7000万美元。而这3000万你可以想象，20亿美元的收入，略低于10亿美元的COG获得3000万的协同效应。我认为这是一个非常保守的数字，希望如此。尤其是当我们展望未来，看到供应商的利用率下降时，我认为我们将在这方面看到更多的定价杠杆。所以非常有信心我们可以实现30。在70端，这比我们通常的目标略低。现在，我们在业务上没有太多的重叠。但话虽如此，我认为我们更有信心 我们可以达到70甚至更高。 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明
本新闻稿包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，包括修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节。这些前瞻性 陈述基于Silicon Motion和MaxLine对拟议交易及其潜在利益的当前预期、估计和预测、他们的业务和行业、管理层的信念以及Silicon Motion和MaxLine做出的某些 假设，所有这些都可能会发生变化。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期未来业务和财务业绩和财务状况，且通常包含诸如 “预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”可能、“”寻求“”、“看到”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“ ”、“可能”、“估计”、“继续”等词语，“预期”、“目标”、这些词语的类似表达或否定，或表达未来事件或结果不确定性的其他类似术语。所有前瞻性陈述从本质上讲都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多是我们无法控制的，不能保证未来的结果，例如有关与Silicon Motion潜在合并的陈述，与Silicon Motion潜在合并的预期收益，包括有关增值、潜在协同效应、市场机会、市场增长和收入增长的陈述，SAMR审查和最终决定的预期时间，与Silicon Motion潜在合并的预期结束日期，以及有关MaxLine业务计划的陈述, 包括其潜在收购和有关MaxLine收入增长能力的声明 。这些和其他前瞻性陈述不是对未来结果的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的 大不相同。因此，存在或将会有重要因素可能导致实际结果与此类陈述中显示的结果大不相同，因此，您不应过度依赖任何此类陈述 ，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(I)拟议交易按预期条款和时间完成，包括： 获得监管部门批准、预期的税务处理、不可预见的负债、未来资本支出、收入、费用、 收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、未来前景、业务和管理 硅动和Maxline业务的管理、扩张和增长战略以及交易完成前的其他条件 ；(Ii)发生可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况，包括Silicon Motion收到第三方的主动提议； (Iii)未能实现拟议交易的预期利益, 包括因延迟完成交易或整合Silicon Motion和Maxline的业务而导致的风险；(Iv)新冠肺炎疫情和相关的私营和公共部门措施对Silicon Motion和Maxline的业务和总体经济状况的影响； (V)与全球和区域经济从新冠肺炎疫情的负面影响中复苏相关的风险以及相关的私营和公共部门措施；(Vi)Silicon Motion和Maxline实施其业务战略的能力；(Vii)定价趋势，包括Silicon Motion和Maxline实现规模经济的能力；(Viii)可能对Silicon Motion、Maxline或其各自董事提起的与拟议交易有关的潜在诉讼；(Ix)拟议交易的中断将损害Silicon Motion或Maxline的业务的风险，包括当前的计划和运营；(X)Silicon Motion或Maxline保留和聘用关键人员的能力；(Xi)因宣布或完成拟议交易而对业务关系产生的潜在不利反应或变化；(Xii)Maxline普通股长期价值的不确定性； (Xiii)影响Silicon Motion和Maxline业务的立法、监管和经济发展； (Xiv)总体经济和市场发展及条件；(Xv)Silicon Motion和Maxline运营的法律、法规和税收制度的演变；(Xvi)潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化 , 在合并悬而未决期间，可能影响Silicon Motion和/或Maxline的财务业绩；(Xvii)在拟议交易悬而未决期间可能影响Silicon Motion或Maxline追求某些商业机会或战略交易的能力的限制；(Xviii)灾难性事件的不可预测性和 严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及 Silicon Motion和Maxline对上述任何因素的反应；(Xx)地缘政治条件， 包括贸易和国家安全政策及相关的出口管制和行政命令，以及全球政府的经济政策，包括美国与中国之间的贸易关系和乌克兰军事冲突，以及对俄罗斯和白俄罗斯的相关制裁；以及(Xx)Silicon Motion在新冠肺炎大流行或任何其他公共卫生危机(包括流行病或流行病)期间为成员提供安全工作环境的能力。这些风险以及与拟议交易相关的其他 风险在Maxline向美国证券交易委员会提交并由Silicon Motion向其证券持有人提供的与拟议交易相关的委托书/招股说明书中，以及在Maxline最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告 以及将提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他未来报告(“美国证券交易委员会”)中有更充分的论述。虽然此处和委托书/招股说明书中列出的风险因素列表被认为具有代表性, 此类清单不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成重大的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果中存在重大差异的后果可能包括但不限于业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，任何这些风险都可能对Silicon Motion或MaxLine的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。如果情况发生变化，Silicon Motion和MaxLine均无义务公开对任何前瞻性陈述进行修订或更新，除非证券和其他适用法律另有要求，无论是由于新的 信息、未来的发展还是其他原因。
其他信息以及在哪里可以找到它
此通信是针对涉及MaxLine和Silicon Motion的拟议业务合并 进行的。关于拟议的交易，MaxLine已向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册声明，其中包括Silicon Motion的委托书和MaxLine的招股说明书(以下简称“注册声明”)，美国证券交易委员会已宣布生效。
委托书/招股说明书和本通信 不是出售MaxLine证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的州征求收购MaxLine证券的要约。
MaxLine和Silicon Motion敦促投资者和 证券持有人仔细阅读S-4表格中的注册声明和向Silicon Motion证券持有人提交给美国证券交易委员会的其他文件，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。
投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取S-4表格注册声明。Maxline提交给美国证券交易委员会的文件的副本(如果可以获得)可以在Maxline.com的网站上免费获取，或联系Maxline的投资者关系部，电子邮件为IR@MaxLinear.com。Silicon Motion提交或提供的文件的副本(当它们 可用时)可在Silicon Motion的网站上免费获取，网址为https://www.siliconmotion.com，或联系Silicon Motion的投资者关系部，电子邮件为ir@siliconmotion.com。