目录表

根据规则提交的 424(b)(2)

 注册编号333-262146

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2022年4月22日)

$45,000,000

Runway Growth Finance Corp.

债券将于2027年到期，利率8.00%

我们是一家专业金融公司，专注于向科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业的高增长潜力公司提供优先担保贷款。我们投资于优先担保定期贷款和其他优先债务债务，有时也可能投资于第二留置权贷款。我们已经并将继续期待从投资组合公司购买与我们对这些公司的贷款的投资相关的认股权证和其他股权证券。我们的投资目标是主要通过我们的贷款组合的当前收入，其次通过我们的权证和其他股权头寸的资本增值，通过为我们的投资组合公司提供比传统信贷更灵活、稀释程度比股权更低的融资解决方案，使我们的股东获得最大的总回报。

我们是一家封闭式管理投资公司，已选择根据经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。根据1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)，我们已选择将其视为受监管的投资公司(“RIC”)，并打算每年取得该公司的资格。作为商业数据中心和商业数据中心，我们必须遵守某些监管要求。

我们将提供总计45,000,000美元的本金2027年到期的8.00%债券(“注释”)。该批债券将於二零二七年十二月三十一日期满。我们将於每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日支付债券利息，由2023年3月1日开始计算。我们可以在2024年12月31日或之后的任何时间或不时以25美元的价格赎回全部或部分债券。债券持有人将无权选择在指定到期日之前偿还债券。该批债券将以最低面额25元及超出面额25元的整数倍发行。

债券将是我们的直接无抵押债务，并与我们发行的所有未偿还和未来的无担保、无从属债务具有同等的偿债权利。由于债券将不会以我们的任何资产作抵押，因此在担保该等债务的资产价值的范围内，债券实际上将从属于我们所有现有及未来的有担保债务(或任何最初无抵押的债务，而我们其后给予抵押权益)。在结构上，债券将从属于我们任何子公司现有和未来的所有债务和其他债务，因为债券将完全属于Runway Growth Finance Corp.的债务，而不是我们任何子公司的债务。

我们打算将票据在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，并预计票据将于原定发行日期起计30天内在纳斯达克开始交易。预计债券的交易将“持平”，这意味着买家不会支付债券的任何应计和未付利息，卖家也不会收到交易价格中没有反映的利息。目前，该批债券并没有公开市场。

承销商还可以在本招股说明书附录之日起30天内，额外购买至多6,750,000美元的债券本金，以弥补超额配售。如果承销商完全行使这一超额配售选择权，在支付承销佣金但扣除我们应支付的费用之前，我们获得的净收益将为50,197,500美元。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节的定义。因此，我们受到上市公司报告要求的降低，并打算利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险，如果发生任何风险，您可能会失去您的全部投资。在购买任何附注前，你应阅读S页开始的“补充风险因素”一节所述的重大风险-10有关本招股说明书补充资料及“风险因素”，请参阅18在随附的招股说明书和我们最新的10-K表格年度报告、我们最新的10-Q表格季度报告以及我们随后提交的任何美国证券交易委员会文件中，我们都将把这些文件并入本文作为参考。我们投资的单个证券不会被任何评级机构评级。如果是，它们将被评为低于投资级或“垃圾级”。低于投资级别的负债在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件，均包含您在投资于《债券》之前应知道的重要信息，包括有关风险的信息。请在投资前阅读这些文件，并保留它们以备将来参考。有关我们的其他信息，包括我们的年度、季度和当前报告以及委托书，已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并可在其网站免费获取，网址为：Www.sec.gov。我们维护着一个网站：Https://investors.runwaygrowth.com并在我们的网站上或通过我们的网站免费提供上述所有信息。这些信息也可以通过书面联系我们，地址是密歇根大道205N，4200，芝加哥，伊利诺伊州60601，致电我们，或访问我们的公司网站，地址为Https://runwaygrowth.com/document-center。美国证券交易委员会还设有一个网站：http://www.sec.gov包含这样的信息。

本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程内，阁下不应将本网站所载资料视为本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书补编或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商发售的票据如“承销”所述。债券将於二零二二年十二月七日左右透过存托信托公司以簿记形式交付。

联合簿记管理经理

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联席经理

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本招股说明书增刊日期为2022年11月30日。

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关于本招股说明书补充资料

你只应依赖本招股章程增刊、随附的招股章程、任何自由撰写的招股章程、本招股章程增刊及随附的招股说明书所包含的参考文件，或我们向阁下推荐的任何其他资料。吾等或承销商均未授权任何其他人向阁下提供与本招股说明书附录、随附招股说明书及任何免费撰写的招股说明书所载资料不同的资料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书，不构成任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买我们普通股的任何股份的要约，而该人向任何司法管辖区的任何人提出此类要约或要约是违法的。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中包含的信息只有在各自的日期才是完整和准确的，无论他们交付或出售我们的普通股的时间是什么时候。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了此次发行的条款和注释，并对附带的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息和披露。在本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同的范围内，以本招股说明书附录中的信息为准。在投资债券前，你应阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，以及“可用资料”标题下所述的额外资料。

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招股说明书副刊

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招股说明书

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招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了在本招股说明书补编或随附的招股说明书中包括的或通过引用并入本招股说明书的一些信息。本表格并不完整，可能并不包含阁下在作出任何有关债券的投资决定前所需考虑的所有资料。在作出任何投资决定之前，若要理解本招股说明书的条款，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括以参考方式并入本招股说明书或附随的招股说明书的文件，以及与发售债券有关的任何免费撰写的招股说明书，包括“补充风险因素”、“风险因素”、“可获得的资料”、“以参考方式合并”和“收益的使用”，以及本招股说明书附录中所载或以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中的财务报表。总而言之，这些文件描述了我们提供的债券的具体条款。在本招股说明书中，我们将Runway Growth Finance Corp.称为“我们”、“我们”或“公司”，将我们的投资顾问“Runway Growth Capital LLC”称为“Runway Growth Capital”或“Adviser”。

Runway Growth Finance Corp.

我们是一家专业金融公司，专注于向科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业的高增长潜力公司提供优先担保贷款。我们与成熟的风险资本赞助商合作，并直接与寻求资金以加速增长的企业家合作。我们由Runway Growth Capital管理，Runway Growth Capital是一家经验丰富的增长融资提供商，为活力、后期和成长期公司提供增长融资。我们的投资目标是，主要通过我们贷款组合的当前收入，其次通过我们的权证和其他股权头寸的资本增值，通过为我们的投资组合公司提供比传统信贷更灵活、稀释程度比股权更低的融资解决方案，使我们的股东获得最大的总回报。截至2022年9月30日，我们的投资组合按公允价值计算为9.102亿美元，资产净值为5.737亿美元。

我们的结构是一家外部管理的非多元化封闭式管理投资公司，已选择根据经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们也已选择被视为受监管投资公司(“RIC”)，根据1986年修订的“国内税法”(“守则”)M分章，我们已具备并打算继续每年都有资格作为受监管投资公司对待。见“实质性的美国联邦所得税后果”。

我们的顾问

我们由Runway Growth Capital进行外部管理。Runway Growth Capital成立于2015年，旨在推行一项投资战略，专注于为充满活力、处于后期和成长期的公司提供增长融资。我们的董事长兼首席执行官David·斯普林格和总裁在从事风险投资和贷款工作超过25年后成立了Runway Growth Capital。Runway Growth Capital在美国的四个办事处拥有27名员工，其中7名投资专业人员专注于发起活动，9名专注于承销和管理我们的投资组合。Runway Growth Capital始终如一地展示了信用至上的文化，同时保持着我们认为在借款人中因行业知识、创造力以及对后期和成长期公司经常面临的挑战的理解而在借款人中获得的令人钦佩的声誉。

Runway Growth Capital的高级管理团队平均拥有30年以上的经验，其投资专业人士，包括发起和承销，也包括高级管理团队的成员，平均拥有15年的经验。Runway Growth Capital组建了一支由投资专业人士组成的团队，他们拥有深厚的行业经验，在风险债务、风险投资和私募股权领域的成功发起和成果记录，以及从投资者和运营商的角度与高增长公司合作和理解的丰富经验。

我们的投资组合

截至2022年9月30日，我们的债务投资组合包括对29家投资组合公司的48项债务投资，总公允价值为8.759亿美元；而我们的股票投资组合由40家投资组合公司的43个权证头寸、3个优先股头寸和4个普通股头寸组成，总公允价值为3,420万美元。

截至2022年9月30日，我们按公允价值计算的债务投资组合中，100.0%(8.759亿美元)由优先定期贷款构成，98.5%的债务投资以适用投资组合公司的全部或部分有形和无形资产的第一留置权为担保。我们投资组合中的债务投资通常不会得到任何评级机构的评级。如果个人债务投资

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在我们的投资组合中被评级的，他们一般会被评为低于“投资级”。评级低于投资级的证券通常被称为“高收益”证券和“垃圾债券”，与评级为投资级的债务工具相比，它们被认为是“高风险”和投机性的。

截至2022年9月30日，我们对现有投资组合公司的未融资承诺为3.293亿美元，其中9500万美元可根据商定的业务和财务里程碑提取。我们相信，根据我们与KeyBank National Association签订的信贷协议(修订后的“信贷安排”)，我们的可用现金余额和可用性提供了足够的资金，以支付截至2022年9月30日的未到位资金承诺。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的债务投资组合的美元加权年化收益率分别为14.43%和13.49%。我们计算任何期间的美元加权债务投资收益率，计算方法为：(1)该期间的相关投资收入总额除以(2)该期间未偿还债务投资的公允价值的日平均值。截至2022年9月30日，我们的债务投资在发起时的美元加权平均未偿还期限为54个月，美元加权平均剩余期限为42个月，约为3.5年。截至2022年9月30日，我们几乎所有的债务投资的原始承诺本金金额在600万美元到8500万美元之间，偿还期在36个月到61个月之间，支付现金利息的年利率在8.53%到14.53%之间。

下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月按投资类型划分的美元加权年化收益率：

投资策略和方法

我们的投资目标是主要通过我们贷款组合的当前收入，其次通过我们的权证和其他股权头寸的资本增值，使我们的股东获得最大的总回报。我们投资于优先担保定期贷款和其他优先债务债务，有时也可能投资于第二留置权贷款。我们已经并将继续期待从投资组合公司购买与我们对这些公司的贷款的投资相关的认股权证和其他股权证券。

我们专注于向科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务和其他高增长行业的后期和成长期公司提供贷款。

我们通常是我们投资组合公司的唯一贷款人，不会积极地将我们发起的贷款辛迪加给其他贷款人，也不参与其他贷款人建立的辛迪加。

我们通过两种策略发起我们的投资：赞助成长贷款和非赞助成长贷款。除了我们提供担保成长型贷款和非担保成长型贷款的核心战略外，我们还可以机会性地参与与我们更广泛战略一致的投资二级市场。

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赞助成长型贷款。我们赞助的成长型贷款策略通常包括向已经得到老牌风险投资公司支持的后期和成长期公司提供贷款。我们的赞助增长贷款战略通常包括从这些风险支持的公司获得认股权证和/或其他股权。

我们认为，我们的保荐成长型贷款策略特别有吸引力，因为我们发放的贷款通常比向规模更大、更成熟的公司发放的贷款具有更高的投资收益率，并且通常包括额外的股权上涨潜力。我们相信我们的赞助增长贷款战略：

非赞助成长型贷款。我们的非赞助成长型贷款策略通常包括后期和成长期的贷款，由企业家和创始人直接资助的私人公司，或不再需要机构股权投资的公司(可能有选择地包括上市公司)。我们将这些目标借款人称为“非担保成长型公司”，我们的目标通常是年收入至少2000万美元的这类公司。

一般来说，这些非赞助公司可获得的融资是基于企业资产的潜在价值，在有序清算的情况下，和/或企业家自己的个人财务资源。这些备选办法往往提供的资本不足以为增长计划提供资金，并且不考虑企业的基本企业价值，因为相对于企业中部署的有形资产的价值而言，企业价值可能是很大的。我们经常是非担保成长型公司的唯一高级贷款人，并在我们的承保方法中评估业务基本面、企业家的承诺和次要还款来源。

我们寻求构建一个平衡的投资组合，包括赞助和非赞助交易的多元化，赞助增长贷款战略中的赞助商多元化，行业、地理和发展阶段的多元化，所有这些都有助于从整体上为投资组合带来有利的风险调整后回报。借款人倾向于利用我们的融资收益投资于销售和营销，扩大整体业务的能力，或对现有债务进行再融资。

自新冠肺炎疫情爆发以来，我们将发起努力转向主要关注与私人公司的贷款交易，并获得公认风险投资人的大量股权支持。我们的目标通常是年收入在1500万美元以上的公司。

市场机遇

我们认为，市场环境有利于我们继续奉行以科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品等高增长行业的后期和高增长公司为重点的投资战略。

关注各种高增长行业的创新型公司

多元化高增长潜力产业：我们的目标是活跃在支持高增长潜力行业的公司。我们的赞助成长贷款策略专注于风险资本投资者活跃的最大行业，主要是科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业。这些部门的持续增长主要得益于特定产品的持续创新和业绩改进，以及几乎所有行业为应对竞争压力而采用的创新技术和服务。定期债务一直是许多最大、最成功的风险投资公司使用的贷款产品。

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担保和非担保贷款是一种有吸引力的资金来源

赞助成长型贷款：对于向尚未实现盈利的后期和成长期公司投资担保贷款的贷款人来说，存在一个有吸引力的市场机会。担保成长型贷款为风险支持的公司、它们的管理团队及其股权资本投资者提供了一个有吸引力的资金来源，因为它：

非赞助成长型贷款：对于向后期和成长期公司投资担保贷款的贷款人来说，存在一个有吸引力的市场机会，这些公司已经实现盈利，需要长期增长资本，但不希望面临向风险资本或私募股权公司出售股权带来的挑战。非担保成长型贷款通常为借款人提供以下全部或部分好处：

向风险投资支持的公司提供债务融资的巨大且不断增长的市场

尽管目前面临经济逆风，但我们相信有一个健康、稳定的风险投资环境，风险资本投资持续流入高潜力增长的公司，特别是与技术相关的公司。

高度分散、服务不足、进入门槛高的市场

需求未得到满足，竞争有限：许多有生存能力的风险支持的公司无法从商业银行或以资产为基础的金融公司等传统贷款机构获得足够的增长融资，因为传统贷款机构通常为有形资产价值和/或运营现金流提供担保。如果这些公司确实提供融资，它们的贷款通常包含财务业绩契约，其中规定了有形资产覆盖范围或设定了不适用于我们目标公司的经营业绩标准。由于担保的成长型贷款和非担保的成长型贷款需要专门的承销和投资结构，符合风险投资支持的公司和非担保的成长型公司的鲜明特点，因此更传统的贷款方式基本上不适用于这些公司。我们还相信，我们基于关系的投资方法有助于我们评估和管理投资风险，并为我们在投资组合公司的债务投资确定适当的定价。

竞争优势

我们相信，我们处于有利地位，能够以一种将导致相对于其他老牌担保成长型贷款机构的竞争优势的方式，满足成长型贷款市场的需求。我们相信我们的竞争优势和主要优势包括：

经验丰富、久经考验的管理团队，由一批敬业的投资专业人士提供支持。Runway Growth Capital的投资专业人士，包括高级管理团队成员，平均拥有15年的

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风险资本家和贷款人，他们开发了一种纪律严明、可重复的方法来投资和管理高增长潜力企业的投资。我们相信，Runway Growth Capital投资专业人员的经验、关系以及训练有素的投资和风险管理流程是我们的竞争优势。

我们的总裁和首席执行官David同时也是Runway Growth Capital的创始人、首席执行官和首席投资官，他拥有作为一家200亿美元资产管理公司的高级管理人员和超过25年的风险资本股权和债务投资者的独特经验。在过去的20年里，在将风险管理流程应用于快速增长的小型私营公司的股权和债务投资方面，斯普林格一直处于领先地位。我们的首席运营官兼首席财务官Thomas Raterman在快速发展的创业型公司拥有30多年的企业融资、投资银行、私募股权和财务高管管理经验。格雷菲尔德，董事董事总经理，Runway Growth Capital副首席投资官兼信贷主管，拥有超过12年的贷款、风险投资和投资管理经验。

Runway Growth Capital拥有一支广泛的专业团队，专注于投资生命周期的各个方面。Runway Growth Capital拥有发起、承销和投资组合监控团队，他们管理和监督投资过程，从确定投资机会到谈判最终条款说明书，以及对投资组合公司的投资，然后进行积极的投资组合监控。担任投资管理和监督职能的团队成员具有丰富的业务经验，与发起职能无关，以避免对业绩有任何偏见。这种结构帮助发起人专注于寻找投资机会，同时其他团队成员继续与我们投资组合的公司建立关系。

为稳健、高增长的风险投资公司提供资金。我们相信，我们在风险贷款生态系统中处于有利地位，主要针对专注于增长的科技和生命科学公司。我们认为，技术和生命科学行业是风险贷款领域最具吸引力的行业之一，主要代表着具有强劲和持续增长的巨大、可寻址的市场。我们认为，这些行业的公司通常可以被描述为拥有轻资产业务模式、有吸引力的经常性收入流和强劲的增长轨迹。

我们跨行业进行投资，以分散风险并提供更稳定的回报。Runway Growth Capital的投资专业人士在我们关注的行业拥有丰富的投资经验，包括技术、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业。我们在不同行业进行投资的能力得到了我们赞助的成长型贷款战略和与领先风险公司的关系的支持，这些公司通常都是他们投资领域的行业专家。我们能够利用我们在股权提供商、贷款人和顾问之间的关系在风险行业内寻找交易。

我们相信，我们能够获得机会，为得到风险资本赞助商支持的公司提供融资，并通过直接产生潜在客户和建立其他关系。虽然许多成长型贷款机构只专注于担保贷款，但我们相信，通过提供担保成长型贷款和非担保成长型贷款，我们在方法上有所不同，这些贷款以美国许多最具活力、创新和增长最快的公司的资产为抵押。

稳健、规范的投资流程和信用分析。Runway Growth Capital的高级投资专业人员利用他们丰富的经验，包括运营、贷款、风险投资和增长投资，管理承销投资流程。信用分析是我们投资过程的基本部分，由我们的信用至上理念驱动，并利用团队发展出来的核心能力。对承销交易进行强有力的评估，往往有助于制定结构和定价条款，以赢得交易，并为承担的风险产生强劲回报，而不是其他采取更加公式化的业务方法的银行。

我们在整个投资组合中保持着严格的承保、监控和风险管理流程，这是基于我们的两个主要贷款原则：第一，为风险定价的能力；第二，衡量和跟踪企业价值的能力。我们的投资流程与许多竞争对手的不同之处在于，我们有一个专门的信贷团队，独立于管理承销流程的发起团队。与我们的许多竞争对手不同，我们分别为公司和贷款提供担保，并花费大量时间分析公司的企业价值和交易的股权部分的潜在上行收益。

专有风险分析回报优化。在过去的20年里，Runway Growth Capital的资深投资专业人员反复研究并建立了广泛的尽职调查程序，这导致了今天使用的专有风险分析。施普伦监督了风险管理模型的开发，该模型有助于识别、分析和缓解风险投资领域中单个投资组合公司的风险。我们今天使用的模型检查了一组一致的30个定量和

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四个主要风险领域(市场、技术、管理和融资)中的定性变量，以生成每个投资组合公司的综合风险排名。

灵活、针对商机的定价和结构。Runway Growth Capital的综合分析评估了所有因素，不依赖于高于或超过其他任何一个标准。例如，我们并不寻求向每一家由顶级风险公司支持的早期公司提供融资，而是只向我们认为拥有最有利的投资风险和回报特征的公司提供融资。我们试图根据每个机会的优点来理解它们的吸引力。参与的风险投资者的素质很重要，但这只是我们决策过程的一个组成部分。在我们的非赞助成长型贷款战略中，我们预计大多数公司在扣除利息支出、所得税支出、折旧和摊销前的收益将为正，但无法获得足够的资本为当前的增长机会提供资金。我们相信，基于Runway Growth Capital定义的评估因素全面了解机会，使我们能够更灵活地识别债务市场中的价格和结构低效，更好地支持我们投资的公司，在最大限度地减少损失的同时，实现贷款和认股权证回报的最大化。在我们的担保和非担保成长型贷款战略中，我们的目标是贷款在一开始时低于企业价值的25%。

良好的声誉和深厚的关系。Runway Growth Capital的资深投资专业人士享有创新思维领袖的声誉，在风险投资社区的结构中根深蒂固。二十多年来，Runway Growth Capital的资深投资专业人士一直活跃在风险资本投资、私人贷款、成长性股权投资、企业融资和投资银行业务，被管理层和风险投资者以及企业家视为值得信赖的合作伙伴。我们的投资专业人士的经验经常鼓励私营公司更愿意与能够应对发展中公司经常出现的挑战和偏离计划的贷款机构合作。

二十多年来，Runway Growth Capital的资深投资专业人员还与各种风险投资公司、风险银行、机构投资者、企业家和其他风险资本市场参与者建立了关系网络，这使得Runway Growth Capital能够开发各种投资发起和推荐渠道。这些投资专业人士与全国各地的许多风险投资公司保持着持续的对话，利用一套技术来确定潜在的借款人，并经常寻求成为新投资机会的第一联系人。

公司信息

公司总部位于密歇根大道北205号，4200套房，芝加哥，伊利诺伊州60601，我们的电话号码是(312)6986902。我们的公司网站位于Https://investors.runwaygrowth.com。本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程内，阁下不应将本网站所载资料视为本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。

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供品

本招股说明书增刊阐述我们根据本招股说明书增刊发行的债券的某些条款，并补充随附于本招股说明书增刊背面的招股说明书。本节概述了《附注》的具体法律和财务术语。在投资债券前，你应一并阅读本节及“债券说明”一节，以及随附的招股说明书中“债券说明”标题下有关本行债务证券的较一般说明。

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有关前瞻性陈述的警示说明

以下讨论应与我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与此次发行债券有关的任何免费书面招股说明书中包含或合并的其他财务信息一并阅读。除历史信息外，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与此次发行债券有关的任何免费书面招股说明书中包含或以参考方式并入的信息可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性信息。由于本招股说明书附录中“补充风险因素”一节以及我们最新的10-K年度报告和最新的Form 10-Q季度报告中“风险因素”一节所描述的因素，我们的实际结果可能与该等前瞻性信息所预期的大不相同，这些因素以引用的方式并入本招股说明书及随附的招股说明书，或与本次发售有关的任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中通篇提及或以参考方式并入的某些其他因素。前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的。如果发生变化，我们的业务、财务状况, 流动资金和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，但建议您参考我们可能直接向您作出的任何额外披露，或我们未来可能向美国证券交易委员会提交的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告。因此，存在或将存在重要因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本次普通股发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或纳入的前瞻性表述涉及风险和不确定性，包括有关政治、经济或行业条件、利率环境或影响金融和资本市场的条件的变化，包括新冠肺炎疫情影响的变化；

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您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们所描述的事项会受到已知和未知的风险、不确定性和其他不可预测因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。除本招股说明书附录中包含或引用的其他信息外，在进行任何投资之前，请仔细阅读我们最新的Form 10-K年度报告中题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，我们最新的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节，以及随附的招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的注意事项”的章节，然后再进行任何投资。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能作出的其他陈述，可能包含有关未来财务或业务业绩、战略或预期的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“趋势”、“机会”、“流水线”、“相信”、“舒适”、“预期”、“预期”、“当前”、“意图”、“估计”、“立场”、“假设”、“计划”、“潜在”、“项目”、“展望”、“继续”、“保留”、“维持”、“继续”、“维持”、“维持”、““寻求”、“实现”和类似的表达，或将来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或类似的表达。

前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们对前瞻性陈述不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不符合《证券法》第27A条或《交易法》第21E条规定的前瞻性陈述的安全港。实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，未来的结果可能与历史表现大不相同。您应该明白，根据证券法第27A(B)(2)(B)条和交易法第21E(B)(2)(B)条，1995年私人证券诉讼改革法的“安全港”条款不适用于根据本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们根据交易所法案提交的定期报告所作的任何证券发行相关的声明。

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收益的使用

我们估计，根据承销商按本金总额的97.0%向本公司购买债券，并扣除本公司应支付的估计发售费用约307,000美元(包括承销商将向承销商报销的某些开支)，我们估计在是次发售中出售债券将获得约43,343,000美元的净收益(或如果承销商充分行使其超额配售权，则约为49,890,500美元)。

我们打算用此次发行的净收益偿还我们信贷安排下的未偿债务。然而，通过对我们的信贷安排下的初始还款进行再借款，我们打算使用本次发行的净收益根据本招股说明书附录和随附的招股说明书中所述的我们的投资目标和策略进行投资，以支付我们的运营费用和其他现金义务，并用于一般公司目的。我们实现投资目标的能力可能有限，因为在进行全额投资之前，发售的净收益将以计息存款或其他短期工具的形式持有。

我们于2019年5月31日加入了信贷安排。信贷安排项下借款的利率以年利率为基础，该利率等于适用利率期间的标准隔夜融资利率(“SOFR”)，SOFR利率下限为0.15%，加上(1)就贷款而言，有14名或以下非本公司联营公司债务人的任何时间为3.35%；(2)就贷款而言，有15名或以上非联属公司但少于30名非联营公司债务人的债务人的年利率为3.10%；及(3)在任何时间有三十名或以上的债务人并非该贷款的联营公司；及(B)当我们在前一利息期的最后一天的杠杆率高于1.0x，3.35%。该信贷安排计划于2026年4月20日到期。

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大写

下表列出了：

阅读本表时，应结合本招股说明书附录中的“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书附录中引用的我们最新的财务报表及其附注。

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实质性的美国联邦所得税后果

以下讨论概述了适用于票据投资的重大美国联邦所得税考虑因素(如非美国持有人(定义见下文)，以及美国联邦遗产税的重大后果)。本摘要并不是对适用于此类投资的所得税考虑因素的完整描述。讨论的基础是《守则》、据此颁布的《财政部条例》以及行政和司法解释，每一项都截至本招股说明书附录之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。你应该咨询你自己的税务顾问，关于你购买债券的税务考虑。

本讨论仅涉及《守则》第1221条所指的作为资本资产持有的票据，并不旨在处理特殊税务情况下的个人，例如金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司和受监管的投资公司(以及此类公司的股东)、证券或货币交易商、证券交易商、前美国公民、持有票据以对冲货币风险或为税务目的而“跨境”、“对冲”、“推定出售交易”或“转换交易”的人。在美国联邦所得税方面免税的实体、退休计划、个人退休账户、递延纳税账户、缴纳替代性最低税额的个人、直通实体(包括合伙企业和实体以及就美国联邦所得税而言归类为合伙企业的实体和安排)和直通实体的实益拥有人，或其职能货币(如守则第985节所定义)不是美元的个人。它亦不涉及债券的实益拥有人，但在是次发售中购入债券的债券的原始购买者除外。如果您正在考虑购买票据，您应根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦税法对您的适用情况，以及根据任何其他征税管辖区的法律购买、拥有和处置票据对您造成的任何后果。

在本讨论中，术语“美国持有人”系指票据的实益所有人，该票据为美国联邦所得税的目的，(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国境内或根据美国的法律或其任何政治分区创建或组织的、为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，(Iii)信托(A)受一个或多个美国人的控制和美国法院的主要监督，或(B)有有效的选择(根据适用的财政部条例)被视为美国人，或(Iv)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。术语“非美国持有者”是指既不是美国持票人也不是合伙企业的票据的实益所有人(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)。除例外情况外，个人可被视为居住在美国的外国人，而不是非居住在美国的外国人，条件除其他外包括：(1)在有关历年至少有31天，(2)在截至本历年的三年期间内累计至少有183天，为此计算当年的所有天数、上一年的三分之一和上一年的六分之一。居住在美国的外国人要缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有任何附注，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。持有票据的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

纸币持有人的课税

除下文讨论的以外，根据美国持票人的常规税务会计方法，票据上的付款或应计利息一般将在收到(实际或建设性地)或应计时作为普通利息收入向美国持票人纳税。此外，如债券的发行价(即，相当数量债券出售予投资者的首个价格)低于其“到期时所述的赎回价格”(即，就债券支付的所有款项的总和，但“有限制的声明利息”的付款除外)不少于指明的极小的金额，这些票据将被视为是为美国联邦所得税目的发行的，带有原始发行折扣或OID。就票据而言，“合资格声明利息”一词一般指至少每年无条件支付及以单一固定利率支付的利息。

如果票据是以OID发行的，美国持有者通常被要求在收到可归因于该收入的现金之前，将OID作为普通利息收入包括在总收入中，而不考虑这种美国持有者的常规税务会计方法。这种OID将计入美国持有者持有票据的每个纳税年度的每一天的总收入中，使用反映利息复利的恒定收益率方法。这意味着，随着时间的推移，美国持有者将被要求包括越来越多的OID。如该批债券以低於“极小的金额“(即,

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不被视为OID的折扣)，美国持有者通常将被要求包括极小的按支付金额比例支付票据本金时的旧收入。任何数量的极小的美国持有者承认的纸币上的OID将被描述为资本利得。如果我们确定其中任何一种债券将以旧ID发行，我们将发出通知。我们被要求提供信息申报表，说明记录在案的人持有的票据上应计的旧ID金额，但某些美国免税持有人除外。

如果您以低于调整后发行价的金额收购票据，则差额通常将被视为美国联邦所得税的“市场折扣”，除非差额小于指定的极小的金额。根据市场贴现规则，阁下须将票据的任何本金付款或售卖、交换、退回或以其他方式处置的任何收益视作一般收入，但以市场贴现的范围为限，而阁下以前并未计入收入内，并在收到票据的任何本金付款时被视为票据上的应计收益。

在这种情况下，您也可能被要求推迟到票据到期日或其在应税交易中较早的出售或其他处置时，才扣除应归因于票据的任何债务的全部或部分利息支出。

您可以选择在当前应计收入中包括票据的市场折扣，在这种情况下，上述关于递延利息扣除的规则将不适用。如果美国持有者做出这一选择，美国持有者将被要求将票据的纳税基础增加包括在美国持有者的收入中的票据的市场折扣额。如果您做出这一选择，它将适用于您在选择所适用的第一个课税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有具有市场折扣的债务工具(如适用，包括票据)，未经美国国税局同意，此类选择不可撤销。在做出选择之前，你应该咨询你自己的税务顾问。

您对票据确认的任何市场折扣将被视为在收购日至票据到期日期间按比例累加，除非您另行选择以恒定收益率法应计该等市场折扣。如你作出此项选择，则只适用于你所指明的票据及任何其他债务工具，而该等票据及债务工具是你在该项选择所适用的第一个课税年度的第一个课税年度的第一天或之后所取得的。没有国税局的同意，你不能撤销这次选举。在做出这样的选择之前，你应该咨询你自己的税务顾问。

如果您以超过其规定本金的金额购买了票据，您将被视为以“溢价”购买了该票据。一般情况下，您可选择按固定收益法在票据的剩余期限内摊销该等保费，以抵销根据您的一般会计方法应计入应纳税所得额的利息。一般情况下，任何应课税年度的任何已摊销溢价，首先将被视为抵销该课税年度可包括在收入中的票据的利息，然后被视为在该纳税年度允许扣除您先前在该票据上计入的利息，最后将被视为根据您的常规会计方法在每种情况下允许在该票据上计入您未来的利息的结转。如果您选择此选项，您将被要求在附注中减少您的计税基准，减去已摊销的保费金额。摊销保费的选择也将适用于您在选择摊销的第一个课税年度的第一天或之后持有或随后购买的所有其他应税债务工具。没有国税局的同意，你不能撤销这次选举。在做出这样的选择之前，你应该咨询你自己的税务顾问。如果您不选择摊销票据的溢价，该溢价将减少您在处置票据时本来会确认的收益或增加损失。

在出售、交换、赎回或注销票据时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其数额等于出售、交换、赎回或退休时实现的金额(不包括作为普通收入的应计和未付利息)与美国持有者在票据中调整后的纳税基础之间的差额，减去先前包括在票据收入中的OID和市场折扣，再减去先前就票据摊销的任何债券溢价和票据上除合格声明利息以外的任何现金支付。美国持有者在票据上的调整后的计税基础通常将等于美国持有者在该票据上的初始投资。如果持有票据超过一年，资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受减税。资本收益或损失与普通收益或损失之间的区别在其他情况下也很重要；例如，为了限制美国持有者抵消资本损失与普通收入的能力。

对净投资收入征收的医疗保险税。根据该法第1411条，对某些美国公民和居民的“净投资收入”以及某些遗产和信托基金的未分配净投资收入征收3.8%的税。在其他项目中，净投资收入一般包括出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据的利息支付和确认的净收益(除非票据是与某些行业或业务相关持有的)，较不确定

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扣除额。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们的票据所有权和处置的影响(如果有)。

《避税申报条例》。根据适用的财政部法规，如果美国持有者在任何一个课税年度确认非公司美国持有者的普通股或普通股的损失为200万美元或更多，或美国公司的持有者为1000万美元或更多(或在两个纳税年度的组合中出现更大的损失)，美国持有者可能被要求向美国国税局(IRS)提交一份IRS Form 8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的美国直接持有者不受这一报告要求的限制，但在目前的指导下，RIC的美国持有者也不例外。未来的指导可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩展到大多数或所有RIC的美国持有者。根据本条例，损失须予报告这一事实，并不影响法律上对纳税人对损失的处理是否适当的确定。对不遵守这一报告要求的公司将处以巨额罚款。各国也可能有类似的报告要求。票据或我们普通股的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的个人情况来确定这些财政部法规的适用性。

对非美国持有者征税。除下文“信息报告和备份预扣”和“FATCA对某些外国实体的付款预扣”中规定的情况外，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或支付票据本金或声明利息的预扣税，前提是(I)票据的收入与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，(Ii)非美国持有者不是通过持股与公司相关的受控外国公司或CFC，(Iii)就利息收入而言，非美国持有人并非守则第881(C)(3)(A)节所述的收取利息的银行，(Iv)非美国持有人不拥有(实际或建设性地)本公司所有类别股票总投票权的10%或以上，及(V)(A)非美国持有人在美国国税局表格W-8BEN上提供声明，表格W-8BEN-E或其他适用的美国非居民预扣税证明表格，在伪证处罚下签署，包括其名称和地址，并证明其不是符合适用要求的美国联邦所得税目的的美国人，或满足证明其为非美国持有人的文件证据要求，或(B)在其正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构(即，一家“金融机构”)持有一张票据，并在伪证罪的处罚下向我们证明，它或另一家金融机构已收到非美国持有者所要求的声明，证明它是一名非美国人，并向我们提供了该声明的副本。

根据本规则一般不获免税的非美国持有者将按30%的税率就票据利息支付缴纳美国联邦所得税预扣税，除非(I)收入与美国贸易或企业的行为有效相关，在这种情况下，利息将按适用于美国持有者的净收入基础上缴纳美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)，或(Ii)适用的所得税条约规定较低的预扣税税率或免除预扣税。

如果非美国持有者被归类为公司，并且其收入实际上与美国贸易或企业的行为有关，则这类收入还可能被征收分支机构利得税(通常对非美国公司从美国实际或被视为从美国汇回可归因于美国贸易或企业的收益和利润征收30%的税率)。如果非美国持有者是与美国有所得税条约的国家的合格居民，分行利得税可能不适用(或可能以较低的税率适用)。

为了申请所得税条约的好处，或者因为收入实际上与美国贸易或企业有关而要求免除扣缴，非美国持有者必须及时向适用的扣缴义务人提供适当的、正确执行的、在伪证处罚下签署的美国国税局非居民预扣税证明表格。这些表格可能需要定期更新。此外，主张条约利益的非美国持有者可能被要求获得美国纳税人的识别号，并提供外国政府当局签发的某些文件证据，以证明在外国居住。

一般来说，非美国持有者在出售、交换、赎回或注销票据时构成资本收益的任何金额，都不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是这些收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有有效联系(如果适用的所得税条约要求，也不应归因于非美国持有者维持的美国“常设机构”)。某些其他例外情况可能适用，非美国持有者应就此咨询其税务顾问。

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死亡时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的特殊定义)的个人持有的纸币一般不需要缴纳美国联邦遗产税，除非在死亡时，(I)该个人直接或间接、实际或建设性地，拥有守则第871(H)(3)节及其下的财政部条例所指有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，或(Ii)该个人在票据中的权益与个人在美国贸易或企业的行为有效相关。

信息报告和备份扣缴。美国持有者(“豁免接受者”除外，包括一家公司和在需要时证明其豁免身份的某些其他人)可能需要对票据的本金或利息的支付以及出售、交换、赎回或注销票据的收益按24%的比率进行备用预扣，并遵守信息报告要求。一般而言，如果接受信息报告的非公司美国持有者未能提供正确的纳税人识别码或以其他方式未能遵守适用的备用预扣要求，则可能适用适用费率的备用预扣。

如果您是非美国持有者，一般情况下，适用的扣缴义务人必须向美国国税局和您报告票据的利息支付和与这些付款有关的扣缴税款(如果有)。根据条约或协定的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告这类利息支付和任何扣缴的信息申报单的副本。一般来说，如果您已向适用的扣缴代理人提供了所需的证明，证明您不是美国人，并且适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道您是美国人，则备份预扣将不适用于您的票据的利息支付。信息报告和备份预扣将适用于向您支付在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的您的票据的销售或其他处置(包括报废或赎回)的收益，除非您在伪证处罚下证明您不是美国人，或者您以其他方式确立豁免，并且适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道您是美国人。

此外，将票据出售给或通过经纪商的非美国办事处或代表持有人行事的托管人、被提名人或其他交易商的非美国办事处支付的款项一般不受信息报告或备用扣留的约束。然而，如果经纪人、托管人、代名人或其他交易商是美国人、美国政府或任何州或任何州的政治区的政府，或任何这些政府单位的任何机构或机构，则是一家在美国境内从事贸易或业务的外国合伙企业，或其美国居民合作伙伴合计持有该合伙企业收入或资本权益的50%以上，一名非美国人，其在一定时期内总收入的50%或以上实际上与美国境内的贸易或业务或外国银行或保险公司的美国分行有关，通常将要求就向持有人支付的款项进行信息报告(但不包括备用预扣)，除非经纪人、托管人、被代理人或其他交易商拥有持有人非美国身份的文件，并且经纪人、托管人、被代理人或其他交易商没有实际知情或没有理由知道相反情况。

您应咨询您的税务顾问，了解获得备份预扣和信息报告豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)。根据备用预扣规则扣缴给受益所有人的任何款项，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般都将被允许作为对该受益拥有人的美国联邦所得税的退款或抵免。

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FATCA扣留对某些外国实体的付款。在适用的情况下，FATCA条款以及根据该准则颁布的财政部条例和其他美国国税局行政指导，一般会对债务票据(包括票据)所赚取的利息征收30%的美国联邦预扣税(“可扣缴款项”)，对未能遵守或被认为不符合某些认证和信息报告要求的某些非美国实体(包括在某些情况下，此类实体充当中间人的情况)征收30%的美国联邦预扣税，此外还要求提供适用的美国非居民预扣税认证表格，如上所述。FATCA预扣税一般适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国签订的适用税收条约或根据美国国内法获得免缴预扣税。如果FATCA对根据票据支付或被视为支付的任何利息征收预扣税，则有资格就此类利息或收益获得美国联邦预扣税豁免或减免的持有人将被要求向美国国税局寻求抵免或退款，以获得此类豁免或减免的好处(如果有的话)。票据的持有人或准持有人可能被要求提供第二补充契约中规定的额外信息，以使适用的扣缴义务人能够确定是否需要扣缴。有意持有该等票据的人士应根据其个别情况，就FATCA规则对他们的影响咨询其本身的税务顾问。

前面讨论的重要美国联邦所得税考虑因素仅供一般参考，并不是税务建议。我们促请阁下就债券投资对阁下的特别税务后果，包括任何悬而未决的法例或建议的规例可能产生的影响，征询阁下的税务顾问的意见。

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承销

我们透过多家承销商发售本招股说明书附录所述的债券及随附的招股说明书。奥本海默公司是承销商的代表。我们已与承销商签订了承保协议。在符合承销协议的条款及条件下，本行已同意向承销商出售债券，而各承销商已分别同意而非联名购买下表所列本金总额：

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在包销协议所载条款及条件的规限下，承销商已个别而非联名同意购买根据包销协议售出的所有债券(如购买任何该等债券)。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售债券时，须事先出售债券，发行时及如获承销商接纳，须经承销商的律师批准法律事宜及包销协议所载的其他条件，例如承销商已收到高级人员的证书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格，初步直接向公众发售部分债券。

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。

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此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为307,000美元，由我们支付。

安置点

我们预期债券将于2022年12月7日或前后交割，这将是债券定价日期后的第五个营业日，即“T+5”。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由於债券最初以T+5结算，有意在债券交割前进行交易的购买者，须在进行任何此类交易时指明另一交收安排，以防止无法交收。债券购买者如欲在债券交割日期前买卖债券，应征询顾问意见。

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新上市的债券

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们打算于本次发行结束后30天内将票据在纳斯达克全球精选市场上市，并将尽商业上合理的努力保持此次上市。我们预计，该批债券将于原定发行日后30天内在纳斯达克上开始交易。目前，该批债券并没有公开市场。

我们已获若干承销商告知，他们目前有意在适用法律及法规许可的情况下，在完成发售后在债券上做市。不过，该等承销商并无责任在债券上做市，而承销商可全权酌情决定在任何时间终止任何该等做市活动，而毋须发出任何通知。因此，不能对债券的流动性或公开交易市场的发展作出保证。如果债券不能建立一个活跃的公开买卖市场，债券的市场价格和流通性可能会受到不利影响。

超额配售选择权

承销商可选择向本公司额外购买本金总额高达6,750,000元的债券，以支付承销商发售超过上表所列债券金额的债券所需费用。自本招股说明书增发之日起，承销商有30天的时间行使这一超额配售选择权。如以这项超额配售选择权购买任何债券，承销商将按上表所示的大致相同比例购买债券。如认购任何额外债券，承销商将按与所有债券发售相同的条款发售额外债券。本行负责支付受本超额配售选择权规限的债券自本次发售日期起至承销商行使超额配售选择权期间所产生的任何利息。

不出售类似的证券

在本招股说明书附录日期后的90天内，除某些例外情况外，本公司不得在未经承销商事先书面同意的情况下，直接或间接提供、质押、出售、合同出售、授予任何出售本公司发行或担保的任何债务证券的选择权，或以其他方式转让或处置任何可转换为或可行使或可交换为本公司发行或担保的债务证券的证券，或根据证券法就上述任何证券提交任何登记声明；但上述限制将不适用于本公司为将承销协议、契约及某些其他与承销协议拟进行的交易有关的文件作为证物而对其注册说明书提出生效后修订的能力。本同意书可随时给予，而不作公开通知。

价格企稳与空头头寸

承销商可就是次发行在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超额配售银团覆盖交易和稳定交易。超额配售指承销商出售超过承销商在发售时须购买的证券数目的债券，从而形成银团淡仓。备兑卖空是指以承销商超额配售选择权所代表的证券数量为限的证券销售。平仓备兑银团空头的交易涉及在分销完成后在公开市场购买该等证券，或行使超额配售选择权。在确定平仓备兑银团空头头寸的证券来源时，承销商可考虑公开市场可购买证券的价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比较。承销商也可以进行“裸卖空”，或超过超额配售选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买证券，同时为确定或维持证券价格而进行发售。

承销商也可以施加惩罚性报价。惩罚性出价允许承销商在承销商或辛迪加成员回购最初由该承销商或辛迪加成员出售的证券时，从该承销商或辛迪加成员那里收回出售特许权，以回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买。

这些活动中的任何一项都可能产生提高或维持证券市场价格或防止或延缓证券市场价格下跌的效果。因此，证券的价格可能会高于其他情况下的价格

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存在于公开市场中。承销商可以通过纳斯达克或其他方式进行这些交易。我们或任何承销商都不会就上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

与本次发行相关的是次发行，承销商可根据交易所法案下M规则第103条的规定，在开始发售或出售证券之前至完成分销之前的一段时间内，在纳斯达克上从事吾等证券的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。

其他承销商关系

某些承销商及其各自的联营公司已经并可能在未来为我们和我们的联营公司提供各种商业银行、金融咨询和投资银行服务，他们已经获得或将获得常规补偿。

美国以外地区的销售

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，以允许公开发售债券，或在任何司法管辖区内持有、分发或分发本招股说明书增刊或随附的招股说明书或与本公司或债券有关的任何其他材料，而任何司法管辖区均须为此采取行动。因此，不得直接或间接发售或出售票据，除非符合任何国家或司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或刊登与票据有关的本招股章程增刊、随附的招股章程或任何其他发售资料或广告。

每一家承销商都可以安排在美国以外的某些司法管辖区销售在此发售的债券，可以直接销售，也可以通过其允许的附属公司销售。

电子交付

承销商可将本招股说明书副刊及随附的招股说明书以电子形式提供。招股说明书副刊和随附的招股说明书电子格式可以在任何承销商开设的网站上提供，承销商可以电子方式分发。承销商可能会同意我们的意见，向其网上经纪客户配售有限数量的债券。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。

我们和我们的顾问已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

奥本海默公司的主要营业地址是纽约州布罗德街85号，邮编：10004。

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法律事务

与本招股说明书增刊所提供的票据有关的某些法律事宜将由Dechert LLP转交给我们。与在此发售的债券有关的若干法律事宜，将由Eversheds Sutherland(US)LLP转交承销商。

独立注册会计师事务所

Runway Growth Finance Corp.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三年期间内每个年度的财务报表以及Runway Growth Finance Corp.截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报中的参考招股说明书已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，RSM US LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用合并于此，并已根据该等报告纳入本招股说明书副刊、随附的招股说明书和N-2表格的注册说明书。

以引用方式成立为法团

吾等将以下所列文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来报告及其他文件以参考方式并入本招股说明书补编中，直至本招股说明书补编所提供的所有证券均已售出或以其他方式终止发售这些证券为止(该等报告及其他文件被视为以参考方式并入本招股说明书补编并自该等报告及其他文件提交之日起成为本招股说明书补编的一部分)；但是，根据表格8-K第2.02项或第7.01项“提供”的信息，或根据“交易法”向美国证券交易委员会“提供”的其他信息，将不会通过引用的方式并入本招股说明书附录：

在本招股说明书增补件及随附的招股说明书终止任何证券发售的日期之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新并在适用的情况下取代本招股说明书增补件及随附的招股说明书中包含的任何信息，或通过引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中的任何信息。

要获得这些文件的副本，请参阅本招股说明书附录中的“可用信息”。

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可用信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交一份采用表格N-2的通用货架登记声明，连同所有修订及相关证物，本招股说明书副刊是其中的一部分，内容涉及本招股说明书副刊及随附的招股说明书。注册说明书包含本招股说明书增刊和随附的招股说明书提供的有关我们和我们的普通股的更多信息。

我们向美国证券交易委员会提交或向其提交年度、季度和当前定期报告、委托书和其他符合交易所法案信息要求的信息。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息Www.sec.gov。我们维护着一个网站Https://runwaygrowth.com/document-center并在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的所有年度、季度和当前报告、委托书和其他公开提交的信息。这些信息也可免费获取，可通过书面联系我们，地址为密歇根大道205N，Suite4200，芝加哥，伊利诺伊州60601，或发送电子邮件至proprotus@runway rowth.com。本招股说明书增补件或随附的招股说明书中不包含本网站包含的或可通过本网站访问的信息，且您不应将该等信息视为本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

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S-35

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招股说明书

$250,000,000

跑道增长金融公司。

普通股

优先股

认股权证

认购权

债务证券

我们是一家专业金融公司，专注于向科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业的高增长潜力公司提供优先担保贷款。

我们投资于优先担保定期贷款和其他优先债务债务，有时也可能投资于第二留置权贷款。我们已经并将继续期待从投资组合公司购买与我们对这些公司的贷款的投资相关的认股权证和其他股权证券。我们的投资目标是主要通过我们的贷款组合的当前收入，其次通过我们的权证和其他股权头寸的资本增值，通过为我们的投资组合公司提供比传统信贷更灵活、稀释程度比股权更低的融资解决方案，使我们的股东获得最大的总回报。

我们是一家封闭式管理投资公司，已选择根据修订后的1940年投资公司法作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。根据1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)，我们已选择将其视为受监管的投资公司(“RIC”)，并打算每年取得该公司的资格。作为商业数据中心和商业数据中心，我们必须遵守某些监管要求。

我们由我们的投资顾问Runway Growth Capital，LLC(“Runway Growth Capital”)进行外部管理。Runway Growth Capital成立于2015年，旨在推行一项投资战略，专注于为充满活力、处于后期和成长期的公司提供增长融资。

我们是一家“新兴成长型公司”，符合修订后的1933年美国证券法(“证券法”)第2(A)节的定义，并受到上市公司报告要求的降低，并正在利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期。

我们可不时以一个或多个发售或系列，提供高达250,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权及/或代表购买普通股、优先股或债务证券股份权利的认股权证(统称为“证券”)。在此提供的优先股、债务证券、认购权和认股权证可以转换或交换为我们的普通股。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款进行发售。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

如果我们发行普通股，普通股的每股发行价减去任何承销折扣或佣金，通常不会低于我们发行时普通股的每股资产净值。然而，根据本招股说明书，我们可能会在以下情况下以低于我们每股资产净值的价格发行我们的普通股：(I)与向我们现有股东配股相关的价格；(Ii)获得我们大多数已发行有表决权证券的事先批准；或(Iii)在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许的其他情况下。

证券可以直接提供给一个或多个购买者，包括配股发行中的现有股东，或通过我们不时指定的代理，或通过承销商或交易商。与发行有关的每份招股说明书补充资料将指明参与证券销售的任何代理人或承销商，并将披露吾等与吾等代理人或承销商之间或在吾等承销商之间的任何适用买入价、费用、折扣或佣金安排或计算该等金额的基准。请参阅“配送计划“在未交付本招股说明书及描述该等证券发售方法及条款的招股说明书补充文件前，吾等不得透过代理人、承销商或交易商根据本注册声明出售任何证券。

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我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，代码为“rway”。2022年4月14日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告销售价格为美元14.42每股。截至2021年12月31日(我们报告净资产的招股说明书日期之前的最后一天)，我们普通股的每股资产净值为$14.65.

投资我们的证券涉及高度风险，包括信用风险、杠杆使用风险和稀释风险，具有很高的投机性。此外，包括BDC在内的封闭式投资公司的股价经常低于其资产净值。如果我们普通股的交易价格低于我们的资产净值，这可能会增加购买者在根据本招股说明书或任何相关招股说明书附录进行的发售中的损失风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读关于投资我们证券的重大风险的讨论，包括杠杆和稀释风险，从本招股说明书第18页开始，或以其他方式通过引用并入本招股说明书，并包含在适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。

本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。随附的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书附录、任何相关的自由撰写的招股说明书和通过引用并入本文的文件，并保存它们以备将来参考。我们还向美国证券交易委员会提交定期和最新的报告、委托书和其他有关我们的信息。这些信息可通过拨打密歇根大道北205号，4200套房，芝加哥，伊利诺伊州60601与我们联系，或致电(312281-6270)或访问我们的公司网站，网址为https://runwaygrowth.com/document-center/.。美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含这些信息。我们网站或美国证券交易委员会网站上的信息不会纳入或纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

本招股书日期为2022年4月22日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置登记声明，吾等可不时在一项或多项发售中提供最多250,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权及/或代表购买普通股、优先股或债务证券股份权利的认股权证，其条款将于发售时确定。请参阅“配送计划了解更多信息。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中，我们也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买任何发售的证券之前，请仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的文件。

本招股说明书可能包含基于行业出版物和其他第三方报告的关于我们行业的估计和信息，包括我们所参与市场的市场规模和增长率。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。然而，我们承认我们对本招股说明书中的所有披露负有责任。由于各种因素的影响，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括标题为风险因素，“这可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

本招股说明书包括本招股说明书中描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档或以参考方式并入，或将以参考方式存档或并入，作为本招股说明书的一部分的证物，您可获得标题为“可用信息.”

阁下只应倚赖本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等拟备或经吾等转介阁下参考的任何免费书面招股章程所包括或以参考方式并入的资料。吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士就本招股章程、任何随附的招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程中未有陈述的事项，向阁下提供不同的资料或作出陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充资料以及由吾等或吾等代表或吾等提及的任何自由撰写的招股说明书，并不构成由任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，任何人作出该等要约或招揽是违法的，或向任何司法管辖区的任何人作出该等要约或招揽是违法的。您不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自的日期以外的任何日期是准确的。自任何这样的日期以来，我们的财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。在法律要求的范围内, 吾等将修订或补充本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或纳入的资料，以反映在招股章程及任何随附的招股章程补充文件的日期之后及根据招股章程及任何随附的招股章程补充文件完成任何发售之前该等资料的任何重大变动。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入的一些信息。它并不完整，可能没有包含您在投资我们的证券之前可能想要考虑的所有信息。阁下应仔细阅读整份招股章程、适用的招股章程增刊及任何相关的免费撰写招股章程，包括在适用的招股章程增刊及任何相关的免费撰写招股章程的“风险因素”一节中讨论的投资我们证券的风险，以及在通过引用并入本招股章程及适用招股说明书附录的其他文件中类似标题下的风险。在作出投资决定前，阁下亦应仔细阅读本招股说明书中的参考资料，包括本公司的财务报表及相关附注，以及作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。在本招股说明书中，我们将Runway Growth Finance Corp.称为“我们”、“我们”或“公司”，将我们的投资顾问“Runway Growth Capital LLC”称为“Runway Growth Capital”或“Adviser”。

Runway Growth Finance Corp.

我们是一家专业金融公司，专注于向科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业的高增长潜力公司提供优先担保贷款。我们与成熟的风险资本赞助商合作，并直接与寻求资金以加速增长的企业家合作。我们由Runway Growth Capital管理，Runway Growth Capital是一家经验丰富的增长融资提供商，为活力、后期和成长期公司提供增长融资。我们的投资目标是，主要通过我们贷款组合的当前收入，其次通过我们的权证和其他股权头寸的资本增值，通过为我们的投资组合公司提供比传统信贷更灵活、稀释程度比股权更低的融资解决方案，使我们的股东获得最大的总回报。截至2021年12月31日，我们的投资组合(包括美国国债)按公允价值计算为7.295亿美元，资产净值为6.06亿美元。我们和Runway Growth Capital与橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)建立了战略关系，橡树资本管理公司是一家领先的全球另类投资管理公司，拥有信贷战略方面的专业知识，截至2021年12月31日管理的资产达1660亿美元。

我们的结构是一家外部管理的非多元化封闭式管理投资公司，已选择根据经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们也已选择被视为受监管投资公司(“RIC”)，根据1986年修订的“国内税法”(“守则”)M分章，我们已具备并打算继续每年都有资格作为受监管投资公司对待。请参阅“美国联邦所得税的某些考虑因素.”

我们的顾问

我们由Runway Growth Capital进行外部管理。Runway Growth Capital成立于2015年，旨在推行一项投资战略，专注于为充满活力、处于后期和成长期的公司提供增长融资。我们的董事长兼首席执行官David·斯普林格和总裁在风险投资和贷款领域工作了25年以上，形成了我们的顾问。Runway Growth Capital在美国的四个办事处拥有20名员工，其中六名投资专业人员专注于发起活动，六名专注于承销和管理我们的投资组合。我们的顾问一贯表现出信用至上的文化，同时在借款人中保持着令人钦佩的声誉，因为他们拥有行业知识、创造力，并了解处于后期和成长期的公司经常面临的挑战。

Runway Growth Capital的高级管理团队平均拥有26年以上的经验，其投资专业人士，包括发起和承销，平均拥有23年的经验。我们的顾问团队由投资专业人士组成，他们拥有深厚的行业经验，在风险债务、风险投资和私募股权领域的成功创始和成果记录，以及从投资者和运营商的角度与高增长公司合作和了解公司的丰富经验。

Runway Growth Capital根据1940年修订的《投资顾问法案》(连同根据该法案颁布的规则和条例，即《顾问法案》)在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册为投资顾问。在董事会(“董事会”)的全面监督下，我们的顾问管理我们的日常运营，并根据日期为2021年5月27日的第二份经修订和重述的投资咨询协议(“咨询协议”)为我们提供投资咨询服务。根据咨询协议，我们就Runway Growth Capital的投资咨询和管理服务向Runway Growth Capital支付费用，该费用包括两部分：基本管理费和激励费。基础管理费和激励费的费用由我们的股东各自承担。请参阅“管理和其他协议.”

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我们的管理员

吾等已与Runway Growth Capital的全资附属公司Runway Administration Services LLC(“管理人”)订立经修订及重述的管理协议(“管理协议”)，根据该协议，管理人负责为吾等提供办公设施及设备，并在该等设施为吾等提供文书、簿记、记录及其他行政服务。有关详细信息，请参阅“管理和其他协议.”

橡树资本战略关系

2016年12月，我们和Runway Growth Capital与橡树资本达成战略合作关系。橡树资本是一家领先的全球另类投资管理公司，拥有信贷策略方面的专业知识，截至2021年12月31日管理的资产规模为1660亿美元。该公司强调对信贷、私募股权、房地产和上市股票的投资采取机会主义、价值导向和风险控制的方式。该公司在全球19个城市拥有超过1,000名员工和办事处。2019年，布鲁克菲尔德资产管理(“布鲁克菲尔德”)获得橡树资本的多数股权。Brookfield和Oaktree共同为投资者提供了当今最全面的另类投资产品之一。OCM Growth Holdings是橡树资本的附属公司，截至2022年4月14日，OCM Growth Holdings，LLC持有我们的普通股20,765,158股。根据一项不可撤销的委托书，OCM Growth持有的普通股的投票方式必须与我们的其他股东投票的方式相同。只要OCM Growth持有的普通股总金额至少相当于OCM Growth最初1.25亿美元资本承诺的三分之一(33.33%)，OCM Growth有权提名一名董事会成员参加选举，该百分比应根据OCM Growth持有的普通股的美元价值确定。OCM Growth有权在符合上述条件的情况下任命董事会的被提名人，而不管公司的规模(例如，管理下的资产或市值)或其他股东的实益所有权利益。此外，在任何情况下，只要OCM Growth的股份持有量低于其最初1.25亿美元资本承诺的三分之一, OCM Growth将不再有权任命董事的被提名人，并将尽合理努力促使该被提名人立即辞职(受其现有受托责任的限制)。布莱恩·莱博，北美区及董事机会基金管理联席主管，作为开放式基金管理公司Growth的董事提名人在我们的董事会任职，被认为是对董事感兴趣的人。

此外，OCM Growth拥有Runway Growth Capital的少数股权，并有权任命Runway Growth Capital的管理委员会成员以及Runway Growth Capital投资委员会(“投资委员会”)的成员。莱博先生代表OCM Growth担任Runway Growth Capital的经理和投资委员会成员。请参阅“关联方交易和某些关系.”

我们相信，我们与橡树资本的战略关系为我们提供了获得更多资源和关系的途径，这些资源和关系是我们已经扩大的风险投资公司和风险资本赞助商网络的增量，也是我们业务的补充。

我们的投资组合

自2016年12月开始运营至2021年12月31日，我们共承诺14.5亿美元，为55家投资组合公司的投资提供资金，在不包括美国国债的债务和股权投资中投资12亿美元，实现23项投资。自成立以来，在14.5亿美元的总承诺额中，7.1%与现有借款人的增持有关。截至2021年12月31日，我们的债务投资组合包括对25家投资组合公司的39项债务投资，总公允价值为6.359亿美元；而我们的股票投资组合由36家投资组合公司的40个权证头寸、4个优先股头寸和4个普通股头寸组成，总公允价值为4,860万美元。

截至2021年12月31日，我们按公允价值计算的债务投资组合中，100.0%(6.359亿美元)由优先定期贷款组成，98.0%的债务投资以适用投资组合公司的全部或部分有形和无形资产的第一留置权为担保。我们投资组合中的债务投资通常不会得到任何评级机构的评级。如果对我们投资组合中的个人债务投资进行评级，它们通常会被评为“投资级”以下。评级低于投资级的证券通常被称为“高收益”证券和“垃圾债券”，与评级为投资级的债务工具相比，它们被认为是“高风险”和投机性的。

我们向投资组合公司发放的某些贷款有财务维护契约，旨在保护贷款人免受投资组合公司财务业绩不利变化的影响。一般来说，风险贷款人关注的是一组有限的关键财务业绩指标，包括最低流动性、要计划的业绩和投资者放弃，而不是一整套财务业绩契约，这些契约没有对处于风险投资公司发展阶段的公司的风险进行有意义的评估。

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贷款机构通常会进行投资。因此，按照传统的贷款标准，我们的许多贷款都可以被视为低成本贷款。我们已经并可能在未来进行或获得大量的“低门槛”贷款，这种贷款通常不要求借款人遵守财务维系契约。一般来说，低门槛贷款允许借款人有更多机会对贷款人产生负面影响，因为他们的契诺是基于汇兑的，这意味着它们只接受测试，只有在借款人的某些行为之后才能被违反，而不是借款人财务状况的恶化。因此，由于我们进行低成本贷款并对其有风险敞口，我们对借款人行为的保护可能较少，与投资于或暴露于具有财务维持契约的贷款相比，我们在此类投资上的损失风险可能更大。

截至2021年12月31日，我们对现有投资组合公司的未融资承诺为1.87亿美元，其中6130万美元可根据商定的业务和财务里程碑提取。我们相信，根据我们与KeyBank National Association签订的信贷协议(经修订的《信贷协议》)，我们的可用现金余额和可用性足以支付截至2021年12月31日的未到位资金承诺。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的债务投资组合的美元加权年化收益率为13.77%。在截至2020年12月31日的一年中，我们的债务投资组合的美元加权年化收益率为14.91%。我们计算任何期间的美元加权债务投资收益率，计算方法为：(1)该期间的相关投资收入总额除以(2)该期间未偿还债务投资的公允价值的日平均值。截至2021年12月31日，我们的债务投资在发起时的美元加权平均未偿还期限为48个月，美元加权平均剩余期限为37个月，约为3.1年。截至2021年12月31日，我们几乎所有的债务投资的原始承诺本金金额在600万美元到7500万美元之间，偿还期在34个月到60个月之间，并以5.50%到12.00%的年利率支付现金利息。

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按投资类型划分的美元加权年化收益率：

投资策略和方法

我们的投资目标是主要通过我们贷款组合的当前收入，其次通过我们的权证和其他股权头寸的资本增值，使我们的股东获得最大的总回报。我们投资于优先担保定期贷款和其他优先债务债务，有时也可能投资于第二留置权贷款。我们已经并将继续期待从投资组合公司购买与我们对这些公司的贷款的投资相关的认股权证和其他股权证券。

我们专注于向科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务和其他高增长行业的后期和成长期公司提供贷款。

我们通常是我们投资组合公司的唯一贷款人，不会积极地将我们发起的贷款辛迪加给其他贷款人，也不参与其他贷款人建立的辛迪加。

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我们通过两种策略发起我们的投资：赞助成长贷款和非赞助成长贷款。除了我们提供担保成长型贷款和非担保成长型贷款的核心战略外，我们还可以机会性地参与与我们更广泛战略一致的投资二级市场。

赞助成长型贷款。我们赞助的成长型贷款策略通常包括向已经得到老牌风险投资公司支持的后期和成长期公司提供贷款。我们的赞助增长贷款战略通常包括从这些风险支持的公司获得认股权证和/或其他股权。

我们认为，我们的保荐成长型贷款策略特别有吸引力，因为我们发放的贷款通常比向规模更大、更成熟的公司发放的贷款具有更高的投资收益率，并且通常包括额外的股权上涨潜力。我们相信我们的赞助增长贷款战略：

在新冠肺炎大流行期间，我们将发起努力转变为主要专注于与私人公司的贷款交易，并获得了公认的风险投资人的大量股权支持。我们的目标通常是年收入在1500万美元以上的公司。

非赞助成长型贷款。我们的非赞助成长型贷款策略通常包括后期和成长期的贷款，由企业家和创始人直接资助的私人公司，或不再需要机构股权投资的公司(可能有选择地包括上市公司)。我们将这些目标借款人称为“非担保成长型公司”，我们的目标通常是年收入至少2000万美元的这类公司。

一般来说，这些非赞助公司可获得的融资是基于企业资产的潜在价值，在有序清算的情况下，和/或企业家自己的个人财务资源。这些备选办法往往提供的资本不足以为增长计划提供资金，并且不考虑企业的基本企业价值，因为相对于企业中部署的有形资产的价值而言，企业价值可能是很大的。我们经常是非担保成长型公司的唯一高级贷款人，并在我们的承保方法中评估业务基本面、企业家的承诺和次要还款来源。

我们寻求构建一个平衡的投资组合，包括赞助和非赞助交易的多元化，赞助增长贷款战略中的赞助商多元化，行业、地理和发展阶段的多元化，所有这些都有助于从整体上为投资组合带来有利的风险调整后回报。借款人倾向于利用我们的融资收益投资于销售和营销，扩大整体业务的能力，或对现有债务进行再融资。

作为商业发展中心，我们投资于Runway Growth Capital或其任何关联公司目前拥有投资的任何投资组合公司，或与我们的投资顾问或其关联公司进行任何共同投资，而没有美国证券交易委员会的豁免命令，但某些例外情况除外。2020年8月10日，我们、Runway Growth Capital以及由Runway Growth Capital赞助或管理的某些其他基金和账户获得了一项豁免命令(“该命令”)，允许我们比1940年法案允许的更大的灵活性来谈判共同投资的条款，前提是我们的董事会认为，以符合我们的投资目标、立场、政策、战略和限制以及监管要求和其他相关因素的方式与Runway Growth Capital或其关联公司赞助或管理的其他账户共同投资将是有利的。我们相信，能够与Runway Growth Capital或其附属公司赞助或管理的类似投资结构和账户共同投资，将提供额外的投资机会，并有能力实现更大的多元化。根据该命令的条款，吾等大多数独立董事须就共同投资交易作出若干决定，包括(1)建议交易的条款对吾等及吾等股东均属合理及公平，且不涉及吾等或吾等股东的过激行为；(2)交易符合吾等股东的利益，并符合吾等的投资目标、立场、政策、策略及限制，以及监管要求及其他相关因素。

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投资渠道

自我们的顾问成立以来，Runway Growth Capital已经审查了超过220亿美元的合格交易，这些交易与我们的投资任务一致，并与潜在借款人或其代表进行了初步接触。在整个2021年，我们的顾问审查了超过68亿美元的合格交易，目前在我们发起和承销过程的不同阶段，交易总承诺额接近18亿美元。我们的顾问投资团队正持续处于不同阶段，与其他潜在借款人一起审查和评估其他债务融资机会。我们不能向您保证这些机会将成功通过我们的投资选择和尽职调查过程，或者我们将从这些潜在的借款人那里获得机会。请参阅“第1A项。风险因素-与我们的利益冲突有关的风险在我们最新的Form 10-K年度报告中。

市场机遇

我们认为，市场环境有利于我们继续奉行以科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品等高增长行业的后期和高增长公司为重点的投资战略。

关注各种高增长行业的创新型公司

多元化高增长潜力产业：我们的目标是活跃在支持高增长潜力行业的公司。我们的赞助成长贷款策略专注于风险资本投资者活跃的最大行业，主要是科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业。这些部门的持续增长主要得益于特定产品的持续创新和业绩改进，以及几乎所有行业为应对竞争压力而采用的创新技术和服务。定期债务一直是许多最大、最成功的风险投资公司使用的贷款产品。

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年度风险投资活动-交易量(以十亿美元为单位)和交易数量

资料来源：PitchBook-NVCA风险监测数据，2021年3月

担保和非担保贷款是一种有吸引力的资金来源

赞助成长型贷款：对于向尚未实现盈利的后期和成长期公司投资担保贷款的贷款人来说，存在一个有吸引力的市场机会。担保成长型贷款为风险支持的公司、它们的管理团队及其股权资本投资者提供了一个有吸引力的资金来源，因为它：

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非赞助成长型贷款：对于向后期和成长期公司投资担保贷款的贷款人来说，存在一个有吸引力的市场机会，这些公司已经实现盈利，需要长期增长资本，但不希望面临向风险资本或私募股权公司出售股权带来的挑战。非担保成长型贷款通常为借款人提供以下全部或部分好处：

向风险投资支持的公司提供债务融资的巨大且不断增长的市场

健康、稳定的创业环境：根据NVCA和Pitchbook on Venture Capital Activity(Pitchbook-NVCA)联合发布的季度报告Pitchbook-NVCA Venture Monitor，2020年约有12,000家公司获得了风险投资融资，其中约27.5%为首轮融资。在过去十年中，风险资本融资的数量平均超过10,000笔，在此期间，这些交易中约有三分之一是首次融资。自2006年以来，风险投资交易额的年度水平在2020年已增至创纪录的1660亿美元以上，并有望在2021年超过这一数字。尽管2020年面临更广泛的经济挑战，尤其是由于新冠肺炎疫情，但我们认为有证据表明，风险投资环境健康稳定，风险资本投资持续流入高潜力增长公司，尤其是与科技相关的公司。从2014年到2020年，投资额的大幅增长在很大程度上是对私有时间更长的后期公司进行增长投资的结果。根据2021年第一季度Pitchbook-NVCA Venture Monitor的定义，风险债务贷款市场估计为298亿美元，约占美国风险投资交易总额的18.3%。这意味着自2011年以来，风险债务交易价值的复合年增长率为24.4%，占风险投资交易价值的百分比从9.2%上升到17.9%。

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年度风险投资活动-交易量(以十亿美元为单位)和交易数量

来源：PitchBook-NVCA风险监测数据，2021年6月。

不断增长的目标公司池：无论是通过首次公开募股还是通过并购交易，这种投资从最初的风险资本投资到交易退出的平均时间大大延长。根据Pitchbook-NVCA 2016年鉴，1998年，美国风险投资支持的公司从初始风险投资到首次公开募股的平均年限为3.1年，从初始风险投资到并购交易的平均年限为4.5年。从2017年到2020年，这些数字稳步增长，平均分别为6.6年和6.1年。根据2021年第一季度Pitchbook-NVCA风险监测，目前从初始风险投资到退出交易的平均时间为5.8年。在每年由风险资本融资的公司中，退出交易只占一小部分。因此，随着需求的增加，目标公司的池变得更大了。

高度分散、服务不足、进入门槛高的市场

需求未得到满足，竞争有限：许多有生存能力的风险支持的公司无法从商业银行或以资产为基础的金融公司等传统贷款机构获得足够的增长融资，因为传统贷款机构通常为有形资产价值和/或运营现金流提供担保。如果这些公司确实提供融资，它们的贷款通常包含财务业绩契约，其中规定了有形资产覆盖范围或设定了不适用于我们目标公司的经营业绩标准。由于担保的成长型贷款和非担保的成长型贷款需要专门的承销和投资结构，符合风险投资支持的公司和非担保的成长型公司的鲜明特点，因此更传统的贷款方式基本上不适用于这些公司。我们还相信，我们基于关系的投资方法有助于我们评估和管理投资风险，并为我们在投资组合公司的债务投资确定适当的定价。

竞争优势

我们相信，我们处于有利地位，能够以一种将导致相对于其他老牌担保成长型贷款机构的竞争优势的方式，满足成长型贷款市场的需求。我们相信我们的竞争优势和主要优势包括：

经验丰富、久经考验的管理团队，由一批敬业的投资专业人士提供支持。Runway Growth Capital的投资专业人士平均拥有超过23年的风险资本家和贷款人经验，

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制定了一种纪律严明、可重复的方法来投资和管理高增长潜力企业的投资。我们相信，Runway Growth Capital投资专业人员的经验、关系以及训练有素的投资和风险管理流程是我们的竞争优势。

我们的总裁和首席执行官David同时也是Runway Growth Capital的创始人、首席执行官和首席投资官，他拥有作为一家200亿美元资产管理公司的高级管理人员和超过25年的风险资本股权和债务投资者的独特经验。在过去的20年里，在将风险管理流程应用于快速增长的小型私营公司的股权和债务投资方面，斯普林格一直处于领先地位。我们的首席财务官Thomas Raterman拥有30多年的企业融资、投资银行、私募股权和在快速成长的创业型公司的财务高管管理经验。格雷费尔德，董事董事总经理兼Runway Growth Capital信贷主管，拥有超过12年的贷款、风险投资和投资管理经验。我们董事的董事总经理兼创始主管马克·唐纳利在风险投资和私募股权投资领域拥有超过15年的经验，并在开拓新投资机会方面拥有丰富的经验。

Runway Growth Capital拥有一支广泛的专业团队，专注于投资生命周期的各个方面。Runway Growth Capital拥有发起、承销和投资组合监控团队，他们管理和监督投资过程，从确定投资机会到谈判最终条款说明书和对投资组合公司的投资，然后进行积极的投资组合监控。担任投资管理和监督职能的团队成员具有丰富的业务经验，与发起职能无关，以避免对业绩有任何偏见。这种结构帮助发起人专注于寻找投资机会，同时其他团队成员继续与我们投资组合的公司建立关系。

为稳健、高增长的风险投资公司提供资金。我们相信，我们在风险贷款生态系统中处于有利地位，主要针对专注于增长的科技和生命科学公司。我们认为，技术和生命科学行业是风险贷款领域最具吸引力的行业之一，主要代表着具有强劲和持续增长的巨大、可寻址的市场。根据2021年第一季度Pitchbook-NVCA风险监测和Pitchbook-NVCA行业分类，2020年科技领域的风险投资交易额约为1,340亿美元，2010至2020年的复合年增长率(CAGR)为18.9%。2020年，生命科学领域的风险投资交易总额约为365亿美元，2010至2020年的复合年增长率为16.5%。我们认为，这些行业的公司通常可以被描述为拥有轻资产业务模式、有吸引力的经常性收入流和强劲的增长轨迹。

我们跨行业进行投资，以分散风险并提供更稳定的回报。Runway Growth Capital的投资专业人士在我们关注的行业拥有丰富的投资经验，包括技术、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业。我们在不同行业进行投资的能力得到了我们赞助的成长型贷款战略和与领先风险公司的关系的支持，这些公司通常都是他们投资领域的行业专家。我们能够利用我们在股权提供商、贷款人和顾问之间的关系在风险行业内寻找交易。

我们相信，我们能够获得机会，为得到风险资本赞助商支持的公司提供融资，并通过直接产生潜在客户和建立其他关系。虽然许多成长型贷款机构只专注于担保贷款，但我们相信，通过提供担保成长型贷款和非担保成长型贷款，我们在方法上有所不同，这些贷款是以美国许多最具活力、创新和增长最快的公司的资产为担保的。

稳健、规范的投资流程和信用分析。Runway Growth Capital的高级投资专业人员利用他们丰富的经验，包括运营、贷款、风险投资和增长投资，管理承销投资流程。信用分析是我们投资过程的基本部分，由我们的信用至上理念驱动，并利用团队发展出来的核心能力。对承销交易进行强有力的评估，往往有助于制定结构和定价条款，以赢得交易，并为承担的风险产生强劲回报，而不是其他采取更加公式化的业务方法的银行。

我们相信，Runway Growth Capital将重点和纪律严明的方法应用于我们的贷款战略，使我们能够为我们的投资者提供强劲、持续的回报。我们的债务组合是100%优先担保贷款。自成立以来，在我们14.5亿美元的融资承诺总额中，我们的累计总损失率占融资承诺总额的百分比为0.98%，自成立以来的净亏损占融资承诺总额的百分比为0.04%(折合成年率为0.01%)。平均而言，我们的投资组合公司筹集了9,000万美元的股权收益，而我们的平均贷款规模为2,500万美元。为了实现这一点，我们不遵循“指数”策略或狭隘的方法，我们也不只向那些由特定基金支持的公司放贷。

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一组赞助商。我们相信，在担保和非担保的贷款机会中，在众多机会中谨慎选择，将产生最佳的投资组合结果。

我们在整个投资组合中保持着严格的承保、监控和风险管理流程，这是以我们的两项主要贷款原则为基础的，第一是为风险定价的能力，第二是衡量和跟踪企业价值的能力。我们的投资流程与许多竞争对手的不同之处在于，我们有一个专门的信贷团队，独立于管理承销流程的发起团队。与我们的许多竞争对手不同，我们分别为公司和贷款提供担保，并花费大量时间分析公司的企业价值和交易的股权部分的潜在上行收益。

专有风险分析回报优化。在过去的20年里，Runway Growth Capital的资深投资专业人员反复研究并建立了广泛的尽职调查程序，这导致了今天使用的专有风险分析。施普伦监督了风险管理模型的开发，该模型有助于识别、分析和缓解风险投资领域中单个投资组合公司的风险。我们今天使用的模型检查了四个主要风险领域(市场、技术、管理和融资)的30个定量和定性变量的一致集合，以生成每个投资组合公司的综合风险排名。

灵活、针对商机的定价和结构。Runway Growth Capital的综合分析评估了所有因素，不依赖于高于或超过其他任何一个标准。例如，我们并不寻求向每一家由顶级风险公司支持的早期公司提供融资，而是只向我们认为拥有最有利的投资风险和回报特征的公司提供融资。我们试图根据每个机会的优点来理解它们的吸引力。参与的风险投资者的素质很重要，但这只是我们决策过程的一个组成部分。在我们的非赞助成长型贷款战略中，我们预计大多数公司的利息支出、所得税支出、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)将为正，但无法获得足够的资本为当前的增长机会提供资金。我们相信，基于Runway Growth Capital定义的评估因素全面了解机会，使我们能够更灵活地识别债务市场中的价格和结构低效，更好地支持我们投资的公司，并在最大限度地减少损失的同时，实现贷款和认股权证回报的最大化。在我们的担保和非担保成长型贷款战略中，我们的目标是贷款在一开始时低于企业价值的25%。

良好的声誉和深厚的关系。Runway Growth Capital的资深投资专业人士享有创新思维领袖的声誉，在风险投资社区的结构中根深蒂固。二十多年来，Runway Growth Capital的资深投资专业人士一直活跃在风险资本投资、私人贷款、成长性股权投资、企业融资和投资银行业务，被管理层和风险投资者以及企业家视为值得信赖的合作伙伴。我们的投资专业人士的经验经常鼓励私营公司更愿意与能够管理发展中公司经常出现的挑战和偏离计划的贷款机构合作。

二十多年来，Runway Growth Capital的资深投资专业人员还与各种风险投资公司、风险银行、机构投资者、企业家和其他风险资本市场参与者建立了关系网络，这使得Runway Growth Capital能够开发各种投资发起和推荐渠道。这些投资专业人士与全国各地的许多风险投资公司保持着持续的对话，利用一套技术来确定潜在的借款人，并经常寻求成为新投资机会的第一联系人。

此外，我们与橡树资本的战略关系为我们提供了获得额外资源和关系的途径，这些资源和关系是我们已经广泛的风险支持公司和风险资本赞助商网络的增量。

杠杆的使用

为了进一步实施我们的投资战略，我们利用杠杆为贷款投资提供额外的资本。我们使用的杠杆量将取决于Runway Growth Capital和我们董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。在特定的条件下，我们通常被允许发行多种债务和一种优先于普通股的股票，如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在每次发行后至少等于200%(或如果满足某些条件，则为150%)。我们被允许将我们的资产覆盖率提高到至少150%，前提是在满足法定人数的年度或特别会议上，代表至少多数投票的股东批准了这样做的提议。如果我们获得这样的股东批准，我们将被允许在批准后的第一天增加我们的杠杆能力。或者，如果1940年法案第57(O)条所定义的独立董事的“所需多数”批准，我们可以将我们可能产生的最大杠杆率提高到150%的资产覆盖率，并获得这种批准

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一年后生效。董事会于2021年10月28日批准了一项提案，允许我们将资产覆盖率降至150%，我们打算寻求股东的相应批准。因此，我们的资产覆盖率将在2022年10月28日早些时候或在获得股东批准后立即降至150%。此外，我们将被要求在我们的网站和美国证券交易委员会备案文件中进行某些披露，其中包括增加我们杠杆的批准、我们的杠杆能力和使用情况以及与杠杆相关的风险。在任何情况下，我们都不打算使用杠杆的程度，导致我们无法满足1940年法案要求的BDC的资产覆盖率。

信贷协议

于2019年5月31日，吾等以借款人KeyBank National Association(行政代理、辛迪加代理)及贷款人CIBC Bank USA(“CIBC”)(文件代理)及贷款人(三菱UFG Union Bank，N.A.)(联席文件代理及贷款人及美国银行全国协会)身份订立信贷协议(经其后修订)。信贷协议规定，借款本金总额最高可达2.15亿美元，但取决于借款基础下的可获得性，借款基础由抵押品中符合资格的贷款投资的数量和价值、适用的垫款利率和集中限额以及若干现金和现金等价物持有量确定。信贷协议具有手风琴功能，允许我们在新的或现有的贷款人同意参与增加和其他惯例条件的情况下，将总承诺额增加至3.5亿美元。信贷协议项下的借款按相当于三个月经调整LIBOR利率(LIBOR下限为0.50%)加3.00%保证金利率的年利率计息。如果发生某些欧洲美元中断事件，则信贷协议项下的借款将按相当于(I)基本利率而不是LIBOR的年利率计息，该基准利率设定为(X)联邦基金利率加0.50%和(Y)最优惠利率中较高者，加上(Ii)上文讨论的适用保证金利率。利息每季度付息一次，拖欠。我们还为信贷协议下未使用的贷款人承诺支付每年0.50%的未使用承诺费，以及将从2022年5月31日开始每年支付3.00%的最低欠款收入费用，用于之前12个月期间未使用承诺低于总承诺的60%的平均未使用承诺。从8月16日开始，公司还在每个月的第15个日历日支付补充费用, 根据后来修订的费用函，2021年至2022年7月15日止，总金额相当于66,367美元。信贷协议下的可用期将于2022年5月31日到期，随后是两年的摊销期限。信贷协议规定的到期日为2024年5月31日。信贷协议以我们几乎所有资产和证券投资的完善的优先担保权益为担保。

于截至2021年12月31日止年度，吾等于信贷协议中提取161,000,000美元，并偿还199,000,000美元，其中61,000,000美元未偿还。我们预计将继续使用信贷协议以及其他潜在的债务融资替代方案，为未来的投资组合增长提供资金。截至2021年12月31日，利息的应计利率为3.50%。

4.25%系列2021A高级债券

于2021年12月10日，我们同意根据本公司与买方于2021年12月10日订立的主票据购买协议，以私人配售方式发行本金总额为4.25%的2021A系列2026年到期优先债券(“2026年优先债券”)7,000万元。该批债券将分两次结束发行。2026年发行的2000万美元优先债券于2021年12月10日截止发行。其余5,000万元的2026年优先债券预计将于2022年2月10日左右发行。2026年高级票据仅向经机构认可的投资者发售(根据证券法第4(A)(2)节，在证券法下的法规D中定义)。2026年发行的优先债券的年利率为4.25%，将于2026年12月10日到期，除非本公司或其关联公司根据其条款在该日期之前赎回、购买或预付。2026年优先债券的利息每半年到期一次。如除若干例外情况外，2026年高级债券不再具有投资级别评级或获得低于投资级别(定义见总票据购买协议)的投资级别评级，则利率将上调1.00%。此外，如果控制权发生某些变化，公司有义务提出按面值偿还2026年优先票据。2026年优先票据是本公司的一般无抵押债务，其排名平价通行证以及本公司发行的所有未偿还和未来无担保无从属债务。

截至2021年12月31日，我们的资产覆盖率为582%。我们的目标是债务权益杠杆率范围在0.8倍至1.1倍之间，这相当于资产覆盖率约为225%至191%。

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费用及开支

根据收入奖励费用，我们每季度向Runway Growth Capital支付一笔奖励费用，金额为我们的奖励前费用净投资收入。收入奖励费用是根据上一财政季度的奖励前费用净投资收入计算的，并按季度拖欠。基于奖励前费用净投资收入的付款将基于本季度赚取的奖励前费用净投资收入。奖励前费用净投资收入，以上一会计季度末我们的净资产(定义为总资产减去负债)的价值回报率表示，将与每季度2.0%的“门槛利率”(年化8.0%)进行比较。我们将在每个日历季度向Runway Growth Capital支付关于我们的预激励费用净投资收入的收入激励费如下：(1)在我们的预激励费用净投资收入不超过2.0%的门槛率的任何日历季度没有收入奖励费用；(2)我们的奖励前费用净投资收入的80%与该奖励前费用净投资收入中超过门槛费率但在任何日历季度中低于2.667%的部分(年化10.668%)(我们的奖励前费用净投资收入中超过门槛但低于2.667%的部分称为“追赶”；“追赶”旨在为Runway Growth Capital提供奖励前费用净投资收入的20.0%，如果我们的奖励前费用净投资收入在任何日历季度超过2.667%(年化10.668%)，则不适用障碍；以及(3)奖励前费用净投资收入的20.0%(如果有的话)。, 这在任何一个日历季度都超过了支付给Runway Growth Capital的2.667%(年化10.668%)(一旦达到障碍并实现追赶，此后所有奖励前净投资收入的20.0%将分配给Runway Growth Capital)。

根据资本利得税费用，我们将向Runway Growth Capital支付从我们被选为BDC之日起到该日历年末，我们累计已实现资本利得总额的20.0%(如果有的话)，

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计算截至该年度末的累计已实现资本亏损和累计未实现资本折旧净额，减去之前支付的任何资本利得税的总金额。看见“管理和其他协议.”

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金融亮点

有关我们财务重点的信息在此引用自我们最新的Form 10-K年度报告。

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选定的财务信息和其他数据

我们最新的10-K年度报告中的“项目6.财务数据精选”和“项目8.财务报表和补充数据”中的信息，包括与之相关的财务票据，在此并入作为参考。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及我们可能在此引用的任何文件都含有前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，不应过分依赖。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对公司、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和意见以及我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”、“展望”、“潜在”、“预测”等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同，包括但不限于：

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尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书、招股说明书副刊、我们可能在此引用的任何文件以及任何相关的自由撰写招股说明书中包含的预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将会实现的陈述。这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书、招股说明书附录、我们可能在此引用的任何文件以及任何相关的自由写作招股说明书的日期。此外，我们不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。由于我们是一家投资公司，本招股说明书中包含的前瞻性陈述和预测不受修订后的1934年证券法(“交易法”)第21E节提供的安全港保护。

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收益的使用

除非在任何适用的招股说明书副刊或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售我们的证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括(除其他事项外)根据我们的投资目标和策略进行投资、偿还任何未偿债务、支付运营费用和其他一般公司目的。

我们预计，根据本招股说明书和任何适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书发行证券所得的净收益将在任何此类发行后三个月内用于上述目的，具体取决于是否有符合我们投资目标的适当投资机会，但不得超过任何此类发行后的六个月。

在此类用途和投资之前，我们打算将发行所得的任何净收益主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量投资级投资，这些投资将在投资之日起一年或更短时间内到期。我们从这类临时投资中获得的收入通常会少于我们预期从我们打算针对的投资类型中获得的收入。我们实现投资目标的能力可能有限，因为在进行全额投资之前，发行的净收益以计息存款或其他短期工具的形式持有。与发行有关的招股说明书补编将更全面地确定任何发行所得资金的用途。

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普通股和分配的价格范围

我们的普通股于2021年10月21日在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)开始交易，代码为“RWAY”，与我们的普通股的首次公开募股相关。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“BDC股票的交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们的普通股将以每股资产净值折让或溢价交易的可能性是长期不可持续的，这与我们每股资产净值下降的风险是分开和不同的。无法预测我们的普通股交易价格是每股净资产净值，还是高于或低于每股净资产净值。请参阅“第1A项。风险因素--与投资我们普通股有关的风险在我们关于Form 10-K的最新年度报告中。2022年4月14日，我们普通股在纳斯达克上的最新收盘价为1美元14.42每股，这相当于折价约1.6我们每股净资产净值的%为$14.65截至2021年12月31日。

在我们首次公开募股之前，我们普通股的股票是在根据证券法豁免注册的交易中提供和出售的。因此，在截至2020年12月31日的年度内，我们的普通股股票没有公开市场。

分销策略

为了维持我们作为RIC的税收待遇，我们必须在每个纳税年度分配(或被视为分配)至少相当于我们投资公司应纳税所得额的90%的股息(除其他项目外，包括股息、利息、任何短期净资本利得超过净长期资本损失的部分，以及其他应税收入，不包括任何净资本利得，减去可扣除费用)和该纳税年度净免税收入的90%。作为RIC，我们通常不会为我们及时分配给股东的投资公司应纳税所得额和净资本利得缴纳美国联邦所得税。此外，为了避免征收不可抵扣的4%的美国联邦消费税，我们必须在每个日历年分发(或被视为分发)至少等于以下各项总和的金额：

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我们过往曾就部分收入和收益征收这类消费税，将来亦可预期如此。虽然我们打算分配收入和资本利得，以最大限度地减少对4%的美国联邦消费税的敞口，但我们可能无法或可能不选择分配足以完全避免征收该税的金额。在这种情况下，我们将只为我们不符合上述分配要求的金额缴纳税款。看见“风险因素-与RIC税收待遇相关的风险-如果我们无法获得RIC的资格，我们将被征收美国联邦公司级所得税在我们最新的Form 10-K年度报告中。

宣布的股息

2022年2月24日，董事会宣布，2022年3月8日登记在册的股东的每股0.27美元的分配将于2022年3月22日或之前支付。

下表反映了在截至2021年12月31日的一年中我们普通股的股票申报分配情况：

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下表反映了在截至2020年12月31日的一年中我们普通股所申报的分配情况：

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下表反映了截至2019年12月31日的年度内我们普通股股票的申报分配：

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下表反映了截至2018年12月31日的年度内我们普通股的申报分配情况：

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股息再投资

我们为我们的股东采取了一项“选择退出”股息再投资计划。看见“股息再投资计划。”

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管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析

我们最新的Form 10-K年度报告“第二部分，第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所包含的信息在此作为参考并入本报告，应与Form 10-K年度报告中包含的我们的财务报表及其附注一起阅读，并通过参考加以限定。

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生意场

我们最新的10-K表格年度报告“Part I，Item 1.Business”、“Part I，Item 2.Properties”和“Part I，Item 3.法律诉讼”中包含的信息以引用方式并入本文。

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投资组合公司

下表列出了截至2021年12月31日我们有债务或股权投资的每一家投资组合公司的某些信息。我们可能会获得观看我们投资组合公司董事会会议的权利。除了这些投资，我们与投资组合公司的唯一关系是我们可以单独向投资组合公司提供管理帮助，这些服务将是我们投资的辅助服务。截至2021年12月31日，除Mojix，Inc.外，我们没有“控制”也不是我们投资组合中的任何一家公司的“附属公司”，每一家公司都是1940年法案中定义的。一般而言，根据1940年法案，如果我们拥有一家投资组合公司25%或更多的有表决权证券，我们将“控制”该公司；如果我们拥有一家投资组合公司5%或更多的有表决权证券，我们将成为该公司的“附属公司”。以下是截至2021年12月31日我们投资的公允价值占我们总资产5%以上的每家投资组合公司的简要说明。

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