依据第424(B)(2)条提交
注册说明书第333-254195号

招股章程副刊(招股章程日期：2021年3月12日)

$1,000,000,000

$500,000,000 5.800% Notes due 2025

$500,000,000 5.750% Notes due 2027

我们提供本金总额为500,000,000美元的2025年到期的5.800%债券(2025年到期的债券)和本金总额500,000,000美元的2027年到期的5.750%的债券(2027年到期的债券，以及2025年到期的债券)。2025年债券的利息每半年支付一次，从2023年6月12日开始，每年的6月12日和12月12日到期；2027年债券的利息每半年支付一次，在每年的6月13日和12月13日 ，从2023年6月13日开始。2025年债券将於2025年12月12日期满。2027年期债券将於2027年12月13日期满。吾等可随时及不时按本招股说明书附录所述计算的相应赎回价格，选择赎回部分或全部票据。见本招股说明书附录中的备注说明和可选赎回。如果一系列票据发生控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于其本金101%的购买价向持有人要约购买所有此类票据，外加购买日的应计和未付利息，但不包括购买日。见本招股说明书附录中的备注说明？ 控制变更触发事件？

票据将为我们的无抵押及无附属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无抵押及无附属债务并列 。债券只会以记账形式发行，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

每个系列的债券都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所上市。

投资债券涉及风险。您应仔细阅读整个随附的招股说明书和本招股说明书附录，以及通过引用并入本文和其中的文件，包括从本招股说明书附录S-4页开始的题为风险因素的章节。

美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会均未批准或不批准这些票据，或根据本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		公开发行价格(1)								承保折扣								扣除费用前的收益， 对我们来说(1)
		每张纸条				总计				每张纸条				总计				每张纸条				总计
5.800% Notes due 2025			99.995	%		$	499,975,000				0.450	%		$	2,250,000				99.545	%		$	497,725,000
5.750% Notes due 2027			99.863	%		$	499,315,000				0.600	%		$	3,000,000				99.263	%		$	496,315,000
总计			—			$	999,290,000				—			$	5,250,000				—			$	994,040,000

(1)	如果结算发生在2022年12月13日之后，另加2022年12月13日起的应计利息。见《承保》和《延期结算》。

我们预计债券将于2022年12月13日左右，即本招股说明书补充日期之后的第十个美国营业日，通过存托信托公司为其参与者(包括Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank SA/NV)的账户以簿记形式交付，支付日期为2022年12月13日左右(这种结算称为？T+10？)。见承保和延期和解。

联合簿记管理经理

高盛有限责任公司		花旗集团
美国银行		摩根大通

联席经理

法国巴黎银行		德意志银行证券		MUFG		美国银行		学院证券

环路资本市场		R.Seelaus公司		Ramirez公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书补充日期为2022年11月29日

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录或附带的招股说明书或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同或附加的 信息。我们对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在任何情况下，本招股说明书附录及随附的招股说明书均不构成出售或邀约购买本招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约，或构成出售或邀约购买该等证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书 或吾等向阁下提交的任何免费撰写的招股说明书，以及根据本招股说明书及根据本招股说明书作出的任何出售，在任何情况下均不得暗示吾等的事务自本招股说明书或其 日期以来并无任何改变，亦不得暗示本招股说明书所载或以引用方式并入的资料在该等资料公布日期后的任何时间均属正确。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的所有内容均指Illumina，Inc.、我们的合并子公司或作为一个整体。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-I
前瞻性陈述			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-IV
以引用方式并入的文件			S-IV
摘要			S-1
风险因素			S-4
收益的使用			S-7
附注说明			S-8
重要的美国联邦税收考虑因素			S-22
承销			S-26
法律事务			S-33
专家			S-33

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
风险因素			1
关于前瞻性陈述的披露			2
以引用方式并入本招股说明书的文件			4
该公司			4
收益的使用			5
证券说明			5
债务证券说明			5
股本说明			12
手令的说明			17
备货合同和备货单位说明			17
认购权的描述			18
配送计划			19
法律事务			21
专家			22
在那里您可以找到更多信息			22

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一份是这份招股说明书增刊，介绍了此次发行的具体条款。本招股说明书附录还 通过引用并入了第3项中所述的信息，您可以在其中找到更多信息和通过引用并入的文档。第二部分是所附的2021年3月12日的招股说明书。随附的 招股说明书包含对我们的债务证券的描述，并提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对本次产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

S-I

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用包含在本文或其中的文件包含有关我们的某些前瞻性信息，这些信息旨在由1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的前瞻性声明的安全港涵盖。前瞻性陈述是指非历史事实的陈述。预计、意图、计划、目标、寻求、相信、继续、项目、估计、预期、战略、未来、可能、可能、潜在、预测、应该、可能、可能、预测、应该、可能、将、类似表达旨在识别前瞻性陈述。这些 声明包括有关我们的计划、战略和前景的声明。前瞻性陈述并不是业绩的保证。这些陈述是基于我们管理层目前的信念和预期，可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性信息和陈述中表达的、暗示的或预测的结果大不相同。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期大不相同的因素包括：

•

我们对未来财务业绩、经营结果或其他经营业绩或指标的预期；

•

我们对推出新产品或服务的期望；

•

我们期望从我们已经完成或可能完成的业务活动和某些交易中获得的好处，如产品介绍、增加收入、减少费用和避免开支；

•

我们对索赔、诉讼、或有负债以及政府调查、诉讼和法规对我们财务状况影响的预期；

•

我们对产品开发、市场定位、财务业绩和储备的战略或预期；

•

我们对法律和监管程序结果的预期，包括与我们收购GRAIL，Inc.(GRAIL)有关的任何相关上诉，以及欧盟委员会、美国联邦贸易委员会和/或其他政府或监管机构可能采取或采取的与此类收购相关的其他行动。

•

欧盟委员会实施的临时措施令，该命令对Illumina和GRAIL的期限和影响，以及任命一名监督受托人监督我们遵守该命令的情况；

•

欧盟委员会于2022年9月6日通过的禁止决定(禁止决定)， 以及欧盟委员会就该决定发表的公开声明，表明欧盟委员会可能会通过随后的决定，命令我们剥离GRAIL；

•

我们对任何获得的技术与我们现有技术的整合的期望；以及

•

其他非历史事实的预期、信念、计划、战略、预期发展和其他事项。

这里包含的风险并不是包罗万象的。请参阅本招股说明书增刊的S-4页开始的风险因素，以及我们截至2022年1月2日的10-K表格年度报告以及我们截至2022年4月3日、2022年7月3日和2022年10月2日的季度报告中的风险因素，这些报告由未来提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件更新，以进一步讨论我们的风险敞口 。您应该意识到，我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书或通过引用方式并入本文或本文或其中或其他地方的文件中所作的任何前瞻性陈述，仅说明我们作出这一声明的日期。此外，新的风险因素不时出现，不可能

S-II

我们有权预测所有此类风险因素，或评估这些风险因素可能对我们的业务产生的影响，或评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与本招股说明书附录及随附的招股说明书中的任何前瞻性陈述中所包含的内容大不相同的程度。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受本招股说明书附录中的风险因素和其他警告性陈述的全部明确限定，并通过引用并入本文。除法律要求的情况外，我们明确表示不承担任何义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书附录日期之后发生的事件。

S-III

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会保留了一个互联网网站http://www.sec.gov， ，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息。感兴趣的人可以从该网站以电子方式获取注册说明书，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，包括注册说明书的证物和附表。我们也会在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、委托书以及根据1934年《证券交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)节提交或提交的那些报告的修正案。

本招股说明书附录中提供的任何互联网地址仅供参考，并不打算用作超链接。此外，除《通过引用合并的文件》中列出的《交易法》备案文件外，我们网站上或通过本网站提供的信息不是本招股说明书的一部分，也不被纳入或被视为通过引用纳入本招股说明书 附录中。

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中任何不一致的信息。

我们 通过引用将我们已经或将向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中(此类文件中视为已提供且 未提交的信息除外)：

•

我们于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月2日的财年10-K表格年度报告；

•

我们于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中的信息，以引用的方式并入我们截至2022年1月2日的财政年度的Form 10-K年度报告中；

•

我们于2022年5月5日、2022年7月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年4月3日的10-Q表格季度报告 于2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的 以及2022年10月2日向美国证券交易委员会提交的季度报告；

•

GRAIL，Inc.截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的经审计的合并财务报表及其相关附注以及截至2021年10月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表格中附件99.1所载的普华永道会计师事务所独立注册会计师事务所的相关报告；

•

表99.2所载的GRAIL，Inc.截至2021年6月30日及截至2021年和2020年6月30日的6个月的未经审计简明综合财务报表，以及本公司截至2021年1月3日的年度和截至2021年7月4日的6个月的未经审计的简明合并预计营业报表，以及我们于2021年10月29日向美国证券交易委员会提交的当前8-K/A报表 8-K/A的附件99.3所载的相关说明；

S-IV

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告是于2022年5月6日、2022年5月27日、2022年6月9日、2022年7月14日、2022年9月6日、2022年9月16日和2022年9月30日提交的；以及

•

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期后提交的所有文件，直至发售终止。

我们将免费向收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，但不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地纳入这些文件中。您可以从Illumina投资者关系部索取这些文件，Illumina Way，5200Illumina Way，San Diego，CA 92122，电话：(858)291-6421。

S-V

S-1

S-2

S-3

风险因素

债券的投资是有风险的。在决定投资债券前，你应考虑以下风险因素。您还应考虑我们在截至2022年1月2日的10-K表年报和截至2022年4月3日、2022年7月3日和2022年10月2日的季度的10-Q表季报中讨论的风险因素，这些风险因素由我们提交给美国证券交易委员会的其他文件更新，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。

与债券及是次发售有关的风险

我们 已产生债务，这可能会限制我们的财务灵活性。

截至2022年10月2日，我们的未偿债务本金价值约为18亿美元。这一数额的债务和我们的偿债要求可能会限制我们在财务上的灵活性，以获得额外的资本并对我们的业务进行资本支出和其他投资，承受经济衰退和利率上升，计划或应对我们业务和行业的变化，以及遵守我们的债务工具的财务和其他契约。此外，我们遵守这些金融和其他公约的能力可能会受到经济或商业条件的变化或其他我们无法控制的事件的影响。如果我们不遵守这些公约，我们可能会被要求采取行动，如减少或推迟资本支出、减少或取消股息或股票回购、出售资产、重组或对全部或部分现有债务进行再融资，或寻求额外的股本。

我们可能会招致更多的债务，这可能会加剧与我们的债务相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外的债务。票据和我们其他债务的现有条款并不 禁止我们或我们的子公司在未来产生重大的额外债务，但须遵守我们循环信贷安排中的某些财务契约。本行产生额外债务可能会对票据持有人产生重要的 后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、票据市值的损失以及票据的信用评级被下调或撤回的风险。

管理票据的契约只包含非常有限的负面契诺，并不包含任何金融契诺。留置权和售后回租契约的限制目前不适用于我们，因为我们和我们的子公司没有任何主要财产。即使我们或我们的子公司未来拥有任何主要财产，这些契约也包含例外情况 ，允许我们和我们的子公司对我们及其大部分资产授予留置权或担保权益，使票据持有人实际上在结构上或合同上从属于新的贷款人。

管理票据的契约只包含非常有限的负面契诺，并不包含任何金融契诺。留置权和 回售/回租契诺的限制目前不适用于我们，因为我们和我们的子公司没有任何主要物业，我们和我们的子公司可能永远不会拥有任何此类物业。即使我们或我们的子公司在未来拥有任何主要财产，这些契约也不会涵盖我们合并资产的大部分，包括任何不是主要财产的财产。根据契约，我们不受限制，不能对不受这些契约约束的资产授予留置权或担保权益，我们也不需要向票据持有人提供类似的留置权或担保权益。留置权契约限制范围内的例外情况将允许我们和我们的子公司 借入大量额外金额，并授予与这些借款相关的留置权或担保权益。

如果我们遇到控制权变更触发事件，我们可能无法购买 票据。

如果我们遇到控制权变更触发事件，我们将被要求 以相当于持有人本金101%的价格购买每位持有人的票据，外加应计和未支付的利息，但不包括

S-4

购买日期。如果发生这种控制权变更触发事件，我们可能没有足够的财务资源购买持有人就控制权变更要约向我们投标的所有票据。未来的任何债务协议都可能包含类似的条款。吾等如未能按照管限债券的契约规定购买债券，将属违约，并可能对吾等造成重大不良后果。请参阅本招股说明书补充资料中有关控制变更触发事件的说明。

票据条款不会在发生高杠杆交易或控制权变更时保护您 。

在发生可能对阁下造成不利影响的某些高杠杆交易或控制权变更时，除非该控制权变更也构成控制权变更触发事件，否则本附注条款不会为阁下提供保障。因此，我们可以进行任何此类交易，即使交易可能增加我们的未偿债务总额、对我们的资本结构或信用评级产生不利影响或以其他方式对票据持有人造成不利影响。如果发生任何此类交易，您的 笔记的价值可能会下降。

我们的很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。

我们的现金流和我们的偿债能力，包括票据，在很大程度上取决于我们的 子公司向我们支付的收益、贷款或其他付款的分配。此外，我们子公司向我们发放的股息、贷款或其他分配可能受到合同和其他限制，并受到其他业务考虑因素的影响。如果我们子公司对我们的分配被取消、延迟、减少或以其他方式减损，我们支付票据的能力将大大受损。

我们的 子公司将不担保票据，而我们子公司的资产可能无法支付票据。您收到票据付款的权利在结构上将从属于我们子公司的负债。

我们的任何附属公司都不会担保或被要求担保债券。票据的付款将只需由我们和 我们的子公司支付。此外，我们的许多子公司还有其他债权人。因此，阁下不能依赖我们的附属公司就票据直接向阁下作出任何付款，或向吾等作出足够的分派，使吾等能够履行根据票据向阁下承担的责任。我们子公司的债权人(包括贸易债权人)一般将有权从这些子公司的资产中获得付款，然后这些资产才能分配给我们。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务(包括贸易应付账款)的优先偿付。如果我们的任何或所有子公司成为破产、清算或重组的对象，子公司的债权人，包括债务持有人，必须从子公司或子公司的资产中全额支付，然后才能将任何资金作为子公司或子公司的股权持有人分配给我们。管理债券的契约不会限制我们的子公司产生或担保额外债务的能力。

您转让债券的能力可能会因缺乏活跃的交易市场而受到限制，并且不能保证债券会发展成活跃的交易市场。

每个 系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算在适用法律和法规允许的情况下在债券中进行交易。不过，承销商并无责任在债券上做市，他们可随时终止其做市活动，而无须另行通知。因此，我们不能向您保证债券的活跃市场将会发展，或者如果发展，这样的市场将会持续下去。此外，在首次发行后，债券的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似债务证券的市场 、我们的表现和其他因素。在其他因素不变的情况下，当时的利率上升会导致债券的市价下跌。

S-5

债券的评级可能会发生变化，并影响债券的市场价格和适销性。

我们的债务证券将接受一个或多个独立信用评级机构的定期审查，并可能在未来接受其他独立信用评级机构的评级和定期审查。任何此类评级的范围都是有限的，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映评级机构在评级发布时的观点。可从该评级机构获得对该评级的重要性的解释。我们不能向您保证，该信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者如果该评级机构认为情况需要，该评级机构不会 下调、暂停或完全撤销该评级。任何此类评级也可能因未来事件而下调，例如未来的 收购。若任何该等评级更改、暂停或撤回，债券持有人将无权向本行或任何其他人士追索。任何调低、暂停或撤回该等评级均可能对债券的市价或适销性造成不利影响。

到期前赎回债券可能会对你的债券回报产生不利影响。

由于债券可由本行选择赎回，本行或会选择在现行利率较低时赎回债券。如果我们这样做 ，您通常不能将赎回收益再投资于可比证券，实际利率与您赎回的票据的利率一样高。请参阅本招股说明书附录中的备注说明和可选赎回 。

S-6

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，此次发行的净收益约为9.91亿美元。 我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括偿还即将到期的债务。

S-7

附注说明

2025年到期的5.800%的债券(2025年到期的债券)和2027年到期的5.750%的债券(2027年到期的债券和连同2025年的债券一起发行的债券)是一个单独的债务证券系列，将根据公司和作为受托人的美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的利息继承人)于2021年3月12日签订的契约发行，并辅以与票据有关的高级人员证书。我们将这样补充的这种契约称为契约。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)而成为契约一部分的条款。

正如在本说明中所使用的，术语The Company(公司)、WE(我们)、Our(我们)、Our(我们)、Illumina，Inc.(我们)和其他类似的引用仅指Illumina，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

•

2025年债券的本金总额最初将被限制在500,000,000美元，并将于2025年12月12日到期并到期应付，连同其任何应计和未付利息。

•

2027年债券的本金总额最初将被限制在500,000,000美元，并将于2027年12月13日到期并到期应付，连同其任何应计和未付利息。

吾等可不时在没有通知或征得债券持有人或实益拥有人同意的情况下，以与适用系列债券相同的排名、相同的利率、相同的到期日及其他条款，增设及发行任何一系列的债券。具有类似条款的任何附加票据，连同该系列票据，一般将被视为该契约项下同一系列票据的一部分；提供如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据不能与此类 系列的票据互换，则附加票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。

2025年发行的债券将以年息5.800厘计息，而2027年发行的债券则以年息5.750厘计息，直至到期为止。2025年债券的利息将于2023年6月12日开始每半年支付一次，2027年债券的利息将从2023年6月13日开始每半年支付一次。债券的利息将于紧接适用的付息日期前的六月一日或十二月一日(不论是否为营业日)营业时间结束时支付予债券的记录持有人。该批债券的应付利息金额将按一年360天计算，该年度由12个30天月组成。

债券最初将以簿记形式发行，最低面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。

如任何付息日期或票据到期日并非营业日，则于该日期应付的相关利息及/或本金将于下一个营业日支付，其效力及效力与于该付息日期或到期日相同，并不会因延迟支付任何利息而产生其他利息。术语j营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或其他付款地的银行机构关闭的周六、周日或任何其他日子以外的任何日子。

排名

债券将是我们的优先无抵押债务，并将与我们现有和未来的其他优先无担保债务享有同等的偿付权，而根据其条款，该等债务的偿付权并不明确从属于票据，包括2023年到期的0%可转换优先票据(2023年到期的可转换票据)、2023年到期的0.550%票据(2023年到期的票据)和2031年到期的2.550%的票据(2031年到期的票据)，以及优先于我们未来的任何次级债务的偿还权。

S-8

债券实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务，以及其他 有担保债务(如有)，但以该等债务和负债的资产价值为限。该契约限制了我们或我们的子公司(定义见下文)根据《留置权限制》项下所述的 契约可能产生的担保债务金额。本契约受该标题和与票据相关的风险因素项下所述的重要例外情况的限制。截至2022年10月2日，我们有7.5亿美元的未偿还可转换票据本金、5.0亿美元的未偿还定期票据本金和5.0亿美元的未偿还定期票据本金，我们没有未偿还的担保债务 。

我们通过子公司开展某些业务，这些子公司创造了我们部分的营业收入和现金。因此，我们子公司的分配或垫款是履行我们的偿债和其他义务所必需的资金来源。合同条款、法律或法规，以及任何子公司的财务状况和运营要求，都可能限制我们获得偿还债务所需现金的能力，包括支付票据款项。

票据 在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括与贸易应付账款有关的索赔。这意味着，与我们的直接和间接子公司的债权人对该等子公司的资产和收益的债权相比，票据持有人的地位将更低。该契约不限制我们的子公司被允许承担的债务金额。截至2022年10月2日，我们的子公司约有9.06亿美元的 负债(包括贸易应付款，但不包括公司间负债和根据公认会计准则不需要在此类子公司的资产负债表上反映的负债类型)，而票据在结构上将隶属于 。

可选的赎回

在 适用的票面赎回日期(定义如下)之前，我们可以在任何时间和不时以我们的选择权全部或部分赎回每个系列的债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位数)，相当于以下较大者：

(i)

(A)按国库利率(定义见下文)每半年一次(假设该等债券于适用的票面赎回日期到期)(假设该等债券于适用的票面赎回日期到期)的剩余本金及利息的现值总和(如属2025年债券)，加上(X)(如属2025年债券)25个基点；及(Y)如属2027年债券，则为30个基点，每减去(B)至赎回日期应累算的利息。及

(Ii)

将赎回的该系列债券本金的100%，

此外，在每种情况下，债券的任何应计及未赎回利息将赎回至(但不包括)适用的赎回日期。

于适用的面值赎回日期或之后，吾等可选择于任何时间及不时赎回每个系列的债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计未付利息。

以下条款与厘定债券的赎回价格有关。

？营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的周六、周日或任何其他日子 或就票据上的任何付款而言，付款地点。

就2025年债券而言，票面赎回日期指(I)2025年11月12日(即2025年债券到期前一个月的日期)；及(Ii)就2027年债券而言，2027年11月13日(即2027年债券到期前一个月的日期)。

S-9

？就任何赎回日期而言，国库券利率是指我们根据以下两段确定的收益率 。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率的时间 之后)确定，在适用赎回日期之前的第三个工作日，根据在该天的该时间之后的最近一天的一个或多个收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中发布，指定为精选利率(每日)/H.15(或任何后续名称或 出版物)(或任何后续名称或 出版物)(？H.15？)，标题为？美国政府债券固定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，我们将根据情况选择：(I)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从适用的赎回日期到适用的票面赎回日期(剩余寿命)；或(Ii)如果没有该等国库在H.15的恒定到期日正好等于剩余寿命，则这两个收益率包括一个对应于H.15的国库恒定到期日的收益率，紧接着短于H.15的国库恒定到期日，以及一个对应于H.15的国库恒定到期日的收益率 ，紧接剩余年限，并使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点，以直线方式内插至适用的面值看涨日期；或(Iii)如无该等国库券于H.15的恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用于H.15的恒定到期日或到期日应视为到期日等于相关月数或年数, 如适用，该等国债自适用的赎回日期起持续到期日。

如于适用赎回日期前第三个营业日，H.15 Tcm不再公布，吾等将根据年利率 计算国库券利率，该年利率相等于于纽约市时间上午11：00，即美国国库券赎回日期前第二个营业日的半年等值到期收益率，该美国国库券于适用的票面赎回日期到期，或其到期日最接近适用的票面赎回日期。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，我们将从这两种或 种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于投标和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均出价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们决定赎回价格的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管机构的程序)予每名票据记录持有人，并连同副本送交受托人。

在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回该票据本金的部分。本金金额相等于票据中未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要笔记由DTC(或其他人)持有

S-10

(br}托管人)，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，称为 的票据或其部分将停止计息以供赎回。

任何赎回或赎回通知可由吾等酌情决定受一个或多个先决条件的规限，而吾等酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间。如果任何赎回被撤销或延迟，我们将在赎回日期前两个工作日的营业时间结束前向受托人和持有人发出书面通知。

控制权的变更

如果就一系列债券发生控制权变更触发事件，除非吾等已行使选择权赎回上述 系列债券，否则吾等将须向该系列债券的每名持有人提出要约(控制权变更要约)，按该等债券所载条款购回该系列债券的全部或任何部分(相等于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于回购票据本金总额的101%，加上回购至但不包括回购日期(控制权变更付款)的票据的应计和未付利息(如果有)。对于每个系列的票据，在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开公告之后，将向适用系列票据的持有人邮寄(或以其他方式根据DTC的适用程序交付) 通知，并向受托人和支付代理人说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购该系列票据的副本。该日期不得早于邮寄(或根据DTC适用程序递送)通知之日起10天至不迟于60天，或者，如果通知在控制权变更之前邮寄(或以其他方式递送)，则不早于控制权变更触发事件发生之日起10天至不迟于60天(控制变更付款日期)。该通知将, 如果 在控制权变更完成日期之前邮寄(或以其他方式交付)，则说明购买要约以控制权变更触发事件在控制权变更付款日期或之前发生为条件。

在更改控制付款日期时，我们将在合法的范围内：

•

接受或促使第三方接受根据 控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据进行付款；

•

向付款代理人存入或促使第三方存入相等于就所有正式投标的票据或部分票据支付的控制权变更付款 的款额；及

•

向受托人交付或安排向受托人交付妥为接受的票据，连同述明正回购的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书。

在控制权变更触发事件发生时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方根据该等要求回购根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，我们将不被要求 提出控制权变更要约。此外，我们不会回购任何票据，条件是在控制权变更付款日期发生并继续发生契约项下违约的事件，但在控制权变更触发事件时违约支付控制权变更付款除外。

我们将在适用的范围内，在所有实质性方面遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及这些法律和法规下的任何其他证券法律和法规。

S-11

适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何该等证券法律或法规的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在控制权变更要约条文下的义务；相反，如吾等根据契约履行于控制权变更触发事件时根据契约回购票据的责任，并经吾等真诚修改以容许遵守任何该等法律或法规，吾等将被视为履行该等义务。

就《注释》的控制权变更要约条款而言，以下条款将适用：

？控制变更？指以下任何情况的发生：

(1)

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成是由于 任何人(除我们或我们的一家子公司外)直接或间接成为超过50%的有表决权股票(如下所述)或其他有表决权股票重新分类、合并、交换或变更的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)， 以投票权而不是股份数量衡量；提供但是，该人不应被视为以下证券的实益拥有人或实益拥有者：(A)根据该人或其任何关联公司或其代表的投标或交换要约进行投标或交换要约的任何证券，直至该等投标证券被接受购买或交换为止，或(B)任何证券的实益拥有权(I)仅由于响应依据《交易法》下适用的规则和条例作出的委托书或同意征求而交付的可撤销的委托委托书而产生，以及(Ii)根据《交易所法案》，也不能在附表13D(或任何后续时间表)上进行报告；

(2)

在一个或多个相关交易系列中，将我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给一个或多个人(该术语在《交易法》第13(D)节中使用)(不包括向我们或我们的一个子公司)(受让人)，提供但是，如果在紧接交易前实益拥有我们的有表决权股票的人直接或间接拥有以投票权衡量的占总有表决权股份的多数，而不是以基本相同的比例持有受让人的股份数量，则第(2)款中的任何情况都不会改变控制权；

(3)

我们与任何人合并或与任何人合并(该术语在交易法第13(D) 节中使用)，或任何此等人士与我们合并或合并或合并到我们，在任何情况下，根据我们的任何未偿还表决权股票或该其他人的表决权股票被转换或交换为现金、证券或其他财产的交易，但根据紧接交易前我们未发行的表决权股票构成、或被转换或交换的交易除外，在每种情况下，以投票权而不是以基本相同比例的股份数量衡量，在每一种情况下，紧随交易生效后尚存人的多数有表决权股票；或

(4)

通过一项与我们清算或解散有关的计划。

尽管有上文第(1)至(3)款的规定，如果(A)我们成为另一实体的直接或间接全资子公司，并且(B)(X)紧随该交易之后，该其他实体的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前或(Y)紧接该交易之后的我们有表决权股票的持有者基本相同，则任何人不得直接或间接地成为该另一实体的有表决权股票的50%以上的实益拥有人，在每一种情况下，以投票权衡量，而不是以股份数量衡量。

S-12

？控制变更触发事件是指同时发生控制变更和评级事件(定义如下)。

？投资级评级是指穆迪(Moody‘s)的Baa3(或等同于 )和标普(S&P)(定义如下)的BBB-(或等同于BBB)的评级，或我们选择的任何一个或多个其他评级机构的等同投资级信用评级 (定义如下)。

穆迪是指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

评级机构？指(1)穆迪和标普中的每一家，以及(2)如果穆迪和标普中的任何一家停止对债券进行评级或由于我们无法控制的原因而未能公开提供债券的评级，则根据《交易法》规则 15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的国家认可统计评级机构被我们选为穆迪和/或标普的替代机构，视情况而定。提供，我们将向受托人发出有关此项任命的通知。

？评级事件？指就任何一系列债券而言，此类债券的评级由每个评级机构(或如只有一家评级机构，则由该评级机构)下调，而该等债券由每一评级机构(或如只有一家评级机构，则由该评级机构)评级低于投资级评级。在 期间的任何一天，从控制权变更发生的第一次公开通知日期或我们打算实施控制权变更之日起至控制权变更完成后60天止(只要公开宣布考虑任何评级机构可能下调的适用系列票据的评级，该期限 将延长)。

？标普？指标普全球评级，标普全球公司的一个部门，或其任何继任者。

？投票权股票，就任何特定人士(如《交易所法案》第13(D)节所使用的)而言，指截至任何日期该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产以及我们子公司的资产(作为一个整体)有关的短语。虽然判例法中解释短语“基本上全部”的数量有限，但在适用的法律下，并没有对短语 的准确、确定的定义。因此，我们因出售、租赁、转让、转让或以其他方式出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们所有资产以及我们子公司的 资产作为整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给一个或多个人(该词在交易法第13(D)节中使用)(我们或我们的一家子公司除外)而提出回购任一系列票据的要求的适用性可能不确定。

偿债基金

票据将不享有任何偿债基金的 利益。

留置权的限制

除本节规定或豁免留置权及售后回租交易规定外，我们不会也不允许我们的任何子公司在我们或其各自的任何主要物业(定义如下)上建立或承担由任何留置权(定义如下)担保的任何债务(如下定义)，除非票据由该留置权(定义如下)与由该留置权担保的债务(连同，如果我们决定，还包括与票据同等的其他债务等级)同等和按比例提供担保，或在该留置权保证的债务之前按比例担保，否则我们将不允许我们的任何子公司产生或承担任何由该留置权担保的债务(如下所述)。由留置权担保的债务和没有留置权担保的债务不应仅仅因为该留置权而被视为不同的等级)，只要该等其他债务是如此担保的。此限制不适用于由以下条件担保的债务：

(1)

自票据最初发行之日起存在的留置权；

S-13

(2)

只担保票据的留置权；

(3)

当某人成为吾等的附属公司或与吾等或吾等的任何附属公司合并或合并，或其资产被吾等或吾等的任何附属公司收购时，或在其后120天内(前提是该留置权并非因预期该 交易而产生，且在该交易前已存在)，对该人的债务或任何其他债务的财产或股票留置权，只要该留置权只延伸至该财产，且如此担保的债务并未增加；

(4)

留置权，用于担保因物业全部或部分购买价格或建筑或增建、维修、改建或其他改善费用而产生的债务；但条件是：(A)由该留置权担保的任何债务的本金金额不超过该财产购买价格或成本的100%，(B)该留置权不延伸至或涵盖除如此购买、建造或在其上进行该等增建、修理、改建或其他改善的财产以外的任何其他财产，以及(C)该留置权是在取得该财产或完成建造或该等增建、修理、改建或其他改善，以及该财产其后全面运作之前或之后270天内产生的；

(5)

以美国或其任何州或其他行政区、任何机构或任何前述工具为受益人的留置权，以确保根据任何合同或法规支付某些款项；

(6)

未逾期超过60天的税款或评税或其他政府收费或征税的留置权，除非此类留置权是真诚地争夺的，并在公认会计准则要求的范围内保持充足的准备金；

(7)

所有权例外、地役权、许可证、租赁以及法律规定的或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，并且不会对受其影响的财产的使用造成实质性损害；

(8)

根据工人补偿法、失业补偿金、老年养老金和其他社会保障福利或类似法律的规定，确保义务的留置权；

(9)

法律诉讼产生的留置权，包括判决或裁决产生的留置权；

(10)

仓库管理员、物料员、承运人、房东和其他类似的留置权，其金额未逾期超过60天，除非此类留置权是真诚地争夺的，并且在GAAP要求的范围内保持了充足的准备金；

(11)

为保证履行法定义务、担保人或上诉保证金、履行或返还资金在正常业务过程中产生的债券、保险、自保或者其他类似性质的债务；

(12)

留置权，即与银行建立存款关系有关的抵销权，而不是与发行债务有关的；

(13)

因我们或我们的任何子公司在正常业务过程中达成的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(14)

以我们或我们的任何子公司为受益人的留置权；或

(15)

留置权，以确保任何债务的全部或部分延期、续期、再融资或退款(或连续延期、续期、再融资或退款)，这些债务由上文(1)至(14)中提到的留置权或与与此类债务有关的任何修订、同意或豁免而设立的留置权担保，只要此类留置权不延伸至任何其他债务

S-14

以此为担保的财产和债务不超过受此类留置权限制的资产在延期、续期、再融资或再融资时的公允市场价值(由本公司董事会决定)。

尽管如上所述，根据本条或根据豁免留置权及买卖和回租交易的规定，担保票据的任何留置权应在担保票据的留置权担保的债务(包括在全额支付该债务下的所有义务时被视为解除)的所有持有人解除时自动解除和解除，或者对于任何特定的主要财产，在将该 主要财产出售、交换或转让给不是我们的关联公司的任何人时自动解除和解除。

对出售和回租交易的限制

除豁免留置权及售后回租交易外，我们将不会也不会允许我们的任何子公司就我们或其各自的主要物业达成任何出售和回租交易(定义见下文)，收购或完成建设并开始全面运营超过270天，除非：

(1)

该等交易是在债券最初发行日期前订立的；

(2)

此类交易是由我们的一家子公司将任何财产出售并租回给我们，或者是为了在子公司之间出售并租回任何财产；

(3)

吾等或该附属公司将有权就拟于 租赁的物业以留置权担保的债务招致数额相等于该等售出及回租交易的可归属债务(定义见下文)的债务，而不会根据上文第

(4)

租期不超过五年，包括续期权利；或

(5)

吾等或附属公司在出售该物业之前或之后270天内，将出售租赁物业的现金收益净额用于：

(a)

本公司与债券并列的票据或债务的注销，或本公司子公司的任何债务的注销，或

(b)

收购另一主要物业。

豁免留置权及售后回租交易

尽管《留置权限制》或《留置权限制与回租交易限制》标题下描述了限制，但如果下列各项之和不超过综合净额 有形资产的15%(定义如下)，我们或我们的任何子公司仍可创建或承担任何留置权或进行任何如上所述以其他方式不允许的售后回租交易：

(1)

由这种留置权担保的未偿债务(不包括根据 其他方式允许的任何留置权)；加上对留置权的限制，其金额不包括根据本条款允许的任何留置权，以及豁免留置权和售后回租交易)；

(2)

与达成的此类销售和回租交易有关的所有可归属债务(不包括销售和回租交易中其他允许的任何销售和回租交易，其金额不包括根据本条款允许的任何销售和回租交易以及销售和回租交易)

S-15

在每种情况下，我们或我们的子公司在发生此类留置权或任何此类回售和回租交易时进行计算。

违约事件

各系列票据的违约事件一词是指下列任何一种情况：

(1)

拖欠到期应付票据的任何利息分期付款，并持续30天或更长时间；

(2)

违约支付票据的本金或溢价(如有)，当票据到期时，本金或溢价将 到期并在可选赎回时支付，如第3项所述，在需要回购时，如第8项所述，通过声明或其他方式进行控制权变更；

(3)

未履行或违反高级船员证书中的任何契诺，适用票据系列的补充契约或契约(上文第(1)或(2)款规定的违约除外)，违约或违约在我们收到受托人的书面通知后持续90天或更长时间，或 我们和受托人收到持有人发出的总计至少25%的票据本金总额的书面通知(连同当时未偿还的任何其他适用的债务证券系列(所有此类系列投票均为单一类别))，指明该违约或违约并要求予以补救并说明该通知是根据该人员的证书发出的失责通知，补充契约或契约；

(4)

(A)未能在到期日(包括任何适用的宽限期)就任何超过2.5亿美元的Illumina债务(Illumina欠其任何附属公司的债务除外)支付任何款项，并继续拖欠，或(B)Illumina的任何债务(其任何附属公司的债务除外)违约，导致此类债务加速超过2.5亿美元，而此类债务尚未得到清偿，或加速的债务尚未得到解除、免除或取消， 在上述(A)或(B)项的情况下，在不付款或提速(视情况而定)后30天内；然而，如果上文第(Br)(A)或(B)款所述的任何故障、违约或加速停止或被治愈、放弃、撤销或废止，则违约事件将被视为治愈；以及

(5)

发生了与我们或我们的任何重要子公司有关的破产、破产、重组、管理或类似程序的某些事件。

为免生疑问，根据上文第(2)款的规定，在控制权变更触发事件发生后，吾等未能根据第(2)款的规定购买投标购买的票据应构成违约事件。

如发生上述失责事件(第(5)款所述的任何失责事件除外，而该失责事件是针对吾等而非任何重大附属公司而发生的)，而该失责事件就一系列债券而言仍在继续，则在每一种情况下，除非该系列债券的本金已到期并须予支付，否则受托人可：并在当时受影响的每个该等系列的未偿还票据(或根据该契据发行的其他债务证券)本金总额不少于25%的持有人的指示下，以书面通知吾等(如持有人发出，则向受托人) 宣布所有该等未偿还票据(或其他债务证券)的全部本金，连同所有应计及未付利息及溢价(如有)即时到期及应付，并于作出任何 该等声明后，有关声明即成为即时到期及应付。

S-16

如果上文第(5)款所述的违约事件发生并对我们持续，则 未偿还票据(或其他债务证券)的全部本金将自动立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

尽管如上所述，所有未偿还票据或其他受影响的债务证券系列(所有该系列作为一个类别一起投票)的多数本金持有人可以书面通知我们和受托人，代表所有该等债务证券的持有人放弃所有过去的违约，并撤销和废除加速声明及其后果 ：

(1)

除未支付票据本金和利息或仅因宣布提速而到期的其他债务证券外，所有现有违约事件均已治愈或免除，以及

(2)

撤销不会与任何判决或法令相抵触。

治国理政法

契约和票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

定义

以下定义适用于本说明的注释：

？可归属债务就一项售后回租交易而言，指相等于以下两者中较小者的金额：(1)物业的公平 市值(由本公司董事会真诚厘定)；及(2)根据租约在其剩余期限内须支付的租金净额的现值，按租约条款所载或隐含的利率折现，每半年复利一次。租金支付总额净额现值的计算取决于契约中规定的调整。

？综合有形资产净值是指，截至任何确定日期，我们及其子公司在综合基础上的总资产减去(A)所有流动负债和(B)所有商誉、商号、商标、服务标志、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他无形资产的价值，所有这些都显示在或反映在我们根据GAAP编制的最新综合资产负债表(包括但不重复的相关附注)中。

融资租赁是指个人因其购买或租赁的不动产或设备而产生的租赁义务所代表的任何债务，并在其业务中使用，要求根据公认会计准则将其记录为融资租赁。

？GAAP？指上市公司会计监督委员会(美国)的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的普遍接受的会计原则，或已得到会计行业相当一部分人批准的、自确定之日起生效的其他实体的其他声明中所载的公认会计原则。

？任何人的债务不重复地是指(1)该人对所借资金的任何义务，(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何义务，(3)该人对信用证或其他类似票据的任何偿还义务， 支持否则将成为债务的财务义务，以及(4)该人在任何融资租赁项下的任何义务；提供但是，该人的债务不应包括该人对其任何附属公司或对其附属公司所涉任何个人的任何债务。

S-17

？留置权是指任何质押、抵押、留置权、产权负担或其他担保权益。

？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或其他类似实体。

？主要财产是指(1)任何制造或研发设施，连同安装该设施的土地和构成其一部分的固定装置，由我们或任何子公司拥有或租赁，位于美国大陆，其账面净值在确定财产是否为主要财产之日，超过我们综合有形资产净额的1.5%，但董事会在该日期或之前的任何时间善意确定的任何此类设施或其部分除外，对吾等及吾等附属公司作为整体进行的业务或拥有的资产总额，或(2)拥有信安物业的任何附属公司的任何股份或债务，并不具有重大重要性。

？财产是指任何财产或资产，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产，包括股本股份。

？出售和回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定吾等或吾等的任何附属公司 将吾等或该附属公司(视属何情况而定)已出售或将出售或转让给该人的任何主要物业。

重大附属公司？指公司的附属公司，即根据《交易法》(或任何后续规则)S-X规则1-02(W)定义的重要附属公司。

？任何指定人士的附属公司指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本股份的总投票权的50%以上当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

账簿录入； 交付和表单；全局备注

每个系列的债券将以一张或多张完全登记的全球无息票据的形式发行 息票将存放在DTC纽约或代表DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记在DTC参与者的账户中。除非以最终登记形式的票据 全部或部分交换，否则全球票据不得转让，但以下情况除外：(1)该全球票据的托管人作为整体转让给该托管人的代名人；(2)该托管人的代名人转让给该托管人或该托管人的另一代名人；或(3)该托管人或任何该代名人转让给该托管人的继承人或该继承人的代名人。

登记的全球票据的实益权益的所有权将仅限于在托管机构(目前为DTC)有账户的称为参与者的人，或可能通过DTC的参与者持有权益的人。投资者可以直接通过欧洲结算银行(EuroClear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking，Sociétéanomme(如果他们是此类系统的参与者)持有全球纸币中的权益，如果他们是此类系统的参与者，或通过参与此类系统的组织间接持有。EuroClear和Clearstream将代表其参与者通过各自的托管机构持有全球票据的权益，而托管机构将在DTC账簿上的托管机构的客户证券账户中持有该全球票据的此类 权益。

最终票据转让后，最终票据将交换为全球票据的权益，受让人将被要求通过DTC、欧洲结算或Clearstream的参与者(视情况而定)持有其权益。

S-18

一旦发行已登记的全球票据，托管人将在其账簿登记和转账系统上贷记参与者与参与者实益拥有的票据的本金或面值的账户。参与债券分销的任何交易商、承销商或代理人将指定 要记入贷方的账户。登记的全球票据中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与者利益的记录上，所有权权益的转让仅通过保存在参与者的记录上，并在参与者的记录上显示，关于通过参与者持有的人的利益。

只要托管人或其代名人是已登记全球票据的登记所有人，就所有目的而言，该托管人或其代名人将被视为该已登记全球票据所代表的票据的唯一持有人或持有人。

除下文所述外，已登记全球票据的实益权益拥有人将无权将已登记全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到以最终形式交付的票据，亦不会被视为契约项下票据的拥有人或持有人。因此，在已登记全球票据上拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记全球票据保管人的程序，如果此人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人在该契约下的任何权利。一些州的法律可能要求票据的一些购买者以最终形式实物交付这些票据。此类法律可能会削弱在全球票据中转让 受益权益的能力。

为方便后续的转让，所有参与者存入DTC的票据将登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。将票据存入DTC并以CEDE&Co.的名义登记并不改变受益所有权。DTC将不知道票据的实际受益者。 DTC的记录仅反映票据所属账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行 结算。

本行将于债券到期时，以即时可动用资金支付予作为DTC代名人的割让公司。DTC的做法是，在收到对该已登记全球票据持有人的本金、溢价、利息或标的证券或其他财产的任何其他分配后，立即贷记参与者的账户，金额与其在该已登记全球票据上的各自实益权益成比例，如托管人的记录所示。参与者向通过参与者持有的已登记全球票据的实益权益所有者支付的款项将 受长期客户指示和惯例管辖，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些 参与者负责。付款给赛德公司是我们的责任。向直接参与者支付此类款项是CEDE&Co的责任。向受益者支付此类款项是直接和间接参与者的责任。吾等、本次发售的承销商、受托人、付款代理人或吾等的任何其他代理人或受托人的任何代理人均不会就有关因登记全球票据的实益所有权权益而支付的记录的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

欧洲清算银行和Clearstream的参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。如果持有人出于任何原因要求实物交付最终票据，包括向司法管辖区内要求交付此类票据的人出售票据或质押此类票据，该持有人必须按照DTC的正常程序和契约中规定的程序转让其在相关全球票据中的权益。

DTC一方面通过EuroClear或Clearstream参与者直接或间接地在DTC之间进行跨市场转账，另一方面，DTC将根据DTC规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过其各自的托管机构进行跨市场转账；然而，这种跨市场

S-19

交易将要求该系统中的交易对手根据其规则和程序并在其设定的截止日期(布鲁塞尔时间)内，根据具体情况向EuroClear或Clearstream交付指令。如果交易符合结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过以DTC交付或接收全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序，采取行动，为其 实现最终结算。EUROCLEAR 参与者和Clearstream参与者不能直接向EUROCLEAR或Clearstream的保管库发送指令。

由于时区差异，向DTC参与者购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将在紧接DTC结算日之后的证券结算处理日(必须是EuroClear或Clearstream的营业日，视情况而定)被记入贷方，在该处理日结算的任何交易在全球票据中的权益的此类贷记将在该日报告给相关的EuroClear或 Clearstream参与者。EUROCLER或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据的权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC 结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的营业日才可在相关的EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。

我们 预期票据持有人只会在一名或多名参与者的指示下采取任何行动，而该一名或多名参与者的全球票据上的DTC权益已记入该参与者的帐户内，且只就该参与者已或曾经作出该指示的票据本金总额 部分采取行动。然而，如果票据项下发生违约事件，DTC将把每张全球票据换成最终票据，并将其分发给其参与者。

虽然我们预期DTC、EuroClear和Clearstream将同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream参与者之间转让每张全球票据的权益，但DTC、EuroClear和Clearstream没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。本行、本次发行的承销商、受托人、付款代理人或本行的任何其他代理人或受托人的任何代理人，对DTC、EuroClear或Clearstream或其参与者或间接 参与者根据管理其运作的规则和程序履行其各自义务不承担任何责任。

如果已登记全球票据所代表的任何票据的托管人在任何时间不愿意或无法继续作为托管人，或不再是根据交易所法案注册的结算机构，而根据交易所 法案注册为结算机构的继任者在90天内没有得到我们的指定，我们将以最终形式发行票据，以换取该托管人所持有的已登记全球票据。任何以最终形式发行以换取已登记全球票据的票据，将以托管机构提供给受托人或其他相关代理人的名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与者收到的关于保管人持有的已登记全球票据中实益权益的所有权的指示为基础。此外，我们可以随时决定票据不再由全球票据代表，并将根据上述程序以最终形式发行票据以换取该全球票据。对于任何涉及最终形式的票据的拟议交换，或任何最终形式的票据与全球票据的交换，应 向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于国内收入法典第6045节规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依赖向其提供的信息，不承担核实或确保此类信息准确性的责任。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC的成立是为了持有其证券

S-20

通过电子计算机化的参与者账户账簿分录变化，便利此类证券的参与者之间的证券交易，如转让和质押的清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织拥有DTC。其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以访问DTC的簿记系统。 适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

EuroClear和Clearstream为参与机构持有证券。它们还促进各自参与者之间的证券交易的清算和结算，方法是更改这些参与者的账户中的电子簿记。EuroClear和Clearstream为其参与者提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算、结算、出借和借用。EuroClear和Clearstream与国内证券市场对接。{br]EuroClear和Clearstream的参与者是金融机构，如承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和某些其他组织。

银行、经纪商、交易商和信托公司等银行、经纪商、交易商和信托公司也可以直接或间接地通过欧洲清算银行或Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系，从而间接访问EuroClear或Clearstream。

本节中有关DTC和DTC账簿系统的信息以及有关EuroClear和Clearstream的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们对其准确性或完整性不承担任何责任。我们不对DTC、EuroClear、Clearstream或其各自参与者履行其各自义务承担任何责任，包括它们根据管理其运营的规则和程序所承担的义务。

通告

向证书票据持有人发出的通知将 通过预付邮资的头等邮件发送到票据安全登记册上显示的地址。在票据为全球票据时，必须向持有人发出的任何通知将仅发给DTC(或其指定人)，如果按照DTC或其指定人的长期指示向DTC(或其指定人)发出通知，包括按照DTC或其指定人的适用程序通过电子邮件发送，则应充分发出通知。

关于我们与受托人的关系

对于本文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对于我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响该等信息的重要性或准确性的事件，受托人不承担任何责任。受托人将不负责确定是否已发生任何控制权变更，以及是否需要就 票据作出任何控制权变更要约。受托人将不负责监察我们的评级状况、向任何评级机构提出任何要求或决定债券是否有任何评级事件发生。

S-21

重要的美国联邦税收考虑因素

一般信息

以下描述了票据的购买、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。本说明基于修订后的1986年《国税法》(《税法》)、根据该法规发布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些都在本招股说明书附录的日期生效。这些机构可能会发生变化或有不同的解释，可能会有追溯力。我们不能向您保证，法律的更改不会使本摘要中的税务考虑因素发生重大变化。

本说明仅适用于以下情况：您是票据的实益所有人，并将票据作为资本资产持有，并且您在此次发行中以与其发行价相等的价格收购您的票据。债券的发行价是指以承销商、配售代理或批发商的身分出售给债券公司、经纪或类似的 个人或组织以外的大量债券的首发价。本节并不根据您的具体情况详细描述美国联邦所得税对您的影响， 也不针对其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税或净投资收入的联邦医疗保险税)下产生的税收后果或任何州、地方或非美国税法的影响。本节不描述适用于受特殊待遇的票据的潜在购买者的美国联邦所得税后果，包括但不限于缴纳替代最低税率的纳税人、美国侨民或前美国长期居民、银行或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业或其他直通实体、个人退休和其他递延纳税账户、证券经纪人和交易商、使用按市值计价纳税方法 证券、保险公司、免税组织、作为转换、推定销售或其他综合交易或跨式或合成证券的一部分持有票据的个人、功能货币不是美元的美国持有者或需要加快确认任何美国联邦所得税项目的个人，因为该项目已被计入适用财务报表中。

如果合伙企业(为此包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有附注，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。 非美国合伙企业通常也受特殊税务文件要求的约束。

您应 咨询您自己的税务顾问，了解您因购买、拥有和处置票据而产生的特定美国联邦所得税和其他美国联邦税(如遗产税和赠与税)后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对您产生的 后果。

或有付款

在某些情况下(请参阅票据说明和触发控制变更事件)，我们可能有义务向您支付超过票据本金和声明利息的金额。支付这种赎回溢价的义务可能会牵涉到财政部法规中与或有支付债务工具相关的条款。如果票据被视为 或有支付债务工具，除其他事项外，您通常将被要求将出售或以其他方式处置票据所确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益，收入计入的时间和金额可能与本招股说明书附录中讨论的后果不同。我们打算采取的立场是，支付此类款项的可能性微乎其微或偶然，因此，票据不受或有支付债务工具的管理规则的约束。这一决定将对您具有约束力，除非您在及时提交的美国联邦所得税纳税申报单所附的声明中明确披露您的决定不同，该声明包括票据的 购买日期。美国国税局(国税局

S-22

但是，(美国国税局)可能采取与上述相反的立场，在这种情况下，美国联邦所得税对您的影响可能与下文所述的结果大不相同且存在不利影响。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。

美国持有者

如果您是票据的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国持有者：

•

美国公民或居住在美国的外国人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他应纳税的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(1)受美国境内法院的主要监督，并受一个或多个美国人(根据美国联邦所得税的定义)的控制，或(2)根据适用的财政部法规，有效地选择被视为美国人。

利息。出于美国联邦所得税的目的，票据的发行将不会有原始发行的折扣，这是预期的，也是相应的以下讨论假定的。美国持有者的普通利息收入将等于票据支付或应计的利息金额，根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规税务会计方法，该利息收入可包括在内。

性情。票据的出售、交换、赎回或其他应税处置将导致资本收益或损失 相当于处置实现的金额(不包括应计和未付利息的金额，美国持有者将作为普通收入计税，但美国持有者以前不包括在毛收入中) 与美国持有者在票据中的纳税基础之间的差额。美国持有者确定收益或损失的纳税基础通常等于该美国持有者购买票据的价格。如果美国持有者在票据中的持有期在处置时超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的净长期资本利得的联邦所得税税率可能低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。

备份扣缴和信息 报告。非法人美国持有者通常将被要求提供社会安全号码或其他纳税人识别号以及某些伪证，以避免对票据支付的利息和出售或其他处置票据的收益进行备用扣留。此外，此类付款一般将受到信息报告的约束。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是该持有人在及时提交美国联邦所得税申报单时向美国国税局提供了所需信息。

非美国持有者

如果您是票据的实益所有人，并且对于美国联邦所得税 而言，您是个人、公司(在此目的下包括在美国联邦所得税中被视为公司的任何其他实体)、信托或不是美国持有人的财产，则您是非美国持有人。

利息。美国通常对支付给非美国持有者的利息征收30%的预扣税。但是，除非出现以下信息报告和备份项下描述的情况

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预扣税和FATCA，如果您是非美国持有者，美国联邦预扣税将不适用于您在以下情况下支付的票据利息，而该利息与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系：

•

您实际上或建设性地不拥有守则和《财政部条例》所指的所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多；

•

您不是受控制的外国公司(本守则第957(A)条所指的)，与我们(本守则第864(D)(4)条所指的)有实际或建设性的关系，即拥有足够的股份；以及

•

您(A)以IRS Form W-8BEN或IRS Form向我们或适用的扣缴义务人提供身份信息(如姓名和地址W-8BEN-E(或适当的继承人表格)，在伪证惩罚下，证明您不是美国人，或(B)金融机构代表您持有票据，并在伪证惩罚下，证明其已收到IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适当的替代表格或继任表格)，视情况而定，并向我们提供副本。

如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的 陈述是虚假的，则免征预扣税的申请将无效。

如果非美国持有人不能满足上述要求，向该非美国持有人支付的利息将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人 提供正确签署的(1)IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E(2)美国国税局表格W-8ECI(或适当的继承人表格)，声明在票据上支付的利息 无需缴纳预扣税，因为它实际上与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关。

如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，并且票据上的权益实际上与该贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持票人维持的美国常设机构)，该非美国持票人虽然免除30%的预扣税，一般情况下，按净收入计算的利息将缴纳美国联邦所得税，其方式与该持有人是守则所定义的美国公民的方式相同。此外，非美国公司持有人可按其在该课税年度的有效关联收益和利润的30%(或根据适用的所得税条约较低的税率)缴纳分行利得税，税率可能会有所调整。为此，债券的有效关联权益将计入实际关联收益和利润。

性情。除非在下述情况下，信息报告和备份预扣及FATCA项下所述情况除外，非美国持票人在处置票据时变现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：(1)此类收益与非美国持票人在美国开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持票人经营的美国常设机构)；(2)该非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上且满足其他条件的个人；或(3)在处置收益代表应计利息的情况下，该非美国持有人不能满足上文第(2)款中所述的完全免征预扣税的要求(并且该非美国持有人的美国联邦所得税责任未通过上述美国联邦预扣税完全履行)。

如果非美国持有者的收益与该非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于由该非美国持有者维持的美国常设机构)，则该非美国持有者通常将被要求就出售所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与守则所定义的美国人相同。如果是这样的话

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非美国持有人是一家公司，在某些情况下，此类非美国持有人还可能按30%的税率(或较低的适用条约税率)缴纳 分支机构利得税。如果非美国持有者受上述183天规则的约束，该非美国持有者一般将按30%的统一税率(或根据适用条约的减税税率)缴纳美国联邦所得税，税率为可分配给美国来源的资本利得(包括出售、交换、报废或其他处置票据的收益)超过某些可分配给美国来源的资本损失的金额。

信息 报告和备份扣留。除非如下所述，非美国持有者一般不会就票据的利息支付和 向或通过非美国金融中介机构的非美国办事处 出售或以其他方式处置(包括赎回)票据的收益进行备用扣留和信息报告 ，只要适用的扣缴义务人已从该非美国持有人那里获得伪证处罚证明其为非美国人(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式确立豁免，且适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或事实上不满足任何其他豁免的条件。但是，支付给非美国持票人的票据利息以及从此类付款中预扣的任何美国联邦税额通常必须每年向美国国税局和该非美国持票人报告，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约或其他政府间协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何扣缴的信息申报单的副本。

备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是持有人在及时提交的美国联邦所得税申报单上向美国国税局提供了所需信息。

FATCA

守则第1471条第(Br)至1474节以及根据其发布的条例(通常称为《外国账户税务合规法》或FATCA)对支付给外国实体的票据利息征收30%的预扣税，除非该外国实体：

•

是一家外国金融机构，(I)承担FATCA项下的具体尽职调查、报告、扣缴和认证义务，或(Ii)是已与美国就FATCA订立政府间协定的管辖区的居民，并遵守政府间协定和当地执行规则的勤勉和报告要求；

•

不是外国金融机构，并且证明其没有任何重要的美国所有者，或提供关于每个重要的美国所有者的识别信息；或

•

否则有资格根据FATCA或与美国签订的与FATCA有关的适用政府间协定获得扣缴豁免。

虽然FATCA在其他方面也适用于此类外国实体出售或以其他方式处置票据所获得的毛收入，但扣缴代理人可以依赖拟议的财政部条例，该条例将不再要求FATCA在支付毛收入时预扣。

在某些情况下，非美国持有者通过提交美国联邦所得税申报单，将有资格获得根据FATCA征收的预扣税款的退款或抵免。有意投资者应就FATCA对其拥有及处置债券的影响，征询其税务顾问的意见。

S-25

承销

高盛有限责任公司和花旗全球市场公司将分别担任以下各承销商的代表。在符合吾等与承销商之间的坚定承诺承销协议所载条款及条件的情况下，各承销商已各自同意向吾等购买下表中与其名称相对的本金金额的票据。

承销商		本金 2025年的数额 备注				本金 2027年的数额 备注
高盛有限责任公司		$	100,000,000			$	100,000,000
花旗全球市场公司。			100,000,000				100,000,000
美国银行证券公司			55,000,000				55,000,000
摩根大通证券有限责任公司			55,000,000				55,000,000
法国巴黎银行证券公司			30,000,000				30,000,000
德意志银行证券公司。			30,000,000				30,000,000
三菱UFG证券美洲公司			30,000,000				30,000,000
美国Bancorp投资公司			30,000,000				30,000,000
学院证券公司			8,000,000				8,000,000
环路资本市场有限责任公司			38,000,000				38,000,000
R.Seelaus&Co，LLC			8,000,000				8,000,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司			8,000,000				8,000,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司			8,000,000				8,000,000
总计		$	500,000,000			$	500,000,000

在承销协议所载条款及条件的规限下，承销商已个别而非共同同意购买根据包销协议售出的所有票据(如购买任何该等票据)。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们同意 赔偿几家承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或承担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

新发行的钞票

承销商发售债券时，须事先出售，并须经其律师批准法律事宜(包括债券的有效性)及承销商收到高级人员的证书及法律意见后方可发售。承销商可通过其某些关联公司提供和销售票据 。

每个系列的债券都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请 将这两个系列的债券在任何国家证券交易所上市，或将这两个系列的债券纳入任何自动交易商报价系统。我们已获承销商告知，承销商有意在完成发售后为每一系列债券进行 做市，但并无义务这样做，并可随时终止做市，恕不另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动资金。若债券不能发展活跃的公开买卖市场，债券的市价及流动资金将会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于各自的首次发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

S-26

稳定和空头头寸

有关是次发行，承销商可在公开市场买卖任何一组债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过其在发售时所需购买的数量。稳定交易包括在发售过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些 交易可能在非处方药不管是不是市场。

折扣和佣金

下表显示了有关此次发行的每张票据的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。

		公开发行价格								承保折扣								扣除费用前的收益， 对我们来说
		每张纸条				总计				每张纸条				总计				每张纸条				总计
5.800% Notes due 2025			99.995%			$	499,975,000				0.450%			$	2,250,000				99.545%			$	497,725,000
5.750% Notes due 2027			99.863%			$	499,315,000				0.600%			$	3,000,000				99.263%			$	496,315,000
总计			—			$	999,290,000				—			$	5,250,000				—			$	994,040,000

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充资料封面所载的首次公开招股价格发售。承销商出售给证券交易商的任何债券均可在2025年债券本金的0.270%和2027年债券本金的0.360%的基础上以首次公开发行价格折价出售。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何债券转售给某些其他经纪商或交易商，价格较首次公开发行价格折让，折价幅度最高为2025年债券本金的0.150%和2027年债券本金的0.200%。若所有债券均未按初始发行价发售，承销商可更改该系列债券的发行价及其他发售条款。承销商发售债券须视乎收据及承兑情况而定，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为300万美元。

延期结算

我们预计在2022年12月13日左右交割债券，这将是债券定价 后的第十个工作日(该结算周期称为？T+10？)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+10结算，购买者如希望在债券交割前两个营业日前交易债券，必须在进行任何此类交易时指明替代结算安排，以防止结算失败。债券购买者如希望在债券交割日期前两个营业日前交易债券，应咨询其顾问。

S-27

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。 某些承销商及其关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯常费用和开支。此外，某些承销商的附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人，他们会收到惯常的费用。此外，承销商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受托人 的附属公司。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和 员工可以购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具(包括银行贷款)，此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他债务的抵押品，或其他)。和/或与我们有 关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商可能会对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立 个空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。进一步, 高盛有限责任公司和花旗全球市场公司的附属公司是我们信贷安排下的贷款人。如果偿还我们信贷安排下的未偿还借款，这些承销商的 附属公司将从此次发行中获得部分收益。

销售限制

禁止向欧洲经济区销售 零售投资者

这些债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式向任何散户投资者提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令 2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(《招股章程条例》)所界定的合格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)所要求的关键资料文件，以供发行或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

禁止向英国零售投资者销售产品

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法律第(Br)部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户；(Ii)金融服务和市场条款所指的客户

S-28

(Br)2000年法案(FSMA)和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或法规，其中该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点的定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件尚未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给英国招股说明书条例第2条所指的合格投资者 ，这些投资者：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合《金融服务 和2005年市场法(金融促进)令》第19(5)条所指的投资专业人员资格，(Ii)是第49条第(2)(A)至(D)条(高净值公司，(Iii)在英国境外，和/或(Iv)是与票据的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)可合法地 传达或导致传达(所有此等人士统称为相关人士)。在英国，本招股说明书附录及随附的招股说明书仅针对相关人士，不得在英国由非相关人士采取行动或依赖，且与本招股说明书及随附的招股说明书有关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与 相关人士进行。

瑞士

本招股说明书附录并不旨在构成购买或投资债券的要约或邀约。债券不得直接或间接在瑞士金融服务法 (Finsa)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他要约或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的市场规则2012年的豁免要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅适用于DFSA《2012年市场规则》中指定类型的人士。不得将其交付给任何其他 人员，也不得由其依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录或随附的招股说明书，也未采取措施核实此处或其中所列的信息，对本招股说明书附录和随附的招股说明书不承担任何责任。与本文件有关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。购买所提供证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本招股说明书附录和随附的招股说明书严格保密，分发给 有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售。

S-29

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，债券的任何要约只可向身为精明投资者(公司法第708(8)条所指的资深投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(获豁免投资者)作出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售债券是合法的。

获豁免 澳大利亚投资者申请的债券不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，公司法第6D章规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买票据的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它们不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

日本

票据尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)进行注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接地在日本境内、向日本居民或为日本居民转售或转售任何票据。除非获得豁免，不受《金融工具和交易法》及日本其他任何适用法律、法规和部级指导方针的登记要求和其他规定的约束。

香港

债券不得在香港以任何文件方式发售或出售，但(I)在不构成《公司条例》(第章)所指的公开发售的情况下除外。32，香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例)所指的专业投资者。香港法例第571条)(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则；或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32香港法律)，而任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取得或阅读，香港公众 (香港法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的债券除外。

S-30

新加坡

本招股说明书附录及随附的招股说明书并未根据《证券及期货法》新加坡第289章(SFA)向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与任何债券的要约或销售、认购邀请或购买有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的以下人士提供或出售任何债券或使其成为认购或购买邀请的标的：(I)至 机构投资者(定义见《新加坡金融管理局》第4A条(机构投资者))，(Ii)向SFA第4A条所界定的认可投资者(获认可的投资者)或其他相关人士(如SFA第275(2)条所界定)(相关人士)，或根据SFA第275(1A)条，以及根据SFA第275(br}条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的条件，或(Iii)根据及符合SFA任何其他适用条文的其他条件，向认可投资者提供资金。

如有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买任何债券，则：

•

公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每个受益人都是认可投资者，

则该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(按《证券及期货条例》第2(1)条所界定的每一条款)或该信托的受益人的权利及权益(不论如何描述)在该公司或该信托根据《证券及期货条例》第275条取得票据后六个月内不得转让，但以下情况除外：

•

根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据第275(1A)条(就该公司而言)或第276(4)(I)(B)条(就该信托而言)的任何人，并按照SFA第275条规定的条件；

•

未考虑或将不考虑转让的；或

•

凡转让是通过法律实施的。

根据新加坡证券及期货条例第309B(1)(A)及309B(1)(C)条的规定，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货条例第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

加拿大

债券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家 文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103 注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书或随附的招股说明书(包括对本说明书或其所作的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

S-31

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

韩国

不得直接或间接地在韩国境内或向任何韩国居民发售、出售和交付票据，也不得为转售或转售而直接或间接向任何人发售或出售票据，除非符合韩国适用的法律和法规，包括《金融投资和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规。债券尚未在韩国金融服务委员会登记公开发售。此外，除非债券购买者遵守与购买相关的所有适用监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求)，否则债券不得转售给韩国居民。

S-32

法律事务

票据的有效性将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP为Illumina传递。某些法律问题将由加州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP 为承销商进行传递。

专家

Illumina，Inc.截至2022年1月2日的年度报告(Form 10-K) 中公布的Illumina，Inc.的合并财务报表以及截至2022年1月2日Illumina Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告和Illumina的有效性纳入本文 。根据该公司作为会计和审计专家的授权，截至相应日期(在 提交给美国证券交易委员会的同意范围内)对财务报告的内部控制。

包含在Illumina，Inc.当前8-K/A报表附件99.1中的GRAIL，Inc.的审计历史财务报表日期为2021年10月29日，是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告合并的，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，经该公司授权作为审计和会计专家。

S-33

招股说明书

Illumina公司

债务 证券

普通股

优先股

认股权证

库存 采购合同

股票购买单位

认购权

我们可以不时使用本招股说明书提供债务证券、普通股、优先股、购买债务证券的认股权证、普通股、优先股或其他证券、股票购买合同、股票购买单位和认购权。我们将我们的债务证券、普通股、优先股、认股权证、股票购买合同、股票购买单位和认购权统称为证券。任何或所有证券 可以单独发售或一起出售。债务证券和优先股可以转换为其他证券，也可以交换或行使其他证券。我们将提供这些证券的具体条款，以及这些证券的发行方式，作为本招股说明书的补充。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为ILMN。

投资证券涉及风险。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，包括 本招股说明书第1页的风险因素章节、适用招股说明书附录的风险因素章节和我们定期报告中的风险因素以及在投资我们的证券之前提交给美国证券交易委员会的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年3月12日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
风险因素			1
关于前瞻性陈述的披露			2
以引用方式并入本招股说明书的文件			4
该公司			4
收益的使用			5
证券说明			5
债务证券说明			5
股本说明			12
手令的说明			17
备货合同和备货单位说明			17
认购权的描述			18
配送计划			19
法律事务			21
专家			22
在那里您可以找到更多信息			22

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为知名经验丰富的发行商提交给美国证券交易委员会 (美国证券交易委员会)的自动搁置注册声明的一部分，该声明根据1933年证券法(证券法)第405条的定义(证券法)。根据这一搁置登记程序，我们可能会不时在一个或多个产品中出售 本招股说明书中描述的任何证券组合的不确定金额。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般性说明，但并非对任何证券的完整说明 。每次出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关发行条款的具体信息，包括发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录和任何其他发售材料也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促您阅读本招股说明书和任何 招股说明书附录，以及由我们或代表我们为特定证券发行准备的任何其他发售材料(包括任何免费编写的招股说明书)，以及通过引用并入本招股说明书第4页的本招股说明书中的标题文件 下描述的其他信息，您可以在本招股说明书中找到更多信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书补充材料以及由我们或代表我们为特定证券发售准备的任何其他发售材料(包括任何免费撰写的招股说明书)中所包含的不同或额外的 信息。我们不对 负责，也不能保证以下内容的可靠性, 其他人可能提供的任何信息。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区出售或征集购买这些证券的要约。

您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在该文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书或任何招股说明书附录是在较晚的日期交付或证券出售也是如此。在任何情况下，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付或根据该等文件进行的任何证券分发，均不构成自本招股说明书或任何招股说明书补充文件的日期以来，本招股说明书或任何招股说明书附录中所载的信息或我们的事务没有发生任何变化的任何暗示。

如本招股说明书中所使用的术语，公司、Illumina、WE、Illumina、Illumina和Our可能，根据上下文，指的是Illumina，Inc.、我们的合并子公司，或者作为一个整体。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资我们证券的决定 之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和我们最新的10-K年度报告、10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中风险因素项下描述的风险和不确定因素，包括对此类报告的任何修订，并通过引用将这些报告并入本招股说明书所属的注册说明书中，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中通过引用包含和并入的所有其他信息。本文和本文中描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。还可能出现我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素。任何这些风险和不确定性的发生都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流或业务产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的价格或价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅通过引用并入本招股说明书中的文档和在本招股说明书中可以找到更多信息的文档。

1

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们的某些前瞻性信息，这些信息将被1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的前瞻性陈述的安全港所涵盖。前瞻性陈述是指非历史事实的陈述。指导、预期、将会、可能、可能、预计、计划、估计、项目、意图、应该、可能、前景和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些声明包括关于我们的计划、战略和前景的声明。前瞻性陈述不是业绩的 保证。这些陈述是基于我们管理层目前的信念和预期，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性信息和陈述中所表达、暗示或预测的结果大不相同。尽管我们认为

前瞻性陈述中反映的预期是合理的，我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期大不相同的因素包括：

•

新冠肺炎疫情对我们业务和经营业绩的影响 ；

•

我们对我们的业务和运营市场的前景和增长的期望和信念；

•

客户订单在我们的产品和服务中的时机和组合；

•

开发、制造和推出新产品和服务所固有的挑战，包括扩大制造业务和对关键部件第三方供应商的依赖；

•

最近推出或预先宣布的产品和服务对现有产品和服务的影响；

•

我们有能力开发和商业化我们的仪器和消耗品，部署新的产品、服务和应用程序，并为我们的技术平台扩大市场；

•

我们有能力制造坚固耐用的仪器和消耗品；

•

我们识别和获取技术并将其成功集成到我们的产品或业务中的能力 ；

•

与GRAIL，Inc.(Grail)即将进行的收购以及我们实现此类收购的预期收益的能力有关的风险和不确定性；

•

我们的关键会计政策和估计所依据的假设；

•

我们的评估和估算决定了我们的实际税率；

•

我们对未决法律程序的结果以及我们可能因这些程序而承担的任何责任的评估和信念；

•

不确定性或不利的经济和商业条件，包括美国或全球经济增长放缓或不确定的结果；以及

•

其他业务、财务、运营和法律风险和不确定性，在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细说明 。

这里包含的风险并不是包罗万象的。请参阅风险因素以进一步讨论我们面临的风险。您应该知道，我们在本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用或其他方式并入本文或其中的文件中作出的任何前瞻性声明，仅说明我们 作出该声明的日期。此外，新的风险不时出现，我们无法预测所有这些风险，或评估这些风险可能对我们的业务产生的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何远期合约中包含的结果有实质性差异的程度-

2

在本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用或其他方式并入本文或其中的文件中作出的外观陈述。您不应过度依赖任何 前瞻性陈述。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务更新或发布修订后的前瞻性陈述，以反映本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入的文件(视情况而定)之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

3

通过引用并入本招股说明书的文件

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告等信息。？查看哪里可以找到更多信息 。本招股说明书中包含以下文档作为参考：

•

Illumina于2021年2月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年1月3日的10-K表格年度报告；

•

Illumina目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告，于2021年2月5日、2021年3月4日和2021年3月8日提交；

•

2021年2月17日提交给美国证券交易委员会的Illumina年报10-K表截至2021年1月3日的年度报告附件4.5中所载的对Illumina普通股的描述，面值为0.01美元，以及为更新其中包含的描述而提交的所有修订或报告；以及

•

吾等根据经 修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，将在提交本招股说明书所属的登记声明之日后提交，直至发售终止为止(不包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的当前Form 8-K报告或其 部分报告，以及根据适用证券法被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的其他文件的部分)。

我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众提供我们在美国证券交易委员会备案后，在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站(https://www.illumina.com))免费提供我们大部分的美国证券交易委员会备案文件。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书的。您还可以通过口头或书面请求免费获得这些文件的副本，不包括证物(除非此类证物通过引用明确包含在此类文件中)：Illumina投资者关系部，5200Illumina Way，圣地亚哥，CA 92122，电话：(858)291-6421。

本招股说明书、招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书或适用招股说明书附录的修正案或后续修正案、任何后续适用招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或其中的任何其他随后提交的文件中所包含的陈述增加、更新或改变该陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

公司

我们是基因和基因组分析的测序和基于阵列的解决方案的全球领先者。我们的产品和服务服务于广泛市场的客户，使研究和临床环境中采用基因组解决方案成为可能。我们的客户包括领先的基因组研究中心、学术机构、政府实验室和医院，以及制药、生物技术、商业分子诊断实验室和消费者基因组学公司。

我们的 集成测序和微阵列系统、消耗品和分析工具产品组合旨在加速和简化基因分析。此产品组合解决了基因组复杂性、价格点和吞吐量的范围，使客户能够 为其研究或临床应用选择最佳解决方案。

我们于1998年4月在加利福尼亚州注册成立，并于2000年7月在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥Illumina Way，5200Illumina Way，邮编：92122。我们在那个地方的电话号码是(858)202-4500。我们的网站是www.illlighta.com。 我们网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

4

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，出售发售证券所得款项净额将用于一般企业用途，包括偿还即将到期的债务。

证券说明书

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的债务证券、股本、认股权证、股票购买合同、股票 购买单位和认购权的简要说明。这些摘要描述并不是对任何安全性的完整描述。在发行和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书附录将包含所发行证券的重要条款。

债务证券说明

本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和规定。债务证券将在Illumina，Inc.和作为受托人(受托人)的美国银行全国协会之间的契约 下发行，按照董事会决议建立的一个或多个系列发行，并在高级官员的证书或补充契约中列出。当我们 提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该证券的具体条款。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

我们已经概述了契约的某些条款和条款。摘要 不完整。该契约已通过引用并入，作为我们已提交给美国证券交易委员会的这些证券的登记声明的证物。您应阅读与适用的债务证券系列相关的契约和适用的董事会决议以及高级职员的证书或补充契约(包括债务担保的形式)，以了解可能对您重要的条款。该契约受经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)的约束和管辖。

一般信息

该契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。我们有权在不通知债务证券持有人(或受益所有人)或征得其同意的情况下，通过发行该系列额外的债务证券来重新发行之前发行的 系列债务证券。我们可以发行债务证券，最高不超过本金总额，这是我们可能不时授权的。债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。我们的担保债务(如果有)实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务的资产价值为限。债务证券将完全是我们的债务，而不是我们子公司的债务，因此债务证券在结构上将从属于我们任何子公司的债务和 负债。招股说明书附录将描述所发行的任何债务证券的条款，包括：

•

头衔；

•

本金总额的任何限额；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

债务证券应计息的利率(如有)或确定该利率的方法 ；

•

产生利息的一个或多个日期；

5

•

支付利息的一个或多个日期；

•

确定应向其支付利息的持有人的记录日期；

•

如果有的话，有权延长付息期和延期期限；

•

应付本金和利息的一个或多个地点；

•

赎回债务证券的价格、期限、条款和条件；

•

我们有义务根据任何偿债基金或以其他方式或在持有人的选择下赎回、购买或偿还债务证券；

•

如适用，全部或部分赎回、购买或偿还债务证券的价格、期限及条款和条件；

•

除最低面额$2,000及超过$1,000的任何倍数外，该系列的债务证券应可发行的面额。

•

将发行的债务证券本金的百分比，如果不是本金，应在宣布加速到期时应支付的本金部分；

•

债务证券是否可以根据细则144A或条例S发行，在这种情况下，是否有这种发行形式所特有的任何规定，包括任何转让限制或交换和登记权；

•

本系列的任何和所有其他条款，包括美国法律或法规可能要求或建议的任何条款，或与债务证券营销相关的任何建议的条款；

•

债务证券是否可作为全球证券或最终证书发行，在这种情况下，保管人的身份；

•

对违约事件或契诺的任何删除、修改或增加；

•

在特定事件发生时给予持有人特殊权利的任何规定；

•

是否以及在什么情况下，我们将为非美国人持有的债务证券支付额外金额，以支付扣缴或扣除的任何税收、评估或政府费用；

•

债务证券的任何特殊税务影响；

•

与债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理人、转让代理人或注册人或任何其他代理人；

•

任何担保人或联合发行人；

•

任何特别利息溢价或其他溢价；

•

债务证券是否可以转换或交换为普通股或我们的其他股权证券，以及进行转换或交换的条款和条件；以及

•

付款使用的货币，如果不是美元的话。

违约事件

适用于根据注册说明书出售的任何系列债务证券的违约事件 将在适用的招股说明书附录中说明。

6

修改及豁免

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下修订或修改该契约或债务证券，以：

•

纠正含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

作出任何变更，使债务证券持有人享有任何额外的权利或利益。

•

就任何系列的债务证券规定或增加担保人；

•

担保任何系列的债务证券；

•

确定任何系列的一种或多种债务证券的形式；

•

规定任何系列的无证书债务证券，以补充或取代适用系列的有证书债务证券 ；

•

提供证据，并规定接受继任受托人的委任；

•

规定我们的继承人(如果有)按照契约的规定承担我们对任何系列证券持有人的未偿债务的义务。

•

根据《信托契约法》维持契约的资格；

•

使契约中的任何条款符合债务证券的这一描述，并在任何适用的招股说明书补充文件或其他发售文件中补充此类债务证券的描述；或

•

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何更改。

债券或债务证券的其他修订和修改可经不少于受修订或修改影响的每个系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人 同意(作为单一类别一起投票)，我们对任何系列债务证券的任何契约条款的遵守可由受豁免影响的每个系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人书面通知吾等和受托人放弃(作为单一类别一起投票 )。然而，未经受影响的每一未偿债务担保的持有人同意，任何修改或修正不得：

•

降低债务证券本金或者延长固定期限，变更或者免除债务证券的赎回或者强制回购条款；

•

损害任何债务证券持有人在本金或利息到期日及之后收到本金(包括溢价，如有)和赎回或强制回购时到期的金额的权利；

•

更改支付本金、任何溢价或利息的货币；

•

降低必须同意修改、补充或豁免或同意采取任何行动的任何系列债务证券未偿还本金的百分比；

•

损害就强制执行债务证券的任何付款提起诉讼的权利；

•

免除债务证券或任何担保人的付款违约；

•

降低利率或延长债务证券的利息支付期限；

•

对任何系列的债务证券的排名产生不利影响；或

•

除非招股说明书、附录或与此类债务证券相关的其他发售文件中有规定，否则将付款地点更改为毗连的美国以外的地点。

7

受托人没有义务作出任何影响其权利、义务或豁免权的修订或补充。

圣约

本金和利息

我们约定在到期时按合同规定的方式支付债务证券的本金和利息。

资产的合并、合并或出售

我们不会合并或合并，或直接或间接地出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式将我们的所有或几乎所有资产在一次交易或通过一系列交易中处置给任何人，除非：

•

我们将是继续人，或者，如果我们不是继续人，则是产生的、尚存的或受让人(尚存实体)是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并存在的公司或有限责任公司；

•

尚存实体将明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务， 如果法律要求履行假设，将以受托人满意的形式签署补充契约，并将交付给受托人；

•

在这种交易或一系列交易按形式立即生效后，没有违约 发生且仍在继续；以及

•

吾等或尚存实体将向受托人递交一份高级人员证书及大律师意见，声明该交易或该系列交易及补充契据(如有)符合本契诺，且该契据中与该交易或该系列交易有关的所有先决条件均已 满足。

•

第三、第四条规定的限制不适用于：

•

如果我们的董事会真诚地确定此类交易的目的主要是改变我们的注册状态或将我们的组织形式转变为另一种形式，则我们与我们的关联公司合并或合并；或

•

根据特拉华州公司法第251(G)条(或任何后续条款)(或我们注册州的类似条款)，我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并为我们的单一直接或间接全资子公司。

如果根据该契约对吾等的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并或任何出售、转让、转易、租赁、转让或其他处置，则继承人将继承并被取代，并可行使吾等在该契约下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已被指名取代吾等在该契约中的位置。我们将(租约除外)解除该契据下的所有义务和契诺以及根据该契据发行的任何债务证券。

存在

除资产合并、合并或出售所允许的情况外，契约要求我们做或导致做一切必要的事情，以保持和保持我们的存在、权利和特许经营权的全部效力和效力；但是，如果我们确定在业务运作中不再需要保留任何权利或特许经营权，则我们将不再被要求保留任何权利或特许经营权。

8

消极契约

除上述契诺外，适用于任何系列债务证券的任何其他契诺将在适用的招股说明书附录中阐明。

清偿、解除和违背圣约

在下列情况下，我们可以终止合同项下的义务：

•

以下任一项：

•

已发行并已交付认证的任何系列的所有债务证券已被受托人接受注销(但已销毁、遗失或被盗并已按照契据规定更换或支付的该系列债务证券除外)；或

•

所有尚未被受托人接受注销的任何系列债务证券已到期并应支付，或根据其条款将在一年内到期并应支付，(A)解除债务)，我们已作出令受托人满意的不可撤销的安排，由受托人以我们的名义并自费发出赎回通知，我们已不可撤销地向受托人存放或安排向受托人存放足够的资金，以支付和解除该系列债务证券的全部债务，以支付本金、利息和任何 溢价；

•

我们已支付或导致支付本契约项下当时到期和应支付的所有其他款项；以及

•

我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份都表明契约项下所有与契约的清偿和解除有关的先决条件都已得到遵守。

我们可以选择对任何系列的未偿还债务证券解除契约下的义务(法律上的失败)。法律上的失败意味着，我们将被视为已偿还并清偿了该契约项下该系列未偿还债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

•

债务证券持有人在到期时获得本金、利息和任何溢价的权利；

•

我们在债务证券方面的义务，涉及发行临时债务证券、登记债务证券转让、残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券，以及维持用于支付以信托形式持有的债务证券付款的办事处或机构；

•

受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权；以及

•

契约的无效条款。

此外，我们可以选择解除我们对契约中某些契约(契约失败)的义务。任何未能履行这些义务的行为都不会对任何系列的债务证券构成违约或违约事件。在发生契约失效的情况下，违约事件下描述的某些事件，不包括不付款、破产和破产事件，将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何系列的未偿还债务证券行使法律上的失败或契约上的失败：

•

我们必须不可撤销地作为信托基金存入或导致存入受托人，以便 进行以下付款，作为一系列债务证券持有人的担保，并仅为其利益而作担保：

•

钱；

9

•

美国政府义务；或

•

资金和美国政府债务的结合，

在每一种情况下，根据国家认可的独立会计师事务所的书面意见，足以在到期日或到期日支付和解除所有本金、利息和任何溢价，或如果我们已作出令受托人满意的不可撤销的安排，由受托人以我们的名义并由我们自费发出赎回通知，则为赎回日期；

•

在法律失效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，声明由于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的变化，该系列债务证券的受益人将不会确认由于存款、失效和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳与存款、失效和解除没有发生的情况相同的联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们已向受托人提交了一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款和契约失效而产生的美国联邦所得税目的收益或损失，并将缴纳与存款和契约失效没有发生的情况下相同的联邦所得税；

•

在存款生效后，该系列的未偿还债务证券并未发生违约，并且在存款生效后的 时间仍在继续，或在法律上无效的情况下，没有发生与破产或无力偿债有关的违约，并且在存款日期后第91天或之前的任何时间仍在继续(但借入适用于该存款的资金和授予任何担保该借款的留置权所导致的违约事件除外)，但有一项理解是，这一条件在第91天之后才被视为满足；

•

法律上的失败或契诺的失败不会导致受托人在信托契约法的 含义内具有冲突的利益，假设一系列债务证券都在该行为的含义内违约；

•

法律上的失败或契诺的失败不会导致违约或违反或构成违约 ，但因借入资金用于该存款并授予任何担保该借款的留置权而导致的违约事件除外，或违反或违反或构成违约，或违反或违反任何其他实质性协议或文书，或由我们约束的 ；

•

法律上的失效或契诺的失效不会导致由这种存款产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托是根据该法令登记或豁免登记的；以及

•

我们已经向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见，声明关于失败或契约失败的所有先决条件都已得到遵守。

无人认领的资金

根据适用的欺诈法律，为支付债务证券的本金、利息、溢价或额外金额而存放在受托人或任何付款代理处的所有资金，在债务证券到期日后两年内仍无人认领，将在我们提出要求时偿还给我们。此后，任何票据持有人对该等资金的任何权利应仅对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治国理政法

所有目的的契约和债务证券均应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

10

关于我们与受托人的关系

我们与受托人及其附属公司保持着普通的银行关系。受托人也是我们以北卡罗来纳州美国银行为行政代理的循环信贷安排下的贷款人。

11

股本说明

一般信息

根据我们修订和重新修订的公司注册证书(证书)，我们的法定股本包括3.2亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2021年2月12日，我们有1.459亿股普通股流通股(不包括4920万股库存股)，没有优先股流通股。

普通股

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何普通股的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。在适用的招股说明书附录中对我们普通股的以下描述和任何描述并不声称是完整的，受我们的证书和章程(在每种情况下均已修订)的约束和限制，这些证书和章程作为证物包括在本招股说明书中，以及我们公司所在州特拉华州法律的适用条款。

我们的普通股在纳斯达克全球精选交易所上市，交易代码为ILMN。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们 未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并且可能受到这些权利的不利影响。

投票权。普通股持有人有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权。除适用法律、我们的证书或我们的章程另有规定外，所有事项应由有权在出席法定人数的正式举行的股东会议上投票的股东以过半数票决定。各董事由出席任何有法定人数的董事选举会议所作表决的过半数票选出，惟在有争议的选举中，董事应由亲身出席或委派代表出席该会议并有权就董事选举投票并推荐董事会通过的股份的过半数票选出。

红利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权 从合法可用于此目的的资金中按比例获得董事会可能不时宣布的任何股息。

清算和解散。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受当时已发行优先股的优先分配权的限制。

其他权利。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债的基金条款。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何系列优先股的一般条款，未来的招股说明书 附录可能涉及这些条款。适用的招股说明书附录中对任何系列优先股的以下描述和任何描述并不声称是完整的，受我们的证书和章程(在每种情况下均已修订)的约束和限定，这些证书和细则作为证物包括在本招股说明书、管理该系列优先股的指定证书以及我们公司所在州特拉华州法律的适用条款中。

12

在符合特拉华州法律及本公司证书所规定的限制下，本公司董事会获授权在不经本公司普通股持有人采取行动的情况下发行系列优先股，并不时确定将纳入该系列的优先股股份数目，并厘定指定及任何 优先股、转换及其他权利、投票权、对每个系列股份的股息、资格及赎回条款及条件的限制、以及本公司董事会或其正式授权委员会之一的决议所规定的其他事项。

与我们可能提供的任何优先股系列相关的招股说明书补充资料将描述其涵盖的优先股系列的具体条款。这些条款可能包括与任何系列优先股有关的以下内容：

•

优先股股份的名称和确定的价值；

•

发行该系列股票的数量和发行价；

•

股份持有人的投票权(如有)，以及在投票权有限的情况下，这些持有人在何种情况下有权投票；

•

股息率(如有)、进一步参与股利分配的程度(如有)，以及股息是累加的还是非累加的；

•

该系列是否可赎回，如可赎回，股份可赎回的条款和条件；

•

该系列应享有用于赎回或购买股份的任何偿债基金准备金的利益的范围(如有)；

•

在我们解散、清算或结束我们的事务的情况下，该系列的权利(如果有)；

•

适用的股息率、期间或支付日期或计算方法；

•

如果适用，则为股票分红的累计日期；

•

股票拍卖和再销售的程序(如有)；

•

股票在证券交易所上市；

•

股票可转换为普通股或其他证券的条款和条件(如适用)，包括转换价格或转换价格的计算方式；

•

股票权益是否将由全球证券代表；

•

股票在股息权和清算、解散或公司事务结束时的权利方面的相对排名和优先顺序；

•

在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面，对发行任何优先股系列股票的限制，优先于优先股系列股票或与优先股系列股票持平；

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对股份转让的限制；以及

•

该系列的任何其他权利、首选项、资格、限制和限制。

除了描述适用的优先股系列的具体条款外，适用的招股说明书 将包含适用于该系列优先股的某些美国联邦所得税后果的摘要。

根据本协议出售的任何优先股，或根据本协议出售的其他证券的转换、行使或交换而发行的任何优先股，将得到正式授权、有效发行，并在适用的指定证书规定的范围内，全额支付和不可评估。这意味着，在适用的指定证书规定的范围内，您已为您的股票支付了全部 购买价格，不会为您的股票评估任何额外的金额。

13

我们的董事会将为每个系列的 优先股指定转让代理和注册商，以及在授权该系列时该系列将在哪个交易所或市场上市或有资格交易(如果有)。

在适用法律或适用的指定证书规定一系列优先股的股份持有人有权享有投票权的范围内，每名持有人均有权就提交该等持有人表决的所有事项按比例投票(相对于其他该等持有人)。每一持有人均可亲自或委派代表行使投票权。

若干条文的反收购效力

我们的证书和章程的某些条款可能会推迟现任董事的免职，并可能使我们更难成功完成涉及我们的合并、要约收购或代理权竞争。我们的证书规定，我们的董事会有权发行优先股，并在 任何时间确定优先股的权利和指定，而无需股东批准。我们普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们已发行的有表决权股票的多数。此外，在2022年之前，我们董事会的交错任期可能会推迟或推迟控制权的变化。

董事人数，免职；填补空缺。我们的章程规定，我们公司的业务和事务将由董事会或 在董事会的指导下管理，董事会的具体人数将不时通过董事会决议确定。我们的章程还规定，董事在其任期届满前不得有理由或无故罢免，除非由当时有权在董事选举中投票的股东投票决定。此外，我们的章程规定，因董事人数增加而产生的任何董事会空缺，或因死亡、免职或辞职而产生的任何空缺，可以由在任董事中的多数人填补(尽管不足法定人数)，也可以由董事唯一剩余的董事填补。

特别会议。我们的章程规定，股东特别会议可以由我们的董事会召开，除非法规另有规定。允许在任何股东特别会议上进行的业务仅限于由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其补充或修订)中规定的目的。股东不得提名董事，不得向股东特别会议提出任何事项。

提前 股东提名、代理访问和股东提议的通知条款。我们的章程为股东提名董事选举候选人或将其他业务 提交年度股东大会建立了预先通知程序。

股东通知程序规定，只有在任何股东会议上由本公司董事会提名或在其指示下提名的人员，或有权投票选举董事并在选举董事的会议之前及时向我们的秘书发出书面通知的股东，才有资格当选为董事。股东通知程序规定，在年度会议上，只有下列情况下的业务才可进行：(1)在本公司董事会发出的会议通知中或在其指示下，(2)由本公司董事会或在其指示下以其他方式适当地提交会议，或(3)在年度股东大会上，由有权投票并已遵守必要程序的股东适当地提交会议。根据股东通知程序，为使有关股东周年大会的股东通知及时，有关通知必须在不迟于前一年股东周年大会一周年前第90天的营业时间结束或前一年股东周年大会一周年的第120天营业时间结束前 送交我们的主要执行办事处。

14

根据股东通知程序，建议 提名某人参加董事选举的股东通知必须包含某些信息，包括但不限于关于提名股东、被提名人和某些与这些当事人有关联的其他人的身份的信息； 由每个提名股东和被提名人以及与这些当事人有关联的人拥有或代表我们公司拥有的股票的类别和数量；对被提名人作为董事的资格的描述，以及关于该被提名人是否将是一家独立的董事的声明，以及根据纳斯达克证券市场的上市标准和我们的公司治理准则的基础；对提名股东或任何关联人或其代表进行的涉及纳斯达克股票的所有交易的描述；以及已签订或正在生效的任何协议或谅解的描述，该协议或谅解旨在减少对我们证券的损失、管理股价变化的风险或收益，或 改变提名股东、被提名人或任何关联人对我们证券的投票权。根据股东通知程序，有关董事提名以外的业务行为的股东通知必须包含关于建议的业务和建议的股东的某些信息，包括股东建议在会议上提出的业务的简要描述、建议的 业务的文本、在该会议上进行该业务的原因以及该股东在如此建议的业务中的任何利益。如果会议主席确定在会议之前提出的提名或任何事务未被提出或提出，则视情况而定, 根据股东通知程序，或股东(或其合资格代表)没有亲自或委派代表出席股东周年大会以提交提名或建议，则该等有瑕疵的建议或提名将不予理会。

我们的章程还包括代理访问，允许 符合条件的股东将他们自己的董事被提名人与董事会提名的候选人一起纳入我们的年度股东大会代理材料中。在我们的年度股东大会的代理材料中，任何股东或不超过20名 股东如果至少在过去三年内连续持有我们已发行普通股的3%的股份，将被允许包括最多两名董事或董事 被提名人数量的20%。根据委托书查阅程序，为使有关股东周年大会的股东通知及时，该通知必须在本公司就上一年度股东周年大会发出委托书的周年纪念日前150天至120天内送达本公司的主要执行办事处。

根据委托书查阅程序，拟提名一名人士参加董事选举的股东向本公司发出的通知必须 包含根据上文概述的股东通知程序所需的资料，以及根据交易所法令第14a-18条提交予美国证券交易委员会的附表14N的副本，以及 根据交易所法令第14节及据此颁布的规则及规例，须在委托委托书或其他文件中披露的有关该人士的所有资料。提名股东亦须向吾等作出某些陈述及与吾等达成协议，包括(1)无意更改或 影响Illumina的控制权，(2)有意在股东周年大会日期前维持合资格的所有权，(3)向吾等提供的所有事实、陈述及其他资料的准确性及完整性，以及(4)承担与提名有关的责任及赔偿吾等因提名而产生的损失。

在以下情况下，我们将不需要将股东被提名人包括在我们的委托书材料中：(A)被提名人是或成为与Illumina以外的任何个人或实体就被提名人的董事服务相关的任何直接或间接薪酬、补偿或赔偿而达成的任何协议或谅解的当事方，(B)按照我们董事会的判断，被提名人并不独立，(C)被提名人当选为 董事会成员将导致我们违反公司章程、证书或公司治理指导方针，纳斯达克证券市场的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，或(D)被提名人 在过去三年内是或曾经是竞争对手的高管或董事。如果董事会决定一项提名

15

如股东(或其合资格代表)未按委托访问程序作出提名，或股东(或其合资格代表)没有亲自或委派代表出席股东周年大会以提交提名 ，则该等有问题的提名将不予理会。

虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力 批准或不批准股东提名以选举董事或适当的股东提议采取行动，但如果 没有遵循适当的程序，它们可能具有排除董事选举竞争或考虑股东提议的效果。

股东书面同意诉讼记录日期程序。我们的章程规定了确定公司行动记录日期的程序，该程序不得早于股东大会日期前60天或不少于10天，也不得超过任何其他行动的60天。

公司注册证书及附例若干条文的修订。根据《特拉华州公司法》(DGCL)，公司的股东有权通过、修改或废除公司章程，并有权在董事会批准的情况下通过、修订或废除公司的公司注册证书。此外，公司注册证书另有规定的，董事会可以通过、修改或者废止本章程。我们的证书规定，本章程可由我们的董事会修改或废除。

反收购立法。《股东大会条例》第203条规定，除某些例外情况外，公司不得与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并，除非：(1)在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(不包括某些股份)；或(3)在交易开始时或之后，企业合并得到公司董事会的批准，并以至少662/3%的未发行有表决权股票的赞成票通过，但该未发行有表决权股票并非由有利害关系的股东拥有。DGCL第203条一般将有利害关系的股东定义为(X)持有该公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人士，或该公司的联属公司或联营公司并在紧接有关日期前三年内的任何时间拥有该公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人士及(Y)任何该等人士的联属公司及联营公司。DGCL第203条一般将企业合并定义为包括(br})(I)涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并，(Ii)与或向有利害关系的股东合并和出售或以其他方式处置公司10%或更多的资产, (Iii)导致向有利害关系的股东发行或转让本公司或其附属公司的任何股票的某些交易，(Iv)会导致有关股东所拥有的 公司或其附属公司的股份比例增加的某些交易，及(V)有利害关系的股东收取任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益(按比例计算除外)。

在某些情况下，《公司条例》第203条使有意成为股东的人更难在三年内与公司进行各种业务合并，尽管公司注册证书或股东通过的附例可能会将公司排除在其所施加的限制之外。无论是我们的证书还是我们的章程，都不会将我们公司排除在DGCL第203条规定的限制之外。我们预计，DGCL第203条的规定可能会鼓励有意收购我公司的公司提前与我们的董事会进行谈判 ，因为如果我们的董事会在股东成为利益股东之前批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易，则可以避免股东批准的要求。

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手令的说明

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何认股权证的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款 。以下描述及适用招股说明书补充资料中有关认股权证的任何描述并不声称是完整的，并受吾等 将于发行时订立的适用认股权证协议所规限，并受其全部规限。

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。与其他证券一起出售的权证可以附加于其他证券，也可以与其他证券分开出售。我们将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的一份或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书补充文件中注明这些协议的名称。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为 或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款 。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

•

该等认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

可支付此类权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

行使该等认股权证可购买的证券的名称及条款，以及行使该等认股权证可发行的证券数目；

•

在行使认股权证时可购买的证券的价格和货币，包括复合货币；

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期；

•

该等认股权证是以登记形式发行，还是以不记名形式发行；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；

•

如适用，该等认股权证及相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

与登记程序有关的信息(如有)；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

除了描述认股权证的具体条款外，适用的招股说明书 附录还将包含适用于认股权证的重大美国联邦所得税后果摘要。

购股合同及购股单位说明

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何股票 购买合同或股票购买单位的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。以下说明和

17

适用的招股说明书附录中有关股票购买合同或股票购买单位的任何描述并不声称是完整的，受 参考我们将在发行时签订的股票购买合同协议或股票购买单位协议以及(如果适用)与该等股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品安排和托管安排的参考 的约束和限定。

我们可以发出股票购买合同，包括要求持有者向我们购买或向我们出售 的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售或从持有人购买指定数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中称为股票购买合同。 证券的每股价格和证券的数量或金额可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中的特定公式确定，并可以根据反稀释公式进行 调整。股票购买合同可以单独发行或作为由股票购买合同和第三方的债务证券、普通股、优先证券、认股权证或债务义务组成的单位的一部分，包括美国国债、适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券或上述证券的任何组合，以确保持有者有义务根据股票购买合同购买证券，我们在此将其称为股票购买单位。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务。股票购买合同还可能 要求我们定期向股票购买合同持有人或股票购买单位付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种 基础上预先提供资金。

与我们可能提供的任何股票购买合同或股票购买单位有关的招股说明书补充资料将描述其涵盖的股票购买合同或股票购买单位的具体条款，包括抵押品或存托安排(如果适用)。除了描述股票购买合同或股票购买单位的具体条款外，适用的招股说明书附录还将包含适用于股票购买合同或股票购买单位的某些美国联邦所得税后果的摘要。

认购权的描述

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何认购权的一般条款，未来的招股说明书 附录可能涉及这些条款。适用的招股说明书附录中有关认购权的以下描述和任何描述并不声称是完整的，受我们将在发行时签订的认购权协议的约束和约束。

我们可以发行认购权购买普通股、优先股、债务证券或其他证券。这些认购权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并且可能可以转让，也可能不可以由收到此类 认购权的证券持有人转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求在发售后购买最多所有未获认购的证券。

与我们 可能提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料将描述其涵盖的认购权的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

行使认购权时，每种证券应支付的行权价格；

•

向每个证券持有人发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的每项担保的数量和条款；

18

•

因认购权行使或认购权行使价格而调整应收证券数量或金额的任何拨备；

•

认购权可转让的范围；

•

认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•

认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如适用，吾等就提供认购权而订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

除了描述认购权的具体条款外，适用的招股说明书附录还将包含适用于认购权的某些美国联邦所得税后果的摘要。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式发售和出售本招股说明书所提供的证券：

•

向承销商或交易商转售给公众或机构投资者；

•

直接面向机构投资者；

•

直接向有限数量的购买者或单一购买者出售；

•

通过代理人向公众或机构投资者；

•

以担保债务和其他义务的方式；

•

通过买入期权或其他套期保值或衍生交易；

•

通过任何这些销售方法的组合；或

•

通过适用法律允许的任何其他方法。

关于每一系列证券的招股说明书补编将说明证券发行的条款，包括：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

证券买入价和我们将从出售中获得的净收益；

•

任何承保折扣或代理费等构成承销商或代理人赔偿的项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

如果我们在销售中使用承销商或交易商，证券将由承销商或交易商自行购买，并可能在一笔或多笔交易中 不时转售，包括：

•

私下协商的交易；

19

•

以固定的一个或多个公开发行价格，该价格可以改变；

•

？《证券法》第415(A)(4)条所指的市场产品；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

任何首次公开募股价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能会不时发生变化。

如果使用承销商销售任何证券，该证券可以通过主承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由承销商进行发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的制约。承销商如果购买任何证券，将有义务购买 所有证券。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等出售或平仓普通股的任何相关未平仓借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓普通股的任何相关未平仓借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中注明，则将在适用的招股说明书附录或本注册说明书生效后的修正案中注明。

如果在 适用的招股说明书附录中注明，我们可能会不时通过代理销售证券。适用的招股说明书副刊将列出参与证券要约或销售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。通常， 任何代理商在其委任期内都将尽最大努力行事。吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，以适用的招股说明书附录中规定的公开发行价向吾等购买证券。延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束，并且适用的招股说明书附录将列出我们为征求这些延迟交付合同而支付的任何佣金。

如果在适用的招股说明书附录中有这样的说明，也可以在购买证券时根据其条款的赎回或偿还或其他方式，由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理来提供和出售所提供的证券 。将确定任何再营销公司，并将在适用的招股说明书附录中说明其与我们签订的协议的条款(如果有)及其薪酬。

代理商、承销商和上述其他第三方可能有权就证券法项下的某些民事责任获得我们的赔偿，或获得代理商或承销商可能被要求 为此支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，代理人、承销商和其他第三方可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每个系列证券都将是新发行的证券，除我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，不会有任何成熟的交易市场。一旦正式发布发行通知，出售的任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市。普通股以外的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市，我们不能向您保证，如果出现二级市场，任何此类证券或二级市场的流动性都会出现。任何

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我们向其出售公开发行和销售证券的承销商可以在证券中做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市行为，而不另行通知。

法律事务

与根据本招股说明书提供的证券相关的某些法律问题将由位于华盛顿特区的Covington&Burling LLP进行传递。任何承销商将由其自己的律师就法律问题提供建议，并在法律要求的范围内在招股说明书附录中列出他们的姓名。

21

专家

Illumina，Inc.截至2021年1月3日的年度报告(Form 10-K)所载的Illumina，Inc.合并财务报表以及截至2021年1月3日Illumina Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的协议所涵盖的范围内)以该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，以登记本招股说明书提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中确定的所有信息。有关本公司和通过本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书和作为注册说明书的一部分提交的证物。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，我们敦促您查看已提交的合同或文件的副本。

我们必须遵守1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求。根据这些 要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括注册说明书和通过引用并入本招股说明书的文件，可在该网站上获得，网址为http://www.sec.gov.某些信息也可在我们的网站http://www.illumina.com.上找到

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$1,000,000,000

$500,000,000 5.850% Notes due 2025

$500,000,000 5.750% Notes due 2027

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

高盛有限责任公司		花旗集团
美国银行		摩根大通

联席经理

法国巴黎银行		德意志银行证券		MUFG		美国银行		学院证券
环路资本市场		R.Seelaus公司				Ramirez公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

2022年11月29日