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招股说明书

Up to $83,375,000

普通股

我们已与Cowen and Company，LLC或Cowen就本招股说明书提供的普通股订立了经修订的特定 销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过考恩作为我们的代理发售和出售总发行价高达83,375,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为URGN。2022年11月29日，我们普通股的最后一次报告售价为每股8.32美元。

根据本招股说明书，出售我们的普通股，如果有的话，可以被视为在市场上？根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规定的股权发行。Cowen不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将按照Cowen和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力担任销售代理。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售普通股向考恩支付的补偿金额将为根据销售协议出售的任何普通股总收益的3%。有关支付给考恩的赔偿的其他信息，请参阅分配计划。在代表我们出售普通股时，考恩将被视为证券法意义上的承销商，考恩的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向考恩提供赔偿和出资，包括根据《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》规定的责任。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书S-3页上风险因素标题下以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

考恩

本招股书日期为2022年11月29日。

目录

招股说明书

关于这份招股说明书			S-II
招股说明书摘要			S-1
风险因素			S-3
关于前瞻性陈述的特别说明			S-5
收益的使用			S-7
稀释			S-8
配送计划			S-10
课税			S-11
法律事务			S-19
专家			S-19
在那里您可以找到更多信息			S-19
以引用方式并入某些资料			S-19

S-I

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及我们已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明利用搁置注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以在 一个或多个产品中出售包括在搁置注册声明中的基本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达250,000,000美元。根据本招股说明书可能发售、发行和出售的83,375,000美元普通股包括在我们根据我们的货架登记声明可能发售、发行和出售的250,000,000美元证券中。就该等要约而言，如连同本招股说明书所包括的基本招股说明书，本招股说明书将被视为该等基本招股说明书的补充。

这份招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股 之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书标题下所述的信息，其中您可以在本招股说明书中找到更多信息和通过引用并入某些 信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次发行普通股的条款，并补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书日期前通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们 授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。 我们没有，销售代理也没有提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书中显示的信息、通过引用并入本招股说明书中的文档以及我们已授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文档，以及我们已授权与此次发行相关的任何自由编写的招股说明书。

除文意另有所指外，本招股说明书中的术语？UroGen、？公司、？我们、？？我们和？是指UroGen Pharma Ltd.和我们的全资子公司Ugen Pharma，Inc.。

S-II

S-1

S-2

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看下面和标题为 的章节中描述的风险和不确定性“风险因素”在我们最近的Form 10-K年度报告和我们最近的Form 10-Q季度报告中，在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，我们将通过引用并入本招股说明书的后续备案文件进行更新。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。也请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明 。”

与此产品相关的其他风险

你可能会经历稀释。

本次发行的每股发行价 可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。假设总计10,021,033股普通股以每股8.32美元的价格出售，我们的普通股最近一次在纳斯达克上公布的销售价格是2022年11月29日，总计毛收入约8,340万美元，扣除佣金和预计应支付的发行费用后，您将立即 稀释每股7.80美元，即本次发行生效后截至2022年9月30日我们的调整后每股有形账面净赤字与假设发行价之间的差额。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为 稀释的章节。由于在此发售的股票将直接在市场上出售或通过谈判交易进行，因此我们出售这些股票的价格将有所不同，这些差异可能会很大。

如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售股票的买家以及我们现有的 股东将经历严重稀释。此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于本次发售的普通股的权利。

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能会损害您的 投资价值的方式应用此次发行的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括 销售和营销成本杰尔米托、UGN-102和UGN-301的持续临床开发，以及为我们 流水线中的候选产品或未来候选产品进行研究和开发，此外还有其他资本支出以及一般和管理费用。我们还可以使用净收益的一部分来许可、投资或收购我们认为与我们自己的业务、资产或技术互补的业务、资产或技术，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。截至本招股说明书发布之日，我们无法确切说明此次发行所得资金净额的所有特定用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级计息工具。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们可能会以您不同意的方式使用这些收益，或者以不会产生良好回报的方式使用这些收益。如果我们的管理层 运用这些收益的方式不能为我们的净收益投资带来显著回报(如果有的话)，可能会损害我们实施增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-3

根据销售协议，我们将在任何时候或总计发行的实际股票数量 不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时间向Cowen发送安置通知。Cowen在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与Cowen设定的限制而波动。由于出售普通股的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的普通股数量。

S-4

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件含有前瞻性陈述。这些基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在以下章节中找到：业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析通过引用结合在我们提交给美国证券交易委员会的最新的10-K年度报告和最新的10-Q季度报告及其任何修正案中。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、将或这些术语的否定或复数，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。这些陈述反映了我们截至发表之日对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定因素的影响。潜在的信息和预期可能会随着时间的推移而变化。

本招股说明书中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，或通过引用并入本文中的任何陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的规定，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

•

我们对UGN-102和我们其他候选产品的临床试验的时间和进行，包括关于当前和未来非临床研究和临床试验的时间、进度和结果的声明，以及我们的研究和开发计划；

•

UGN-102和我们的其他候选产品的临床实用性、潜在优势以及监管申请和批准的时间或可能性；

•

我们对任何候选产品的申请和获得监管批准的时间的期望 ；

•

我们正在和计划中发现和开发我们的候选产品，包括UGN-201和UGN-301；

•

我们对未来增长的预期，包括我们开发新产品并获得监管部门批准的能力 ；

•

我们有能力获得和维护足够的知识产权，并充分保护和执行这些权利 ；

•

我们有能力维持现有的协作和许可安排，并签订和维护 其他协作、许可安排、许可内或获取其他产品、候选产品或技术的权利；

•

我们计划开发和商业化我们的在线和研究候选产品；

•

我们对候选产品的商业潜力和市场机会的估计；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•

随着我们继续开发研究候选产品，我们的研发费用的影响；

S-5

•

授权产品的未来非临床和临床开发，包括UGN-201和UGN-301的顺序使用及其商业机会

•

我们计划的资本开支水平和资本资源的充裕程度；

•

我们对现金和其他资源的使用，包括我们对此次发行净收益的预期使用；以及

•

政府法律法规的影响。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至声明发表之日我们所掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为 表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同，这些因素包括但不限于任何适用的招股说明书附录中的风险因素标题下阐述的那些因素、通过引用并入其中的文件或我们授权的任何自由撰写的招股说明书。我们对本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述、本文引用的文件以及这些警告性声明所补充的招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所明示或暗示的那样存在。在决定购买我们的证券之前，除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书以及以参考方式并入的文件中所载的其他信息外，您还应仔细考虑此处讨论或通过引用并入的风险因素。

S-6

收益的使用

我们可以不时发行和出售普通股，总销售收入最高可达8340万美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与考恩的销售协议出售任何股份或充分利用 作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括与商业化相关的成本杰尔米托或任何其他经批准的产品，UGN-102和UGN-301的持续临床开发，以及我们正在开发的候选产品或未来候选产品的研发，以及其他资本支出以及一般和管理费用。我们还可以使用净收益的一部分来许可、投资或收购我们认为与我们自己的业务、资产或技术互补的业务、资产或技术，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议 。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明本次发行所得资金净额的所有特定用途。因此，我们将保留广泛的酌情权来使用这类收益。 在使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级计息工具。

S-7

稀释

截至2022年9月30日，我们的有形净账面(赤字)为6330万美元，或每股2.75美元。每股有形账面净值(亏损)是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2022年9月30日的已发行普通股数量来确定的。相对于每股有形账面净值(亏损)的摊薄是指普通股购买者在本次发售中支付的每股金额与紧接本次发售后我们普通股的每股有形账面净值(亏损)之间的差额。

在本次发行中以假设发行价每股8.32美元的价格出售本次发行的10,021,033股普通股后，我们普通股的最后一次在纳斯达克上公布的销售价是2022年11月29日，扣除估计的发售佣金和我们应支付的发售费用，截至2022年9月30日，我们的调整有形账面净值为 $1,730万美元，或每股0.52美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加3.27美元，按公开发行价购买我们普通股的投资者每股立即稀释7.80美元 。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假定每股公开发行价		$	8.32
截至2022年9月30日的每股有形账面净值(亏损)		$	(2.75	)
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		$	3.27
本次发售生效后，截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值		$	0.52
在本次发行中向购买我们普通股的投资者每股摊薄		$	7.80

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日的23,011,324股已发行普通股，不包括截至该日期的 ：

•

2,696,892股可通过行使已发行股票期权发行的普通股，加权平均行权价为每股26.24美元；

•

745,317股普通股，保留用于在已发行的限制性股票单位归属时发行；

•

根据2017年股权激励计划，为未来发行预留1,233,671股普通股；

•

根据我们的2019年激励计划，为未来发行预留367,571股普通股；以及

•

根据与Telormedix SA达成的UGN-201资产购买协议，预留87,000股普通股，以供在实现某些里程碑时发行。

为了说明起见，上表假设在与考恩的销售协议期限内，以每股8.32美元的价格出售了总计10,021,033股普通股，这是我们普通股在纳斯达克上最后一次公布的销售价格，是2022年11月29日， 总收益约为8,340万美元。根据与考恩达成的销售协议，这些股票将不时以不同的价格出售。假设在与Cowen的销售协议期间，我们的所有普通股在与Cowen的销售协议期限内以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的每股8.32美元的假设发行价增加1.00美元，将 导致每股有形账面净值在发售后调整后为每股0.54美元，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值至8.78美元。假设在与Cowen的销售协议期限内，以每股约8,340万美元的总金额出售我们的所有 普通股，则出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股8.32美元下降1.00美元，将导致每股有形账面净值在发售后调整后为每股0.50美元， 将在此次发售中向新投资者摊薄每股有形账面净值至每股6.82美元，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用。此信息仅用于说明目的，并假定截至2022年9月30日未行使任何期权。

S-8

在2022年9月30日已行使或可能行使的已发行期权或发行的其他 股票的范围内，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来满足当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们 股东的权益。

S-9

配送计划

我们已与考恩公司签订了经修订的销售协议，根据该协议，我们可以根据本招股说明书，通过考恩公司作为我们的销售代理，不时发行和出售高达83,375,000美元的普通股。我们普通股的出售(如有)将以市价以任何被视为符合证券法第415(A)(4)条所界定的市场发售的方式进行，包括直接在纳斯达克或任何其他交易市场就我们的普通股进行的销售。如果获得我们的书面授权，考恩可以购买我们的普通股作为本金。

Cowen将根据销售协议的条款和条件，或我们与Cowen达成的其他协议，每天向我们提供普通股。 我们将指定每天通过Cowen出售的普通股的最高金额，或与Cowen一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，Cowen将以其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果出售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示考恩不要出售普通股。或者，我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过Cowen提供我们的普通股。Cowen和我们均有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

根据销售协议，支付给Cowen作为销售代理的薪酬总额等于通过其出售的股票销售总价的3.0%。我们还同意偿还Cowen与销售协议相关的实际外部法律费用，以及其他某些费用，包括Cowen的FINRA律师费，总额高达50,000美元。根据FINRA规则5110，这些报销费用被视为与此次发售相关的销售补偿。我们估计，我们应支付的发售总费用约为300,000美元，其中不包括根据销售协议应支付给考恩的佣金。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售该等普通股的净收益。

根据销售协议，考恩作为销售代理通过纳斯达克出售普通股的每一天，考恩将在微博交易结束后向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、 出售股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比和向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Cowen出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Cowen支付的与出售普通股相关的补偿。

除非各方另有约定或法律另有要求，普通股出售的结算将在第二个营业日进行，也就是出售任何普通股以换取向吾等支付净收益的日期之后的 交易日。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，考恩将被视为证券法所指的承销商，支付给考恩的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任向考恩提供赔偿和出资，包括根据《证券法》承担的责任。作为销售代理，考恩不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在 纳斯达克上市，交易代码是？URGN。我们普通股的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。

Cowen和/或其 关联公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，以及他们已经获得的服务，以及未来可能获得的常规费用。

S-10

课税

以下描述并不打算构成对与收购、拥有和处置我们普通股有关的所有税收后果的完整分析 。您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下的税务后果，以及根据以色列、美国和任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

以色列的税收考量和政府计划

以下是适用于我们的某些以色列税法材料的简要摘要。本节还讨论了有关投资者在此次发行中购买的我们普通股的所有权和处置的某些以色列税收 后果。本摘要不讨论某些税收优惠，包括根据第5719-1959年资本投资鼓励法获得的优惠，如果我们将来在以色列为我们的产品建立制造设施，我们可能有资格享受这些优惠。本摘要也没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员，他们受到本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束。由于此讨论的部分内容基于尚未接受司法或行政解释的新税法，有关税务机关或法院可能不会接受此讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修正案或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果 。

以色列的一般公司税结构

截至2022年，以色列公司一般按公司应纳税所得额的23%缴纳公司税。此外，以色列公司实现的资本利得 应按正常的公司税率纳税。

对我们的股东征税

适用于非以色列居民股东的资本利得税。截至2022年，资本收益一般由公司产生，按23%的公司税率征税，或由个人产生，按25%的税率征税，如果大股东在出售时或之前12个月内的任何时候出售股票，则按30%的税率征税。如果某人直接或间接、单独或与另一关联方一起持有一家公司10%或以上的控制手段， 其中包括投票权、收取公司利润的权利、清算时收取收益的权利以及指定董事的权利等，则该人被视为大股东。

尽管如上所述，非以色列居民通过出售我们在纳斯达克上市交易后购买的股票而获得资本收益，只要这些资本收益不属于该非以色列居民在以色列设立的常设机构 ，即可免征以色列税。如果股东是一家公司，为了使其有资格成为上述目的的非以色列居民，该公司必须在以色列国以外的一个司法管辖区注册，并在该司法管辖区进行管理和控制，并且以色列居民不得：(I)在该公司的一种或多种控制手段中拥有超过25%的控股权益(直接或间接，单独或与另一名以色列居民或与另一名以色列居民一起)，或(Ii)是或有权：25%或以上的收入或利润，无论是直接或间接的。这种豁免不适用于其出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的个人。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售股份可免征以色列资本利得税。

S-11

股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头上扣缴。在涉及出售一家以色列居民公司的全部股份的交易中，如合并或其他交易，以色列税务当局除其他事项外，可要求不对以色列纳税负责的股东 以该当局规定的格式签署一份声明，或要求以色列税务当局提供特别豁免，以确认其非以色列居民的身份。

此外，关于涉及股份交换的合并，以色列税法允许在某些情况下递延纳税，但规定递延纳税的条件是满足若干条件，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司的股份出售和处置受到某些限制。此外，对于卖方 收到在证券交易所公开交易的收购实体的股份的某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有发生此类股份的处置，也要缴纳税款。

对收到股息的非以色列股东征税。 非以色列居民一般在收到我们普通股支付的股息时按25%的税率缴纳以色列预扣税，除非以色列和股东居住国之间的条约规定了减免(取决于收到以色列税务当局的有效证明，允许降低预提税率)。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间被视为大股东的人，在符合适用税收条约的条款的情况下，适用的预扣税率为30%。如果一个人 单独或与另一关联方直接或间接地单独或与另一关联方一起直接或间接持有一家公司10%或更多的控制权，其中包括投票权、获得公司利润的权利、清算后获得收益的权利以及指定董事的权利，则该人被视为大股东。

根据《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》或《美以税收条约》，在以色列，支付给我们普通股持有人的股息的最高扣缴税率是

美国居民(根据《美以税收条约》)为25%。然而，对于支付给美国居民公司的股息，如果该公司在分配股息的纳税年度持有我们未偿还投票权的10%或 以上，并在上一纳税年度将其持股比例保持在该门槛或以上，则预扣税的最高税率一般为12.5%，前提是该上一年度我们的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。

受适用于外国税收抵免的美国法律的详细限制，因股息而需缴纳以色列预扣税的美国居民可享受美国联邦所得税预扣税额的抵免或扣减。

超额税。在以色列纳税的个人，无论是以色列居民还是非以色列居民，在2022年年收入超过663 240新谢克尔时(与以色列消费者物价指数挂钩)，还需缴纳3%的附加税，包括但不限于股息、利息和资本收益，但须遵守适用税收条约的规定。

美国联邦所得税对美国持有者的重大影响

以下讨论描述了根据本次发行出售的普通股投资对美国持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果。不讨论任何适用的州或地方法律或其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律。本摘要仅适用于持有普通股作为资本资产的投资者 (通常，

S-12

(br}为投资而持有的财产)，并以美元作为其功能货币。本次讨论以1986年修订后的《国税法》或该法典、据此颁布的《美国财政部条例》、美国国税局或美国国税局的司法裁决、公布的裁决和行政声明以及《美国-以色列税务条约》为基础，所有这些都在本次发行之日生效。 所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能会追溯到适用范围，并可能影响下文所述的税收后果。不能保证国税局不会对投资我们普通股的税收后果 采取不同的立场，也不能保证这种立场不会得到法院的支持。我们没有，也不打算获得关于投资于我们普通股的美国联邦所得税考虑因素的裁决。

以下讨论不涉及与持有人的特定 情况或符合特定规则的持有人有关的所有美国联邦所得税后果，包括：

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，用于美国联邦所得税目的；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托和受监管的投资公司；

•

证券、商品、货币的经纪商、交易商、交易商；

•

合伙企业、S公司和其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)的纳税目的。

•

免税组织和政府组织；

•

直接、间接或建设性地(根据投票权或价值)拥有我们股票10%或以上的人；

•

适用《税法》第451条(B)项特别税务会计规则的人员；

•

通过美国境外的常设机构或固定基地持有股份的人；以及

•

根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人士。

敦促美国持有者就美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置普通股对其产生的美国州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

在本讨论中，美国持有者是我们普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股被视为或被视为以下任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或实体，根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织。

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的监督和一个或多个美国人的控制(按《守则》第7701(A)(30)节的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

S-13

如果您是持有我们普通股的合伙企业(或按美国联邦所得税 目的作为合伙企业纳税的其他实体)的合伙人，您的纳税待遇通常取决于您的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就适用于他们的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问 。

如下所示，整个讨论取决于对适用于被动外国投资公司或PFIC的美国联邦所得税规则的讨论。

被动型外国投资公司 考虑

如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或 取消美国持有者通过投资于不按当前基础分配其所有收益的非美国公司而可能获得的任何美国联邦所得税延期带来的好处。

我们必须每年根据测试(如下所述)确定我们的PFIC状况，我们的状况将取决于我们每年的收入、资产和 活动。此外，我们作为PFIC的地位可能取决于我们在业务中使用此次发行所得现金的速度。特别是，我们用于PFIC测试目的的资产总价值可能在一定程度上通过参考我们普通股的市场价格来确定，市场价格可能会有很大波动。

基于我们的 收入、资产和活动的性质和组成，以及我们在截至2021年12月31日的纳税年度的市值，以及关于我们的收入和资产被表征为主动或被动的某些假设，我们不相信我们 在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。但是，由于对我们是否为PFIC的判断是以每年为基础的事实密集型判断，并且由于适用的法律受到不同的 解释，因此我们不能就我们在过去、当前或任何未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。因此，我们的PFIC状态可能每年都会发生变化，我们尚未就本年度预期的PFIC状态做出任何决定。我们的美国税务律师没有就我们在任何纳税年度的PFIC地位提供任何意见。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度被归类为PFIC，在对其子公司的收入和资产应用某些追溯规则后， (I)其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)我们资产的平均百分比(根据适用的财政部法规确定)至少50%可归因于产生 被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。

为此，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、产生被动收入的资产处置的收益超过亏损的部分，一般包括因临时投资发行普通股筹集的资金而获得的金额。然而，就PFIC检验而言，从与积极开展贸易或企业有关的无关各方获得的租金和特许权使用费不被视为被动收入。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金、现金等价物和有价证券。如果一家非美国公司直接或间接拥有被视为公司或合伙企业的另一实体股票的至少25%(按价值计算) (或者，对于合伙企业，该非美国公司符合关于该合伙企业的 有效合伙人测试)，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在该实体资产中的比例份额，并被视为直接获得其在该其他实体收入中的比例份额。如果我们在美国持有人拥有我们普通股的任何年度被归类为PFIC，我们将在美国持有人拥有我们普通股的随后所有年份中继续被视为PFIC ，无论我们是否继续符合上述测试，除非持有人就我们的普通股做出以下所述的PFIC选择之一。

S-14

美国持有者应就任何PFIC选举的可用性和后果咨询他们的税务顾问。

如果我们是PFIC，而您是美国持股人，则除非您做出下面所述的选择，否则特殊税收制度将同时适用于(A)我们对您的任何超额分派(通常是您在任何年度合计分派中的应课税额部分，大于您在之前三年或您持有我们普通股的较短时间内收到的平均年分派的125%)和(B)出售或以其他方式处置普通股所产生的任何收益。在这一制度下，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将按如下方式纳税：(A)超额分配或收益是在您的持有期内按比例实现的，(B)每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率纳税(分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入除外，(C)一般适用于少缴税款的利息收费已被征收于该年度被视为应缴的税款。此外，我们向您进行的任何股息分配 将不符合适用于我们普通股的股息和其他分配税项中讨论的长期资本利得的较低税率。

某些选举可能会缓解PFIC地位的一些不利后果，并将导致对我们普通股的替代待遇 。如果美国持有者做出了按市值计价美国持股人一般将在每个课税年度末普通股的公允市值超过其调整后的纳税基础的任何超额部分确认为普通收入，并将就普通股的调整计税基准超过其在纳税年度结束时的公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于之前因 计入的收入净额)。按市值计价选举)。如果美国持有人做出选择，美国持有人在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映这些收入或损失金额 。在我们是PFIC的一年内，出售或以其他方式处置普通股所确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损(但仅限于之前因按市值计价选举)。这个按市值计价 只有当我们是PFIC，并且我们的普通股在合格的交易所进行定期交易时，才可以进行选择。我们的普通股将在任何日历年度被视为定期交易，在任何日历年度中，超过 极小的在每个日历季度内，数量的普通股在一个合格交易所交易至少15天(受不考虑满足交易要求的交易作为其主要目的之一的规则的约束)。纳斯达克全球市场是达到这一目的的合格交易所，因此，如果普通股定期交易，则 按市值计价选举将由美国持有者进行。

如果我们 是PFIC(如果未进行下面讨论的QEF选举)，则本节中描述的针对美国持有人的一般税务待遇将适用于美国持有人就我们的任何 子公司(也可能是PFIC)进行的间接分配和收益。一个按市值计价不能就我们任何子公司的股票进行选择。

如果我们确定我们在截至2022年12月31日的纳税年度或任何后续纳税年度是PFIC，我们预计将应 要求向美国持有人提供一份PFIC年度信息声明，其中包含允许投资者出于美国联邦所得税目的进行合格选举基金选举或QEF选举所需的信息。如果我们提供必要的信息，美国持有人可以进行QEF选举，以在第一个纳税年度将我们和每个较低级别的PFIC视为合格的选举基金我们(和我们的相关子公司)被视为相对于 美国持有人的PFIC。如果在我们和任何较低级别的PFIC子公司是PFIC时做出或保持这样的选择，对于该美国持有人来说，我们和我们的子公司将不被视为PFIC。为了为我们和我们的每一家子公司(即PFIC)进行QEF选举，美国持有人必须将每个此类PFIC的单独填写的IRS表格8621附在美国持有人及时提交的美国联邦所得税申报单上。

S-15

如果美国持有人就一个PFIC进行QEF选举，代替上述税收后果 ，美国持有人将就该实体被归类为PFIC的每个课税年度按比例计入PFIC的普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得税计算)缴纳当期税。如果美国持有人就我们进行QEF选举，我们从我们的收入和利润中支付的任何分配，以前包括在QEF选举下的美国持有人的收入中，将不向 持有人征税。美国持有者将在其普通股中增加相当于QEF选举中包括的任何收入的税基，并将在普通股上分配的不包括在 持有者的收入中的任何金额减少其计税基础。此外，美国持股人将确认出售普通股时的资本收益或损失，金额等于普通股变现金额与持有者调整后的税基之间的差额。美国持有者应注意，如果他们就我们和较低级别的PFIC选择QEF，他们可能被要求在任何纳税年度就其普通股支付美国联邦所得税，大大超过该纳税年度普通股的任何现金分配(预计为零)。美国持有者应咨询他们的税务顾问，在他们的特定情况下进行QEF选举。如果美国持股人没有通过选择美国持有者根据本次发行拥有我们普通股的第一年，从而在美国持有者持有我们普通股的整个持有期内保持QEF选举, 美国持有人将受到上文讨论的不利的PFIC规则的约束，除非美国持有人可以就与美国持有人的QEF选举相关的我们的普通股进行适当的清除选择。清除选举可能需要美国持有者确认美国持有者股票的应税收益。如果美国持股人在收购我们普通股的第一年及时进行QEF选举，就不需要进行清洗选举。

作为PFIC投资者的每个美国持有者通常被要求提交一份IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的 股东的信息报表)的年度信息申报表，其中包含美国财政部可能要求的信息。未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。美国持有者应就我们是否为PFIC以及可能适用PFIC规则的问题咨询他们的税务顾问。

对普通股的股息和其他分配的征税

根据上文被动外国投资公司考虑事项中的讨论，任何与我们普通股有关的分配总额将在实际或建设性收到时作为股息收入计入您的毛收入中，只要分配从我们当前或累积的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税原则确定)。如果分派的金额超过我们当前和累积的收益和利润，它将首先被视为您在我们普通股中的纳税基准的回报，如果分派的金额超过您的纳税基础，则超出的部分将被作为资本利得征税。虽然我们目前根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，但我们不能保证我们将在未来继续这样做。如果我们不根据美国联邦所得税的目的计算我们的收入和利润，美国持有者应该预计任何分配的全部金额通常将报告为股息收入。任何股息将不符合 公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣减。

如果我们在支付股息的给定年度和股息之前的应纳税年度内不是PFIC，非公司美国持有者可能有资格享受适用于合格股息收入(如下所述)的长期资本利得(即出售持有一年以上的资本资产的收益)的普通股股息优惠税率。我们认为，为了《美以税收条约》的目的，我们有资格成为以色列居民，并有资格享受该条约的好处，尽管在这方面无法保证。此外，美国国税局已经确定，就有保留的股息规则而言，美国-以色列税收条约是令人满意的，并且它 包括信息交换程序。因此，根据上文被动外国投资公司考虑事项下的讨论，如果

S-16

美国-以色列税收条约适用，如果满足某些条件，包括持有期和不存在某些降低风险的交易要求，此类股息通常将在美国个人持有人手中获得合格的股息收入。股息将没有资格享受通常允许美国公司 持有者扣除的股息。正如在以色列税收考虑和政府计划中讨论的那样，我们支付的股息可能需要缴纳以色列预扣税。就美国联邦所得税而言，美国持有者将被视为 已收到我们扣缴的以色列税款，并已向以色列税务当局支付了扣缴税款。作为这一规则的结果，美国持有者因支付股息而计入美国联邦所得税总收入 的股息收入金额可能大于美国持有者实际从我们那里收到(或应收)的现金金额。出于外国税收抵免限制的目的，股息通常构成外国来源的收入。根据适用于美国持有者的税率对我们普通股分配预扣的任何税款，可根据一系列复杂的限制，作为该美国持有者的美国联邦所得税责任的外国税收抵免 申请，或可申请为美国联邦所得税的减税。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定的收入类别单独计算的。为此目的，, 我们就普通股分配的股息通常将构成被动类别收入或一般类别收入。有关外国税收抵免的规则非常复杂，涉及根据美国持有者的特定情况适用规则。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

普通股处置的课税

根据上文被动外国投资公司考虑事项中的讨论，您将确认普通股的任何出售、交换或其他应税处置的收益或损失，相当于普通股处置变现的金额与您在普通股中的调整后计税基础之间的差额。普通股的计税基准一般为该普通股的成本。任何此类损益将属于资本收益或亏损，如果您在出售、交换或其他应纳税处置时持有普通股超过一年，则属于长期资本收益或亏损。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言，您一般确认的任何此类收益或损失都将被视为来自美国的收入或损失。

额外的医疗保险税

某些美国持有者如果 是个人、遗产或信托，则需对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入以及处置普通股的净收益。敦促每个美国个人、遗产或信托持有人就其在普通股投资方面的收入和收益是否适用于联邦医疗保险税咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

美国 备用预扣税和信息报告要求可能适用于向我们普通股的某些持有人支付的某些款项。信息报告一般适用于我们普通股在美国境内或由美国付款人或美国中间人向我们普通股持有人支付的股息以及出售或赎回普通股的收益，但豁免接受者除外(包括提供适当认证的非美国人和某些其他人)。某些美国持有者免于备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者没有获得其他豁免，则该持有者将受到后备 扣留的约束，并且该持有者：

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未提供持有人的纳税人身份识别号码，对个人而言，这通常是他或她的社会安全号码；

S-17

•

提供错误的纳税人识别码；

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被美国国税局通知，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付；或

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未在伪证处罚下证明持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且国税局没有通知持有人该持有人受到备用扣缴的影响。

备份预扣不是 附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国 持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备份预扣豁免的资格和获得此类豁免的程序。

额外的报告要求

某些作为个人(根据拟议的法规，某些实体)的美国 持有者必须通过提交IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)及其联邦所得税申报单来报告与我们普通股权益相关的信息，但某些例外情况除外(包括金融机构维护的 账户中持有的普通股的例外)。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解这些报税表披露义务可能产生的影响。

S-18

法律事务

Erdinast，Ben Nathan，Toledano&Co.将与本招股说明书提供的证券发行的有效性有关的某些法律事项以及以色列法律的某些其他事项将由Erdinast，Ben Nathan，Toledano&Co.与以色列特拉维夫的Hamburger Evron一起移交给我们。截至本招股说明书发布之日，Erdinast、Ben Nathan、Toledano&Co.和Hamburger Evron的某些合作伙伴实益拥有我们总计39,011股普通股。美国法律的某些事项将由加州圣地亚哥的Cooley LLP为我们传递。纽约州纽约的Covington&Burling LLP将根据美国法律担任Cowen的法律顾问。

专家

本招股说明书参考截至2021年12月31日的10-K表格年度报告而纳入的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而编入本招股说明书的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们以及我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们未授权其他任何人 向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，包括优罗根制药。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.urogen.com上有一个网站。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的组成部分。

通过引用并入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新，并在适用的情况下取代已经通过引用并入的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或通过引用并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

通过引用将以下文件并入本文件：

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我们于2022年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

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从我们于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书和于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的关于附表A14A的最终附加材料中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告分别于2022年5月10日、2022年8月11日和2022年11月10日提交给美国证券交易委员会；

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我们目前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告于2022年3月8日、2022年3月21日、2022年6月13日、2022年9月12日、2022年10月21日和2022年11月9日提交，但此类报告中的信息已提交而未提供；以及

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我们于2017年5月1日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。

吾等亦将吾等根据证券及期货交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(不包括本招股章程第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告以及在该表格内提交的与该等项目相关的证物)纳入本招股章程中，作为参考，以供参考：(I)本招股章程作为其一部分的登记说明书首次提交日期之后但在本招股说明书生效之前，以及(Ii)本招股说明书日期之后但在发售终止之前。这些文件包括 定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及 委托书。

尽管有前述各段的陈述，我们根据交易法向美国证券交易委员会提供的任何文件、报告或展览(或前述任何内容的一部分)或任何其他信息均不得通过引用纳入本招股说明书。

应书面或口头要求，我们 将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括 这些文件的证物。如有任何索要文件的要求，请直接向UroGen Pharma Ltd.，收件人：Alexander Park Drive 400，4^这是新泽西州普林斯顿楼层，邮编：08540或 。

S-20

Up to $83,375,000

普通股

招股说明书

考恩

2022年11月29日