Ex-99.7
附录A
代理投票
八角形信用投资者, 有限责任公司 代理投票政策
范围
八角形的代理投票政策以符合客户最佳利益的方式处理与八角形代理投票和参与其他公司 行动相关的程序和政策。
本政策应与《账户管理和托管政策》、《道德规范概述》、《ESG政策》和《记录保存政策》一并阅读。 本政策适用于所有八角形“承保人员”,包括八角形信用投资者有限责任公司的所有合伙人、所有者、负责人、 董事、高级管理人员和员工。
A. | 适用法律概述 |
根据《顾问法》,规则206(4)-6 要求,如果八角形有权代表客户投票客户证券,公司必须以与每个客户的最佳利益一致的方式投票 ,并且在投票时不得将其利益置于客户利益之上。 它要求八角形:(I)采用和实施合理设计的书面政策和程序,以确保八角形投票符合其客户的最佳利益,以及(Ii)向客户披露他们如何获得有关八角形如何投票的信息。此外,规则204-2要求八角形保存代理投票和客户请求信息的记录。
B. | 与委托书有关的政策和程序 |
由于八角形业务的性质,八角形很少会被要求投票给股东代表,但当客户持有上市公司或非上市公司的证券 权益并进行股东投票时,八角形应根据以下政策和程序投票。
1. | 定义。 |
● | “客户的最大利益。”八角形认为,这意味着客户的长期最佳经济利益。客户的最佳利益可能因持有证券的客户而异。 |
● | “重大利益冲突”。此类冲突通常基于与代理和八角形的 及其员工与特定代理发行人或密切关联的实体进行业务往来的问题相关的特定事实和 情况。在以下情况下可能存在重大利益冲突,例如:(1)征求委托书的公司或已知为该公司附属公司的人,已知是八角形管理的账户的客户或投资者;(2)征集委托书的公司或据负责投票的个人所知为该公司的附属公司的人,正被积极征集成为八角形的客户(或八角形账户的投资者);(3)客户或投资者,或客户或投资者支持的利益集团, 积极支持代理建议;(4)八角形或员工与代理竞争参与者、公司董事或公司董事候选人或股东面前的任何其他事项有个人或其他业务关系;或(5)账户 可能因股东投票潜在结果的不同利益而存在内在冲突,包括不持有 股权但受投票结果影响的账户。 |
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代理投票
2. | 投资专业人员在即将召开的股东大会上监督发行人的责任。 |
八角形投资专业人员应为即将召开的任何股东大会监控此类个人所涵盖的所有发行人,八角形客户账户持有此类发行人的证券(通常为股权)的位置。八角形投资专业人员应提前将即将召开的股东大会通知投资委员会、投资组合管理负责人和CCO,并复制公共电子邮件文件夹“Trade- Proxy-Authorations”。
3. | 委托书的接收和对账。 |
八角形账户收到的所有代理材料应转发给CCO或他/她的指定人员。CCO应在日志中记录与代理材料相关的公司(“投资组合公司”)的名称、收到代理材料的日期和需要对代理材料进行表决的截止日期。
CCO应将代理材料所代表的股份数量与八角形的客户所拥有的股份数量进行比较。如果代理材料中反映的股票数量与客户报告的拥有股票数量不匹配,CCO 将解决任何分歧,并确保所有符合条件的股票都可以投票表决。
对账过程完成后,CCO应将代理材料 转发给投资委员会进行表决。
4. | 代理投票过程。 |
投资委员会或其指定人应根据客户的投资战略目标投票表决所有符合客户最佳利益的代理。投资委员会将遵循以下规定的程序,以确保投票的代理符合八角形客户的最佳利益。
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代理投票
在对任何事项行使表决权之前,投资委员会和合规部门应审查委托书材料并进行合理调查,以确定拟表决的事项是否存在八角形与其客户利益之间的重大利益冲突。
如果投资委员会或合规部门的调查确定可能存在重大利益冲突,应采取合理步骤确保 该冲突不会影响投资委员会以不符合 八角形客户最佳利益的方式投票委托书。这些步骤可能包括但不限于以下任何一项或其组合:
● | 咨询八角形的外部法律顾问,以确定如何以符合八角形客户最佳利益的方式投票; |
● | 围绕冲突的八角形人员设置信息屏障,以确保他们不会影响投票决定。 |
投资委员会应制定并维护一份记录,说明为防止潜在的重大利益冲突导致委托书以不符合八角形客户最佳利益的方式投票而采取的任何步骤。
如果投资委员会和合规委员会确定 不存在重大利益冲突,则每个投资组合经理应根据其具体事实和情况对此事进行分析,并由投资委员会的一名成员以八角形客户的最佳利益为依据进行投票。
CCO应保存记录,披露所有代理的投票日期 及其投票方式。
5. | 关于投票信息、通信和记录保存的请求。 |
如果客户要求提供有关代理如何投票的信息或八角形代理投票政策和程序的副本,投资者关系主管应 向客户提供所要求的信息。投资者关系主管应制作并保留收到的每个请求的副本和所提供的答复的副本,并应将该请求通知CCO。
八角形将保留与记录保存政策中规定的代理投票有关的所有记录。
根据联邦委托书规则,八角形在委托书征集过程中与 其他股东的通信也可能被视为“征集”,其中包含有关代理材料的备案和分发的要求。此外,出于联邦报告的目的,此类通信 可能会导致八角形被视为集团的一部分,从而可能触发对表格13D或13G的备案。如果出现这种情况,合规性应就联邦代理规则的适用性作出任何决定。
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6. | 反对票 |
请注意,如果多个帐户 投资于同一投资组合公司,并且这些帐户具有不同的投资目标、特定于客户的投票政策或最终的 经济利益,八角形可能会在代理投票中投反对票。
C. | 贷款-CLO异议和修订 |
八角形客户 主要投资于提供公司行为的信用工具,这些行为可能不在代理投票规则规则206(4)-6的范围内。这些公司行动通常包括被要求同意对此类协议进行信贷协议修订或豁免遵守,这些协议可能是实质性的,也可能是技术性的。作为一般受托事项,八角形的政策是以客户的最佳利益为基础,逐个账户地做出关于此类同意的决定,与公司代理投票的一般方法保持一致。以下 程序适用于同意流程。
1. | 有关公司行动的通知待决 |
当宣布修订(或建议的重新定价、延期或其他公司行动)时,涵盖借款人的投资专业人员应向投资委员会和交易委员会发送电子邮件,附上业务请求、任何可用的文件和作为信用分析事项的一般建议。 交易应将详细信息传达到信用管理部门也可访问的共享电子邮件收件箱“修订-豁免-同意” 。
2. | 确定八角形客户端响应 |
交易将通读 必要的修订文件,并在必要时与投资组合经理协商。如果修改是技术性的,Trading被授权 向征信管理部门提供指示以同意修改。然而,如果修正案是技术性的,并且不提供同意费,八角形可能不会同意。对于实质性修订,交易部门应与投资组合经理进行审核,他们应考虑到投资专业人员对借款人的建议,以及任何针对客户的限制或考虑因素。投资组合经理应告知交易他们的同意决定以及任何进一步的指示(例如, 是否接受无现金滚动、支付等)。一个账户一个账户地算。交易应汇总此类决定,并指示瑞信管理部门(或在交易监督下的投资团队的另一名授权成员)如何对公司行动做出回应。如果Trading有 其他问题,Trading将联系投资团队。交易也被允许向寻求同意的代理银行提供非正式反馈,并可能从代理银行了解其他持有者是否提供同意。
3. | 进入异议 |
如上所述,通常情况下,信贷管理部门将负责向代理银行传达同意,但在某些情况下,可能会指定投资团队的另一名成员在交易部门的监督下提交同意。在这种情况下,同意信息仍应提供给信用管理局,后者负责保存或扣留同意的记录。信用管理机构还将负责向任何TRS交易对手、通过TRS持有信用的客户提供同意指示,以及在客户购买或出售信用而修改悬而未决的情况下代表买家传达任何指示。
监督
CCO、投资委员会、合规委员会成员和其他高级管理人员(视情况而定)应监督被覆盖人员遵守本政策。CCO应定期评估该政策的充分性和公司遵守本文概述的程序的情况。
保单日期:2011年1月,更新于2013年5月,2015年7月,2017年8月, 2019年8月,2021年1月,2022年1月。
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