Ex99.13(A)(1)道德守则

Xai封闭式基金

主要行政人员及财务人员道德守则

Purpose of the Code

XAI封闭式基金(“信托”或“基金”)道德守则(本“守则”)旨在用作2002年萨班斯-奥克斯利法案第406节和表格N-CSR第2项所述的道德守则。本守则是信托为施行《萨班斯-奥克斯利法案》第406条及根据该法令适用于注册投资公司的规则和形式而采用的唯一道德守则。信托的其他政策或程序、信托顾问、分顾问、主承销商或其他服务提供者管辖或声称管辖受保高级人员(定义见下文)的行为或活动，受本守则约束的受保高级人员的行为或活动受本守则的约束，但与本守则的规定重叠或冲突时，则由本守则取代。根据1940年《投资公司法》(以下简称《1940年法案》)规则17j-1，信托及其投资顾问、次顾问和主承销商的道德守则是适用于承保人员和其他人的单独要求，不属于本守则的一部分。

所有受保人员必须熟悉并完全遵守本守则。由于本守则不能也不涵盖所有适用的法律，也不能为可能出现的所有问题提供答案，因此所有受保护人员都应使用是非常识，包括在适当的行为过程中寻求他人指导的常识。

本守则的目的是为合理设计的受保护人员设定标准，以阻止不当行为并促进：

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诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突。

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在信托提交给或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告和文件中以及信托的任何其他公开通信中进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露；

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遵守适用的政府法律、规则和条例；

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按照《守则》的规定，及时向有关人员报告违反《守则》的内部情况；以及

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对遵守《守则》的责任。

二、

承保人员

本守则适用于信托的主要行政人员及主要财务人员，或代表信托执行类似职能的任何人士(下称“代管人员”)。每个承保人员都应遵守高标准的商业道德，并应对可能导致实际和明显利益冲突的情况保持敏感。受保护人员应按照本守则规定的标准行事。

三.

诚信和道德行为

诚实、勤勉和职业责任感

受保护人员应遵守本守则所载道德原则的形式和精神。承保人员必须履行信托的职责和责任：

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诚实、勤奋，并致力于专业和道德责任；

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仔细、彻底和及时地；以及

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符合适用的专业和技术标准。

获得注册会计师资格的涵盖人员应按照管理会计专业的原则(包括上市公司会计监督委员会或美国注册会计师协会不时发布的任何指南或原则)的方式履行职责。

客观性/避免未披露的利益冲突

隐蔽人员应保持客观，避免未公开的利益冲突。受托管理人员在履行信托职责时，不得以个人利益为重，不得受自身利益或他人利益的不适当影响。承保人员必须避免参与任何构成利益冲突的活动或关系，除非该冲突已完全向受影响各方披露并由受托人代表信托放弃。此外，受保护人员应避免参与任何可能造成利益冲突的活动或关系。

举例来说，如一名值班人员直接或间接参与任何投资、利益、组织、活动或关系，而该投资、利益、联系、活动或关系可能损害或似乎损害值班人员的客观性，或干扰值班人员的利益或为信托提供服务，则通常会出现利益冲突。

任何可能卷入可能存在利益冲突或表现出利益冲突的情况或活动的代管人员都必须使用本守则第六节规定的报告程序报告这种情况或活动。

每名值班人员不得：

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利用个人影响力或人际关系不正当地影响信托的投资决策或财务报告，使受保护官员个人受益，损害信托的利益；

●

使信托为受保护人员的个人利益而不是为信托的利益采取行动或不采取行动；或

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考虑到此类交易的市场影响，使用为信托进行或预期进行的投资组合交易的实质性非公开知识进行个人交易或导致其他人进行个人交易。

每名受保护官员都要对其遵守本利益冲突政策负责。

财务报表的编制

承保人员不得在编制信托财务报表时故意对信托财务报表或任何事实作出任何失实陈述，并且在编制信托财务报表时必须遵守所有适用的法律、标准、原则、准则、规则和法规。本条款旨在禁止：

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在信托的财务报表或记录中作出、允许或指示他人作出重大虚假或误导性事项的；

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有权记录的信托财务报表或记录存在重大虚假或误导性的，未予更正；

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签署、或允许或指示他人签署包含重大虚假或误导性财务信息的文档。

受保人员必须严格遵守公认的会计原则。受托官员不得(I)发表意见或肯定地表示信托的财务报表或其他财务数据符合公认会计原则，或(Ii)声明他或她不知道应对该等报表或数据进行任何重大修改以使其符合公认会计原则，如果该等报表或数据与当时在美国有效的公认会计原则有任何偏离。

承保人员在编制财务报表、记录和相关信息时，必须遵守所有适用的政府机构、委员会或其他监管机构制定的法律、标准、原则、准则、规则和条例。如果代管干事为向此类机构、委员会或监管机构报告而编制财务报表、记录或相关信息，则代管干事除遵循公认的会计原则外，还必须遵守这些组织的要求。

如果代管干事与其或其主管在编制财务报表或记录交易方面存在分歧或纠纷，代管干事应采取下列步骤，以确保这种情况不构成不允许的从属判断：

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主管人员应考虑(I)在记录中记入或没有记录一项交易，或(Ii)财务报表的列报或财务报表中披露的性质或遗漏，如主管所建议，是否采用了可接受的替代办法，且不会对事实作出重大失实陈述或遗漏重大事实。如果在适当的研究或咨询后，值班干事得出结论认为此事得到权威支持和/或没有造成重大的失实陈述，则值班干事无需采取进一步行动。

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如果主管认定财务报表或记录可能因主管的决定而出现重大错误陈述，则主管应遵循本守则第六节规定的报告程序。

对信托基金独立审计员的债务

在与信托的独立审计师打交道时，承保人员必须坦诚，不得故意歪曲事实或故意不披露重要事实，并且必须答复信托的独立审计师的具体询问和要求。

承保人员不得采取任何行动或指示任何人采取任何行动，以欺诈性地影响、强迫、操纵或误导信托的独立审计师进行信托财务报表审计，以使该等财务报表具有重大误导性。

四、

充分、公平、准确、及时和可理解的披露

信托的政策是在信托向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件以及信托的任何其他公开通信中提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露。信托已设计并实施披露控制和程序以执行此政策。

受托官员应熟悉普遍适用于信托的披露要求，并尽最大努力在信托存档或提交给美国证券交易委员会的所有报告和文件以及信托的任何其他公开通信中促进、促进和准备全面、公平、准确、及时和可理解的披露。

承保人员必须审查信托的披露控制和程序，以确保他们了解信托的披露控制和程序以及信托的披露义务，并根据履行其职责和责任。受托官员负责监督信托的披露控制和程序的完整性和有效性。

遵守适用的法律、规则和法规

承保人员应了解、尊重并遵守适用于信托业务开展的所有法律、规则和法规。如果受保护人员对一项行动、商业惯例或政策的合法性或适当性有疑问，则受保护人员应向受保护人员的主管或信托的法律顾问寻求建议。

受保人员在执行工作时，不得在知情的情况下参与任何非法活动或从事有损信托名誉的行为。

承保人员应促进信托遵守适用的法律、规则和法规。为促进此类合规，承保人员可建立和维护机制，对执行信托财务和合规职能的员工进行培训，使其了解影响财务和合规职能以及信托整体运作的任何适用法律、规则或法规。

六、六、

报告和问责

所有受保人员将因遵守本守则而承担责任。每位值班人员必须在信托采纳本守则后(或其后成为值班人员时)以书面形式向董事会确认他/她已收到、阅读及理解本守则，并签署本守则附件A所附的确认表。此后，每位值班人员必须每年向董事会确认他/她已遵守本守则的要求。

隐蔽人员不得因真诚举报潜在违规行为而对信托基金的其他隐蔽人员或其附属人员进行报复。

信托机构在调查和执行本守则时将遵循以下程序：

任何知悉违反本守则或质疑某种情况、活动或做法是否可接受的受监管人员，必须立即向信托的审计委员会报告这种做法。审计委员会应采取适当的行动，调查任何报告的潜在违规行为。如果审计委员会在调查后认为没有违规行为，审计委员会无需采取任何进一步行动。审计委员会认为违规的任何事项都将报告给董事会主席。审计委员会应在合理的期限内对负责官员作出答复。

如果代管人员对审计委员会的答复不满意，代管人员应向董事会主席报告此事。如果主席不在，代管官员可向董事会任何其他成员报告此事。收到报告的人应考虑此事，如果他或她认为合适，将其提交由受托人组成的全体董事会，并在合理时间内答复负责官员。如果董事会同意违规行为的发生，它将考虑采取适当的行动，包括审查和适当修改适用的政策和程序，或通知投资顾问或董事会的适当人员。

如果董事会确定某位代管人员违反了本守则，未报告已知或怀疑违反本守则的行为，或故意提供与涉嫌违反本守则有关的虚假或恶意信息，则董事会可在董事会认为适当的范围内对任何此类代管人员采取纪律处分。任何值班官员都不会因为真诚地报告问题而受到纪律处分。

在法律允许的范围内，报告将被视为机密。信托可以向有关当局报告违反法律的行为。

七、

本守则的披露

除法律另有规定外，本守则应至少按照美国证券交易委员会规定的方式，通过下列方式之一向社会公开：

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以表格N-CSR将本守则的副本作为信托年度报告的证物；

●

在信托的互联网网站上张贴本守则的文本，并在其最近的表格N-CSR报告中披露其互联网地址和已在其互联网网站上张贴本守则的事实；或

●

在信托的最新报告表格N-CSR中提供应请求免费向任何人提供本守则副本的承诺，并解释提出此类请求的方式。

八.

豁免权

授予代管人员的任何豁免，包括隐含的豁免，只能由受托管理委员会或受托负责的董事会委员会作出，并且必须由信托按照法律规定的方式和上文本守则第七节(披露)中的规定披露。

IX.

修正

本守则可经董事会多数成员，包括多数独立受托人的赞成票修改。信托必须按照法律规定的方式和上文第七节(披露本守则)披露对本守则的任何修改，除非此类修改被视为技术、行政或其他非实质性的修改。对本守则的任何修改都将提供给受保人员。

保密性

根据本守则编制或保存的所有报告和记录将被视为机密，并应相应地予以保存和保护。除非法律或本守则另有要求，否则不得向信托董事会、审计委员会、信托的法律顾问、独立受托人的法律顾问以及包括多数独立受托人在内的信托董事会多数成员认为合适的其他人披露此类事项。

收养日期：5月5日^这是, 2017