美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案(修订号)》)

由注册人提交

由注册人☐以外的另一方提交

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐权威附加材料

☐根据§240.14a-12征集材料

UniFirst公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用

之前与初步材料一起支付的☐费用

☐费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算

UniFirst公司

琼斯普路68号

马萨诸塞州威尔明顿，01887

股东周年大会的通知

将于2023年1月10日(星期二)举行

UniFirst公司(以下简称“公司”)的年度股东大会将于美国东部时间2023年1月10日(星期二)上午8点30分在位于马萨诸塞州威尔明顿市琼斯普路68号的公司办公室举行，会议的目的如下：

上文建议1仅涉及选举董事会提名的三名二级董事、一名一级董事和一名三级董事，不包括任何其他与董事选举有关的事项，包括但不限于选举本公司任何股东提名的董事。

董事会将2022年11月14日的闭幕时间定为年会的记录日期。所有在该日登记在册的股东都有权收到会议通知并在会上投票。

根据美国证券交易委员会的规定，该公司将通过互联网向股东提供获取年度股东大会代理材料的途径。因此，您可以在www.edocumentview.com/unf上访问代理材料。以下及贵公司收到的股东周年大会通告(“通告”)对查阅代表委任材料及投票的指示作出说明。请在投票前查看代理材料。

您的投票非常重要。如果您以自己的名义持有您的股票，作为我们转让代理的记录持有人，您可以通过以下方法之一进行投票：

如果您是记录在案的股东，并出席年会，您可以亲自投票，即使您以前曾通过互联网、电话或退回您的委托卡进行投票。任何委托书可通过交付日期较晚的委托书而被撤销。我们鼓励您在年会前按照上述指示通过互联网、电话或代理卡进行投票。

如果您的股票是由经纪、银行或其他代名人以街头名义持有的，请按照您从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到的指示进行投票。如果您的股票是由经纪、银行或其他代名人以街头名义持有的，而您希望亲自在年会上投票，您需要在出席会议和投票之前从持有您股票的经纪、银行或其他代名人那里获得一份“法定委托书”。

马萨诸塞州威尔明顿

2022年12月1日

你们的投票很重要。无论您是否希望参加年会，请根据本代理声明和通知中的说明，查阅代理材料，包括我们的2022年年度报告Form 10-K，AT WWW.EDOCUMENTVIEW.COM/UNF和通过互联网WWW.ENVISIONREPORTS.COM/UNF、电话或代理卡投票。如果您出席会议，您可以继续按照委托书中的指示对您的股票进行投票，或者您可以在会议上撤回您的委托书并亲自投票。如果您的股票是以华尔街名义持有的，请按照您从您的经纪人、银行或其他被提名人那里收到的指示进行投票。

重要

请注意，由于安全程序的原因，如果您决定参加年会，您将被要求出示照片身份证明表格才能进入UniFirst公司的办公室。如果您计划参加年会，请致电(978)658-8888与公司投资者关系部联系。

UniFirst公司

琼斯普路68号

马萨诸塞州威尔明顿，01887

2023年股东周年大会委托书

将于2023年1月10日举行

东部时间上午8：30

在UniFirst公司的公司办公室

位于琼斯普路68号，

马萨诸塞州威尔明顿邮编：01887。

一般信息

本委托书是就UniFirst Corporation(“本公司”、“UniFirst”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事会征集委托书以供在2023年1月10日(星期二)举行的2023年股东周年大会(“年会”)及其任何续会或延期时使用而提供的。这份委托书和随附的年度股东大会通知将于2022年12月1日左右首次提供给股东。

董事会已将2022年11月14日的收市日期定为“记录日期”，以确定有权就股东周年大会及其任何续会或延期会议发出通知并于会上投票的股东。截至记录日期收盘时，有15,094,029股已发行并有权投票的普通股，每股面值0.10美元(“普通股”)，以及3,590,295股B类普通股，每股面值0.10美元(“B类普通股”)。该日期之后的受让人将无权在年会上投票。普通股每股享有一票投票权。B类普通股每股享有10票投票权。

正如本委托书中更详细地描述的那样，年会的目的是(1)选举(I)三类
二、董事会提名的董事，任期三年至2026年年会
股东并直至其各自的继任者妥为选出并具有资格为止，(Ii)一家第I类董事，由
董事会任期一年，至2024年年度股东大会召开时止
继任者经正式选举并具有任职资格；(三)董事会提名的董事三类一名
任期两年，直至2025年股东周年大会和他的继任者正式当选，以及
合格；(2)认可安永律师事务所为本公司独立注册会计师
截至2023年8月26日的财政年度；及(3)考虑可能适当出现的任何其他事宜并就其采取行动
在周年大会或其任何延会或延期之前。

关于选举三名第二类董事和一名第一类董事，选举史蒂文·S·辛特罗斯、托马斯·S·波斯特克、雷蒙德·C·泽姆林和约瑟夫·M·诺维基需要普通股和B类普通股持有人作为一个类别一起投票，并作为一个类别一起投票，并有权就此投票。关于选举一名三级董事，多名
普通股持有者所投的票，作为单一类别单独投票，并亲自或由
代表出席年会并有权投票选举塞尔吉奥·A·普金。对辛特罗斯先生、波斯特克先生、泽姆林先生、诺维基先生和普普金先生的选举，可投赞成票或否决票。一个
“暂缓”投票不被认为是对董事选举的投票，也不会对选举产生任何影响
董事，除非在有争议的选举中，没有投票给一个人会导致另一个人
得票率较高的个人。根据多数制投票标准，五名提名人将参加
在年会上获得最高票数的选举将当选。

就批准委任安永会计师事务所为本公司独立注册会计师事务所及预期于股东周年大会上表决的其他事项而言，普通股及B类普通股持有人所投的多数票(作为单一类别一起投票，并亲自或委派代表出席股东周年大会并有权就该等股份投票)须投赞成票。对于批准任命安永会计师事务所为本公司截至2023年8月26日的财政年度的独立注册会计师事务所的提议，可投赞成票、反对票或弃权票。

3

亲身或委派代表出席所有已发行、已发行及有权在股东周年大会上投票的所有普通股及B类普通股的至少过半数股份，即构成处理业务的法定人数。根据适用法律，本公司打算计算弃权票和代理票数，以确定是否有足够的法定人数进行业务交易。经纪人“无投票权”是指经纪人或被提名人持有的股票，该经纪人或被提名人没有明示或酌情对某一特定事项投票的权力。任何未经表决的股份(不论以弃权、经纪无投票权或其他方式)将不会对董事选举产生任何影响，除非在有争议的选举中，未能投票予一名个别人士会导致另一名个别人士获得较大百分比的选票，亦不影响批准委任安永会计师事务所为本公司截至2023年8月26日止财政年度的独立注册会计师事务所的建议，或任何其他可能提交股东周年大会或其任何续会或延期会议处理的事项。

您的投票非常重要。如果您以自己的名义持有您的股票，作为我们转让代理的记录持有人，您可以通过以下方法之一进行投票：

如阁下为股东并出席股东周年大会，即使阁下以前曾透过互联网、电话或退回委托书投票，阁下仍可亲身于股东周年大会上投票。任何委托书可通过交付日期较晚的委托书而被撤销。我们鼓励您在年会前按照上述指示通过互联网、电话或代理卡进行投票。

如果您的股票是由经纪、银行或其他代名人以街头名义持有的，请按照您从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到的指示进行投票。如果您的股票是由经纪、银行或其他代名人以街头名义持有的，而您希望亲自在年会上投票，您需要在出席会议和投票之前从持有您股票的经纪、银行或其他代名人那里获得一份“法定委托书”。

在上述时间之前收到并未被撤销的正式签立委托书所代表的股份将按照委托书上的指示在股东周年大会上投票表决。如果递交了一份妥善签立的委托书，但没有发出指令，委托书(1)将投票选出(I)本委托书中指定的三名董事第二类被提名人，任期三年至2026年股东周年大会，直到其各自的继任者妥为选出并获得资格为止；(Ii)本委托书中被点名的一名董事第一类被提名人的任期一年，至2024年股东年会及其继任者正式当选并合格为止；及(Iii)本委托书中被点名的第三类董事的一名被提名人，任期一年。任期两年，直至2025年股东周年大会及其继任者正式选出并获得资格为止，以及(2)将投票通过任命安永律师事务所为本公司截至2023年8月26日的财政年度的独立注册会计师事务所。预计除本委托书所载事项外，不会有任何其他事项于股东周年大会上提出。如有其他事项提出，委托书将由委托书持有人酌情表决。董事会建议表决：(1)“赞成”选举董事二级会计师事务所、一名董事一级会计师事务所和一名董事三级会计师事务所，以及(2)“批准任命安永会计师事务所为本公司截至2023年8月26日的财政年度的独立注册会计师事务所”。

登记在册的股东可以在行使委托书之前的任何时间通过以下方式撤销委托书：(1)按上述公司地址向公司秘书提交书面撤销书；(2)通过

4

在互联网或电话投票设施关闭前的任何时间通过互联网或电话投票；(3)提交正式签立的委托书，注明较晚的日期；或(4)亲自出席股东周年大会并以投票方式投票。出席股东周年大会的任何于记录日期登记在册的股东均可亲自投票，不论先前是否已委任代表，但股东出席股东周年大会(无须采取进一步行动)并不构成撤销先前授予的代表。任何书面撤销委托书应发送给UniFirst公司，地址为马萨诸塞州威尔明顿琼斯普路68号，邮编：01887，注意：秘书，在年会投票之前。

如果您通过经纪、银行或其他代名人持有您的股票，并且您指示您的经纪人、银行或其他代名人按照经纪、银行或其他代名人向您提供的指示投票，您可以在投票截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示，以更改您的投票指示。

本次委托书征集的费用由本公司承担。除透过邮寄、互联网网站www.edocumentview.com/unf及www.envisionreports.com/unf及电话征集委托书外，本公司董事、高级职员及雇员亦可亲自、电话或邮寄方式征集委托书，而无须给予特别补偿。本公司亦可要求以其名义或以其被提名人名义持有股份并由他人实益拥有的人士、商号及公司向该等实益拥有人寄送委托书及向其取得委托书。公司将补偿该等持有人与此有关的合理开支。

公司提交给股东的2022年年度报告，包括公司截至2022年8月27日的财政年度(“2022财政年度”)的经审计的财务报表，将与本委托书同时在www.edocumentview.com/unf和www.envisionreports.com/unf上提供给股东。

5

建议1

董事的选举

公司董事会目前由九名成员组成，分为三类三名董事。一般而言，每年在股东周年大会上选出一个类别，每个类别的董事的任期为三年，直至其各自的继任者正式选出并符合资格为止。当一个类别的任期届满时，在每届年度股东大会上选举一名继任者类别。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会于2022年4月5日任命约瑟夫·M·诺维基为董事一级主管，并于2022年10月24日任命塞尔吉奥·A·普金为董事三级主管。虽然其他第I类董事和第III类董事不参加本次年会的选举，但董事会根据提名和公司治理委员会的建议，提名Nowicki先生和Pupkin先生在本次年会上由公司股东选举进入董事会，因为他们最近得到了董事会的任命。

于股东周年大会上，(I)将选出三名第II类董事，任期至2026年股东周年大会为止，直至彼等各自的继任人妥为选出并具资格为止；(Ii)一名第I类董事董事将获选举任职至二零二四年股东周年大会，其继任人将获正式选举并具资格为止；及(Iii)一名第III类董事董事将获选举任职至2025年股东周年大会，直至其继任人获妥为选举并具资格为止。董事会已提名(1)史蒂文·S·辛特斯、托马斯·S·波斯特克和雷蒙德·C·泽姆林为第二类董事，由有表决权的普通股和B类普通股的持有者作为一个单一类别选举产生；(2)约瑟夫·诺维基为董事的第一类董事，由有表决权的普通股和B类普通股的持有者作为一个单一类别选举产生；以及(3)塞里奥·A·普金为董事的第三类董事，由单独有普通股表决权的持有者(统称“被提名人”)选举产生。

董事会已经决定，根据纽约证券交易所的规定，Postek、Zemlin、Nowicki和Pupkin先生是“独立的”。

除非另有指示，委托书中被点名的人将投票表决与委托书有关的股票，以“支持”董事会提名人的选举。虽然本公司并无理由相信任何被提名人将无法担任董事的董事，但倘若任何被提名人于股东周年大会举行时不能担任董事，委托书所指名的人士有意投票委任董事会推荐的有关其他人士。

需要投票

普通股和B类普通股的持有者所投的多数赞成票，作为一个单一类别一起投票，并亲自或由代表出席年会并有权就此投票的股东，需要投赞成票才能选出史蒂文·S·辛特斯、托马斯·S·波斯特克、雷蒙德·C·泽姆林和约瑟夫·M·诺维基。普通股持有者以单一类别单独投票、亲自或委派代表出席年会并有权就此投票的普通股持有人所投的多数赞成票，才能选举Sergio A.Pupkin。

推荐

董事会建议你投票赞成选举史蒂文·S·辛特罗斯、托马斯·S·波斯特克和雷蒙德·C·泽姆林为第二类董事，选举约瑟夫·M·诺维基为董事第一类董事，投票支持塞尔吉奥·A·普金当选为第三类董事。

6

关于被提名者和董事的信息

根据董事向本公司提供的资料，下表列出了三位获提名为第二类董事的董事、一位获选为董事年度股东大会第一类董事和一位获提名为董事第三类董事以及于2024年和2025年股东周年大会上任期届满的本公司董事的若干资料。

7

8

董事会及其委员会的会议

董事会。公司董事会分为三个级别，每个级别的成员交错任职三年。董事会目前由三名一级董事(Camilli女士、Iandoli和Nowicki先生)、三名二级董事(Postek、Sins和Zemlin先生)和三名III级董事(Cohen先生、Pupkin先生和Croatti女士)组成。第二类董事将在年会上进行选举。此外，鉴于诺维基先生和普普金先生最近被任命为董事会成员，他们将在年会上分别被推选为董事第一类和第三类董事。继续留任的第I类董事和第III类董事的任期将分别于2024年和2025年股东周年大会选举董事和董事资格时届满。在每届股东周年大会上，董事一般将被选举为任期满三年的董事，以接替任期即将届满的董事。董事会在公司2022财年举行了16次会议。

审计委员会。在2022财政年度，审计委员会由科恩先生(主席)、诺维基和波斯特克先生以及卡米利女士组成。诺维基先生于2022年4月获委任为审计委员会成员，并获委任为董事会成员。审计委员会在2022财政年度举行了六次会议。审计委员会负责协助董事会监督(1)公司财务报表和报告程序的完整性，(2)公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，(3)公司内部审计职能的履行，以及(4)公司遵守法律和法规要求的情况。董事会和审计委员会通过了一份书面的审计委员会章程，该章程每年进行审查，并不时修订。经修订和重述的审计委员会章程的最新副本可在公司网站www.unifirst.com上查阅。董事会认定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，审计委员会的每位成员都是“独立的”，并根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)，确定Cohen、Nowicki和Postek先生为“审计委员会财务专家”。董事会及审计委员会已通过一份公司政策及商业行为守则声明，其最新版本可于本公司网站www.unifirst.com查阅。公司审计委员会的投诉程序也可在公司网站www.unifirst.com上查阅。

补偿委员会。在2022年财政年度，薪酬委员会由Iandoli先生(主席)、Cohen先生、Postek先生和Zemlin先生以及Camilli女士组成，直至2022年4月。从2022年4月至2022年财政年度结束，薪酬委员会的组成改为由Iandoli先生(主席)、Nowicki先生和Zemlin先生组成。赔偿委员会在2022财政年度举行了七次会议。薪酬委员会负责审查和批准公司的高管薪酬计划，根据公司的股权薪酬计划推荐奖励，并确定公司首席执行官的薪酬。董事会已经确定，根据纽约证券交易所的规则，薪酬委员会的每一名成员都是“独立的”。董事会和薪酬委员会通过了一项书面的薪酬委员会章程，该章程每年进行审查，并不时修订。薪酬委员会章程的最新副本可在公司网站www.unifirst.com上查阅。

提名和公司治理委员会。在2022财政年度，提名和公司治理委员会由泽姆林先生(主席)、科恩先生和Iandoli先生组成。提名和公司治理委员会在2022财年举行了14次会议。提名和公司治理委员会审查和评估潜在的董事会选举或任命提名人选，并向董事会全体成员推荐这些提名人选。董事会及提名及企业管治委员会已通过书面提名及企业管治委员会章程，每年检讨及不时修订。提名和公司治理委员会章程的最新副本可在公司网站www.unifirst.com上查阅。董事会已经确定，根据纽约证券交易所的规则，提名和公司治理委员会的每一名成员都是“独立的”。提名和公司治理委员会的政策是审查和考虑任何公司推荐的董事候选人

9

董事或股东。该等审核及考虑将按照本公司有关新董事提名的公司细则、公司治理指引及政策进行。其中某些要求的摘要，见“其他事项--股东提案”。虽然董事会和提名与公司治理委员会都没有关于多元化的具体政策，但《关于提名新董事的政策》规定，提名与公司治理委员会认为董事候选人的背景应与现有董事会成员的背景相辅相成，以便为管理层和董事会提供多样化和新鲜的观点。提名及公司管治委员会亦负责制定及向董事会推荐一套适用于本公司的公司管治指引，并定期审阅该等指引，并向董事会建议对该等指引作出任何修改。最新的公司治理准则可在公司网站www.unifirst.com上查阅。此外，提名和公司治理委员会维持一项关于新董事提名的政策，该政策的最新副本可在公司网站www.unifirst.com上查阅。自采取这一政策以来，股东向董事会推荐被提名人的程序没有实质性的变化。

环境、社会和治理(ESG)委员会。在2022财年，董事会成立了ESG委员会。ESG委员会在2022财政年度由Camilli女士(主席)、Croatti女士以及Iandoli先生和Postek先生组成。ESG委员会在2022财年期间举行了两次会议。ESG委员会负责就环境、社会和治理问题向公司提供监督和建议。ESG委员会章程的最新副本可在公司网站www.unifirst.com上查阅。

特别委员会。在2022财政年度，董事会任命了一个特别委员会，由科恩先生、扬多利先生、诺维基先生、波斯特克先生、泽姆林先生和卡米利女士组成。特别委员会在2022财政年度举行了四次会议。特别委员会审议并批准了在2022年7月的一项非公开谈判交易中回购35,714股B类普通股。董事会已经确定，根据纽约证券交易所的规则，特别委员会的每一名成员都是“独立的”。

上一财年，在董事所在的所有董事会和委员会会议中，董事至少参加了75%的会议。我们的年度股东大会一般与董事会的定期会议同时举行。本公司强烈鼓励董事出席股东周年大会。每位董事均参加了2022年股东周年大会。

请注意，本公司网站中包含的信息不包含在本委托书中，也不被视为本委托书的一部分。

董事会成员的独立性

董事会认定，根据纽约证券交易所的公司管治规则，科恩先生、Iandoli先生、Nowicki先生、Postek先生、Pupkin先生和Zemlin女士以及Camilli女士各自为“独立的董事”，其原因是除(1)担任董事及董事会委员会成员，(2)收取本委托书所披露的相关费用，及(3)如本委托书题为“管理层、董事、董事被提名人及主要股东的证券所有权”一节所披露者外，董事与本公司并无任何重大关系。

董事会领导结构

总裁先生担任董事首席执行官兼首席执行官，董事独立董事泽姆林先生担任董事会主席。董事会认为，拥有独立的董事会领导可以确保强有力的独立监督。泽姆林先生主持所有董事会会议，并主持独立董事的执行会议，独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上开会。泽姆林先生还向辛特罗斯先生提供意见，并就会议议程提出建议。泽姆林先生不时就执行会议向总裁及行政总裁提供反馈，并协助独立董事在董事会会议以外进行讨论。

风险监督

董事会负责监督公司的风险评估和管理职能，考虑公司的重大财务风险敞口，并评估公司管理层为监测和控制此类敞口而采取的措施。例如，董事会定期收到高级管理层关于公司面临的重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律、监管和声誉风险。这个

10

公司认为，董事会的领导结构支持对风险评估和管理的有效监督。

公司薪酬方案中的风险考虑

关于薪酬委员会的薪酬审查，薪酬委员会评估公司的薪酬政策和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响。根据审查，薪酬委员会认为，公司薪酬计划和政策的组合和设计不会鼓励员工承担过高的风险，因此不太可能对公司产生重大不利影响。在作出这一决定时，薪酬委员会考虑了一些事项，包括公司高管薪酬计划和政策的以下要素：(1)公司根据过去的业绩和市场状况制定了公司认为合理的业绩目标；(2)公司股权激励奖励的长期归属有助于使管理层的利益与公司股东在公司长期业绩方面的利益保持一致；(3)公司现金激励奖金计划和首席执行官激励股权奖励下的一系列业绩水平导致这些计划下的相应薪酬水平，而不是“要么全有要么全无”的方法；以及(4)公司奖金计划下的目标的实现是基于公司业绩指标的满意度，如收入和每股收益，这有助于将任何管理层成员过度冒险的影响降至最低。

董事会及其委员会的评估方案

为了保持公司的治理标准，董事会及其每个委员会每年都必须进行正式的自我评估。作为这一进程的一部分，董事会成员及其每个委员会评估若干能力，包括但不限于其结构、角色、流程、组成、发展、动态、效力和参与。

独立董事会议

本公司的独立董事在管理层不在场的情况下召开执行会议。主持这些会议的董事是泽姆林。任何有利害关系的人士或股东如欲向独立董事表达其关注事项，可采用下文“与董事会沟通”项下所载的相同程序。公司审计委员会的投诉程序可在公司网站www.unifirst.com上查阅。

与董事会的沟通

任何相关方或股东如欲与公司任何董事或董事会进行沟通，可致函董事会，或致函董事，邮政编码：马萨诸塞州威尔明顿琼斯平路68号UniFirst公司首席财务官。该公司建议所有信件都通过美国挂号信发送，并要求收到回执。首席财务官收到的所有信件都将立即转发给适当的收信人。

董事持股政策

董事会有一个股权政策。根据这项政策，董事应持有价值至少相当于董事年度聘用费四倍的公司股票。该政策规定了四年的分阶段实施期限。董事会认为，这一政策有助于使董事的利益与公司股东的利益保持一致。

禁止质押和套期保值公司股票的政策

董事会有一项政策，一般禁止非员工董事在未经薪酬委员会明确事先批准的情况下质押公司股票。同样，该政策还禁止非员工董事在保证金账户中持有公司股票，或将在经纪账户中持有的此类股票用作保证金功能的抵押品。根据每位非雇员董事向本公司提供的资料，任何非雇员董事所拥有的公司股份均不会存入保证金账户，作为任何贷款的抵押品，亦不受任何质押义务的约束。

11

本公司的内幕交易政策禁止董事及高级职员从事涉及本公司证券的投机性交易。该政策禁止卖空和其他对冲交易，并普遍禁止涉及衍生证券的交易，如期权、看涨期权或看跌期权，其价值来自公司股权证券的价值。该政策还禁止公司所有董事和高级管理人员在未经薪酬委员会同意的情况下质押公司证券。此外，该政策禁止公司所有董事和高级管理人员对公司证券进行保证金操作。

管理层、董事、董事被提名人和主要股东的安全所有权

下表列出了截至2022年11月14日由以下个人实益拥有的普通股和B类普通股的某些信息：(I)每一位董事和被提名人，(Ii)在下文“薪酬简表”下列出的每一位被点名的公司高管，以及(Iii)所有高管、董事和被提名人作为一个群体，每一种情况完全基于这些个人提供的信息。除另有规定外，指定受益所有人拥有唯一投票权和投资权。表中信息反映了本公司普通股和B类普通股于2022年11月14日已发行的股份、于2022年11月14日归属或将于2022年11月14日后60天内归属的限制性股票单位、于2022年11月14日归属或将于2022年11月14日后60天内归属并可根据公司普通股于2022年11月14日的收盘价行使的股票增值权。

*低于1%。

12

13

据公司了解，以下是截至2022年11月14日公司普通股或B类普通股流通股超过5%的唯一实益所有者。提交的所有信息仅基于每个受益所有人提供的信息。

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高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

我们董事会的薪酬委员会与管理层合作，制定和实施我们的薪酬政策。薪酬委员会还审查和确定支付给我们执行干事的薪酬。我们相信，我们通过基本工资、年度现金激励奖金、长期股权激励薪酬和广泛的福利计划相结合，为我们的高管提供适当和有竞争力的总薪酬方案。我们非常重视以绩效为基础的激励性薪酬，旨在基于实现预定的公司目标来奖励我们的高管。

本薪酬讨论与分析描述了我们的薪酬目标、政策和做法，涉及我们的总裁兼首席执行官、执行副总裁总裁和首席财务官，以及根据适用的美国证券交易委员会规则确定的其他四名薪酬最高的高管(统称为我们的“指定高管”)。在2022财年，我们决定包括第六位被任命的高管(即第四位薪酬最高的高管)，因为威廉·M·罗斯和迈克尔·A·克罗蒂在2022财年都拥有相同的头衔，并获得了相同水平的工资、年度现金激励奖金和年度长期股权激励奖励。

因此，在2022财年，我们任命的高管有：史蒂文·S·辛特尔斯，我们的总裁兼首席执行官，肖恩·F·奥康纳，我们的执行副总裁总裁兼首席财务官，David·卡茨，我们的执行副总裁总裁，销售和营销，David·A·迪菲利波，我们的执行副总裁总裁，罗斯先生，我们的执行副总裁总裁(运营)和克罗蒂先生，我们的执行副总裁总裁，运营。

我们高管薪酬计划的目标

我们为我们指定的高管提供的薪酬计划旨在实现以下目标：

我们的高管薪酬计划和计划

我们设计了我们的高管薪酬计划和计划，以实现上述目标。我们的高管薪酬主要由基本工资、高管奖金计划下的年度现金激励奖金和CEO现金激励奖金计划或CEO奖金计划组成，这些奖金与实现预定的公司业绩目标、长期股权激励薪酬和广泛的福利计划挂钩。

在我们薪酬计划的总体目标范围内，我们通常根据一些因素来确定支付给我们指定的每位高管的具体薪酬金额：

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此外，我们依赖于我们对我们的主要竞争对手和类似情况的公司支付给具有类似角色和责任的高管的薪酬金额的了解，以此作为我们做出薪酬决定的市场检查。

下面详细讨论我们高管薪酬的每个主要要素，包括每个要素如何与我们指定的高管人员的整体薪酬相适应的描述。我们还在下面讨论了根据这些要素在2022财年支付给我们指定的高管的薪酬金额。在下面的描述中，我们强调了我们用来设计高管薪酬计划要解决的特定要素的特定薪酬目标。然而，应该指出的是，我们设计的薪酬计划是相辅相成的，共同服务于上述所有高管薪酬目标。因此，无论是否在下文特别提到，我们相信我们的高管薪酬计划的每个要素或多或少地服务于我们的每个目标。

关于我们的CEO薪酬计划，我们最初是在2017财年根据基准数据和来自第三方薪酬咨询公司珍珠迈耶合伙公司(现称为子午线薪酬合伙公司)的意见设计的。当时，我们考虑并确认了珀尔·迈耶的独立性。

基本工资--被任命的高管

我们向被任命的高管支付基本工资，并每年进行审查和确定。我们相信，具有竞争力的基本薪酬水平是任何旨在吸引和留住有才华和经验的高管的薪酬计划的必要要素，这些高管将促进我们长期战略计划的完成，并增加股东价值。我们还认为，有吸引力的基本工资可以激励和奖励管理人员的整体业绩。支付给我们任命的高管的基本工资反映了我们任命的高管在过去几年的总体表现、他们的角色和职责，以及他们的经验、技能和贡献。

下面的“薪酬汇总表”中列出的基本工资反映了我们指定的执行干事在2022财年的基本工资。我们以财政年度为基础确定了我们任命的高管的基本工资。

在2022财年，我们将Stros先生的年基本工资从675,000美元提高到850,000美元，因为他的表现，并考虑到他在2021财年在新冠肺炎疫情期间根据他的建议获得的工资减少。

此外，在2022财年，由于其他被点名的高管的表现，并考虑到我们决定在2021财年新冠肺炎疫情期间不给他们加薪，我们增加了他们的年度基本工资。奥康纳先生的年度基薪从367 562美元增加到400 000美元，卡茨先生的年度基薪从429 049美元增加到444 000美元，迪菲利波先生的年度基薪从394 244美元增加到410 000美元，罗斯先生的年度基薪从353 188美元增加到375 000美元，克罗蒂先生的年度基薪从357 988美元增加到375 000美元。

年度现金奖励奖金--被任命的高管

与我们对绩效激励薪酬计划的重视一致，我们任命的高管有资格获得年度现金激励奖金，主要根据他们的业绩与我们设定的预定公司财务目标进行衡量。我们年度现金激励奖金的主要目标是激励我们指定的高管，并奖励他们实现我们的短期目标，使用基于绩效的薪酬计划，目标是客观确定的。我们的年度现金激励奖金还通过为我们的高管提供增加股东价值的激励和奖励，使我们被任命的高管和我们的股东的利益保持一致。

除Stros先生外，我们指定的其他高管将参与我们的高管奖金计划，而Sins先生将参与我们的CEO奖金计划。我们的高管奖金计划和CEO奖金计划如下所述。CEO奖金计划下的2022财年业绩指标与我们高管奖金计划下的业绩指标相同

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并以收入和每股收益为基础。我们在2022财年设计了计划的结构，以使我们所有被任命的高管的绩效奖金标准保持一致。

高管奖金计划

根据我们的高管奖金计划，我们任命的高管有可能获得年度现金激励奖金，奖金水平相当于我们任命的高管现金薪酬的重要部分。对于2022财年，我们的高管奖金计划规定，潜在的年度现金激励奖金最高可达被任命高管本财年工资的50%。根据我们的高管奖金计划，潜在的奖金支付与计划中规定的客观标准挂钩。我们任命的高管可以根据与公司收入和每股收益挂钩的预先确定的标准获得年度现金激励奖金。

在2022财年开始时，我们针对公司收入设定了五个潜在成就水平，包括门槛成就水平、25%成就水平、目标成就水平、75%成就水平和最大成就水平。如果实际公司收入达到指定的业绩水平，每位高管将获得2022财年高管工资的相应指定百分比。2022财政年度管理人员基本工资的这些具体百分比分别为：门槛业绩水平12.5%、25%业绩水平15.6%、目标业绩水平18.8%、75%业绩水平21.9%和最高业绩水平25.0%。2022财年的高管奖金计划包括对实际收入的潜在调整，以考虑加元兑美元汇率从0.80美元到1.0加元的任何恶化的影响，以及与不常见也不太可能再次发生的重大交易相关的潜在调整。

在2022财年开始时，我们还就稀释后每股收益(EPS)设定了五个潜在业绩水平，包括门槛业绩水平、25%业绩水平、目标业绩水平、75%业绩水平和最高业绩水平。如果实际每股收益达到指定的业绩水平，每位高管将获得2022财年高管工资的相应指定百分比。2022财政年度管理人员基本工资的这些具体百分比分别为：门槛业绩水平12.5%、25%业绩水平15.6%、目标业绩水平18.8%、75%业绩水平21.9%和最高业绩水平25.0%。2022财年的高管奖金计划包括对实际每股收益进行可能的调整，以考虑到公司与索赔、诉讼、监管或环境事务、资产减值、与非常规或可能再次发生的重大交易相关的毛利、本财年确认的任何汇兑收益或亏损、影响超出预期的营业收入的公认会计原则的变化、按预测率计算的所得税支出、自然灾害或类似事件产生的所得税支出、自然灾害或类似事件产生的损失、成本或支出，以及我们的加权平均流通股变化的净影响。

在根据高管奖金计划确定我们的奖金机会时，我们会考虑我们想要向高管提供的激励措施。在2022财年，我们在高管奖金计划下制定了以下公司财务目标。在收入方面，实现水平的门槛为19.00亿美元，25%的水平为19.175亿美元，目标水平为19.35亿美元，75%的水平为19.525亿美元，最高水平为19.7亿美元。我们在2022财年的实际收入为20.1亿美元。因此，根据百分比业绩水平，根据2022财年的收入业绩水平，被任命的高管获得了高管基本工资的25.0%的奖金。然而，鉴于本公司的收入相对于计划下的最高业绩水平有显著的优异表现，因此决定根据执行奖金计划向每位被任命的高管支付相当于其基本工资28.1%的奖金。这一决定是基于将与2022财年收入有关的最高奖金的业绩水平支出调整为每位高管在目标业绩水平上可能赚取的金额的150%。

关于每股收益，在2022财政年度开始时，业绩水平被设定为门槛水平6.83美元、25%水平7.18美元、目标水平7.53美元、75%水平7.90美元和最高水平8.26美元。我们2022财年的实际每股收益为5.46美元，根据高管奖金计划调整后的每股收益为6.74美元。因此，被任命的高管没有获得基于2022财年每股收益业绩的奖金。

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根据上述高管奖金计划的业绩水平，我们任命的高管在2022财年获得了以下年度现金激励奖金：

根据高管奖金计划赚取的每个此类奖金的25.0%部分反映在“非股权激励计划薪酬”栏中，而根据高管奖金计划赚取的每个此类奖金的3.1%酌情部分反映在下面的“薪酬摘要表”的“奖金”栏中。

CEO奖金计划

Stros先生有权参与我们的CEO奖金计划。根据2022财年CEO奖金计划，与上述高管奖金计划类似，Stros先生可以根据公司收入和每股收益方面的全公司业绩目标的实现情况，在2022财年获得奖金。我们为每个公司收入和每股收益设定了五个潜在业绩水平，与我们2022财年高管奖金计划中的水平相同。

如果公司的实际收入达到了指定的业绩水平，辛特罗斯将获得2022财年工资的相应指定百分比。Stros先生2022财政年度基本工资的这些具体百分比分别为：最低业绩水平25.0%、25%业绩水平31.3%、目标业绩水平37.5%、75%业绩水平43.8%和最高业绩水平50.0%。2022财年的首席执行官奖金计划包括对实际收入的潜在调整，以考虑加元兑美元汇率从0.80美元到1.0加元的任何恶化的影响，以及与不常见也不太可能再次发生的重大交易相关的潜在调整。

如果实际每股收益达到指定的业绩水平，Stros先生还将获得2022财年工资的相应指定百分比。Stros先生2022财政年度基本工资的这些具体百分比分别为：门槛业绩水平25.0%、75%业绩水平31.3%、目标业绩水平37.5%、75%业绩水平43.8%和最高业绩水平50.0%。2022财年的首席执行官奖金计划包括对实际每股收益进行可能的调整，以考虑到与索赔、诉讼、监管或环境事务、资产减值、与非常规或可能再次发生的重大交易相关的毛利率、本财年确认的任何汇兑收益或亏损、影响超出预期的运营收入的公认会计原则的变化、按预测率计算的所得税支出、自然灾害或类似事件产生的所得税支出、自然灾害或类似事件产生的损失、成本或支出，以及加权平均流通股变化的净影响。

由于我们的实际收入和2022财年的调整后每股收益，如上文“-高管奖金计划”中所述，Stros先生根据2022财年CEO奖金计划获得了其基本工资的50.0%的奖金，原因是收入和调整后的每股收益没有奖金。然而，鉴于本公司的收入相对于该计划下的最高业绩水平有显著的优异表现，因此决定根据CEO奖金计划下的收入业绩向Stros先生支付相当于该高管基本工资56.3%的奖金。这一决定是基于将2022财年收入最高奖金的业绩水平支出调整为Stros先生在目标业绩水平上本可以赚取的金额的150%。根据首席执行长奖金计划，辛特罗斯在2022财年的奖金金额被确定为478,550美元。根据CEO奖金计划赚取的该等奖金的50.0%反映在“非股权激励计划薪酬”一栏中，而根据CEO奖金计划赚取的该等奖金的6.3%酌情部分包括在以下“薪酬摘要表”的“奖金”一栏中。

CEO MBO奖金

在2022财年，我们根据两次管理层收购的完成情况确定，Stros先生将有资格获得最高20万美元的现金奖金(约为其基本工资的23.5%)。辛特罗斯在2022财年的目标之一是与我们推出客户关系管理系统的工厂数量挂钩。另一起管理层收购涉及某些战略规划事项。委员会将与客户关系管理系统相关的目标管理目标的实现潜力定为50,000美元，并将战略目标定为

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与规划事项相关的MBO，15万美元。吾等确定，Stros先生于2022财年在与CRM相关的管理层收购下实现了最大潜在奖金，并就战略规划事项MBO获得了50,000美元的奖金，并批准因该等管理层收购向Stros先生支付总计100,000美元的现金奖金。与Sins先生的MBO有关的奖金包括在下面“薪酬摘要表”的“奖金”一栏中。

长期股权激励薪酬--被任命的高管

我们向被任命的高管发放长期股权激励奖励，作为我们整体薪酬方案的一部分。我们使用长期股权激励奖励作为我们强调基于绩效的激励薪酬的一部分。我们的长期股权激励奖励通过为我们的高管提供增加股东价值的激励和奖励，从而使我们被任命的高管和我们的股东的利益保持一致。我们通常每年向我们任命的每位高管颁发一次长期激励奖。

我们在2022财年向我们任命的高管授予了基于时间的股票结算股票增值权(“SAR”)和限制性股票单位。就SARS而言，受赠人将收到本公司普通股于授出日期至行使日期期间的市价增值价值(以股份计算)。SARS和限制性股票单位每年平均分五次分期付款，20%。我们有时在这里把我们的SARS称为“基于股份的奖励”。

在2022财年，我们授予以下被任命的行政官员以下SARS：

在2022财年，我们向以下指定的高管授予了以下基于时间的限制性股票单位：

此外，于2022年期间，我们调整了除Stros先生以外的指定高管所持有的先前授予的未偿还、基于时间的股权奖励的归属时间表，以规定分五次平均每年20%的份额进行归属。此类奖励最初规定在授予日四周年时归属80%，在授予日五周年时归属20%，或在授予日三周年时归属60%，在授予日四周年和五周年各归属20%。对归属时间表进行了修改，以符合市场惯例和保留目的。Stros先生以前授予的基于时间的股权奖励已经规定了五个等额的年度分期付款的归属时间表，因此，这种归属时间表没有调整。

在2022财年，我们还向辛特罗斯授予了3732个基于业绩的限制性股票单位。基于业绩的限制性股票单位的数量取决于公司是否以及在多大程度上在2022财年实现了某些收入和调整后的每股收益。基于业绩的限制性股票单位奖励下的业绩标准和业绩水平与2022财年初根据首席执行官奖金计划制定的收入和调整后的每股收益标准和业绩水平相同，这在上文“首席执行官奖金计划”中进行了描述。收入和每股收益中有资格赚取的基于业绩的限制性股票单位的门槛、25%、目标、75%和最大数量分别为622、933、1,244、1,555和1,866。基于业绩的限制性股票单位被确定为在达到业绩标准时赚取的，将被完全授予。

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在2022财年之后，我们确定授予Stros先生的此类基于业绩的限制性股票单位中的1,866个是根据我们在2022财年的最高收入水平赚取的，而不是基于上文“CEO奖金计划”中所述的每股收益赚取的此类限制性股票单位。

基础广泛的福利计划和额外津贴

所有全职员工，包括我们指定的高管，都可以参加我们的健康和福利福利计划，包括医疗、牙科和视力护理保险、残疾保险、人寿保险和UniFirst公司利润分享计划。此外，我们的某些全职员工，包括我们指定的高管，可以参加UniFirst公司无资金支持的补充高管退休计划或UniFirst公司递延补偿计划。在2022财年，我们被任命的高管还获得了以下“薪酬摘要表”中列出的某些额外津贴和个人福利。我们提供这些好处是为了留住和吸引具有技能和经验的有才华的高管，以推进我们的长期战略计划。

高管聘任计划

2020年10月26日，我们的董事会和董事会薪酬委员会通过了一项高管聘用计划，根据该计划，我们指定的高管有资格参与，但必须满足某些要求。《行政人员就业计划》规定，在某些特定情况下，被任命的行政干事被解雇时，可支付某些现金。高管聘任计划的目的之一是确保我们任命的高管在控制权发生变化时对其职位和股东的最佳利益做出持续的承诺和持续的关注和奉献。高管聘用计划是我们高管薪酬计划的一个保留部分，也是为了吸引有才华的高管加入我们的公司。在设计高管聘任计划时，我们聘请了第三方薪酬顾问公司子午线薪酬合伙公司，就计划的结构提供建议。在聘请Meridian Compensation Partners之前，我们评估了该公司的独立性。

有关我们的高管聘用计划的更多信息，请参阅下面的“终止或控制权变更后的潜在付款”。

我们的高管薪酬流程

我们董事会的薪酬委员会主要负责确定支付给我们指定的高管的薪酬。董事会已经确定，薪酬委员会的每一名成员都是“独立的”，因为这一术语是根据纽约证券交易所的适用规则定义的。在确定高管薪酬时，我们的薪酬委员会每年与我们的首席执行官一起审查我们任命的高管的表现，我们的首席执行官就我们任命的每位高管的适当基本工资、年度现金激励奖金支付和长期股权激励奖励的授予向我们的薪酬委员会提出建议。我们的薪酬委员会每年审查首席执行官的业绩，并确定适当的基本工资、年度现金激励奖金和授予长期股权激励奖励。一般来说，除了我们在2017财年最初设计的CEO薪酬计划外，我们在设定高管薪酬时不会进行正式的基准程序。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中所载的薪酬讨论和分析。基于这样的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书和公司截至2022年8月27日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

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薪酬汇总表

下表列出了截至2022年8月27日、2021年8月28日和2020年8月31日的年度薪酬的摘要信息，分别授予、赚取或支付给我们的首席执行官总裁和首席执行官、执行副总裁总裁和首席财务官以及我们其他四名薪酬最高的高管(就本委托书中的表格而言，统称为我们的“指定高管”)：

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基于计划的奖励的拨款--2022财年

下表包含根据我们的首席执行官奖金计划向我们的首席执行官发放的非股权激励计划奖励、根据我们的高管奖金计划向我们的其他指定高管提供的非股权激励计划奖励以及根据我们修订和重新发布的2010财年股票期权和激励计划向我们指定的高管授予的限制性股票单位奖励和基于股票的奖励的相关信息：

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2022年财政年末的未偿还股票奖励

下表列出了截至2022年8月27日由我们指定的高管持有的已发行限制性股票单位和未行使的基于股票的奖励的信息，其中包括股票增值权：