本招股说明书涉及本招股说明书中提及的股东不时转售美国虚拟云技术公司(“AVCT”、“我们”、“我们”或“公司”)总计10,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。该等出售股东发售的普通股股份包括可于行使吾等根据证券购买协议(“购买协议”)于2022年10月18日由AVCT与出售股东之间私募发行的认股权证而发行的普通股股份(“购买协议”)。

我们代表出售股东登记这些股份，由他们不时提供和出售，以满足我们根据购买协议授予出售股东的某些登记权利。本招股说明书确定的出售股东，或其各自的受让人、质权人或受让人，或其各自的继承人，可不时通过公开或非公开交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下商定的价格发售股份。销售股东可以直接转售普通股，也可以通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人转售普通股。有关销售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参见第 8页标题为“分销计划”的章节。如需出售股东名单，请参阅第6页标题为“出售股东”的章节。

我们登记本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着出售股票的股东将提供或出售任何股份。并无任何承销商或其他人士受聘协助出售本次发售的股份。出售股票的股东将支付或承担折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及因出售我们的普通股股票而产生的类似费用(如果有)。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“AVCT”。我们普通股上一次报告的销售价格是2022年11月15日，每股1.00美元。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅我们于2022年4月15日提交的经修订的Form 10-K的最新年度报告中的风险因素，该报告通过引用并入本文，以及最近提交的任何其他季度报告或当前报告中。我们敦促您在投资前仔细阅读本招股说明书以及我们引用的文件，这些文件描述了这些证券的条款。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们和出售股票的股东均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息，或除本招股说明书以外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。出售股票的股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们还注意到，吾等在作为本招股说明书一部分的注册说明书的任何文件以及通过引用合并于此的任何文件中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态。

在本招股说明书中，我们依赖并参考有关本行业的信息和统计数据。我们从可公开获得的信息中获得了这些统计、市场和其他行业数据和预测。虽然我们相信统计数据、市场数据和其他行业数据和预测是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

除上下文另有规定外，本招股说明书中使用的术语 “AVCT”、“公司”、“我们”、“我们”和类似术语指的是美国虚拟云技术公司。

本招股说明书和在此引用的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述和本文引用的文件以外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“ ”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”项下或本招股说明书中其他地方概述的风险以及本文引用的文件，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就。此外，我们在高度监管和快速变化的环境中运营。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性的陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的那些，尤其是在下文和“风险因素”标题下讨论的风险，以及在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中讨论的那些。以下讨论应与截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表以及通过引用并入其中的说明一并阅读。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，但法律要求的除外。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应过度依赖任何前瞻性声明，这些声明仅适用于本招股说明书发布之日。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新或公开修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述符合实际结果或改变的预期。

您在本招股说明书或任何参考文件中阅读的任何前瞻性声明，都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅说明发表日期。我们没有义务以任何原因公开更新或修改这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用，除非适用法律另有要求。不过，建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中就相关主题所做的任何进一步披露。您应该明白，不可能预测或识别所有的风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括在此引用的所有文件。在作出投资决定之前，应特别注意我们的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文中包含的财务报表和相关附注，或通过引用并入本文的财务报表和相关附注。

此摘要中的所有股票编号均已调整，以实施反向股票拆分(定义如下)。

概述

我们于2016年4月7日在特拉华州注册成立为Pensare 收购公司，这是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)，目的是与一家或多家目标企业进行一项或多项合并、股票交易所、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。

2020年4月7日，我们完成了一项业务合并交易(“Computex业务合并”)，其中我们收购了Stratos Management Systems，Inc.(“Computex”)，这是一家以Computex Technology Solutions开展业务的私营运营公司。Computex业务合并是根据最初于2019年7月25日签订的经修订协议的条款完成的。随着Computex业务合并的结束，该公司更名为American Virtual Cloud Technologies，Inc.

于2020年12月1日，吾等根据日期为2020年12月1日的经修订及重订购买协议(“康迪收购协议”)，收购Ribbon Communications， Inc.(“Ribbon”)及其若干联属公司的康迪通信业务(以下简称“康迪”或“康迪通信”)，收购若干资产、承担若干负债及收购康迪通信有限公司所有未偿还的会员权益。

于2022年1月26日，吾等及吾等若干附属公司(“公司”)与卡利安公司(“卡利安”)订立资产购买协议(“资产出售协议”)，根据该协议，两家公司同意将构成Computex业务的几乎所有资产出售予卡利安，代价为现金3,000万美元，但须作出若干调整，以及卡利安承担与拟购买资产有关的若干负债(“资产出售”)。于2022年3月15日，本公司根据资产出售协议的条款，以约3,400万美元的收购价，完成向卡利安出售资产的交易，并对截至交易完成时Computex的预计营运资金净额进行了调整。根据资产出售协议的条款，本公司保留若干指定资产，包括现金。该公司保留了构成其康迪业务的资产。

最新发展动态

2022年8月2日，本公司报告称，其收到纳斯达克上市资格人员的函，信中指出，根据本公司最近连续30个工作日的上市证券最低价值规定，本公司当时未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550(B)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市所需持有的最低上市证券价值3,500万美元的要求。2022年11月25日，本公司收到上市资格人员的信函，确认本公司符合备选最低1,000万美元股东权益的要求，此事现已了结。

2022年8月25日，公司宣布已聘请Northland Capital Markets就可能导致出售公司或选定资产的全面战略评估流程向公司提供建议。不能保证公司对战略备选方案的审查将导致达成或完成一项或多项交易，或者如果进行了任何交易，则不能保证该交易的条款、结构或时间。此外，任何最终出售交易(如果有)可能需要股东或司法批准程序，这可能会或可能不会导致此类批准获得。

于2022年8月29日，本公司及其附属公司AVCTechnologies USA，Inc.(“AVCT USA”)与Ribbon，Ribbon Communications Canada，ULC(“Ribbon Communications Canada”)及Ribbon Communications Operating Company， Inc.(“RCOCI”及Ribbon and Ribbon Canada共同称为“Ribbon Party”)订立和解协议(“和解协议”)。根据和解协议，本公司及功能区各方修订及/或终止彼等之间就完成康迪收购协议拟进行的交易而订立的若干协议，并解决根据该等协议而在双方之间产生的若干争议。

特别是，根据和解协议，AVCT USA与RCOCI订立减速协议(“减速协议”)，据此，经先前修订的订约方之间的经销商协议终止，本公司授予RCOCI若干非独家永久使用权，以使用本公司拥有的若干知识产权，包括与Ribbon的SBCS和应用服务器集成的某些WebRTC网关技术(“许可技术权利”)。鉴于和解协议内各方之间的争议已获解决，除其他事项外，(I)RCOCI向本公司支付250万美元现金，(Ii)根据股票赎回协议(“赎回协议”)，本公司赎回根据康迪购买协议向Ribbon发行的913,361股本公司普通股，而不作进一步代价，且被注销，及(Iii)根据认股权证终止协议(“认股权证终止协议”)，根据康迪购买协议向Ribbon发行的291,853股普通股可行使的认股权证已终止并注销。此外，本公司与若干功能区各方对协议作出修订，根据该等协议，本公司(I)向功能区各方转租及/或许可某些物业，以减少本公司所使用的物业部分(以及相应的租金或其他应付费用)，及(Ii)向功能区各方购买及/或许可某些硬件、软件、产品及相关服务，以期其中包括：将许可费结构从批量固定定价时间表修改为浮动费率定价结构，以降低公司应支付的费用。

于2022年9月26日，本公司与本公司于2022年4月发行的高级担保可换股票据(“该票据”)、于2021年11月发行的A系列认股权证、于2021年12月发行的D系列认股权证及根据日期为2022年2月28日的证券购买协议而发行的认股权证(统称“现有认股权证”)的持有人订立和解协议(“和解协议”)。根据和解协议，协议各方同意(其中包括) 于和解协议日期生效一系列顺序交易，包括一次或多次行使若干现有认股权证，每份认股权证随后根据证券法第3(A)(9)条规定的本公司普通股股份豁免登记进行交换，以获得合共6,186,642股普通股(“新配股股份”)的权利(“新权利”)，以及，连同480,024股普通股(当时票据的剩余本金可转换为“新股”)普通股。于根据和解协议发行新权证后，该等持有人并无进一步权利行使现有认股权证，而所有现有认股权证均已注销及终止。

根据和解协议，持有人同意解除授予持有人的与发行票据有关的任何留置权及担保权益，自所有新股发行之较早日期起生效，或本公司已于2022年10月6日或之后发行所有新股之首个日期(如适用) 持有人已于2022年10月5日或之前(该日期，“留置权解除日期”)正式递交转换通知或行使通知之日起生效。除强制执行和解协议某些条款的权利外，和解协议还包含各方的相互免除。

于2022年9月30日，本公司向特拉华州州务卿提交了修订本公司修订及重新注册证书(“修订证书”)，该证书于2022年9月30日(“生效时间”)提交时，对本公司已发行及已发行普通股实施十五股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。2022年10月3日，普通股开始在反向股票拆分调整的基础上交易。

截至2022年10月6日，根据结算协议的条款可发行的普通股的全部股份已根据结算协议的条款发行。因此，票据已全部清偿，授予票据持有人的所有留置权和担保权益已终止并解除。此外，如先前报告所述，现有的授权证已被取消和终止。

为支持其持续的战略、运营和资本重组计划，公司产生了与法律、运营和财务咨询专业费用支出相关的非经常性项目相关费用增加。公司预计将需要额外的资本为其目前的业务提供资金，包括研发和资本投资需求，直到公司发展到可产生现金自给自足的收入水平。因此，在此之前，公司需要筹集额外资本或获得债务融资来支持持续运营。上述任何一项可能都不会以优惠条款提供，如果有的话。

于2022年10月18日，本公司与两名获认可的机构投资者(各自为“买方”及合共为“买方”)订立购买协议，有关(I)以登记直接发售方式发行及出售合共5,000,000股本公司普通股，及(Ii)认股权证以同时私募方式(“私人配售”)购买最多10,000,000股普通股(“买方认股权证”)，总购买价为10,000,000美元。在扣除配售代理费和其他发售费用之前。2022年10月20日，本公司完成了收购协议预期的交易。根据购买协议的条款，本公司须于购买协议日期起计30天内提交本登记声明，以登记于行使买方的认股权证后可发行的普通股股份的回售。

主要办事处

我们的主要执行办公室位于 1720Peachtree Street，Suite629，GA 30309，电话号码是(4042392863)。有关我们的信息可在我们的网站上查看 Https://www.avctechnologies.com/。我们网站上包含的或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书附录的一部分，也不会以任何方式纳入本招股说明书附录中。

供品

本招股说明书中点名的售股股东最多可发售1,000,000,000股普通股，相当于行使买方认股权证时可发行的普通股最大数量 (不考虑买方认股权证中规定的行使买方认股权证的任何限制)。

我们的普通股目前在纳斯达克上挂牌交易，代码为“AVCT”。我们不会收到出售股东出售本招股说明书所涵盖的任何普通股的任何收益。

我们在本招股说明书中所称的 “出售股东”，是指上述证券的持有人及其受让人、质权人或受让人或其各自的利益继承人，可在本招股说明书的附录中确定，或根据需要在本招股说明书生效后对登记说明书进行修订。

供品

本协议中出售股东提供的普通股：	10,000,000 shares

已发行普通股：	32,470,006 shares

收益的使用：	我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

发行价：	出售股份的股东可以通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下商定的价格出售其全部或部分股份。

纳斯达克资本市场符号：	我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是AVCT。2022年11月15日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.00美元。

风险因素：	对我们公司的投资具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息，了解您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的因素。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均基于截至2022年11月15日的已发行普通股32,470,006股，不包括截至该日期的：

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约75,531股我们的普通股可在行使已发行认股权证时发行，行权价为每股0.15美元；

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约1,735,835股我们的普通股可在行使已发行认股权证时发行，行权价为每股172.50美元；

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我们于2021年12月2日向门罗资本管理顾问公司附属基金发行的1,062,474股普通股标的认股权证，行使价为每股0.0015美元；

	●	约198,739股我们的普通股，可在归属限制性股票单位时发行；以及

	●	作为买方认股权证基础的10,000,000股我们的普通股，行使价为每股1.80美元。

投资我们的证券涉及巨大的风险。除本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的其他信息外，在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及任何后续的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告以及通过引用合并到本招股说明书中的任何其他文件中“风险因素”标题下描述的风险，这些文件由我们未来提交的文件更新。这些风险并不是我们面临的唯一风险。其他未知或被认为不重要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、我们的产品、业务和前景产生实质性的不利影响。这些风险中的任何一个都可能导致您的全部或部分投资损失。

登记转售的股票数量与我们的普通股流通股数量相比非常重要。

我们已经提交了一份登记说明书，其中本招股说明书是登记出售股东根据本招股说明书向公开市场出售的股份。这些股票代表了我们普通股的大量股份，如果一次性或几乎同时在市场上出售，可能会在注册声明有效期内压低我们普通股的市场价格，还可能影响我们筹集股权资本的能力。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，这种波动可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致您在我们普通股中的部分或全部投资损失。

自2017年首次公开募股以来，我们普通股的市场价格一直波动很大。我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动，以应对众多因素，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

此外，股票市场和我们行业的市场最近经历了极端的价格和成交量波动。持续的市场波动可能会导致我们普通股价格的极端波动，这可能会导致我们普通股的价值下降，并导致您的部分或全部投资损失。

未来的摊薄可能由于我们未来额外的股权发行和/或股权融资事件而发生，包括我们未来未偿债务的任何潜在重组。此外，我们还可以通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这将进一步稀释我们股东的所有权利益。截至2022年11月15日，我们拥有12,873,840股普通股的已发行认股权证，约198,739股我们的普通股将在限制性股票单位归属后可发行。相当数量的此类认股权证没有钱，但持有人有权影响此类认股权证的无现金行使。如果持有人行使相当数量的认股权证和股票期权，我们现有股东持有的普通股比例将被稀释。

买方权证持有人没有义务行使买方权证，我们无法预测买方权证持有人是否会选择行使买方权证。如果买家的认股权证全部行使，我们将获得18,000,000美元的总收益。我们目前打算将这类收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途。

出售股票的股东将按现行市场价格或其可能不时决定的私下协商价格提供普通股。

出售股东将出售的我们普通股的发行价与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准不一定有任何关系。在决定发行价时考虑的因素包括我们的财务状况和前景、我们有限的经营历史和证券市场的总体状况。

此外，不能保证我们的普通股将以高于发行价的市场价格交易，因为任何公开市场的普通股价格都将在市场上确定，可能会受到许多因素的影响，包括我们普通股的流动性。

出售股东所发行的普通股，是指根据买方认股权证的行使，可以发行给出售股东的普通股。有关这些认股权证发行的更多信息，请参阅上文“最新动态”。我们将普通股登记在中，以允许出售股票的股东不时提供股份转售。除买方认股权证的所有权外，卖方股东在过去三年内与本公司并无任何实质关系。

下表列出了每个出售股东对普通股的实益所有权(根据1934年《证券交易法》第13(D)条确定的)以及其他信息。第二栏列出了每个出售股东根据其对普通股和认股权证的所有权，在2022年11月15日(假设行使出售股东在该日期持有的所有认股权证)持有的所有认股权证的情况下，实益拥有普通股的数量。而不考虑其中规定的对锻炼的任何限制。

根据购买协议的条款，本招股说明书一般涵盖在紧接美国证券交易委员会首次提交注册说明书之日的前一个交易日，因买方认股权证的行使而已发行或可发行的最高普通股数量的回售。由于在行使买方认股权证时可发行的普通股数量可能会调整，因此实际发行的股票数量可能会多于或少于本招股说明书提供的股票数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份。

根据买方认股权证的条款，出售股东不得行使买方认股权证，条件是该行使将导致该出售股东及其联营公司实益拥有若干本公司普通股股份，该等股份在行使后将超过本公司当时已发行普通股股份的4.99%(“最高百分比”)，但不包括因行使买方认股权证而发行的普通股股份(“最高百分比”)。第二个列中的股票数量没有反映这些限制。出售股份的股东可以全部出售、部分出售或不出售本次发行的股份。请参阅“分销计划 ”。

我们正在登记可在行使买方认股权证时发行的普通股股份，以允许买方认股权证持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股份。我们将不会收到出售股东出售普通股股份的任何收益。我们将承担与登记普通股股票义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以按固定价格、按出售时的现行市价、按出售时确定的不同价格或按协议价格分一次或多次交易出售。这些销售可能在交易中实现，交易可能涉及交叉或大宗交易，

此外，作为实体的出售股票的股东可以选择根据本招股说明书所属的登记说明书向其成员、合伙人或股东进行实物证券经销，方法是递交招股说明书和经销计划。因此，这些成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售经销中获得的证券。

如果出售股票的股东通过向承销商、经纪交易商或代理人或通过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股股票来进行此类交易，则该等承销商、经纪交易商或代理人可从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理或作为本金出售普通股股份的购买者那里获得佣金 (对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股股票或其他方面，出售股票的股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股股票。出售股东也可以卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓和归还与卖空相关的借入股票。出售股票的股东也可以将普通股的股份借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些股份。

出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部买方认股权证或普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的各方可以根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或1933年证券法(“1933法案”)其他适用条款对本招股说明书的任何修订，在必要时修改出售股东名单，将质权人包括在内。受让人或根据本招股说明书出售股东的其他利益继承人。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

出售股票的股东和参与分配普通股的任何经纪交易商可被视为1933年法案所指的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承销1933年法案规定的佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，将分发招股说明书副刊(如有需要)，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或再出售或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股的股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，普通股的股票不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免并得到遵守。

不能保证任何出售股票的股东将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份，招股说明书是其中的一部分。

出售股票的股东和参与此类分配的任何其他人将受1934年法案及其规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于1934年法案的规则M，该规则可以限制出售股票的股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股股票的时间。规则M还可以限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。上述所有规定都可能影响普通股股票的可售性和任何个人或实体就普通股股票进行做市活动的能力。

我们将支付根据购买协议登记普通股的所有费用，估计总额为46,093.74美元，包括但不限于证券和交易委员会备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。我们将根据《购买协议》赔偿出售股东的责任，包括1933年法案下的一些责任，否则出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据购买协议向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生民事责任，包括1933年法案项下的责任，我们也可能有权获得出资。

一旦根据注册说明书出售，普通股股票将在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

公司有权发行的各类股本股份总数为505,000,000股，其中500,000,000股为每股面值0.0001美元的普通股，500,000,000股为每股面值0.0001美元的优先股。

普通股持有人每股享有一票投票权。AVCT的公司注册证书经修订和重述后，没有规定累积投票权。普通股持有人有权按比例从合法资金中获得董事会宣布的股息(如果有的话)。在清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享AVCT所有合法可供分配的资产，在支付或拨备所有债务和任何已发行优先股后优先股。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

AVCT目前的转让代理和登记机构是大陆股票转让和信托公司，位于道富银行1号，30^这是Floor，New York，NY 10004。

特拉华州普通公司法第145条授权特拉华州公司法，除其他事项外，授权特拉华州公司法对任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由公司提起或根据公司提出的诉讼除外) 曾经或现在是或曾经作为公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或作为另一公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人应公司的要求提供服务的任何人，进行赔偿。对于费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理产生的金额，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信自己的行为是非法的。授权对这些人进行类似的赔偿，以弥补与任何此类威胁的辩护或和解有关的实际和合理支出(包括律师费)，待决或完成的诉讼或诉讼，如果该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并进一步规定(除非有管辖权的法院另有规定)该人不应被判定对公司负有责任。任何此类赔偿只有在股东或无利害关系的董事或独立法律顾问在书面意见中确定赔偿是适当的，因为被赔偿人已达到适用的行为标准后，才可在每个具体案件中授权进行。

第145节进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在是或应公司的请求作为另一家公司或企业的董事高级职员、雇员或代理人提供服务，针对针对他而由他以任何这样的身份产生的或由于他的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对他进行赔偿。我们维持保单，为我们的高级管理人员和董事以此类身份采取的行动承担某些责任，包括根据证券法承担的责任。

我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律或任何其他有效的适用法律允许的范围内最大限度地赔偿我们的董事，但如果该法规或法律被修订，我们只能在该修订的法规或法律允许我们为我们的董事提供更广泛的赔偿权利的范围内更改赔偿标准。我们必须以同样的方式和程度对这些高级职员和雇员进行赔偿，根据我们的公司注册证书和公司章程，我们必须对我们的董事进行赔偿。我们的公司注册证书限制了董事因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担的个人责任。根据我们与我们每位董事签订的赔偿协议，我们还需要在特拉华州法律和我们的章程允许的最大范围内赔偿我们的董事；条件是每个这样的董事应享有以下较大的权利：(I)自赔偿协议达成之日起，根据我们的公司注册证书和董事和高级管理人员章程允许的进步和赔偿权利或(Ii)通过修订所提供的利益。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士或以其他方式进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中明确的公共政策，因此无法强制执行。

此招股说明书提供的证券的有效性由Greenberg Traurig，LLP为我们传递。

美国虚拟云技术公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间内每一年度的合并财务报表，均以UHY LLP(以下简称UHY)的报告作为参考并入本文，UHY LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，通过引用在此注册，并获得上述事务所作为会计和审计专家的授权。

我们使用美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。委员会维护一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记者的报告、委托书和信息说明及其他信息。该网站的网址为http//www.sec.gov。

我们已向委员会提交了一份关于股票发行的注册声明。注册说明书包含的信息不包括在本招股说明书中。您可以在证监会的公共参考设施或其网站上查阅或复制注册说明书。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些文件合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的陈述以及通过引用并入本招股说明书中的陈述将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书中的以前提交的文件或报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交以下文件，这些文件自各自的提交日期起通过引用并入本文。

1.我们于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，经修订；

2.我们于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的9个月的 Form 10-Q季度报告；

3.我们目前在美国证券交易委员会备案的 Form 8-K报表时间为2022年1月10日；2022年2月1日；2022年2月25日；2022年2月28日；2022年3月2日；2022年3月16日； 2022年4月15日；2022年4月25日；2022年5月25日；2022年8月2日；2022年8月25日；2022年9月1日；2022年9月8日； 2022年9月12日、2022年9月26日、2022年9月30日；2022年10月11日；2022年10月20日和10月25日。

4.根据《交易法》第12节登记我们的普通股的表格8-A的登记声明中对我们普通股的描述，于2017年7月26日提交给美国证券交易委员会，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本注册声明日期之后，且在提交对本注册声明的生效后修正案之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，表明本招股说明书下提供的所有证券已被出售，或注销所有当时未出售的证券，将被视为通过引用并入本注册声明中，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本招股说明书而言，包括在本招股说明书中或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，应被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改、取代或替换。任何如此修改、取代或替换的陈述不得被视为构成本招股说明书的一部分，但经如此修改、取代或替换的除外。除相关文件另有明确规定外，吾等在当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的信息或在第9.01项下提供或作为证据包括在其中的任何相应信息，吾等可能不时向美国证券交易委员会提供的任何信息均不会以引用方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。除前述规定外，本招股说明书中出现的所有信息全部由通过引用并入的文件中出现的信息进行限定。

您可以口头或书面要求获得这些文件的副本，这些文件将免费提供给您(除展品外，除非此类展品特别引用)，方法是联系我们的控制人，地址为：美国虚拟云技术公司，地址：美国虚拟云技术公司，地址：1720Peachtree Street，Suite629，Atlanta，GA 30309，或致电(404)239-2863。有关我们的信息也可在我们的网站www.avcTechnologies.com上获得。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，不作为参考并入。

	实益股份拥有者优先于供奉⁽¹⁾						最大发行数量为股在此基础上		实益股份在提供产品后拥有
出售股东名称	数			百分比			招股说明书		数		百分比
萨比波动率权证大师基金有限公司。⁽²⁾		1,620,253	⁽⁴⁾		4.99	%		5,000,000		1,588,293		3.74	%
CVI投资公司⁽³⁾		1,620,253	⁽⁵⁾		4.99	%		5,000,000		0		-

(1)	适用的所有权百分比是基于截至2022年11月15日的已发行普通股32,470,006股，以及发行后已发行的普通股42,470,006股。

(2)	Sabby Management，LLC是Sabby波动率权证总基金有限公司(“SVWMF”)的投资管理人，并以此身份对这些股份拥有投票权和投资权。作为Sabby Management，LLC的经理，Hal Mintz还代表SVWMF分享投票权和投资权。Sabby Management、LLC和Hal Mintz各自放弃对上市证券的实益所有权，除非他们在其中有金钱利益。

(3)	高地资本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授权代理，拥有投票和处置CVI所持股份的酌情决定权，并可被视为该等股份的实益拥有人。马丁·科宾格作为高地资本管理公司的投资经理，也可能被认为对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格否认拥有这些股份的任何实益所有权。CVI Investments，Inc.与一个或多个FINRA成员有关联，根据投资者在此次发行中购买的股份登记说明书中所载的招股说明书，目前预计这些成员中没有人会参与出售。
(4)	此栏列出在实施最高百分比(如上段定义的 )后，截至2022年11月15日，由出售股东实益拥有的普通股的股份数量。不考虑截至2021年11月15日开始的最大百分比，出售股东实益拥有的我们的普通股包括(I)之前购买的1,588,293股普通股，其中没有股份根据本招股说明书登记转售；以及(Ii)最多5,000,000股作为买方认股权证的普通股，最初可于2022年12月4日以每股1.80美元的价格行使，所有股份都将根据本招股说明书登记转售。
(5)	此栏列出在实施最高百分比(如上段定义的 )后，截至2022年11月15日，由出售股东实益拥有的普通股的股份数量。不考虑截至2021年11月15日开始的最大百分比，我们的普通股由出售股东实益拥有的最多5,000,000股作为买方认股权证的普通股组成，最初可于2022年12月4日以每股1.80美元的价格行使，所有这些股票都将根据本招股说明书登记转售。

	页面
有关前瞻性陈述的注意事项	II
招股说明书摘要	1
供品	4
风险因素	5
收益的使用	6
发行价的确定	6
出售股东	6
配送计划	8
须予注册的证券说明	10
《证券法》责任的赔偿	10
法律事务	11
专家	11
在那里您可以找到更多信息	11
以引用方式将文件成立为法团	11