附件3.2

自2022年12月1日起采用

修订及重述附例

的

联合游戏娱乐公司。

第一条

办公室

1.1注册办公室。联合博彩娱乐公司(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处应设立并维持在1209 Orange Street，Corporation Trust Center，Wilmington，DE 19801。

1.2其他办公室。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由公司董事会(“董事会”)不时决定或公司业务需要。

第二条

股东大会

2.1会议地点。股东的所有会议应在董事会不时指定并在会议通知或正式签立的放弃会议通知中注明的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内或以外，。

2.2年度会议。股东周年大会应于董事会为选举董事及处理根据本附例(“附例”)规定提交大会处理的其他事务而厘定的日期及时间举行。

股东周年大会的书面通知须于股东周年大会日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给每名有权在股东周年大会上投票的股东。

为将业务妥善提交至股东周年大会，业务必须(I)于董事会发出或按其指示发出的股东周年大会通告(或其任何补充或修订)中列明，(Ii)由董事会或按董事会指示以其他方式提交股东大会，或(Iii)由股东以其他方式正式提交股东大会。除任何其他适用的要求外，股东若要将业务适当地提交年度会议，必须以书面形式向公司秘书及时发出有关通知。为了及时，股东通知必须在会议前不少于六十(60)天或不超过九十(90)天交付或邮寄并在公司主要执行办公室收到；然而，规定，如果股东收到年度会议日期的通知或事先公开披露的时间少于七十(70)天，股东及时发出的通知必须在邮寄年度会议日期通知或公开披露日期后第十(10)天内收到，以最先发生的时间为准。致秘书的股东通知应列明(A)股东拟在年会上提出的每一事项(I)希望提交年会的事务的简要说明及在年会上处理此类事务的原因，以及(Ii)股东在此类事务中的任何重大利益，及(B)发出通知的股东(I)股东的名称及记录地址及(Ii)类别, 股东实益拥有的公司股本的系列和数量。即使本附例有任何相反规定，除依照本条第二条第二节规定的程序外，不得在年会上处理任何业务。如果事实证明有必要，主持年会的公司高管应确定并向年会声明，没有按照本第二条第二节的规定将业务适当地提交年会，如果该高管应当这样认为，该高级职员须向股东周年大会作出上述声明，而任何该等事务如未妥为提交大会处理，则不得处理。

2.3特别会议。除法规或本公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定外，为任何目的或多个目的召开的股东特别会议，只能由全体董事或总裁或董事长的过半数成员召开，并应拥有公司全部已发行和未偿还且有权投票的全部股本的多数股东的书面要求由秘书召集。此类请求应说明拟召开会议的目的或宗旨。

除非法律另有规定，股东特别会议的书面通知应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天向每名有权在该会议上投票的股东发出，说明会议的时间、地点和目的。在任何股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。

2.4法定人数。除法规或公司注册证书另有规定外，持有大部分已发行及已发行股本并有权于会上投票的人士，如亲身出席或由受委代表出席，即构成股东处理业务的所有会议的法定人数。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席的股东有权投下多数票的持有人有权不时休会，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位股东发出休会通知。

2.5组织。董事会主席担任股东会议主席。董事会可以在董事会主席缺席的情况下指定公司的任何其他高管或董事担任任何会议的主席，董事会还可以规定在董事会主席及其指定的人缺席的情况下由谁担任股东会议的主席。

公司秘书应担任所有股东会议的秘书，但在秘书缺席的情况下，主持会议的高级管理人员可任命任何其他人担任任何会议的秘书。

2.6表决。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，提交任何股东大会的任何问题(董事选举除外) 应由有权在会上投票的所代表股份的过半数持有人投票决定。在所有选举董事的股东大会上，所投的票数应足以选出。出席股东大会的每名股东有权就该股东在会上持有的每股有权投票的股本投一票，除非公司注册证书另有规定。每一位有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东，可以授权任何人代表他行事。所有委托书应以书面形式签署，并应不迟于行使之日向公司秘书提交。委托书自其日期起三(3)年后不得投票或采取行动，除非委托书规定了更长的期限。董事会可酌情决定，或主持股东会议的公司高级职员可酌情要求在该会议上所作的任何表决应以书面投票方式进行。

2.7股东未开会的行为。除非公司注册证书另有规定，否则在任何股东年会或特别会议上须采取的任何行动，或可在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，而无须事先通知及未经表决，如列明所采取行动的书面同意，应由持有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人在所有有权就该行动投票的股份出席及表决的会议上签署，并应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的高级管理人员或代理人的方式交付给公司。投递至公司注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。未经书面同意未召开会议的股东，应立即通知公司采取行动。

2.8投票名单。负责公司股票分类账的高级管理人员应至少在每次股东会议前十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在选举前至少十(10)天内，为任何与会议有关的目的，在正常营业时间内，在将举行选举的城市、城镇或村庄内的地点开放给任何股东审查，该地点应在会议通知中指定，或如未指明，则在会议将举行的地点。名单应在整个选举期间在选举的时间和地点出具和保存，并可由在场的任何公司股东查阅。

2.9库存分类帐。公司的股票分类账应是有权检查股票分类账、本条款第二条第8节要求的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

2.10休会。任何股东大会，包括选举董事的会议，均可由主持会议的人员或亲自或委派代表出席并有权投票的股东指示的期间延期。

2.11批准。在任何股东派生诉讼或任何其他行使公司或其任何股东权利的诉讼中提出质疑的任何交易，均可因无权、有缺陷或不规范的执行、任何董事、高管或股东的不利利益、保密、错误计算或应用不当的会计原则或做法而受到质疑，董事会或普通股持有人可在判决之前或之后批准、批准和确认，如果如此批准、批准或确认，应具有与最初正式授权的可疑交易相同的效力和效力，上述批准、批准或确认对本公司及其所有股东具有约束力，并应构成禁止就该可疑交易提出任何索赔或执行任何判决。

2.12检查员。任何股东会议的董事选举和任何其他投票表决应由至少一名检查员监督。此类检查员应由董事会在会议前任命。如获如此委任的督察拒绝服务或不在场，则由主持会议的人员作出委任。

第三条

董事

3.1权力；数量；资格。除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会的董事人数由董事会不定期确定。董事不必是公司的股东。董事会可按公司注册证书中更全面的描述划分为不同的类别。

3.2选举；任期；辞职；免职；空缺。每名董事的任期至其所属类别所代表的下一届股东周年大会为止，或直至该董事较早前辞职、免职、去世或丧失工作能力为止。除非公司注册证书另有规定，否则因任何法定董事数目的增加或任何其他原因而产生的空缺及新设的董事职位，可由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的每一名董事的任期将持续至该董事所属类别的下一次选举为止，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至该董事早前辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。

3.3提名。公司股东大会选举公司董事会成员的提名可由董事会、董事会任命的任何委员会或人士、或符合第三条第3款规定的通知程序的公司任何有权在会议上投票选举董事的任何股东在该会议上作出，或在董事会的指示下作出。任何股东的提名应及时书面通知公司秘书。为了及时，股东通知应在会议前不少于六十(60)天或不超过九十(90)天交付或邮寄至公司的主要执行办公室，并在会议前收到；然而，如果向股东发出或事先公开披露会议日期的通知少于七十(70)天，则股东及时发出的通知必须不迟于邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之后的第十(10)天收盘，以较早发生者为准。该股东致秘书的通知应载明(I)股东拟提名为董事候选人或连任的每名人士，(A)该人士的姓名、年龄、营业地址及住址，(B)该人士的主要职业或职业，(C)该人士实益拥有的公司股本股份类别及数目, 以及(D)根据美国证券交易委员会根据修订的《1934年证券交易法》第14条规定，在董事选举委托书征集中须披露的任何与(Ii)发出通知的股东(A)股东的名称和记录地址，以及(B)股东实益拥有的本公司股本的类别和数量的任何其他信息。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的代名人是否符合担任公司董事的资格。除非按照本文规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事成员。主持周年会议的地铁公司高级人员，如有事实根据，须作出决定，并向大会声明未有按照上述程序作出提名，如有此决定，则须向大会作出声明，而有问题的提名则不予理会。

3.4会议。公司董事会可在特拉华州境内或境外召开定期会议和特别会议。每个新当选的董事会的第一次会议应在其当选的股东会议之后立即在同一地点举行，新当选的董事不需要就该会议发出通知以合法地组成会议，但出席会议的人数应达到法定人数。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。董事会特别会议可以被总裁或者整个董事会的多数人称为。载明会议地点、日期及时间的通知须于会议日期前不少于四十八(48)小时以邮寄方式，或以电话、传真、电报或电邮方式于二十四(24)小时通知各董事，或于召开有关会议的人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间内发出。

3.5法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有明确规定外，在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会或该委员会(视属何情况而定)的多数成员即构成处理业务的法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。如出席任何董事会会议或其任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至达到法定人数为止。

3.6会议的组织工作。董事会应在董事会成员中推选一人担任董事会主席。董事会主席应领导董事会履行本章程规定的职责，包括监督公司业绩的职责，并应确定议程，履行董事会授予或可能不时授予他或她的所有其他权力。

董事会会议由董事长主持，董事长不在时由总裁主持，董事长、总裁不在时由董事会指定的其他人或出席会议的成员选定的其他人主持。

3.7董事会未开会的行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，任何要求或准许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的行动均可在不召开会议的情况下采取，前提是董事会或该委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或传输中填写了董事会或委员会的议事记录。

3.8股东罢免董事。无论是否有理由，整个董事会或任何个别董事都可以由当时有权在董事选举中投票的流通股持有人以多数票罢免。尽管如此，如果公司董事会被归类，股东只有在有理由的情况下才能进行这样的罢免。如果董事会或任何一名或多名董事因此而被罢免，则可同时选举新的董事，任期至被罢免的一名或多名董事的完整任期的剩余部分。

3.9辞职。任何董事都可以随时向公司董事会或秘书提交书面辞职。辞职自公司收到之日起生效，除非辞职中另有规定的时间，在这种情况下，辞职应在规定的时间生效。辞职不一定要接受才能生效。

3.10委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的一名或多名成员，无论他或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何这样的委员会，在法律规定的范围内，以及在成立该委员会的董事会决议中，应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在需要时在所有文件上加盖公司印章。但任何此类委员会均无权修改公司注册证书，通过合并或合并协议，向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或基本上所有财产和资产，向股东建议解散公司或撤销公司解散或修改公司章程；除决议另有明确规定外，任何委员会均无权宣布股息或授权发行股票或通过所有权证书及合并。各委员会应定期保存会议纪要，并在需要时向董事会报告。

3.11薪酬。董事可获得出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获得出席每次董事会会议的固定金额 (现金或其他形式的对价)或规定的工资(董事)。任何此类付款都不应阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。专门委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。

3.12感兴趣的名董事。公司与一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如公司的一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员，或拥有经济利益，则不得仅因董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因他或他们的投票为此目的而无效或可使其无效。如果(I)董事会或委员会披露或知悉有关其关系或利益及有关合约或交易的重大事实，且董事会或委员会以多数无利害关系董事的赞成票善意授权该合约或交易，则即使无利害关系董事的人数不足法定人数，亦应如此；或(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益及有关合约或交易的重大事实，且该合约或交易经股东诚意投票明确批准；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，可以将普通董事或有利害关系的董事计算在内。

3.13会议通过会议电话。董事会成员或董事会设立的任何委员会可以通过电话会议或类似的通讯方式参加董事会会议或董事会委员会会议。所有出席会议的人都可以通过这些设备互相听到对方的声音，而依照本款的规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第四条

高级船员

4.1一般。公司的高级管理人员由董事会选举产生，可由董事会主席、副董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和财务主管组成。董事会还可酌情选举一名或多名副总裁(包括执行副总裁和高级副总裁)、助理秘书、助理财务主管、财务总监以及董事会认为必要或适宜的其他高级职员。任何数量的职位可由同一人担任，且一人以上可担任同一职位，除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止。本公司的高级职员不必是本公司的股东，也不需要是本公司的董事。

4.2选举。董事会在每次股东年会后举行的第一次会议上选举公司的高级管理人员，他们的任职条款、行使权力和履行的职责由董事会不时决定。公司的所有高级管理人员的任期直至选出继任者并符合资格为止，或直至他们提前辞职或被免职。除第四条另有规定外，董事会选出的任何高级职员可随时经董事会多数票罢免。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。担任公司董事的所有高级职员的工资应由董事会确定。

4.3公司拥有的证券的投票权。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书和其他文书可由总裁或任何副总裁以公司名义并代表公司签立，任何此等人员可以公司名义并代表公司、采取任何该等高级职员认为适宜的行动，在本公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人的任何会议上亲自或委派代表投票，而在任何该等会议上，该等会议将拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，如有出席，本公司可能已行使及拥有该等权利及权力。董事会可不时通过决议授予任何其他人士类似的权力。

4.4首席执行官。在本附例条文及董事会指示的规限下，行政总裁拥有与本公司事务及业务的一般管理及控制有关的最终决定权，并须履行或行使董事会或本附例可能不时授予他或她的其他职责及权力，一切均符合董事会所制定并受其监督的基本政策。

4.5总裁。应行政总裁的要求，或在行政总裁不在的情况下，或在其不能胜任或拒绝履行职务的情况下，总裁应履行行政总裁的职责，并在履行职务时，拥有该职位的所有权力，但须受该职位的所有限制。总裁履行董事会可能不定期规定的其他职责和权力。

4.6首席财务官。首席财务官应全面监督、指导和控制公司的财务事务，并应根据董事会制定的基本政策并接受董事会的监督，履行董事会或本章程可能授予或不时授予他或她的其他职责和权力。在没有指定司库的情况下，首席财务官还应具有下文规定的司库的权力和职责，并应被授权并授权在任何情况下以司库的身份签字。

4.7副总统。应总裁的要求或在总裁缺席的情况下，或在其无法或拒绝代理的情况下，总裁副总裁或副总裁(如有多名副总裁，按董事会指定的顺序)应履行总裁的职责，并在履行职责时，拥有该职位的所有权力，并受该职位的所有限制。总裁副董事长履行董事会规定的其他职责，行使董事会规定的其他权力。如果没有副总裁，董事会应指定公司高级职员，在总裁缺席或该高级职员不能或拒绝履行该职务的情况下，该高级职员应履行该职务的职责，并且在履行该职务时，拥有该职务的所有权力，并受该职务的所有限制。

4.8秘书。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将会议的所有议事情况记录在一本或多本簿册中；如有需要，秘书还应履行常务委员会的类似职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会或总裁可能规定的其他职责，秘书应在其监督下。如果秘书不能或将拒绝安排通知所有股东会议和董事会特别会议，则任何助理秘书应执行该等行动。如果没有助理秘书，则董事会或总裁可以选择另一名高级职员负责发出通知。秘书应保管公司的印章，秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上印章的文书上加盖印章，盖上印章后，可由秘书或任何该等助理秘书签署证明。董事会可授予任何其他高级职员加盖公司印章的一般权力，并由其签字证明加盖印章。秘书应确保法律规定必须保存或存档的所有账簿、报告、报表、证书和其他文件以及记录均妥善保存或存档(视具体情况而定)。

4.9司库。司库应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿中保存完整和准确的收支帐目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，司库应向公司提供令董事会满意的金额和担保人的担保，以保证其忠实履行职责，并在其去世、辞职、退休或卸任的情况下将其所拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。

4.10助理秘书。除本附例另有规定外，助理秘书(如有)应履行董事会可能不时委予他们的职责，总裁或任何副总裁(如有)，或秘书，如秘书不在或在其丧失能力或拒绝行事的情况下，应履行秘书的职责，并在如此行事时拥有秘书的所有权力及受秘书的一切限制。

4.11财务助理。助理司库(如有)应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力，总裁、任何副总裁(如有)或司库，在司库缺席或无行为能力或拒绝行事的情况下，应履行司库的职责，并且在如此行事时，拥有司库的所有权力，并受司库的一切限制。如果董事会要求，助理财务主管应向公司提供一份保证书，保证书的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行职责，并在其去世、辞职、退休或被免职的情况下，将其拥有或控制的所有账簿、文件、凭单、金钱和其他属于公司的财产归还给公司。

4.12财务总监。财务总监应按照一致适用的公认会计原则建立和保存本公司的会计记录，对本公司的资产进行适当的内部控制，并履行本公司董事会、总裁或本公司任何副总裁规定的其他职责。

4.13名其他军官。董事会可选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。

4.14职位空缺。董事会有权填补因任何原因而出现的任何职位空缺。

4.15辞职。任何高级职员均可随时向本公司递交书面辞呈而辞职。该辞呈应于公司收到该辞呈后的时间生效，除非辞呈中另有规定的时间，在这种情况下，该辞呈将于确定的时间生效。辞职不一定要接受才能生效。

4.16免职。根据董事会批准的任何雇佣协议的规定，董事会可随时解除公司任何高级职员的职务，不论是否有理由。

第五条

股本

5.1证书表格。公司的股票应以股票为代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，公司的部分或所有任何类别或系列股票应为无证书形式。股票的格式由董事会规定，并由公司董事长总裁或副总裁、财务主管或财务助理、秘书或助理秘书签署。

5.2签名。股票上的任何或所有签名可以是传真，包括但不限于公司高管的签名和转让代理人或登记员的会签。如果已在证书上签名或已在证书上加盖传真签名的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出日期为该高级人员、转让代理人或登记员一样。

5.3丢失了个证书。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，董事会可指示发行一张或多张新的股票，以取代公司此前签发的据称已遗失、被盗或销毁的股票。董事会在授权发行新股票时，可酌情要求该遗失、被盗或损毁股票的所有人或其法定代表人按照董事会要求的方式宣传该股票，并/或向公司提供保证金，保证金的金额由董事会决定，以补偿因股票遗失、被盗或被毁而向公司提出的任何索赔。

5.4转让。公司的股票可按法律和本章程规定的方式转让。证书上的股票转让应仅由证书上指名的人或由该人合法组成的书面代理人在证书交出后才能在公司账簿上进行，证书应在发行新证书之前注销。无证股票的转让只能由当时在公司账簿上登记为该等股份所有者的人进行，或由合法组成的该人的受权人进行，并向公司发出载有公司或其代理人可能规定的信息的书面指示。未经证明的股票转让在任何情况下都不会对本公司有效，除非在本公司的股票记录中记入本公司的股票记录，注明转让对象和转让对象。本公司无义务就任何股票转让的不利索赔进行调查，除非(A)本公司已收到一份关于不利索赔的书面通知，其方式使本公司有合理的机会在发行新的、重新发行或重新登记的股票之前对其采取行动，如果是有证书的股票，则为公司的股票记录簿中的条目，如果是无证书的股票，并且该通知指明了索赔人的身份，(Br)登记所有人和股票所属的发行方，并提供给申索人的通讯地址；(br}或(B)本公司已就受托人要求并取得遗嘱、信托、契约、合伙章程、附例或其他管制文书的副本, 用于获得受托人的任命或在任的适当证据以外的其他目的，并且此类文件表明，经合理检查，存在不利索赔。本公司可通过任何合理方式履行任何调查义务，包括通过挂号信或挂号信通知败诉请求人其提供的地址，或者，如果没有该地址，则在其住所或正常营业地点，通知已提交担保以登记被指名的人的转让，并且转让将被登记，除非在邮寄通知之日起30天内，由有管辖权的法院发出适当的限制令、禁令或其他程序问题；或(B)向公司提交赔偿保证金，该保证金在公司的判决中足以保护公司和公司的任何转让代理人、登记员或其他代理人免受因遵守不利索赔而蒙受的任何损失。

5.5修复记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或在不开会的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收到任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或股票交换或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录的决议的日期，记录日期不得超过会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天，不得超过董事会通过确定会议行动记录日期的决议之日起十(10)天，也不得超过任何其他行动的前六十(60)天。如果没有固定的记录日期：

(A)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一日的营业结束时。

(B)在董事会不需要事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应为向公司提交签署的书面同意的第一个日期。

(C)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的确定应适用于任何休会；但条件是董事会可为休会确定一个新的记录日期。

5.6注册的股东。在正式提出转让任何一股或多股股份之前，公司应将其登记所有者视为唯一有权投票、接收通知和获得有关该等股份的所有其他所有权利益的人，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他要求或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

第六条

通告

6.1通知表格。除董事会特别会议通知外，可通过第三条第四节规定的任何方式向董事或股东发出的通知应以书面形式发出，并亲自送达或邮寄至董事或股东在公司账簿上的地址。邮寄通知视为在邮寄时发出。向董事发出的通知也可以通过电报发出。

6.2放弃通知。凡根据法律条文或公司注册证书或本公司附例规定须发出任何通知时，由有权获得通知的一名或多名人士签署的书面弃权书，不论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书有此要求，否则股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上将处理的事务或其目的均不应在任何书面豁免通知中列明。

第七条

董事及高级人员的弥偿

7.1.任何人如果曾经或现在是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或目前或过去应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政还是调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，公司应对其进行赔偿。如果他本着善意行事，并以他合理地认为符合或不符合公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信他的行为是违法的，则他不会因此而实际和合理地产生与该诉讼、诉讼或法律程序相关的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。通过判决、命令、和解、定罪或在不符合或等同的抗辩条件下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。

7.2任何人如曾是或曾经是本公司的董事人员、雇员或代理人，或现为或曾经应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人，因此因本公司受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因此而有权获得有利于本公司的判决，则本公司应向其作出赔偿。信托或其他企业不承担费用(包括律师费) 如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，他实际上和合理地招致了与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用，但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请作出裁决，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平和合理的权利获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

7.3至公司的董事、高级职员、雇员或代理人就本条第1或2节所述的任何诉讼、诉讼或法律程序，或就其中的任何申索、争论点或事宜，在案情或其他方面取得胜诉的情况下，应就其实际及合理地为此而招致的开支(包括律师费)获得弥偿。

7.4根据本条第1或第2节进行的任何赔偿(除非法院下令)，应由公司在特定情况下经授权确定在此情况下对董事、高级职员、员工或代理人进行赔偿是适当的，因为他已符合该节规定的适用行为标准。应作出这样的决定：

(A)董事会以多数票通过法定人数，法定人数由并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事组成，或

(B)如果无法获得这样的法定人数，或者即使可以获得法定人数，也要由独立律师在书面意见中作出指示，或

(C)由股东。

7.5.高级职员或董事因抗辩任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用 (包括律师费)可由公司在收到该董事或其代表作出的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，如果最终确定其无权获得公司本节授权的赔偿，则公司可提前支付该费用。其他员工和代理人发生的此类费用(包括律师费) 可按董事会认为适当的条款和条件支付。

7.6本细则其他章节所规定或授予的弥偿及垫付开支，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，包括在担任该职位期间以其公职身分或以另一身分采取行动的权利。

7.7公司有权代表任何人购买和维护保险，该人现在或过去是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人提供服务，以承担因其身份而产生的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权就本条规定下的该责任对其进行赔偿。

7.8就本条而言，对“公司”的提及，除包括所产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，如果合并或合并继续单独存在，则本应有权赔偿其董事、高级管理人员、雇员或代理人的，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员或代理，或目前或过去应该组成公司的请求作为另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人服务的人，合伙企业、合营企业、信托或其他企业在本条条款下对于产生的或尚存的公司所处的地位，应与其继续独立存在的组成公司所处的地位相同。

7.9就本条而言，对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司的要求提供服务”的提及应包括作为董事的公司的任何服务，该服务对上述董事、高级职员、雇员或代理人施加责任，或涉及上述董事就雇员福利计划、其参与者或受益人提供的服务；任何人本着善意行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

7.10除非经授权或批准另有规定，否则由本条规定或根据本条给予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

7.11董事或公司高管不因违反作为董事或高管的受托责任而对公司或公司任何股东负个人责任损害赔偿，条件是本条款不限制董事或高管的责任：(I)违反董事或高管对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(Iii)根据特拉华州公司法第174条，或(Iv)董事或其高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易。

第八条

一般条文

8.1依赖于书籍和记录。每个董事、董事会指定的任何委员会的每一名成员和公司的每一名高级管理人员在履行其职责时，应真诚地依赖公司的账簿或其他记录，包括公司任何高级管理人员、独立注册会计师或经过合理谨慎挑选的评估师向公司提交的报告，受到充分保护。

8.2维护和检查记录。公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存其股东的记录，列出其姓名和地址，以及每位股东所持股份的数量和类别，一份经修订的本章程副本，会议纪要，会计账簿和其他记录。

公司保存的任何此类记录可以保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何信息存储设备或方法保存，只要这样保存的记录能够在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。应根据《特拉华州公司法》的规定有权检查此类记录的任何人的请求，公司应将如此保存的任何记录转换。当记录以这种方式保存时，由信息存储设备或方法制作或通过信息存储设备或方法制作的清晰易读的纸质表格应被接纳为证据，并为所有其他目的而被接受，其程度与原始纸质表格准确描述记录的程度相同。

任何登记在册的股东，亲自或由律师或其他代理人提出书面要求，说明其目的后，有权在正常营业时间内为任何正当目的检查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录，并复制或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，如果代理人或其他代理人是寻求查阅权的人，经宣誓的要求应附有授权书或授权该代理人或其他代理人代表股东行事的其他书面文件。经宣誓后的要求应送交公司在特拉华州的注册办事处或其主要执行办公室。

8.3董事检查。任何董事均有权为与其董事身份合理相关的目的，查阅公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录。

8.4股息。在公司注册证书(如有)条文的规限下，董事会可根据法律在任何例会或特别会议上宣布本公司股本的股息。根据公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或股本的股份支付。在派发任何股息前，可从本公司任何可供派发股息的资金中拨出董事不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用于平衡股息、或用于维修或保养本公司任何财产或董事认为有利于本公司利益的其他用途的储备，而董事可按其设立时的方式修改或取消任何该等储备。

8.5支票。公司的所有支票或索要款项和票据应由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。

8.6财政年度。公司的会计年度由董事会决定。如果董事会未能做到这一点，则由总裁确定会计年度。

8.7印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件盖印或加盖或以任何方式复制而使用。

8.8 Amendments. The original or other Bylaws may be adopted, amended or repealed by the stockholders entitled to vote thereon at any regular or special meeting or, if the Certificate of Incorporation so provides, by the Board of Directors. The fact that such power has been so conferred upon the Board of Directors shall not divest the stockholders of the power nor limit their power to adopt, amend or repeal Bylaws.

8.9 Interpretation of Bylaws. All words, terms and provisions of these Bylaws shall be interpreted and defined by and in accordance with the General Corporation Law of the State of Delaware, as amended, and as amended from time to time hereafter.