附件10.10(B)

执行 版本

2021年9月14日

修正 协议

金融科技集团有限公司。

作为 TNG

- 和-

富豪 行星有限公司

作为 RPL

- 和-

切尔西先锋基金

作为 投资者

M.B. KEMP LLP 香港告士打道66号碧高大厦23楼电话：+852 3170 1088 F: +852 3170 1077 Www.kempllp.com

目录

本协议(《协议》)签订于2021年9月14日

在以下情况之间：

独奏会：

各方同意如下：

“修正案(Br)文件”指：

“修订生效日期”是指投资者通知TNG和RPL其满意地满足了附表1中所列的所有先决条件的日期；

“安桥”是指安桥投资有限公司，是根据英属维尔京群岛法律成立的英属维尔京群岛商业公司，公司编号1844752；

“授权”指授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、提交、公证或登记；

“交易文件”具有可转换债券工具中“交易文件”一词的含义；

“Charge 公司”是指希望泉、安桥和快富(开曼群岛)各一家；

“Covenantor 公司”指：

和 各为一家“契约公司”；

“可转换债券证书”是指根据可转换债券工具的条款将发行给投资者的可转换债券的证书；

“可转换债券票据”系指根据本协议以本协议附表2所列格式修改和重述的原始可转换债券票据；

“交易单据”具有可交换债券工具中“交易单据”一词的含义；

“可交换债券证书”是指根据可交换债券工具条款向投资者发行的可交换债券的证书；

“可交换债券票据”是指按照本协议修订和重述的原始可交换债券票据，其格式载于本协议附表3；

“确认书”指的是以下各项：

“承诺书”指每一份承诺书(CB)和承诺书(EB)；

“承诺书(Cb)”是指担保人在本协议签订之日或前后就担保人将向投资者提供的与可转换债券工具有关的某些承诺而作出的承诺书；

“承诺书(EB)”指担保人就与可交换债券工具有关的承诺向投资者提供的承诺书，该承诺书的日期为本协议的日期或大约日期。

“FastWealth(开曼)”系指FastWealth控股有限公司，是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，公司编号为358336；

“财务报表”指(I)TNG集团截至2020年12月31日的财政年度未经审核的综合财务报表，(Ii)投资者可接受的TNG(Asia)Limited的管理账目，(Iii)投资者可接受的Tranglo Sdn Bhd于2021年3月31日的每月业务回顾，及(Iv)投资者可接受的TNG(Asia)Limited于2021年6月30日的管理账目；

“担保人”(Guarantor)指持有香港永久性居民身分证号码R463937(4)的香港英王亚历山大(江慶恩)，其住址为香港太古海景花园枫树大厦21楼A室；

“希望之春”系指希望之泉控股有限公司，是根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业公司，公司编号为1863917；

“义务人” 是指TNG、RPL、担保人和希望之春中的每一个，而“义务人”是指全部。

“EB认购协议原件”系指RPL与投资者于2018年9月14日签订的可交换债券认购协议；

“当事人”指本协议的指定当事人，“当事人”指其中任何一方；

“可转换债券持有人登记册”是指可转换债券持有人登记册，该登记册将由TNG根据可转换债券文书在指定办事处保存和保存；

“可交换债券持有人登记册”是指可交换债券持有人登记册，该登记册将由RPL根据可交换债券工具在指定办事处进行维护和保存。

“RPL 集团”是指RPL及其子公司；

“Share Charge”指股票押记(希望之泉)、股票押记(安桥)和股票押记(FastWealth(开曼群岛))中的每一个；

“Share Charge(Hope Spring)”指担保人作为担保人 与投资者作为被担保人就担保人在希望泉水股份中的全部权益在本协议之日或前后所作的股份押记；

“股份 押记(安桥)”是指希望泉作为押记人与投资者作为押记人就希望泉在安桥股份的全部权益订立本协议之日或前后的股份押记；

“Share Charge(FastWealth(Cayman))”指在本协议签订之日或前后，作为承押人的希望泉与作为承押人的投资者就希望泉在FastWealth(开曼)股份中的全部权益所作的股份押记；

“Share Charge”指股票押记(希望之泉)、股票押记(安桥)和股票押记(FastWealth(开曼群岛))中的每一个；

“附属公司”(Subsidiary)就任何公司或法团而言，指公司或法团：

并且，为此目的，如果一家公司或公司能够 指导其事务和/或控制其董事会或同等机构的组成，则该公司或公司应被视为由另一公司或公司控制；

“补充个人担保”是指补充个人担保(CB)和补充个人担保(EB)中的每一个；

“补充个人担保(CB)”是指担保人将在本协议签订之日或前后以投资者为受益人签立和交付的与担保(定义见可转换债券工具)有关的补充担保契据；

“补充个人担保(EB)”是指担保人在本协议签订之日或前后以投资者为受益人签立和交付的与担保(定义见可交换债券)有关的补充担保契据；

交易单据：指CB交易单据和EB交易单据。

在 本协议中：

原EB认购协议将从修订生效日期起(并包括)进行修订，删除原EB认购协议第9.8条(后续条件)的 (D)段。

本协议将构成(I)就可转换债券工具而言的“交易文件”和(Ii)就可交换债券工具而言的“交易文件”。

TNG 和RPL应应要求迅速向投资者支付其中任何一方因谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和完善本协议以及本协议和安全文件中提到的所有 文件而合理产生的所有成本和开支(包括法律费用)。

TNG和RPL各自在本协议日期和修订生效日期向投资者作出本条款8中规定的陈述和保证，双方确认投资者依据本条款8中提供的陈述和保证订立修订文件和本条款中预期的交易。

根据其条款，其在作为缔约方的每个修正案文件中所表达的将由其承担的义务是合法的、有效的、具有约束力的和可强制执行的义务。

它作为缔约方的《修正文件》的签订和履行，以及它计划进行的交易，不会、也不会与以下内容相冲突：

是否已获得或已生效，并且已完全生效或将在需要时生效。

根据其注册司法管辖区和开展业务的任何司法管辖区的法律，不需要在该司法管辖区的任何法院或其他机构对修订文件进行存档、记录或登记，或就修订文件或修订文件预期的交易的执行或交付支付任何印花、登记或类似的 税。

据其所知，任何违约事件或潜在违约事件不会因任何修正案文件的履行或预期的任何交易而持续或将导致。

其在修订文件下的支付义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但适用于一般公司的法律强制优先承担的义务除外。

向投资者提供的每个义务人的授权签字人名单是真实、准确和最新的。

TNG和RPL各自向投资者承诺，它将：

或 提供投资者(凭其自行决定权)可能接受的其他文书或承诺，以实现与前述类似的效果 ；

根据本协议或与本协议相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以亲自、邮寄、传真或在收发此类通信的双方同意的范围内，通过电子邮件或其他电子通信进行通信(前提是在该电子邮件或其他电子通信发出之日起五(5)个工作日内亲自或邮寄纸质副本)。就本协议而言，电子通信将被视为书面通信。

在本协议项下或与本协议相关的任何通信或文件中，每一方的地址、传真号码和电子邮件地址(以及要进行通信的部门或官员(如果有)) 如下：

或 任何替代地址、传真号码、电子邮件地址或本方可通过不少于 五(5)个工作日的通知通知另一方的部门或官员。

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本协议的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的， 其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

投资者未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救办法，不应 视为放弃任何此等权利或补救办法，或构成确认任何交易文件的选择。除非以书面形式作出，否则确认投资者任何交易文件的选择均不会生效。任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

除非获得TNG和RPL的事先书面同意，否则投资者不得转让或转让其在本协议项下的任何权利(如有)和义务。

本《协议》连同其他交易文件以及本协议所指的任何协议或文件，列明了双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代了所有先前的协议、谅解、谈判和讨论(无论是口头或书面的)和与本协议标的有关的所有先前协议终止 ，不再具有任何效力或效力。

本协议可以在任意数量的副本中签署，这与副本上的签名在 本协议的单个副本上的签名具有相同的效力。

本协议以及因本协议或其标的、存在、谈判、有效性、终止或可执行性而引起或与之相关的任何争议、争议、分歧或索赔均应受香港法律管辖，并按香港法律解释。

TNG和RPL的每个 均不可撤销且一般同意在任何与本协议有关的任何诉讼中给予任何救济或发出与该诉讼有关的任何诉讼程序，包括但不限于对任何资产(不论其用途或预期用途)作出、执行或执行在该诉讼程序中可能作出或作出的任何命令或判决。

TNG和RPL双方都不可撤销地同意，如果任何一方在任何地方提起与本协议有关的任何仲裁或法庭程序(无论是为了禁令、具体履行、损害赔偿或其他原因)，它放弃与这些程序有关的任何豁免权(只要它 在任何时间都可能存在，无论是基于主权或其他理由)，包括但不限于以下豁免：

兹证明本协议已于上文所述日期签署。

时间表 1

条件 先例

附表 2

可转换债券票据表格

执行 版本

2021年9月14日

修订 并重述可转换债券工具

构成27,000,000美元15%有担保的可转换债券

金融科技集团有限公司。

作为 发行者

M.B. KEMP LLP 告士打道66号皮科大厦23楼， 香港 香港 T: +852 3170 1088 F: +852 3170 1077 Www.kempllp.com

本修订和重述的可转换债券票据最初于2018年9月14日以契据投票的方式签立，经修订并根据日期为2021年9月14日的修订协议(在此定义)重述。

当事人：

赞成：

独奏会：

本 可转换债券工具见证如下：

在本可转换债券工具中，“可转换债券条件”是指附表2中本可转换债券工具所列的可转换债券的条款和条件(并可根据其条款不时修改)， 任何提及编号为“可转换债券条件”的条款即为其相应编号的条款。

任何对本可转换债券工具的引用包括但不限于可转换债券条件。

可转换债券条件中定义的术语 在本可转换债券工具中使用时含义相同。

本可转换债券工具中对条款、段落或附表的任何引用，除非另有特别规定，否则即为对本可转换债券工具的条款、段落或附表的引用。

标题和副标题仅供参考，不应影响本可转换债券 工具的构造。

本可转换债券工具中对任何法规(无论是主要法规或法规或附属法规或依据该主要法规或法规制定的法规)的任何提及，应被解释为对该等法规可能已经或可能不时被修订或重新制定的法规的引用。

发行人在此构成具有可转换债券条件中规定的条款和条件的可转换债券，以可转换债券持有人为受益人，发行人将适当履行和遵守其在 每张可转换债券证书和可转换债券条件中所表达的义务(为此，可转换债券条件中对根据或关于可转换债券的任何义务或付款的任何提及应被解释为包括对根据或根据本条款的任何义务或付款的提及)。

发行人特此确认可转换债券持有人有权制作本可转换债券工具，并应确保可转换债券持有人可在办公时间内在指定的办公室查阅本可转换债券工具的副本。

所有 印花税(包括由此或与之相关的任何利息和罚款

因此) 于本可转换债券工具签立及交付时或与本可转换债券工具签立及交付有关而须在香港支付的款项，将由发行人及可转换债券持有人平分承担。

本可转换债券票据将作为契据投票生效，以使可转换债券持有人受益。

本可转换债券工具应符合可转换债券持有人及其(和任何后续)继承人、受让人和受让人的利益，每个受让人均有权对发行人强制执行本可转换债券工具。

未经可转换债券持有人事先书面同意，发行人不得转让或转让其在本可转换债券工具项下的任何权利或义务。

如果本协议的任何条款在任何时间根据任何司法管辖区的法律在任何方面是非法、无效或不可执行的，则本协议其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性 均不会因此而受到任何影响或损害。

本合同项下向发行人发出的所有通知和其他通信应符合可转换债券条款20(通知)。

即使根据任何适用的仲裁规则，包括仲裁机构的仲裁规则，存在合并程序的权力，上述规定也应适用，在这种情况下，除上述权力外，还应适用前款的规定。

发行方不可撤销地同意，如果任何人在任何地方就任何交易单据提起任何仲裁或法庭诉讼程序(无论是为了强制令、具体履行、损害赔偿或其他原因)，发行方放弃对这些诉讼程序的任何豁免权主张(只要该豁免权在任何时候都可能存在，无论是基于主权或其他理由)，包括但不限于：

时间表 1

可转换债券证书格式

*********************************************************

本可转换债券尚未、也不会根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)或美国任何州的任何证券法进行注册，且不得在美国境内发行或出售，除非 根据注册声明或根据证券法的注册要求进行的交易。

金融科技集团有限公司。

( “发行者”)

(在英属维尔京群岛注册成立的公司并通过延续的方式

在开曼群岛注册为豁免公司)

27,000,000美元 15%有担保的可转换债券

本可转换债券证书是针对TNG金融科技集团有限公司(“发行人”)发行的27,000,000美元15%担保可转换债券(“可转换债券”)而发行。可转换债券由最初日期为2018年9月14日的可转换债券工具构成，根据日期为2021年9月14日的修订协议 (经不时修订及/或补充)修订及重述，并由发行人订立(“可转换债券工具”)， 须受发行人的组织章程大纲及组织章程细则规限。

兹证明下列可转换债券持有人为可转换债券的注册持有人(本金金额如本可转换债券证书所述)。发行人承诺向在相关时间出现在可转换债券持有人名册上的可转换债券持有人支付就可转换债券到期的一笔或多笔款项，并在其他方面遵守可转换债券工具的条款和条件(“可转换债券条件”)。

根据可转换债券条件，可转换债券可转换为金融科技集团股份有限公司的股份。

此 可转换债券证书仅为权利凭证。可转换债券的所有权仅在可转换债券持有人名册 上登记到期时转移，只有正式登记的可转换债券持有人有权获得本可转换债券证书所涉及的可转换债券的付款 。

本可转换债券证书根据可转换债券工具发行。可转换债券工具中使用的词语和可转换债券条件在本可转换债券证书中使用时含义相同。

本可转换债券证书受香港法律管辖，并按香港法律解释。

应发行人的要求，可在指定的 办事处获得可转换债券工具和可转换债券条件的副本。打印在以下页面的附表构成本可转换债券证书的一部分。

可转换债券证书的第一个附表

第 A部分-赎回通知

日期：

27,000,000美元 15%有担保的可转换债券(“可转换债券”)

根据金融科技集团有限公司(“发行人”)于2021年9月14日订立的构成可换股债券(以下简称“可换股债券”)的修订协议(经不时修订及/或补充)，原先日期为2018年9月14日的可换股债券工具所使用的 字及词句经修订及重述，而可换股债券工具所载可换股债券的条款及条件在本通告中使用时具有相同的涵义。

[参考 可转换债券条件的条件10。作为下述本金金额的可转债的签署可转债持有人 ，并由下述可转换债券证书证明，兹选择赎回以下所述本金金额 。]

[引用 为条件11(失责事件发生时赎回)可转债条件中，相关违约事件为 [•]，我们是下述本金的可转换债券的签名可转换债券持有人，并由下文提及的可转换债券证书证明，兹确认我们已就该违约事件的发生向发行人发出书面通知。[且自该通知之日起15个工作日内该违约事件仍未得到补救，]我们选择赎回本金金额如此的可转换债券。]

赎回的可转换债券的计价金额：

可转换债券证书编号：

发行人应支付的上述赎回金额将转入以下银行账户：

帐户 编号：[●]

帐户 名称：[●]

银行： [●]

第 B部分-转换通知

日期：

27,000,000美元 15%有担保的可转换债券(“可转换债券”)

根据金融科技集团有限公司(“发行人”)于2021年9月14日订立的构成可换股债券(以下简称“可换股债券”)的修订协议(经不时修订及/或补充)，原先日期为2018年9月14日的可换股债券工具所使用的 字及词句经修订及重述，而可换股债券工具所载可换股债券的条款及条件在本通告中使用时具有相同的涵义。

我们 作为下述面值的可转换债券的签名持有人，并由以下提及的可转换债券证书证明，特此同意转换该面值的可转换债券[以及应计利息和可归因于其的未付利息]1根据可转换债券条件计算，我们持有的转换股份数量为 ，具体如下。

总额 面值：

应计 和未付利息：

识别与待转换的可转换债券相关的已交存可转换债券证书的数量：

姓名：

地址：

托管人 帐号(如适用)：

证券 账号：

帐户 名称：

或

* (B)转换时须交付的转换股份须以下列名称登记：

姓名：

地址：

受益人国籍 ：

关于4(B)，我们特此请求将转换时需要交付的转换股份证书(I)交付给姓名和地址如下的人：

姓名：

地址：

(Ii)可于发行人或其股份过户登记处(如有)的指定办事处领取。

* 根据需要删除和/或填写

第 C部分-转让表

对于收到的 价值，签署人特此将以下可转换债券的本金金额及其所有权利转让给下列受让人：

日期：

正在认证 签名：

姓名：

备注：

可转换债券证书第二个附表

保证金条款和条件

注： 在发行可转换债券证书时附上

(附表1结束 (可转换债券证书格式)

附表 2

保证金条款和条件

TNG金融科技集团有限公司发行的27,000,000美元15%有担保可转换债券(以下简称“可转换债券”)。发行人(“发行人”)是一间在英属维尔京群岛注册成立并继续在开曼群岛注册为获豁免公司的公司，发行人董事会于2018年9月14日的决议首次授权发行人发行30,000,000美元12%担保可换股债券。原始可转换债券由日期为2018年9月14日(“发行日期”)的可转换债券 构成。

由于原发行日期为 ，现已部分赎回。对原始可转换债券的条款和条件进行了某些修订，并于2021年9月11日获得发行人董事会的批准。

根据修订 协议，经可转换债券持有人批准，修订及重述原来的可转换债券工具(经修订及重述的可转换债券工具以下称为“可转换债券工具”)。

可转换债券的发行受此等修订及重述条款及条件(经修订及重述的可转换债券条款及条件以下称为“可转换债券条件”)所载条款的约束。

除非在这些可转换债券条件中另有定义，否则在可转换债券工具中定义的术语在这些可转换债券条件中使用时具有相同的含义。

每一张可转换债券以登记形式发行，金额(“面值”)最低为1,000,000美元。 将向每一可转换债券持有人就其注册持有的可转换债券颁发一张可转换债券证书。 每张可转换债券证书将按顺序编号，识别号码将记录在相关的可转换债券证书上和发行人保存的可转换债券持有人登记册(“可转换债券登记册”)中。

可转换债券构成发行人的直接、无条件、有担保和有担保的债务，发行人在任何时候都将Pari 通行证他们之间没有任何偏好或优先权。

个人担保人在担保中无条件且不可撤销地保证发行人就可转换债券支付的所有款项在时间 之间按时到期。担保构成个人担保人的直接、一般和无条件义务 在任何时候都将至少排在第一位。平价通行证对于个人担保人现在和未来的所有其他无担保债务 ，但法律规定可能倾向于同时具有强制性和一般适用性的债务除外。

发行人应在指定的办事处保存和维护可转换债券登记册，并在可转换债券登记册上登记：

如果任何可转换债券持有人的名称或地址有任何变化，该可转换债券持有人应根据可转换债券条件第20条(通知)在合理可行的情况下尽快向发行人发出书面通知， 随后发行人应相应更新可转换债券登记册。每一位可转债持有人或任何获可转债持有人授权的人士，均有权在一(1)个营业日通知后的办公时间内，随时查阅可转债登记册，并复制或摘录。

每名可转换债券持有人(除适用法律另有要求外)应被视为该等以其名义登记的可转换债券的绝对拥有者(不论该债券是否已逾期，亦不论其所有权、信托或任何其他权益、可转换债券证书上的任何文字(背书转让形式除外)或该等可转换债券证书之前任何遗失或被盗的通知)。

发行人应在获悉任何违约事件或潜在违约事件后三(3)个工作日内，尽快向可转债持有人递交董事签署的书面通知，说明违约事件或潜在违约事件的详情，以及发行人拟对此采取的行动。

在发行日期至没有未偿还可转换债券之日为止的 期间，未经可转换债券持有人事先书面同意，发行人不得进行任何类型的融资活动，包括股权融资或产生任何财务债务，或对其全部或部分现有或未来资产或收入建立或产生任何担保权益，以保证任何财务债务，但此可转换债券条件不适用：

从发行之日起至无未偿还可转换债券之日止，发行人应确保可转换债券持有人 获得：

在 除任何证券文件外没有未偿还的可转换债券之日之前，发行人向可转换债券持有人承诺，在对发行人直接或间接控制的任何实体的股份中的任何权益设立任何担保权益或进行任何处置之前，发行人应(并应促使债务人和公司)事先获得可转换债券持有人的书面同意。

发行人承诺在未经可转换债券持有人事先书面批准的情况下不发行新股。

发行人承诺促使根据QIPO发行的转换股份不受任何锁定限制。

在发行日期至无未偿还可换股债券的日期为止的 期间，发行人同意并承诺 其将保留不时转换可换股债券时须发行的全部公司股份，而不包括任何其他优先认购权或其他类似权利，并应确保所有于转换可换股债券时交付的换股股份将作为缴足股款妥为及有效地发行。

发行人应确保转换股份(以及在QIPO是通过要约和出售存托凭证的方式进行的情况下，证明转换股份中的存托权益的该等股份和证明转换股份的凭证)已在或将在美国证券交易委员会根据经修订的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)进行登记， 就QIPO或如果可转换债券持有人(或转换股份持有人) 选择不为QIPO登记任何转换股份，应可转换债券持有人(或转换股份持有人 )的要求，向美国证券交易委员会提交一份或多份随后的登记声明，并由其宣布生效。

发行人和TNG集团的每个成员应尽其合理努力提供证券法及其规则或条例下的所有惯常豁免和避风港，包括但不限于证券法第4(A)(2)节、证券法第144和144A条以及证券法下的S规则，以允许可转换债券持有人 在没有根据证券法注册的情况下提供、出售、质押或以其他方式转让可转换债券和/或转换股份。

在每种情况下，根据实际经过的天数和一年360天计算，在(A)到期日和(B)根据可转换债券条件的条款赎回或转换适用的可转换债券的日期中较早的日期支付，受可转换债券条件15的限制(付款)。

但条件是，在每一种情况下，如果发行人扣留或拒绝支付任何此类到期金额，或者如果发行人拖欠任何此类金额，则将根据可转换债券条件13继续计息。

前提是 ：

如果 且每当因合并、拆分或重新分类而导致公司股票面值发生变化时，应通过将紧接该变更前有效的换股价乘以以下分数来调整换股价：

A

B

其中：

该调整自变更生效之日起生效。

A

B

其中：

该等调整将于该等公司股份发行之日起生效，或如有记录日期，则于紧接该记录日期之后生效。

A+B

A+C

其中：

或 作出独立投资银行认为公平合理的其他调整。

该等调整将于该等公司股份发行之日起生效，或如有记录日期，则于紧接该记录日期之后生效。

如果 且只要发行人向公司股东支付或进行任何分配(定义如下)(除非转换价格根据上述可转换债券条件9.1.2进行调整)，则转换价格应通过将紧接分配前有效的转换价格乘以以下分数进行调整：

甲乙

A

其中：

或 作出独立投资银行认为公平合理的其他调整。

此类 调整应自分发之日起生效，或如果为其确定了记录日期，则应在紧接该记录日期之后的 生效。

如果且每当发行人以权利的方式向所有或几乎所有公司股东发行公司股票，或 以权利、期权、认股权证或其他权利的方式向所有或几乎所有公司股东发行或授予 认购或购买任何公司股票的权利、期权、认股权证或其他权利，在每种情况下，认购或购买任何公司股票的价格均低于宣布发行或授予条款之日每股公司股票当前市价的95%，则转换价格应通过将紧接发行或授予之前有效的转换价格乘以以下分数进行调整：

A+B

A+C

其中：

有关调整将于该等本公司股份或该等购股权、认股权证或其他 权利(视乎情况而定)的发行或授出日期生效，或如已设定纪录日期，则为本公司股份除权利、除期权或除认股权证外交易的首个日期(视乎情况而定)。

如果 且每当发行人以权利的方式向所有或几乎所有公司股东发行任何证券(公司股票或期权、认股权证或其他认购或购买公司股票的权利除外)，或以权利的方式向所有或几乎所有公司股东授予认购或购买公司 股票的任何期权、认股权证或其他权利、任何证券(公司股票或认购权、认股权证或其他认购或购买公司股票的权利除外)，转换价格的调整方式为：将紧接上述发行或授予之前有效的转换价格乘以以下分数：

甲乙

A

其中：

或 作出独立投资银行认为公平合理的其他调整。

该等调整将于证券发行或授出该等权利、期权或认股权证(视属何情况而定)之日起生效，或如已设定纪录日期，则为本公司股份除权利、除期权或除认股权证外交易之首个日期(视乎情况而定)。

如果 且每当发行人应发行(除可转换债券条件9.1.4所述外)任何公司股票(因行使任何转换为公司股票或交换或认购公司股票的权利而发行的公司股票除外)，或发行或授予 以现金或其他方式发行(否则如可转换债券条件9所述)。1.4)直接或间接认购或购买公司股票的期权、认股权证或其他权利，在每一种情况下，公司股票的每股价格都低于发行条款公布之日当前市场价格的95%，转换价格 应通过将紧接发行前有效的转换价格乘以以下分数进行调整：

A+B

C

其中：

如果发行人发行认购或购买公司股票的期权、认股权证或其他权利，上述公式中提及的额外公司股票应指将发行或以其他方式提供的该等公司股票，前提是该等 期权、认股权证或其他权利已按该等 期权、认股权证或其他权利发行之日的初始行使价(如适用)悉数行使。

该等调整将于发行该等额外公司股份或授予该等购股权、认股权证或其他权利(视情况而定)之日起生效。

除 根据适用于本可转换债券条件9.1.7规定范围内的此类证券的条款 转换或交换其他证券而发行的证券、发行人或任何附属公司(可转换债券条件9.1.4、9.1.5或 9.1.6中提及的除外)或任何其他公司(在发行人或任何附属公司的指示或要求下或根据与其达成的任何安排)完全以现金形式发行的情况外， 任何证券(可转换债券除外)的个人或实体，如果其发行条款载有发行人在转换、交换或认购时将发行的公司股票的转换、交换或认购权利，每股公司股票的对价低于该等证券发行条款公布之日当前市场价格的95%，则转换价格的调整方法为：将紧接该等证券发行条款公布之日的有效转换价格乘以以下分数：

A+B

A+C

其中：

该调整自该证券发行之日起生效。

如果 可转换债券条件9.1.7中提及的任何此类证券附带的转换、交换或认购权发生任何修改(根据适用于此类证券的条款除外)，以致每股公司股票的对价(根据修改后可转换、交换或认购的公司股票数量)低于该修改建议公布之日当前市场价格的95%，应通过将紧接此类修改之前有效的转换价格乘以以下分数来调整转换价格：

A+B

A+C

其中：

该调整自该证券所附的转换、交换或认购权变更之日起生效。

如果发行人或任何附属公司或任何其他公司、个人或实体(在发行人或任何附属公司的指示或要求下，或根据与发行人或任何附属公司的任何安排)发行、出售或分销与发行人或任何附属公司或该等其他公司、个人或实体的要约有关的任何证券，且发行人或任何附属公司或该等其他公司、个人或实体根据要约要约进行要约，公司股东一般有权参与可由其收购该等证券的安排(但转换价格根据可转换债券条件9.1.4调整的情况除外)。9.1.5、9.1.6或9.1.7)，应通过将紧接此类发行前有效的转换价格乘以以下分数来调整转换价格：

甲乙

A

其中：

或 作出独立投资银行认为公平合理的其他调整。

该调整自证券发行之日起生效。

如果 由于可转换债券条件9.1中未提及的一个或多个事件或情况而确定应对转换价格进行调整，则发行者应自费请求独立投资银行，以在实际可行的情况下尽快确定对转换价格进行何种调整(如果有)是公平合理的，如果 调整将导致转换价格降低，调整的生效日期和确定后，应作出调整(如有)，并应根据该决定生效，但条件是：如果根据可转换债券条件9.1进行任何调整的情况已经或将导致对转换价格进行调整，或者由于已经引起或将导致对转换价格进行调整的情况而导致调整的情况，则应对可转换债券条件9的条款进行修改(如果有) 。1如一家独立投资银行所建议的那样，其认为适合提供预期的结果。

对于 对于任何期权的发行或根据员工持股计划的条款行使该等期权，不得根据本可转换债券条件9.1作出任何调整。

因此，发行人应在EOD赎回日向交付赎回通知的可转换债券持有人支付或安排支付赎回通知中指定的 赎回金额。可转换债券条件下发行人应支付的赎回金额 12(赎回和回购金额)应以美元即期可用资金支付。

在 发行人未支付到期或明示到期的可转换债券的任何金额的情况下，为免生疑问，包括本金、应计利息和赎回金额，该等可换股债券项下逾期而未支付的款项(在 判决之前及之后)按年利率24%(按实际经过的天数及一年360天计算)计提违约利息，并应由可换股债券持有人按要求支付，且无抵销或扣税或其他情况。

发行人和可转换债券持有人将支付所有行政费用和开支，包括所有发行、证券交易或其他与赎回可转换债券、注销可转换债券和交付证书相关的税费、关税、征费和费用(如有)，视情况而定。

如果任何可转换债券证书遗失、被盗、被毁、损坏或污损，可在出具人可能合理要求的证据后，到指定的办事处免费更换。残缺不全或污损的可转换债券 证书必须在更换之前交出。

可转换债券受一项明确条件的约束，即发行人在任何时候都不得要求发行人支付可转换债券本金 的利息，利率可能会使可转换债券持有人因超过最高利率而承担民事或刑事责任。如果在可转换债券条件下，发行人在任何时候被要求 或有义务支付超过最高利率的本金利息，该利率应视为 立即降至最高利率。

就 首次公开发售而言，如发行人指定本身以外的任何实体(“上市实体”)上市，且该上市实体的股份在联交所上市、报价、获准买卖或买卖，而该等上市 若上市股份为本公司股份将构成合格首次公开发售，则发行人同意对该等可换股债券条件、可换股债券及/或交易文件作出其认为必要的修订，以维持与上市实体为发行人所需的商业效力。任何此类修改不得损害可转换债券持有人的利益。

或 在通知发出前收到的另一方当事人以书面通知方式指定的其他传真号码、地址或电子邮件地址。

即使根据任何适用的仲裁规则(包括仲裁机构的规则)存在合并程序的权力，也应适用上述规则，在这种情况下，除上述权力外，还应适用前款的规定。

发行方不可撤销地同意，如果任何人在任何地方就任何交易单据提起任何仲裁或法庭诉讼程序(无论是为了强制令、具体履行、损害赔偿或其他原因)，发行方放弃对这些诉讼程序的任何豁免权主张(只要该豁免权在任何时候都可能存在，无论是基于主权或其他理由)，包括但不限于：

“修订协议”指发行人与初始可转换债券持有人之间日期为2021年9月14日或前后的修订协议。

“安桥”是指安桥投资有限公司，是根据英属维尔京群岛法律成立的英属维尔京群岛商业公司，公司编号1844752。

“营业日”分别指商业银行在香港营业的日子(星期六、日或公众假期除外)及(如属交回可转换债券证书)商业银行在交回可转换债券证书的地方营业的日期。

“Chargor” 指安全文档下的每个安全提供商。

“公司”是指帝王星球有限公司，是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，注册地址为Vickhams Cay II，Road town，Tortola，VG1110，英属维尔京群岛，公司编号为1724590。

“公司股份”指(A)发行人的授权股份，或(B)如果发生SPAC交易，则指发行人的 股份(或其继承人或母公司的股份，视情况而定)。

“控制”是指 某人通过成为另一人超过50%投票权的实益拥有者，或 有权任免或以其他方式控制该另一人的董事会(或其同等投票权)的多数成员，从而确保另一人的事务直接或间接按照该第一人的意愿处理的权力，而“控制”和“受控”应相应地解释为 。

“可转换债券”具有可转换债券条件序言中规定的含义。

“可转换债券证书”是指符合或基本上符合可转换债券票据附表1所列格式的证书。

“可转换的 保证金条件”具有本条款和条件序言中规定的含义。

“可转换债券持有人”是指可转换债券的持有人，该等可转换债券当时以其名义登记在可转换债券登记册上(或如属联名持有，则为最先登记的持有人)。

“可转换债券工具”具有可转换债券条件序言中规定的含义。

“可转换债券登记簿”具有可转换债券条件4.1中赋予它的含义。

“转换日期”是指可转换债券持有人在发行人成员登记册上登记为转换股份登记持有人的日期。

“转换通知”具有可转换债券条件8.4.1中规定的含义。

“转换期间”是指自发行之日起至QIPO到期日或截止日期为止的期间，以较早者为准。

“转换 股份”是指(A)发行人将发行的公司股票，或(B)如果股票在SPAC交易或交易后转换时发行，则在任何情况下，发行人将向可转换债券持有人(或其代理人)发行的公司股票(或其继承者或母公司将发行的股票)将根据可转换债券条件转换为可转换债券时发行。

“退市” 指(A)联交所宣布，根据有关联交所的规则，本公司股份停止(或将停止)在联交所上市、买卖或公开报价，或(B)该等本公司股份停止在联交所上市、买卖或 公开上市。

“计价金额”具有可转换债券条件3.1(形式和面额)中赋予它的含义。

“EOD 赎回日期”是指适用的赎回通知日期后的第五(5)个工作日。

“员工持股计划” 指由发行人根据 于2018年9月13日决议的股权激励计划构成的员工股票奖励计划，符合资格的董事或员工将获得或将获得股票单位和股票期权，并可行使以发行人为受益人发行的此类期权，从而获得最多5803股发行人的股份；

“违约事件 ”具有可转换债券条件11.1中赋予的含义。

“可交换债券”是指由 公司发行的、可兑换为公司股票的、有担保的、可交换的15%担保可交换债券，价值4600万美元。

“非常事件”指下列任何一项或多项事件：

“FastWealth(开曼)”系指FastWealth Holdings Limited，根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，公司编号为358336。

“财务负债”是指任何人因借入或筹集到的资金而欠下的任何债务，包括(但不限于)因下列原因或与下列事项有关的债务：

“政府当局”是指任何国家、省、市、市或地方政府或其其他行政区，任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的实体，以及上述任何机构通过股份或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何公司或其他实体。

“担保” 是指个人担保人于2018年9月14日为初始可转换债券持有人 签立并交付的个人担保契约。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

“希望之泉”指希望之泉控股有限公司，这是一家英属维尔京群岛商业公司，根据英属维尔京群岛法律注册成立，公司编号1863917。

“初始可转换债券持有人”指的是切尔西先锋基金。

“发行日期”具有可转换债券条件序言中规定的含义。

“发行人” 具有可转换债券条件序言中规定的含义。

“法律”指任何具有约束力的法律、条例、规则、判决、普通法和衡平法规则、法令、裁决、强制令、政策、政府批准或其他政府限制或具有约束力的任何政府当局的规章或规则(包括但不限于任何反腐败、反洗钱和就业法律或规章)的任何规定。

“重大不利影响”系指对以下各项产生重大不利影响：

“到期日”指2023年9月14日(或发行人和可转换债券持有人商定的任何其他日期)。

“最高利率”是指香港法律不时允许的非高利贷年利率上限。

“合并事件”指，就本公司股份而言，任何：

“国有化” 意味着：

“通知” 指根据本可转换债券工具条款发出的通知，应根据可转换债券条件20(通知)进行解释。

“债务人”是指个人担保人、债务人和出票人，“债务人”是指他们中的任何一个。

“认购协议原件”指作为发行人的发行人与作为投资者的初始可转债持有人于2018年9月14日就认购可转债订立的认购协议。

“个人担保人”指持有香港身分证编号R463937(4)的香港金王亚历山大先生(江慶恩)。

“中华人民共和国”指人民Republic of China，仅就本可转换债券条件而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

“Pre-Money 估值”是指投资银行在发行QIPO之前对发行人的估值，由发行人和可转换债券持有人商定。

“QIPO” 指(A)本公司股份以首次公开发售方式在联交所上市或(B)以SPAC交易方式上市， 在两种情况下，发行前估值均不少于1,000,000,000美元或发行人与可换股债券持有人可能同意的较低金额 。

“赎回通知”具有可转换债券条件11.2中赋予它的含义。

“担保” 是指根据担保文件不时授予可转换债券持有人的所有担保权益。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“安全 文档”指：

“担保利益”是指抵押、抵押、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、第三方权利或利益或转让。

“SPAC”指在联交所上市的特殊目的收购公司或其他类似实体。

“SPAC交易”是指发行人和SPAC之间的合并、收购或其他业务合并。

“指定办事处”指维斯特拉企业服务中心，威克汉姆斯礁II，托尔托拉路镇，VG1110，英属维尔京群岛，或发行人可能书面通知可转换债券持有人的香港以外的其他地址。

“证券交易所”是指纳斯达克证券市场或发行人与可转换债券持有人商定的其他经认可的交易所。

“svf(Br)牌照”指由香港金融管理局发出的储值设施牌照TNG(Asia)Limited，该公司是TNG集团的成员，准许其维持与其 业务有关的储值设施。

“Tax” 具有原始订阅协议中赋予它的含义。

“要约收购”是指任何实体或个人 进行的收购要约、要约收购、交换要约、招标、提议或其他活动，导致该实体或个人购买或以其他方式获得或有权通过转换或其他方式获得发行人超过10%但低于100%的已发行有表决权股份(由可转换债券持有人确定)。

“TNG 集团”是指发行人及其子公司。“交易单据”是指：

兹证明本可转换债券票据已由发行人正式签立，并于上文第一次写明的日期作为契据投票交付。

切尔西二号项目--经修订和重订的CB文书

附表 3

可交换债券票据表格

执行 版本

2021年9月14日

修订 并重述可交换债券工具

构成有担保的可交换债券46,000,000，15%

富豪(Br)行星有限公司

作为 发行者

M.B. KEMP LLP 香港告士打道66号碧高大厦23楼 T: +852 3170 1088 F: +852 3170 1077 Www.kempllp.com

目录

本修订和重述的可交换债券工具最初于2018年9月14日以契据投票的方式签署，经修订 并根据日期为2021年9月14日的修订协议(在此定义)重述

当事人：

赞成：

独奏会：

此 可交换债券工具见证如下：

时间表 1

可交换债券证书表格

*********************************************************

此可交换债券尚未、也不会根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)或美国任何州的任何证券法进行登记，且不得在美国境内发行或出售，除非 根据登记声明或豁免《证券法》登记要求的交易。

富豪(Br)行星有限公司

( “发行者”)

(根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司)

46,000,000美元 15%有担保的可交换债券

本可交换债券证书是针对富豪星球有限公司(“发行人”)的美元46,000,000 15%担保可交换债券(“可交换债券”)发行的。可交换债券由最初日期为2018年9月14日的可交换债券工具构成，根据日期为2021年9月14日的修订协议 (经不时修订及/或补充)修订及重述，并由发行人订立(“可交换债券工具”)， 须受发行人的组织章程大纲及组织章程细则规限。

兹证明下列可交换债券持有人为可交换债券的注册持有人(本金金额如本可交换债券证书所述)。发行人承诺向在相关时间出现在可交换债券持有人名册上的可交换债券持有人支付与可交换债券有关的到期金额，并在其他方面遵守可交换债券工具的条款和条件(“可交换债券条件”)。

可交换债券可兑换为金融科技集团股份有限公司的股份。符合并受制于可交换债券条件。

此 可交换债券证书仅为权利凭证。可交换债券的所有权仅在可交换债券持有人名册上正式登记时转移，只有正式登记的可交换债券持有人才有权获得发放本可交换债券证书所涉及的可交换债券的付款。

本可交换债券证书根据可交换债券工具发行。可交换债券工具和可交换债券条件中使用的词语在本可交换债券证书中的含义相同。

本可交换债券证书受香港法律管辖，并按香港法律解释。

姓名：

标题：

可交换债券票据和可交换债券条件的副本可根据发行人的要求在指定的 办事处获得。打印在以下页面上的附表构成了本可交换债券证书的一部分。

可交换债券证书的第一个时间表

第 A部分-赎回通知

46,000,000美元 15%有担保的可交换债券(“可交换债券”)

最初日期为2018年9月14日的可交换债券工具所使用的文字及用语，根据富豪行星有限公司(“发行人”)订立的日期为2021年9月14日的修订协议(经不时修订及/或补充)而修订及重述，而可交换债券工具所载可交换债券的条款及条件具有与本通告所用的相同涵义。

[参考 可交换债券条件10。我们是以下签署的可交换债券的可交换债券持有人，本金金额如下所述，并由下文提及的可交换债券证书证明，特此选择 赎回以下所述本金金额。]

[引用 为条件11(失责事件发生时赎回)可交换债券条件中，违约的相关事件为[•]，我们是下述本金的可交换债券的签名可交换债券持有人，并由下文提及的可交换债券证书证明，兹确认我们已向发行人发出书面通知，通知该违约事件的发生。[并且在违约事件未得到补救的 期间，自通知之日起的15个工作日内已到期，]我们选择赎回本金金额为 的可交换债券。]

第 B部分-更换通知

46,000,000美元 15%有担保的可交换债券(“可交换债券”)

最初日期为2018年9月14日的可交换债券工具所使用的文字及用语，根据富豪行星有限公司(“发行人”)订立的日期为2021年9月14日的修订协议(经不时修订及/或补充)而修订及重述，而可交换债券工具所载可交换债券的条款及条件具有与本通告所用的相同涵义。

我们 是下述可交换债券面值金额的签署持有人，并由下文提及的可交换债券证书 证明，特此同意交换该面值的可交换债券[以及应计利息和未付利息 ]¹如下所述，吾等持有根据可交换债券条件 计算的交易所股份数目。

¹ 请选择是否将利息包括在合计金额中。

第 C部分-转让表

对于收到的 价值，签署人特此将以下可交换债券的本金金额及其所有权利转让给下列受让人：

日期：

正在认证 签名：

姓名：

备注：

可交换债券证书第二个附表

保证金条款和条件

注： 在发行可交换债券证书时附上

(附表1结束 (可交换债券证书格式)

附表 2

保证金条款和条件

于英属维尔京群岛注册成立的富豪星球有限公司(“发行人”)发行46,000,000美元15%担保可交换债券(“可交换债券”)，首先获发行人董事会于2018年9月14日的决议批准。原始可交换债券由日期为2018年9月14日(“发行日期”)的可交换债券构成。

由于原发行日期为 ，对原可交换债券的条款和条件进行了若干修订，并于2021年9月11日获得发行人董事会的批准。

根据修订 协议，经可交换债券持有人批准，修订及重述原来的可交换债券工具(经修订及重述的可交换债券工具以下称为“可交换债券工具”)。

可交换债券的发行遵循这些修订和重述的条款和条件(修订和重述的可交换债券条款和条件以下称为“可交换债券条件”)中规定的条款。

除非 在这些可交换债券条件中另有定义，否则可交换债券工具中定义的术语在这些可交换债券条件中使用时具有相同的含义。