美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14C

(规则14C-101)

信息 根据第14(C)节的声明

1934年证券交易法

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

美国起义军控股公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

支付 申请费(勾选相应的框)：

美国叛军控股公司

909 18^这是南大街，套房A

田纳西州纳什维尔，37212

信息 代替年度股东大会的声明

尊敬的 美国反叛控股公司股东：

本函件及随附的资料声明旨在通知阁下，持有A系列可转换优先股(“A系列优先股”)及普通股(占American Rebel Holdings，Inc.(“American Rebel”)已发行普通股 股以上的股份)的股东已签署书面同意 (“书面同意”)，以代替特别会议或年度会议，以达成以下(“行动”)：

以上列出的每一项行动都至少获得分配给我们有表决权股份的多数选票的同意。

董事会认为，召开特别会议或就这些行动征求其他股东的委托书或同意的费用不符合我们公司和我们的股东的最佳利益。基于上述情况，董事会 决定不召开股东特别会议授权这些行动。

为完成反向股票拆分而对公司章程进行修订的表格的副本作为附录附于本文件。

根据《交易法》规则14c-2，这些行动将于2022年12月__日或之后生效，也就是American Rebel首次向其股东邮寄信息声明之日起20个日历日。

根据《交易法》第 14(C)节及其规定的规则和条例，向American Rebel股东提供的《信息声明》仅供参考。如本信息声明所述，这些行动 已获得代表American Rebel已发行普通股超过多数投票权的股东的批准。 American Rebel不会就上述事项征求您的委托书或同意。建议您阅读完整的信息 声明，了解持有American Rebel已发行普通股投票权 以上的某些股东批准的行动的说明。

信息声明将于2022年12月__日左右邮寄给截至2022年12月__日的登记股东。

此 仅供您参考。您不需要对此信息声明做出任何回应。这不是股东大会的通知 ，也不会召开股东会议来审议本文所述的任何事项。

美国叛军控股公司

909 18^这是南大街，套房A

田纳西州纳什维尔，37212

信息 语句

(日期：2022年12月__)

不需要美国叛军股东的投票或其他行动
与此信息声明的连接。

美国叛逆者没有向你索要委托书

请您 不要向美国叛逆者发送代理。

American Rebel Holdings，Inc.是内华达州的一家公司(“American Rebel”)，它向其股东提供本信息声明(“信息声明”)，以完全满足American Rebel根据修订后的1934年证券和交易法(“交易法”)和适用的内华达州法律(“NRS”)可能具有的任何通知要求。 American Rebel不会就收到书面同意采取任何额外行动，也不会就收到书面同意采取任何持不同政见者的权利。提供给American Rebel的 股东，因为采取了这里设想的行动。

信息声明将于2022年12月_日或大约2022年12月_日(“记录日期”)邮寄给美国反叛普通股的记录持有人，该信息声明涉及经书面同意(“书面同意”)批准的行动，以代替年度会议以实现以下(“行动”)：

本信息声明将于2022年12月__日左右邮寄给截至记录日期的American Rebel股东 。

提供此信息声明的全部费用将由American Rebel承担。American Rebel将要求经纪公司、被指定人、托管人、受托人和其他类似各方将本信息声明转发给其登记在册的普通股的实益所有人，并将报销这些人与此相关的合理费用和费用。

美国起义军的公司办公室电话：909 18^这是田纳西州纳什维尔A套房南大道，田纳西州37212，美国叛军的电话号码是(833267-3235)。

除本文另有描述的 外，任何董事、高管、任何董事的联系人或高管或任何其他人在诉讼中都没有 任何直接或间接的、通过证券持有或其他方式的重大利益，而这些利益不是由所有其他持有American Rebel普通股的持有者 分享的。

一旦American Rebel董事会(“董事会”)决定实施反向股票拆分，将自向内华达州州务卿办公室提交American Rebel公司章程修正案证书之日起生效。此外，在邮寄本信息声明后至少20个日历 天内，不得提交修订证书。

第二次修订的条款将在向内华达州国务卿提交时生效。American Rebel在2022年12月__日或之后才会提交此类申请，该日期是本信息声明首次发送给其股东后的20个日历日。

根据《国税法》，美国起义军股东无权在行动方面享有持不同政见者的权利。

没有 证券持有人发送任何建议供美国起义军采取行动。

所需的投票和有投票权的股东的信息

美国起义军不寻求您的同意、授权或代理。

截至书面同意日期 ，American Rebel拥有16,930,517股已发行和已发行的普通股，并有权投票， 出于投票目的，每股有权投一票。于2021年11月28日，下列同意投票的股东持有合共325,645股普通股及100,000股A系列优先股，据此每股A系列优先股有权就提交予American Rebel股东的所有事项投1,000(1,000)票予股东 投票，从而允许该等普通股及A系列优先股共投100,325,645股普通股，并提交经签署的书面同意书，授权采取本文所述行动。同意投票的股东姓名、与American Rebel的从属关系和持股情况如下：

根据American Rebel的现有章程和NRS，代表多数投票权的普通股或优先股投票权的已发行和流通股或优先股投票权的持有者可以书面同意的方式批准和授权行动，就像此类行动 是在正式召开的股东会议上进行的一样。为大幅减少征集及取得委托书以批准该等行动所涉及的成本及管理时间，以及为尽早完成该等行动，董事会选择 利用投票股东的书面同意，并确实取得了该等股东的书面同意。书面同意符合股东对该行动的批准要求。因此，根据《国税局》和《章程》，不需要获得美国起义军董事会或股东的其他批准 即可采取行动。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了有关截至2022年11月28日由以下人员实益持有或可在此后60天内行使的美国起义军普通股股份数量的某些信息：(I)美国起义军董事；(Ii)美国起义军指定的高管；以及(Iii)美国起义军所知的每个人或团体实益拥有美国起义军普通股流通股的5%以上。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。除脚注所示外，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

* 低于0.01%。

行动 1.选举董事

根据书面同意，持有A系列优先股和普通股的股东投票选举小查尔斯·A·罗斯、科里·兰布雷希特、道格·格劳、迈克尔·迪恩·史密斯和肯·约尼卡为董事会成员。

董事和高管

下表列出了有关美国反叛控股公司截至2021年12月31日的高管和董事以及年底后新提名的董事的某些信息。

本公司所有 董事任职至下一次证券持有人年会或其继任者当选 并取得资格为止。本公司高级管理人员由本公司董事会任命，任期至去世、辞职或免职为止。 本公司董事和高级管理人员的年龄、职位和任期如下：

执行官员

小查尔斯·A·罗斯，首席执行官

罗斯先生目前是该公司的首席执行官，也是董事的一员。他自2016年6月20日以来一直担任这些职位。他负责公司高级管理人员所需的所有职责和业务发展。从2014年12月15日到2021年4月9日，罗斯先生担任美国反叛公司的唯一高级管理人员和董事。他现在担任秘书/财务主管和董事。American Rebel，Inc.开发了一系列隐蔽携带产品，于4月27日至30日在佐治亚州亚特兰大举行的2017年全国步枪协会大会上正式发布。在创立American Rebel，Inc.之前，罗斯先生创立了许多公司，包括他于2004年创建的Digital Ally，Inc.(纳斯达克代码：DGLY)。除了在创业方面的成就，罗斯还担任了十年自己的电视节目的主持人，最大射箭次数 在那里，他走遍了世界各地，包括传统的狩猎和一些世界上最危险的游戏。最大射箭次数 演变成美国起义军，它以罗斯先生的音乐，爱国主义，他对两人的支持为特色^发送 美国宪法修正案并颂扬我们所有人心中的“美国叛逆精神”。罗斯先生已经发行了三张CD，他的歌曲《American Rebel》成为了American Rebel的主题曲。

道格·E·格劳，总裁

格劳先生现在是我们的总裁和董事。他也是我们的全资运营子公司美国反叛公司的董事的一员。 格劳先生为首席执行官安迪·罗斯制作了三张CD，并以不同的身份与安迪合作了14年。格劳先生在纳什维尔的华纳兄弟唱片公司担任了15年的高管，培养了特拉维斯·特里特、小德克萨斯、David·鲍尔、Jeff·福克斯沃西、比尔·英格瓦尔、有线电视男拉里、罗恩·怀特等人的才能。Grau先生1985年毕业于田纳西州纳什维尔的贝尔蒙特大学，获得工商管理学士学位。

罗纳德·A·史密斯，首席运营官

史密斯先生于2021年4月9日被任命为首席运营官。他还担任我们的全资运营子公司美国起义军公司的首席执行官/总裁和董事的董事。罗纳德·史密斯将近40年的公司管理经验带到了他作为American Rebel首席执行官的职位上。在超过23年的时间里，他一直是Lads宠物用品公司的所有者/总裁，这是一家位于美国东北部的高端宠物用品批发分销商，由他的父母于1963年创立。他的职责包括监督业务的方方面面，包括销售和营销、仓库运营和运输，以及会计和财务。Ronald提供了在竞争激烈、快速增长的市场中实现业务增长和发展的愿景。正是罗纳德的领导力帮助他们的团队成功地将许多初创产品成长和开发为同类品牌的领导者，并极大地扩大了他父母创建的业务。 作为行业中受人尊敬的分销商，他能够与数百个商业合作伙伴建立业务关系，包括 宝洁、玛氏和拜耳。在经历了近40年的宠物行业发展成为最大、增长最快的行业之一后，罗纳德将自己的业务出售给了一家全国性的分销公司，并从宠物用品行业退休。他的热情 是与独立零售渠道中的品牌建立牢固的关系，Ronald很高兴能利用他的经验和热情帮助将American Rebel品牌打造成独立渠道中的品类领导者。

首席财务官约翰·加里森

加里森先生于2022年2月被任命为首席财务官。加里森于2022年7月30日去世。此前，加里森先生自2016年起为公司提供会计咨询服务。从2016年到他去世，加里森一直是商业咨询公司JC加里森会计师事务所的唯一所有者。加里森先生拥有堪萨斯州立大学的商业和会计学士学位。

非雇员董事

科里·兰布雷希特，董事首席执行官

兰布雷希特先生是一名拥有20多年经验的上市公司高管，在战略收购、公司扭亏为盈、新业务开发、开创性消费产品、企业许可、互动技术服务方面拥有丰富的经验，此外还担任上市公司的高管职务，职责包括日常业务运营、管理、筹资、董事会沟通和 投资者关系。他是加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院认证董事项目的董事认证证书。自 2007年以来，他一直是崔全球公司(纳斯达克：CUI)的董事成员，并曾多次在审计委员会任职，目前担任薪酬委员会主席。Lambrecht先生于2016年7月至2019年12月在ORHub，Inc.(场外交易代码：ORHB)董事会任职。2020年1月17日，Lambrecht先生被任命为Singlepoint Inc.(场外交易代码：SING)的首席财务官，他之前曾担任Lifestyle Wireless，Inc.的董事会成员，该公司于2012年合并为Singlepoint。2011年12月，他加入了领先的非致命性安全产品公司Guardian 8 Holdings的董事会，任职至2016年初。他最近在2010年1月至2013年7月期间担任无限资源控股公司(场外交易代码：IRHC)子公司Earth911 Inc.的总裁兼首席运营官。

迈克尔·史密斯·迪恩·史密斯，董事

史密斯先生自2022年2月起担任董事独立董事，自2017年起担任工业维修公司总裁副总裁。 1997年至2017年，史密斯先生在贝莱斯鞋源公司担任过多个职位。史密斯先生拥有堪萨斯大学工商管理和会计学士学位和沃什伯恩大学工商管理硕士学位。

肯 董事的约尼卡

约尼卡先生自2022年2月以来一直是独立的董事用户，并2000年以来担任太平洋佳洁士股权合伙公司首席执行官 和总裁。约尼卡先生于1988年在西康涅狄格州立大学获得工商管理学士学位，主修会计，辅修金融。

公司治理

在截至2021年12月31日的一年中，我们只有一个独立的董事(Corey Lambrecht)，并且只制定了最低限度的正式公司治理政策。在我们2022年2月公开募股的同时，我们进行了重大的公司治理改革，具体如下。

董事 独立

董事会基于纳斯达克资本市场的上市标准对我们董事的独立性进行了审查。 基于本次审查，董事会决定科里·兰布雷希特、迈克尔·迪恩·史密斯和肯·约尼卡各自都是独立的， 符合纳斯达克资本市场规则的含义。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们之间的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性有关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克资本市场规则，我们预计我们的独立董事 将在仅有独立董事出席的定期执行会议上开会。

董事会 委员会

我们的 董事会成立了以下三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和治理 委员会，或提名委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。章程副本 将在我们的网站上提供。我们的董事会可以根据其认为必要或适当的情况不时设立其他委员会 。

下表列出了截至本文件提交之日的独立和非独立现任董事会和委员会成员：

审计委员会

我们的董事会成立了审计委员会，目的是监督会计和财务报告流程，并对我们的财务报表进行审计。除其他事项外，审计委员会负责：

我们的审计委员会由科里·兰布雷希特、迈克尔·迪恩·史密斯和肯·约尼卡组成。Ken Yonika担任董事长。我们的董事会已确认，科里·兰布雷希特、迈克尔·迪恩·史密斯和肯·约尼卡均有资格成为S-K规则第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。

我们的董事会已确定科里·兰布雷希特、迈克尔·迪恩·史密斯和肯·约尼卡均符合 “独立董事”的定义，以便根据经修订的1934年证券交易法规则10A-3和纳斯达克资本市场规则 在审计委员会任职。

薪酬委员会

我们的董事会已经成立了薪酬委员会，目的是审查、建议和批准我们的薪酬政策和福利，包括我们所有高管和董事的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

我们的薪酬委员会由Ken Yonika、Corey Lambrecht和Michael Dean Smith组成。科里·兰布雷希特担任董事长。在根据交易所法案第10A-3条判定科里·兰布雷希特、迈克尔·迪恩·史密斯和肯·约尼卡均有资格成为“独立董事”时，董事会还考虑了规则5605(D)(2)(A)和任何其他适用的条例或美国证券交易委员会颁布的规则和纳斯达克资本市场规则有关薪酬委员会组成的所有因素。

提名 和公司治理委员会

我们的董事会成立了提名和公司治理委员会，目的是协助董事会确定 合格的个人成为董事会成员，确定董事会的组成，并监督评估董事会 有效性的过程。我们的提名委员会由迈克尔·迪恩·史密斯、肯·约尼卡和科里·兰布雷希特组成。迈克尔·迪恩·史密斯担任董事长。

董事会 领导结构

我们的 董事会尚未通过关于首席执行官和董事会主席职位分离的正式政策。相反， 董事会认为不同的领导架构可能适合本公司在不同时间和不同情况下， 董事会倾向于根据其在任何给定时间对相关事实的评估而灵活地作出这一决定。

2014年12月，罗斯先生被任命为首席执行官，并成为执行主席。在我们目前的董事会领导结构下，首席执行官负责公司的日常领导和业绩。格劳先生，我们的总裁，关注的是资源的配置。

风险监管

我们的董事会将监督全公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的步骤。虽然我们的董事会将对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会将监督特定 特定领域的风险。

具体地说，我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理， 以及由其管理的薪酬奖励创造的激励措施。我们的审计委员会监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。我们的董事会负责监督与董事会独立性相关的风险的管理。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们的网站上将提供此 代码的副本。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为和道德准则》的任何修订和任何豁免。

家庭关系

我们的董事和/或高管之间没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或高管均未参与S-K规则第401项(F)项所述的任何法律程序。

主板 多样性

虽然我们没有关于多样性的正式政策，但我们的董事会认为多样性包括我们董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和 业务经验长度，以及特定被提名者对此的贡献。我们的董事会相信，多样性促进了各种想法、判断和考虑，有利于我们的公司和股东。虽然还有许多其他因素，但董事会主要关注上市公司董事会经验、保险箱和隐蔽自卫产品行业的知识，或者金融或技术背景，以及运营成长型业务的经验。

与我们的董事会沟通

虽然公司没有与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过写信给我们美国反叛控股公司，电话：909 18与董事会沟通。^这是南大道，A套房，田纳西州纳什维尔，37212，注意：公司秘书。 希望将其提交给董事会成员的股东可指定，并将视情况转发通信 。

提名 进入董事会

我们的 董事在指导我们的战略方向和监督公司的管理方面发挥着关键作用。董事会候选人根据各种标准来考虑，例如他们广泛的业务和专业技能和经验、全球商业和社会视角 、对股东长期利益的关注、多样性以及个人诚信和判断力。

此外，董事还必须有时间致力于董事会活动，并增强他们在不断增长的业务中的知识。因此，我们寻求吸引和留住有足够时间履行其对公司的重大职责和责任的高素质董事 。

董事提名

截至2021年12月31日，我们没有对股东向我们的 董事会推荐被提名人的程序进行任何实质性更改。2022年2月，我们选举了史密斯先生和约尼卡先生两名新的董事会成员。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

本公司董事会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在 连锁关系，过去也不存在任何连锁关系。

高管薪酬

一般哲学

在2021财年和2020财年，我们的董事会单独负责制定和管理我们的高管和董事薪酬计划。 在2022年，董事会的薪酬委员会将负责制定和管理我们的高管和董事薪酬计划。

高管薪酬

下表列出了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度分别向现任高管支付的薪酬：

雇佣协议

自2021年1月1日起，注册人与其首席执行官小查尔斯·A·罗斯和总裁道格·E·格劳签订了雇佣协议。 这些协议于2021年4月进行了修订。此外，2021年4月9日，注册人与其首席运营官罗纳德·A·史密斯签订了一项雇佣协议。

小查尔斯·A·罗斯。雇佣协议和修正案-

一般而言，罗斯先生的雇佣协议包含有关雇佣条款、自愿和非自愿解雇、赔偿、遣散费和其他解雇福利的条款，以及竞业禁止条款和某些其他福利。

罗斯先生的雇佣协议原定期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

罗斯先生的雇佣协议规定的初始年基本工资为180,000美元，可由注册人的董事会 调整。

此外，根据注册人董事会的审核结果，Ross先生有资格获得年度短期奖励奖金。

此外，注册人授予并向Ross先生发行了50,000股A系列超级可投票可转换优先股。根据对其雇佣协议的修订，注册人向Ross先生发行了50,000股普通股。

如果注册人或Ross先生以“好的 原因”(定义见雇佣协议)终止与注册人的雇佣关系，则Ross先生将获得：(I)一笔相当于终止雇佣之日为止所有已赚取但尚未支付的 基本工资的一次性付款；(Ii)一笔相当于12个月基本工资的一次性付款；及(Iii)立即授予所有股权奖励(包括但不限于股票期权和限制性股票)。

如果注册人因“原因”(定义见雇佣协议)终止与注册人的雇佣关系，如因丧失工作能力、残疾或死亡，罗斯先生或其遗产将获得一笔相当于终止雇佣、残疾或死亡之日为止所有已赚取但未支付的基本工资的一次性付款。

在 Ross先生因控制权变更(定义见雇佣协议)而终止与注册人的雇佣关系的情况下，Ross先生将获得：(I)一笔相当于截至终止雇佣之日为止所有已赚取但未支付的基本工资的一次性付款；(Ii)一笔相当于十二(12)个月工资加其上一年奖金的100%的一次性付款；及(Iii) 所有股权奖励(包括但不限于股票期权和限制性股票)的立即归属。

以上对Ross先生雇佣协议的描述通过参考该协议的全文进行了限定，该协议的副本已作为附件10.2附在2021年3月2日提交的Form 8-K中。罗斯先生雇佣协议修正案的副本作为附件10.42附在2021年5月17日提交的10-K表格中。

道格·E·格劳雇佣协议和修正案-

总体而言，Grau先生的雇佣协议包含有关雇佣条款、自愿和非自愿终止、赔偿、遣散费和其他解雇福利的条款，以及竞业禁止条款和某些其他福利。

格劳的雇佣协议原定期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

格劳先生的雇佣协议规定的初始年基本工资为120,000美元，可由注册人的董事会 调整。

此外，格劳先生有资格获得注册人董事会审核后确定的年度短期奖励奖金。

此外，注册人授予并向Grau先生发行了50,000股A系列超级可投票可转换优先股。根据对雇佣协议的修订，注册人向Grau先生发行了50,000股普通股。

如注册人或Grau先生因“好的 理由”(定义见雇佣协议)而终止与注册人的雇佣关系，则Grau先生将获得：(I)一笔相当于截至终止雇佣日期为止所有已赚取但尚未支付的 基本工资的一次性付款；(Ii)一笔相当于12个月基本薪资的一次性付款；及(Iii)立即 所有股权奖励(包括但不限于股票期权及限制性股份)。

如果注册人因“原因”(定义见雇佣协议)，因丧失工作能力、残疾或死亡而终止与注册人的雇佣关系，格劳先生或其遗产将获得一笔相当于终止雇佣、残疾或死亡之日为止所有赚取的但未支付的基本工资的一次性付款。

在 Grau先生因控制权变更(定义见雇佣协议)而终止受雇于注册人的情况下，Grau先生将获得：(I)一笔相当于截至终止雇佣之日为止所有已赚取但尚未支付的基本工资的一次性付款 ；(Ii)相等于十二(12)个月薪金加其上一年度红利的100%的一次过付款；及(Iii) 及立即归属所有股权奖励(包括但不限于股票期权及限制性股份)。

以上对Grau先生雇佣协议的描述在参考该协议全文时是有保留的，该协议的副本已作为附件10.2附在2021年3月2日提交的Form 8-K中。Grau先生雇佣协议修正案的副本作为附件10.43附在2021年5月17日提交的10-K表格中。

罗纳德·A·史密斯雇佣协议--

一般而言，史密斯先生的雇佣协议包含有关雇佣条款、自愿和非自愿解雇、赔偿、遣散费和其他解雇福利的条款，以及竞业禁止条款和某些其他福利。

史密斯先生最初的雇佣协议期限为2021年4月9日至2023年3月31日。

史密斯先生将不会因他的服务而获得工资。

此外，史密斯先生有资格获得年度短期奖励奖金，这是由注册人董事会酌情审查确定的。

此外，登记人向史密斯先生发行了59,375股普通股。

如果注册人或史密斯先生以“好的 原因”(如雇佣协议中的定义)终止与注册人的雇佣关系，则史密斯先生将立即获得所有股权奖励(包括但不限于股票期权和限制性股票)。

如果Smith先生因控制权变更(定义见雇佣协议)而终止与注册人的雇佣关系，Smith先生将获得：(I)相当于其上一年度奖金的100%的一次性付款；以及(Ii)立即获得所有股权奖励(包括但不限于股票期权和限制性股票)。

以上对史密斯先生雇佣协议的描述通过参考该协议的全文加以限定，该协议的副本已作为附件10.40附在2021年5月17日提交的10-K表格中。

期权 行权和股票行权表

在截至2021年12月31日和2010年12月31日的财政年度内，没有 被任命的高管行使任何股票期权，也没有我们被任命的高管所持有的任何限制性股票单位被授予。

未偿还的 财政年终表上的股权奖励

截至2021年12月31日，没有 被任命的高管持有任何先前授予的未行使期权和未授予的股票奖励。

终止或控制变更时的潜在付款

美国证券交易委员会 法规规定，我们必须披露与终止雇佣或公司控制权变更相关的向我们的高管支付或福利的协议、计划或安排的信息 。于截至2020年12月31日止年度内，吾等并无与本公司任何行政人员订立任何雇佣协议，亦无任何补偿计划或安排 因任何行政人员辞职、退休或任何其他终止、控制权变更或 任何行政人员在控制权变更后职责改变而产生。然而，在2021年1月1日，我们与小查尔斯·A·罗斯签订了雇佣协议。和道格·E·格劳，2021年4月9日，我们与罗纳德·A·史密斯签订了一项雇佣协议。所有这些协议都规定，在因控制权变更(如雇佣协议所界定)而终止雇佣协议的情况下，支付某些款项。他们每人将获得：(I)一笔相当于截至雇佣终止日为止所有已赚取但未支付的基本工资的一次性付款(不适用于Smith，因为他没有收到任何工资)；(Ii) 一笔相当于十二(12)个月工资(不适用于Smith，因为他没有收到任何工资)加上其上一年的100%奖金的一次性付款；以及(Iii)立即归属所有股权奖励(包括但不限于股票期权和限制性股票)。

退休 计划

我们 不向我们的任何管理人员、董事或员工提供任何在 退休时支付的年金、养老金或退休福利。

董事薪酬

在截至2021年12月31日的年度内，我们并没有就我们作为董事提供的任何服务 提供的任何服务，包括参与委员会会议或特别任务的服务，就董事的薪酬作出任何标准安排。2022年3月，我们的董事会通过了非雇员董事的薪酬 。非雇员董事在任职期间每年获得60,000美元的补偿，以普通股的限制性股票 支付，并获得象征性的现金费用，并报销董事和委员会会议的费用。

行动 2.批准停战私募

于2022年7月12日，我们与停战资本大师基金有限公司(“停战协议”)订立证券购买协议(“购买协议”)，买卖价值12,887,976.31美元的证券，其中包括(I)509,311股普通股 每股1.11美元，(Ii)可按每股1.10美元行使的11,202,401股普通股的预付认股权证，及(Iii)可立即行使的认股权证，以每股0.86美元的初步行使价格购买最多23,423,424股普通股。 根据本协议的规定进行调整，自发行之日起满五年。

我们 主要将私募所得款项净额用作收购Champion Safe及其相关实体的资金，以及用作一般营运资金和行政用途。

有关采购协议的更多信息，或查看采购协议的副本，请参阅公司于2022年7月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。

购买协议要求吾等就停战私募交易取得股东批准，以确保遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条。

纳斯达克上市规则

由于我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，我们受纳斯达克上市规则的约束，包括上市规则第5635(D)条。

根据上市规则第5635(D)条，除涉及出售、发行或潜在发行相当于普通股20%或以上或发行前已发行投票权20%或以上的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的公开发售以外的交易(或一系列相关交易)的证券发行前，须获股东批准 。

我们 在上述停战私募之前有5,250,632股已发行普通股，其中20%为 1,050,127股。

动作 3.股票反向拆分审批

董事会建议及表决股东批准对American Rebel公司章程细则的修订，以实现 按董事会可能决定的高达25股的交换比例(或更明确地说，最多每25股现有股票可换1股新股)的交换比例进行反向股票拆分。

反向股票拆分不会影响American Rebel普通股的面值。不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份 。为实施反向股票拆分而对American Rebel公司章程进行修订的拟议表格作为附录A附于本信息声明之后。

美国起义军普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“AREB”。

董事会可自行决定不实施批准的反向股票拆分。董事会拥有最大的灵活性，可以对当前市场状况做出反应，从而实现反向股票拆分的目的(如果实施)，并符合American Rebel及其股东的最佳 利益。

美国起义军董事会打算实施反向股票拆分，以维持其在纳斯达克的上市，如下所述或在接下来的12个月内的任何时间(“生效时间”)。

反向股票拆分的目的

实施反向股票拆分的主要目的是提高我们普通股的每股交易价格。尤其是， 这将有助于我们保持普通股在纳斯达克资本市场的上市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，作为其持续上市要求之一，最低买入价至少为 每股1.00美元。最近，我们的普通股交易价格大大低于每股1.00美元。2022年6月28日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司的信函 ，指出我们未能遵守最低投标价格要求，并向我们提供了180天的宽限期(将于2022年12月27日到期)以恢复合规。如果我们在2022年12月27日之前没有合规，我们可能会获得第二个180天的期限来重新获得合规。如果我们普通股的投标价格在至少连续十个交易日内收于每股1.00美元或更高，我们将重新获得合规。股票反向拆分建议主要是为了提高我们的每股出价，满足纳斯达克资本市场持续上市的要求。减少我们普通股的流通股数量 在不考虑其他因素的情况下，应该会提高我们普通股的每股市场价格，尽管我们不能提供 我们能够达到或保持高于最低收购价格要求的出价，以便继续在纳斯达克资本市场或任何其他交易所上市。

从纳斯达克资本市场退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响 ，可能会显著影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响 。退市还可能带来其他负面结果，包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的损失或对业务发展机会的兴趣。

如果 我们从纳斯达克资本市场退市，并且我们的普通股无法在另一家交易所上市，我们的普通股可能会 在场外交易公告牌或《粉单》上报价。因此，我们可能面临严重的不良后果，其中包括：

此外，增加我们普通股的每股交易价值将是有益的，因为它将：

您 应该考虑到，虽然我们的董事会认为反向股票拆分实际上会提高我们普通股的交易价格，但在许多情况下，由于我们无法控制的变量(如市场波动、投资者对拟议反向股票拆分消息的反应和整体经济环境)，我们普通股的市场价格在进行反向股票拆分后实际上可能会下跌 。您还应该记住，实施反向股票拆分不会影响我们业务的实际或内在价值，也不会影响股东在我们公司的比例所有权。但是，如果我们普通股的整体价值在建议的反向股票拆分后下降，那么您持有的我们普通股的实际或内在价值也将因整体价值下降而按比例下降。

反向股票拆分的影响

个人股东减持股份 。生效日期后，每个普通股股东将持有较少的American Rebel普通股 。然而，反向股票拆分将统一影响所有普通股股东，不会影响任何普通股股东在American Rebel的 百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致其任何股东 拥有下文所述的零碎股份。任何零碎份额均应四舍五入至最接近的整数份额。此外，截至生效日期，任何持有至少100股股票的股东将不会因为反向股票拆分而拥有少于100股股票。

更改 员工奖励和股权奖励的数量和行使价格。反向股票拆分将按拆分比例减少可根据American Rebel股权补偿安排发行的普通股数量 。根据其已发行股权及期权奖励的条款 ，反向股票拆分将导致行使或归属该等奖励时可发行普通股的股份数量按董事会最终批准的反向股票拆分比例减少，并将导致该等奖励的行使价格按比例增加至股票期权的程度。行使或授予股票期权奖励时可发行的普通股数量 将四舍五入为最接近的整数股，不会就此四舍五入支付现金 。权证和其他可转换证券持有人(如果有)也将看到类似的减少 此类工具可转换为上述股票期权持有人的股票数量。

授权普通股 股。反向股票拆分，如果实施，将不会改变美国起义军公司章程所指定的普通股的授权股票数量。因此，由于普通股的已发行和流通股数量将减少，根据American Rebel的授权普通股 剩余可供发行的股票数量将增加。

如果实施反向股票拆分，将可供发行的额外普通股 也可以被American Rebel管理层 用来反对敌意收购企图，或推迟或防止控制权的变更或管理层的变更或撤职，包括大多数股东青睐的交易，或者股东可能以其他方式获得高于当时当前市场价格的股票溢价或以某种其他方式受益的交易。尽管拟议的反向股票拆分是出于商业和财务考虑，但股东们应该意识到，这一行动可能会促进美国起义军管理层未来阻止或防止控制权变更的努力。

American Rebel目前没有发行普通股的具体计划，普通股将因反向股票拆分而成为新的可用股票。未来的任何发行都将稀释目前美国起义军普通股持有者的股票所有权百分比和投票权。

对流通股的其他 影响。如果实施反向股票拆分，则在反向股票拆分后，普通股的流通股的权利和优先股将保持不变。根据反向股票 拆分发行的每股普通股将全额支付且不可评估。

优先股投票没有 影响。归属于A系列优先股的投票权将保持不受反向股票拆分的影响，如果实施，(A系列优先股每股将继续拥有1,000：1的投票权)。

监管 效果。American Rebel的普通股目前根据《交易法》第12(B)条登记，并受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。股票反向拆分不会影响普通股根据《交易法》的注册，也不会影响美国反叛分子向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息的义务。如果实施股票反向拆分以维持其在纳斯达克的上市，美国反叛的普通股将继续在纳斯达克资本市场交易 。

除上述情况外，反向股票拆分将对American Rebel的普通股产生以下影响：

反向股票拆分后的普通股股票 将获得全额支付且不可评估。修正案不会改变美国起义军普通股或优先股的任何其他条款。反向股票拆分后的普通股股票将拥有与反向股票拆分前的普通股股票相同的投票权以及股息和分配权，并在所有其他方面与反向股票拆分前的普通股股票相同。

一旦美国起义军实施反向股票拆分，代表股票的股票将继续有效。未来，将发行反映反向股票拆分的新股票，但这绝不会影响您当前股票的有效性 。反向股票拆分将不会对American Rebel的股东采取任何进一步行动。 在生效日期之后，代表反向股票拆分之前的股票的每张股票将被视为代表的股票数量少于证书上当前显示的数量。

在实施反向股票拆分后，美国反叛公司普通股的实际流通股数量(如果和何时生效)将取决于反向股票拆分时的已发行和已发行股票数量以及董事会最终确定的反向股票 拆分比率。下表显示了各种反向拆分比例下的反向股票拆分比率和已发行普通股授权股份的大约数量：

代表反向股票拆分后的股票的证书 将在适当的时候作为代表反向股票拆分之前的股票的股票进行投标，以进行交换或转让给American Rebel的转让代理。American Rebel要求 股东此时不要提交任何股票证书。

在适用的情况下，证明反向股票拆分后的新股的新股票将包含与旧股票上的 相同的限制性图例，这些股票是在反向股票拆分之前发行的代表受限制的旧股票的股票。此外，为了确定适用于反向股票拆分后新股的限制期期限，股东持有其现有反向股票拆分前旧股的时间段将计入总持有期 。

实施股票反向拆分流程

反向股票拆分将在向内华达州州务卿提交公司章程修正案后生效。提交将实施反向股票拆分的修正案的时间将由董事会在 12个月内的任何时间根据其对何时对American Rebel及其股东最有利的评估而决定。 此外，董事会保留权利，尽管股东批准，且股东不采取进一步行动，但如果在提交修订之前的任何时间，董事会全权酌情决定不进行反向股票拆分，确定 继续进行反向股票拆分不再符合American Rebel的最佳利益及其股东的最佳利益。如于记录日期起计十二个月结束前仍未向内华达州州务卿提交完成反向股票分拆的修订，董事会将放弃反向股票分拆。

在提交修正案后，American Rebel‘s Common Stock将拥有一个新的CUSIP编号，该编号用于识别其 股权证券，并且需要按照以下程序将具有较旧CUSIP编号的股票换成具有新CUSIP 编号的股票。

因为 在股票反向拆分后，American Rebel的转让代理将在切实可行的范围内尽快充当交易所代理，为记录持有人(即直接以自己的名义持有股票的股东，而不是通过经纪人)实施股票交换 。反向股票拆分前股票的记录持有人将被要求向转让代理交出代表反向股票拆分前股票的证书，以换取向转让代理登记的账簿条目或代表反向股票拆分后股票的证书，该程序将由American Rebel发送的传送函中规定。不会向股东发出新的证书 ，直至该股东向交易所代理交出该股东未交回的证书及已妥为填写及签署的转让书。

对于 反向股票拆分前的街道名称持有人(即通过经纪人持有股票的股东)，您的经纪人将在生效日期后对您的账户中持有的股票数量进行适当的调整。

股东不应销毁任何股票证书，除非被要求，否则不应提交任何股票证书。

任何股东均不支付服务费、经纪佣金或转让税，但如果发行新股票的名称不同于已交出股票的注册名称，则发行此类股票的条件是：(1)要求发行股票的人支付因转让(或转让此类股票，如有)而产生的所有适用的转让税，或确定美国叛军满意地证明已支付或不应支付此类税款，(2) 转让符合所有适用的联邦和州证券法，以及(3)交回的证书有适当的背书 ，并以适当的形式转让。

零碎的 股

不会因反向股票拆分而发行 普通股的零碎股份。相反，原本有权获得零碎股份的股东，在向交易所代理交出代表该等零碎股份的股票后， 将获得向上舍入至最接近的整体股份的股份数目。

会计 事项

反向股票拆分后，American Rebel普通股的每股面值将保持在每股0.001美元不变。因此，自生效日期起，American Rebel综合资产负债表中普通股应占的规定资本将减少 ，额外的实收资本账户将按规定资本减少的金额增加。每股净收益或亏损将增加，因为流通股将减少。American Rebel预计 反向股票拆分不会产生任何其他会计后果，包括在任何期间确认的基于股票的薪酬费用金额的变化。

某些联邦所得税后果

建议每个 股东咨询他们自己的税务顾问，因为根据您自己的具体情况，以下讨论可能会受到限制、修改或不适用。

以下是反向股票拆分的重要税务考虑事项摘要。它仅针对持有反向前股票拆分股份和反向股票拆分后股票作为资本资产的股东。它并不声称是完整的，也没有涉及符合特殊规则的股东，如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、互惠基金、外国股东、作为跨境、对冲或转换交易的一部分持有反向前股票分割股票的股东、 持有反向股票分割前股票作为经修订的《1986年国内税法》(以下简称《守则》)第1202节所指的合格小型企业股票的股东、缴纳该法规定替代最低税额的股东，以及通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿而获得其反向股票拆分前股份的股东。这一总结是以现行法律为基础的，这一法律可能会发生变化，甚至可能具有追溯力。它 没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税收考虑因素。此外，American Rebel尚未获得 国税局关于反向股票拆分后果的裁决或法律或税务律师的意见。

股票反向拆分旨在构成《守则》第368节所指的重组。假设反向股票拆分符合重组的条件，股东通常不会确认反向股票拆分的损益。收到的反向股票拆分后股份的合计计税基准将等于交换的反向股票拆分股份 的总税基(不包括分配给零碎股份的持有人基础的任何部分)，收到的反向股票拆分股份的持有期将包括交换的反向股票拆分股份的持有期。

请 咨询您自己的税务顾问有关反向股票拆分在您的特定情况下的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果的问题 根据国内税法和任何其他税收管辖区的法律。

为确保遵守财政部第230号通告，特此通知普通股持有人：(A)本信息声明中对美国联邦税收问题的任何讨论不打算也不能被该持有人用于逃避根据本准则可能对其施加的处罚的目的；(B)American Rebel 已根据本文所述条款纳入任何此类讨论，以促进反向股票拆分；以及(C)每个该等持有人应根据其特定的 情况向独立税务顾问寻求建议。

无 评估权

根据NRS，股东无权获得与公司章程拟议修正案有关的评估权，以实现反向股票拆分。

反收购 股票反向拆分的效果

股票反向拆分的总体影响可能是使主要股东完成合并或接管控制权变得更加困难 ，从而使撤换管理层更加困难。

反向股票拆分导致American Rebel授权和未发行股份的有效增加 可能会被董事会用来挫败收购企图。这样做的总体影响可能是阻止或加大参与合并、要约收购或代理权竞争的难度，或阻止或增加持有美国起义军大量证券的持有者获得控制权的行为，以及罢免现任管理层。股票反向拆分可能会使合并或类似交易的完成变得更加困难，即使这对股东有利。董事会可能会利用增发的股份来抵制或 阻止大多数独立股东青睐的第三方交易，这将提供高于市场的溢价， 通过发行额外的股份来挫败收购努力。

此次反向股票拆分并不是因为管理层知道有人试图积累American Rebel的证券，或者 通过合并、要约收购、要约收购或其他方式获得了对American Rebel的控制权。

此外，进行反向股票拆分并不是为了将American Rebel私有化。

公司章程第六条修正案的表格作为本委托书的附录A附在附件A中。

操作 4.批准任命博尔杰斯会计师事务所为下一年度审计师

美国反叛公司董事会选择BF BorgersCPA，P.C.(BF BorgersCPA，P.C.)作为截至2022年12月31日的本财年的独立审计师，书面同意批准了这一选择。

下表列出了BF Borgers为审计American Rebel截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及BF Borgers在这两个时期提供的其他服务的费用。下列2021年和2020年收费表中反映的所有服务均已根据董事会的政策分别预先核准 。

备注：

董事会审计委员会以其身份预先批准所有审计(包括与审计相关的)，并允许由独立审计师进行非审计服务。委员会将每年批准本公司独立审计师在本财年进行的年终审计的范围和费用估计。对于其他允许的服务，委员会以财政年度为基础预先批准特定的业务、项目和服务类别，但受个别项目和年度上限的限制。 迄今为止，公司尚未聘请其审计师执行任何与审计无关的服务。

其他 事项

年度报告

要求提交给美国证券交易委员会的2021年Form 10-K报告的副本(不包括证物)将在向American Rebel Holdings，Inc.提出书面请求后免费邮寄给股东。注意：道格·格劳，总裁，909 18^这是田纳西州纳什维尔A套房南大道37212号。此类请求必须提出善意陈述，表明请求方 是2022年12月_日美国反叛普通股的记录持有人或实益所有人。表格10-K 的展品将按类似要求邮寄，并支付指定费用。2021年Form 10-K也可通过证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获取。

股东提案

任何打算考虑包含在委托书中以在2023年年会上提交的股东提案必须 在2023年2月1日之前由American Rebel收到。该提案必须符合证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则14a-8的规定。建议以挂号邮寄方式提交建议书，并要求提供收据。打算在2023年年会上提交提案而不将该提案包含在American Rebel的委托书中的股东必须在不迟于2023年4月1日之前向American Rebel提供有关该提案的通知。美国起义军保留 拒绝、排除违规或对任何不符合这些 和其他适用要求的提案采取其他适当行动的权利。

共享同一地址的股东

美国证券交易委员会采用的规则允许公司和中介机构(例如：经纪人)，以满足与两个或更多股东共享相同地址的代理材料的交付要求，方法是向这些股东交付一套代理材料 。这一过程通常被称为“持家”，潜在地意味着股东的额外便利和公司的成本节约。

除非受影响的股东 提交了相反的指示，否则一套信息报表材料将发送给共享一个地址的多个股东。一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们将向您的地址“看房”通信 ，“看房”将继续，直到您收到不同的通知或直到您撤销您的同意。如果您 不再希望参与“持家”，并希望收到一套单独的信息报表材料， 请通知您的经纪人或American Rebel。目前在其地址收到多份信息声明材料的股东应联系他们的经纪人或美国Rebel Rebel，并要求对他们的通信进行“管家管理”。请将您在这方面的书面请求直接致电90918给American Rebel^这是田纳西州纳什维尔A套房南大道37212。

前瞻性 陈述和信息

本信息声明包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性声明。您可以通过“预期”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“估计”以及类似的表述来识别前瞻性陈述。 前瞻性陈述基于管理层当前对American Rebel的预期、估计和预测。 American Rebel提醒您，这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及它无法预测的风险、不确定性和假设。此外，美国起义军的许多前瞻性声明都是基于对未来事件的假设 ，这些假设可能被证明是不准确的。因此，实际结果和结果可能与American Rebel在前瞻性陈述中所表达或预测的内容大不相同。您应仅依赖American Rebel在本信息声明中提供的信息 。除了这里提供的信息外，American Rebel没有授权任何人提供其他信息。American Rebel未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本信息声明 中的信息在除文档正面日期之外的任何日期都是准确的。

在哪里可以找到更多信息

美国反叛组织向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告及其他信息，可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施 查阅和复制，该设施位于华盛顿特区20549-0405号华盛顿特区100F Street，N.E.有关公共参考设施的信息 可致电1-800-美国证券交易委员会-0330从美国证券交易委员会获取。美国反抗军的文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统获得，该系统可通过美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)公开获取。也可以通过邮寄从美国证券交易委员会的公共参考部分获取此类材料，地址为西北地区100F Street，1850室，华盛顿特区，20549-0405室，按规定收费。

股东可通过书面或通过电话(833)267-3235向American Rebel索取文件，地址如下：909 18^Th 田纳西州纳什维尔A套房南大道37212号。

本信息声明的日期为2022年12月_日。您不应假设本信息声明 中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

美国叛逆者没有向你索要代理人，你也没有

已请求 向美国叛军发送代理

附录 A-对反向股票拆分条款的修订

修改第六条--股本，增加下列一款：

第 节6.第二次反向股票拆分。自本公司章程修订证书提交内华达州州务卿(“第二生效时间”)起生效，公司在紧接第二生效时间之前发行并发行的普通股(“第二旧普通股”)将自动重新分类为普通股(“第二新普通股”)并合并为普通股(“第二新普通股”)，从而将第二旧普通股的每股_股重新分类并合并为第二新普通股的一股。尽管有前一句话， 不得向第二旧普通股登记持有人发行与上述第二旧普通股股份重新分类相关的第二新普通股零碎股份。在紧接第二个生效时间之前，持有不能被100整除的第二旧普通股数量的股东，对于该零碎权益， 有权获得一(1)股全部普通股，而不是第二股新普通股的零头。在紧接第二生效时间之前代表第二旧普通股股份的每张股票 ，自第二生效时间起及之后，应自动且无需出示进行交换，代表该证书所代表的第二旧普通股的股份应被重新分类的第二新旧普通股的完整股数；但条件是， 然而，代表第二旧普通股的证书的每一记录持有人在交出时应获得该证书的 , 代表第二新普通股股票总数的新股票，该股票所代表的第二旧普通股股票应已如上所述重新分类。结合第二次反向股票拆分，在第二次反向股票拆分之前持有至少一轮(100股)股票的股东，在第二次反向股票拆分后持有的股票不得少于一轮(100股)。