附件5.1
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Rods&Gray LLP | |
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| 博伊尔斯顿大街800号 | ||
| BOSTON, MA 02199-3600 | ||
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2022年12月1日
拉里比奥公司
教堂街234号，1020套房
康涅狄格州纽黑文，邮编06510
| 回复： | 表格S-3的登记声明(文件 第333-266668号) |
女士们、先生们：
我们曾为特拉华州的Rallybio公司(The Company)提供法律顾问，涉及(I)发行和 出售最多803,654股普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)，根据本公司根据经修订的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会(SEC)提交的上述注册声明 (注册声明)。根据本公司与J.P.Morgan Securities LLC，Cowen and Company，LLC和Evercore Group L.L.C.之间于2022年11月10日签订的承销协议(承销协议)，并根据承销商部分行使其选择权，按承销协议中指定的条款购买最多1,250,000股普通股，额外的 股票将被出售。
就本意见书而言，吾等已审阅该等证书、文件及记录，并已进行吾等认为适当的事实调查及法律审查，以提出本意见书所载意见。在进行此类调查时，我们未经独立核实，依赖于公司高级管理人员、公职人员和其他适当人员的证书。
以下观点仅限于特拉华州公司法总则。
根据上述规定及在上述规定的规限下，吾等认为，额外股份已获正式授权，并于根据包销协议发行及交付(br}须支付包销协议所载代价)时，将为有效发行、缴足股款及不可评税。
