附件10.1

经修订和重述的买方支持协议

本修订并重述了日期为11月的买方支持协议[_]2022年(“本协议”)是由本协议签名页所列人士(每人为“支持者”)、ProSomnus Holdings Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、 及开曼群岛豁免公司Lakeshore Acquisition I Corp.(“买方”)签订。本协议中使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。

鉴于,买方和 公司是该日期为2022年5月9日的经不时修订、修改或补充的特定合并协议和计划的当事方(“合并协议”),根据该协议,合并子公司将与本公司合并并并入本公司, 本公司将继续作为存续实体(“合并”)继续存在,本公司的股东将获得买方普通股的 股;

鉴于,支持者、公司和买方签订了日期为2022年5月9日的特定买方支持协议(“原始买方支持协议”), 由支持者、公司和买方签订;

鉴于,买方于首次公开发售(“首次公开发售”)完成前向买方支持者(“创办人股份”)发行了 1,366,750股面值0.0001美元的普通股及(Ii)261,675个私人单位,每个单位包括一股普通股(每股该等 股连同创办人股份,“支持人股份”)及四分之三份与首次公开发售同时进行的认股权证 ;及

鉴于,根据原《买方支持协议》第 9节的规定,支持者、本公司和买方现希望修订和重述原《买方支持协议》的全部内容。

因此,现在,考虑到前述和本协议所载的相互契约和协议,并打算在此受法律约束,双方同意如下:

1. 投票协议。每一支持者以买方股东的身份同意,在本协议期限内,在与合并协议拟进行的交易(“交易”)相关的买方股东特别大会(“买方特别股东大会”)上,或在为此目的而召开的买方股东大会(无论是普通会议还是特别会议,以及是否举行延期或延期的会议,无论如何召集并包括其任何休会或延期)上,与合并协议拟进行的交易有关的买方股东的任何书面同意(买方特别股东大会和所有其他会议或与合并协议有关的所有其他会议或同意,本文统称为“会议”),该支持者应:

(a) 在举行会议时,出席会议或以其他方式将该支持者拥有的支持者股份视为出席会议,以确定法定人数;
(b) 投票(或通过书面同意签立并退回诉讼),或促使在会议上投票(或有效签立并退回并导致授予该同意),该支持者拥有的所有支持者股份以买方股东批准事项为受益人;以及
(c) 投票(或通过书面同意执行并退回诉讼),或导致在会议上投票(或有效签立并退回并导致授予该同意),该支持者拥有的所有支持者股份反对任何其他合理预期的行动:(X)阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响合并或任何交易,(Y)导致违反合并协议下买方的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议,或(Z)导致违反任何契诺,本协议中包含的此类支持者的陈述或保证或其他义务或协议。

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2. 方正股份转让。与交易有关并在紧接交易前生效,每名支持者持有的方正股份(“转让的方正股份”)合计达42%,可由该支持者自动(而无需支持者采取进一步行动)免费转让给股权投资者(“支持者股份转让”)。 转让的方正股份总数应等于买方根据股权协议向股权投资者承诺的方正股份总数 。每名股权投资者应向买方表明,根据《证券法》,其有资格成为合格投资者。如果受让方正股份总数等于或大于273,350股受让方正股份( “20%门槛”),买方应就每一股受让方正股份超过20%门槛向支持者 发出全面认股权证(“额外认股权证”);此外,受让方正股份总数在任何情况下均不得超过574,035股。每位支持者应转让转让的方正股份,并根据其持有的方正股份总数与已发行方正股份总数的比较,按比例获得额外的 认股权证。为免生疑问,根据第2节发行的任何额外认股权证应与买方私下认股权证相同。每个支持者应采取任何必要或合乎需要的行动,以促使支持者 股份转让。

根据股权协议的条款,买方应向投资者增发一股买方普通股,以换取根据本第2节转让的每一股方正股份。

3. 转让限制。除本协议第2节另有规定外,各支持者同意,在本协议有效期内,该支持者不得出售、转让或以其他方式转让该支持者拥有的任何支持者股份;但前提是,上述规定不应禁止该支持者与该支持者的任何关联公司之间的转让,前提是在任何此类转让生效之前,该关联公司以公司合理接受的格式 签署本协议的加入协议。买方不得在买方 转让(记账或其他方式)时登记任何不符合第3条规定的支持股票的出售、转让或转让。

4. 放弃反稀释保护。每一支持者特此放弃、没收、交出,并同意在适用法律允许的最大范围内不行使、主张或主张根据买方与交易相关的组织文件 提供的任何反稀释保护(如果有)。每个支持者都承认并同意:(I)本第4款应构成 书面同意,即根据买方的组织文件,放弃、没收和交出与交易相关的任何反稀释保护;以及(Ii)根据本协议授予的此类放弃、没收和交还仅在本协议终止时终止。

5. 锁定。在合并完成后,每位支持者不得直接或间接出售、转让或以其他方式处置因合并而转换为买方或由其接收的任何买方普通股(“禁售股”),其方式与买方于2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书(“最终招股说明书”)中的锁定条款中所述的方式相同。每位支持者在此授权并请求买方通知买方的转让代理,所有的禁售股都有停止转让的命令。在适用的禁售期届满后,此类停止转让令应予以撤销。

6. 费用;偿还贷款。除买方及其高级职员、董事及股东于2021年6月10日发出的最终招股说明书及日期为 的函件协议另有规定外,任何支持者或其任何联属公司、或任何董事 或买方高级职员均不得从买方收取任何寻找人费用、报销、顾问费、非现金付款、与偿还合并前任何贷款或其他补偿有关的款项 。

7. 支持者的陈述。截至本合同签署之日,每位支持者向买方和本公司声明并保证:

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(a) 该支持者从未被暂停或开除任何证券、商品交易所或协会的会员资格,也从未被拒绝、暂停或吊销证券或商品许可证或登记;
(b) 该支持者有充分的权利和权力订立本协议,但不违反该支持者必须遵守的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主签订的任何竞业禁止或招标协议);
(c) (I)如果该支持人不是个人,则该支持人根据其组织所在司法管辖区的法律是正式组织的、有效存在的和信誉良好的,并且本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成属于该支持人的组织权力范围内,并且已得到该支持人的所有必要组织行动的正式授权;(Ii)如果该支持人是个人,则该支持人在本协议上的签名是真实的,并且该支持人具有签署本协议的法律资格和能力;
(d) 本协议已由该支持方正式签署和交付,假设本协议的其他各方适当授权、执行和交付,本协议构成该支持方的一项具有法律效力和约束力的义务,可根据本协议的条款对该支持方强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履行和其他衡平法救济可获得性的一般衡平法的限制);
(e) 该支持者签署和交付本协议并不意味着,该支持者履行本协议项下的义务将不会:(I)与该支持者的组织文件相冲突或导致违反,或(Ii)要求任何第三方未给予的任何同意或批准或任何第三方未采取的其他行动,在每种情况下,此类同意、批准或其他行动将阻止、责令或实质性延迟该支持者履行本协议项下的义务;
(f) 在以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延该支持者履行本协议项下义务的任何当局之前,没有针对该支持者的任何待决行动,或据该支持者所知,对该支持者的威胁;
(g) 任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人士均无权获得与本协议相关的任何经纪手续费、发现者手续费或其他佣金,或根据本协议支持者或买方(据其所知)作出的安排,获得与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何佣金;
(h) 该支持者有机会阅读《合并协议》和本协议,并有机会咨询该支持者的税务和法律顾问;
(i) 该支持者没有,也不应订立任何协议,阻止该支持者履行本协议项下的任何义务;
(j) 该支持者对该支持者实益拥有的支持者股份拥有良好的所有权,除允许留置权外,没有任何留置权,并且该支持者拥有投票或促使被投票的唯一权力;以及
(k) 买方转让代理记录中所载的支持人股份是截至本协议日期由该支持人拥有或实益拥有的唯一支持人股份,且任何该等支持人股份均不受任何委托书、表决权信托或与该等支持人股份投票有关的其他协议或安排的约束,该等协议或安排与该等支持人根据本协议承担的义务不符。

8. 损害赔偿;补救。每一支持者在此同意并承认:(A)如果该支持者违反本协议项下的义务,买方和本公司将受到不可挽回的损害,(B)金钱赔偿可能不是该违约的适当补救办法,以及(C)非违约方有权在违约时寻求禁令救济,以及 该当事人可能在法律或衡平法上享有的任何其他补救措施。

9. 完整协议;修正案。本协议和本协议中提及的其他协议构成本协议的完整协议和双方对本协议标的的理解,并取代本协议各方或双方之间以前达成的所有谅解、协议或陈述,无论是书面的还是口头的,只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。本协议不得更改、修正、修改或放弃(除更正印刷错误外)任何特定条款,除非通过本协议各方签署的书面文书。

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10. 作业。未经其他各方事先书面同意,本协议任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务,除非按照第3条的规定。任何违反本款第(Br)款规定的转让无效,不得将任何权益或所有权转让或转让给据称的受让人。 本协议对每个支持者、买方和公司及其各自的继承人、继承人、个人代理人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

11. 对应方。本协议可以签署为任何数量的正本、电子副本或传真副本,每个副本在所有目的下均应被视为正本,并且所有该等副本应共同构成同一份文书。

12. 可分割性。本协议应被视为可分割的,本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外,作为替代任何此类无效或不可执行的条款或条款的 ,本协议各方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分。 条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相类似,并且是有效和可执行的。

13.适用法律;管辖权;陪审团审判豁免。合并协议第10.5节、第10.6节和第10.7节以引用方式并入本协议,以全面适用于本协议项下产生的任何纠纷。

14. 通知。与本协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应 以书面形式,并应根据合并协议第10.2节的条款向适用一方发送或发出, 关于公司和买方的,按合并协议第10.2节规定的各自地址发送或发出,对于每位支持者,应按照买方记录中规定的地址发送或发出。

15. 终止。本协议将于合并协议结束或终止时终止。任何此类终止都不能免除每个支持者、买方或公司在终止之前因违反本协议而产生的任何责任。

16. 拆分调整。如果买方或支持者的股份因股票 拆分、股票分红、合并或重新分类,或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并,或以任何其他方式发生任何变化,则应根据需要对本协议的规定进行公平调整,以使 本协议项下的权利、特权、义务和义务对于每一名支持者、买方、本公司、支持者 股份继续有效。

17. 进一步行动。本协议各方同意签署和交付为实现本协议目的所必需或需要的、以及本协议另一方可能合理地以书面形式提出的任何其他转让、转让或转让文件、协议或文书。

[故意将页面的其余部分留空]

4

双方已于上述日期签署本协议,特此为证。

PROSOMNUS控股公司
By:
姓名:
标题:
湖岸收购I公司。
By:
姓名:
标题:
支持者
瑞德投资有限公司
By:
姓名:
标题:
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