美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法
2022年11月28日
报告日期(最早报告的事件日期)
湖滨 收购I公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
开曼群岛 | 001-40474 | 不适用 | ||
(注册成立的州或其他司法管辖区) |
(委员会文件编号)
|
(税务局雇主 识别码) |
松江区石会路555号A-2F室, 上海,中国 |
201100 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括 区号:+86 13816100700
不适用
(前姓名或前地址,如果自 上次报告以来更改)
如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请选中下面相应的框:
x | 《证券法》第425条规定的书面通知 |
¨ | 根据《交易法》第14a-12条征求材料 |
¨ | 根据《交易法》规则14d-2(B)进行的开市前通信 |
¨ | 《交易法》第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股 | LAAA | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
认股权证 | LAAAW | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
单位 | 拉奥 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人 是否是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
重要通知
有关前瞻性陈述的重要通知
这份当前的8-K表格报告包含《1933年证券法》和《1934年证券交易法》(这两部法案均已修订)所指的某些 “前瞻性陈述”。非历史事实的声明,包括关于Lakeshore收购 I Corp.(及其继任者,“买方”)、LAAA Merge Sub Inc.、 一家特拉华州公司和买方的全资子公司(“合并子公司”)、 ProSomnus Holdings Inc.、特拉华州一家公司(“ProSomnus”)、HGP II,LLC、作为ProSomnus股东代表的特拉华州有限责任公司和英国维珍群岛公司RedOne Investment Limited之间未决交易的声明,作为买方股东的代表,双方预期的交易,以及双方的观点和预期,均为前瞻性表述。此类陈述包括但不限于与拟议交易有关的陈述,包括预期的初始企业价值和完成交易后的股本价值、拟议交易的好处、整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务和经营业绩及结果,包括对增长的估计、合并后公司的预期管理和治理,以及交易的预期时间。 “预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”以及类似的表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,受各种风险和不确定性、假设(包括对一般经济、市场、行业和运营因素的假设)、已知或未知的影响,可能会导致实际结果与指示或预期的结果大不相同。
此类风险和不确定性包括但不限于:(I)发生可能导致业务合并延迟或相关协议终止的任何事件、变更或其他情况;(Ii)在交易宣布后可能对买方或ProSomnus提起的任何法律诉讼的结果;(Iii)由于未能获得买方股东的批准或合并协议中的其他条件而无法完成业务合并;(V)ProSomnus实现业务合并的预期效益的能力,这可能受到竞争以及ProSomnus在业务合并后盈利增长和管理增长的能力的影响;(Vi)与业务合并有关的成本;(Vii)与ProSomnus业务的推出和预期业务里程碑的时间安排有关的风险;ProSomnus对财务报告保持有效内部控制的能力;(Ix)竞争对ProSomnus未来业务的影响;(X)与ProSomnus对其知识产权的依赖有关的风险以及ProSomnus的 技术可能存在未被发现的缺陷或错误的风险;(Xi)适用法律或法规的变化;(Xii)新冠肺炎大流行及其对ProSomnus和总体经济的直接影响;(Xiii)与拟议的业务合并中断持续业务运营的管理时间有关的风险 ;和(十四)ProSomnus可能受到其他经济、商业和社会的不利影响, 和/或竞争因素。有关风险和不确定性的进一步清单和描述,请参阅买方日期为2021年6月10日的首次公开募股招股说明书、买方提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告、LAAA合并子公司就拟议交易提交给美国证券交易委员会的Form S-4注册声明和委托书,以及当事人 可以向美国证券交易委员会提交或提交的其他文件,我们鼓励您阅读这些文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者 基本假设被证明是不正确的,实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果大不相同。因此,我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性表述 仅与其作出的日期有关,买方、合并子公司、ProSomnus及其子公司没有义务更新 前瞻性表述,以反映它们作出之日后的事件或情况,除非法律或适用法规另有要求。
其他信息以及在哪里可以找到它
关于本文所述的交易,买方和LAAA合并子公司已向美国证券交易委员会提交了相关材料,包括S-4表格登记声明 和委托书。委托书和委托卡已邮寄给买方的股东,截止记录日期为 ,以便在股东大会上就拟议交易进行表决。股东还可以免费获得S-4表格中的注册声明和委托书的副本。也可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取S-4表格注册声明和代理声明 ,或致函纽约麦迪逊大道667号买方 ,NY 10065。
建议投资者和买方的证券持有人阅读这些材料(包括其任何修订或补充)以及与买方将在可用时向美国证券交易委员会提交的交易有关的任何其他相关文件,因为它们将包含有关 买方、PROSOMNUS和交易的重要信息。
征集活动中的参与者
买方、合并子公司、ProSomnus、ProSomnus的若干股东及其各自的董事、高管和雇员及其他人士可被视为就拟议交易向买方普通股持有人征集委托书的 参与者。有关买方的 董事和高管以及他们对买方普通股的所有权的信息载于提交给美国证券交易委员会的买方年度报告 截至2021年12月31日的10-K表格中。有关委托书征集参与者利益的其他信息将包括在与提议的交易相关的委托书中。这些 文档可从上述来源免费获取。
项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
于2022年11月28日,获开曼群岛豁免的公司(“买方”或“湖滨”)的Lakeshore Acquisition I Corp.与特拉华州的ProSomnus Holdings Inc.(“ProSomnus”)与买方的初始股东(“支持者”)订立经修订及重订的买方支持协议(“经修订及重订的买方支持协议”),修订及重订日期为2022年5月9日的买方支持协议。根据经修订及重订的买方支持协议,支持者同意 自动(无需支持者采取进一步行动)将额外12%的创始人股份(定义见买方 支持协议)免费转让予Equity Investors(定义见买方支持协议)。因此,支持者 将把每位支持者持有的总计42%的方正股份转让给股票投资者。如果转让的方正股份总数等于或大于273,350股方正股份(“20%的门槛“),买方应就转让的每一股超过20%门槛的方正股份向支持者发出完整的 认股权证;但在任何情况下,转让的方正股份总数不得超过574,035股。经修订和重新签署的《买方支持协议》的副本 作为本报告的附件10.1以Form 8-K的形式存档,并通过引用并入本报告。
于2022年11月30日,Lakeshore亦与若干机构投资者就买方合共200,339股股份订立不赎回协议,而该等投资者 亦将从买方获得合共172,368股额外股份。合共395,339股股份须遵守不赎回协议,与此相关,投资者将获得总计340,085股额外的买方股份。
第7.01项。 | 《FD披露条例》。 |
项目1.01中包含的信息通过引用并入本项目。
第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
附件 编号: | 描述 |
10.1 | 修改和重新签署的买方支持协议的格式, |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期:2022年12月1日
湖岸收购I公司。
发信人: | /S/Bill Chen | |
姓名: | 比尔·陈 | |
标题: | 首席执行官 |