美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q/A

(第1号修正案)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：000-52419 

8绿色套房4000, 多佛, 德19901

(主要行政办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号：(302) 538-4165

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章第232.405条)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ NO ☒

截至2022年11月28日，注册人普通股的流通股数量为每股面值0.001美元454,339,000股票

英雄科技公司

索引表10-Q

   .

除非上下文另有说明，否则本季度报告中提及的“英雄科技”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是英雄科技公司及其子公司。

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们的计划、估计和信念。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。由于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。

.”

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们截至本文件发表之日的估计和假设。您阅读本文件时应了解到，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律要求，我们不承担任何义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本季度报告中以Form 10-Q格式出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。

第一部分-财务信息

项目1--财务报表

英雄科技公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

英雄科技公司

合并经营报表和全面亏损

英雄科技公司

合并股东权益报表(亏损)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

英雄科技公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

英雄科技公司。

合并财务报表附注

(未经审计)

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们是一家处于早期阶段的大麻公司。该公司拥有BlackBox Systems and Technologies LLC的多数股权。Blackbox是一种气培大麻种植系统，它为增强光合作用和培育大型开花植物提供了最佳条件，从而提高了效率。BlackBox项目由环境生长室组成，用于基于航空栽培技术培育大型开花植物。我们拥有并运营HighlyRelaxing.com，由高度放松的有限责任公司经营。在收购V Brokers LLC资产后，该公司还运营VeteranHempCo.com。

我们的旗舰项目Blackbox已经向密歇根州申请大麻许可证，如果获得许可，Blackbox将允许Blackbox种植大麻在密歇根州销售。Blackbox目前正在寻求两个密歇根州大麻许可证，一个用于成人，一个用于医疗用途。Blackbox大麻许可证的现状可以概括如下：

我们的旗舰项目Blackbox已经向密歇根州申请大麻许可证，如果获得许可，Blackbox将允许Blackbox种植大麻在密歇根州销售。Blackbox目前正在寻求两个密歇根州大麻许可证，一个用于成人，一个用于医疗用途。Blackbox大麻许可证的现状可以概括如下：

一旦Blackbox获得成人使用的C类大麻许可证，他们将受到各种规定和义务的约束，包括以下内容：

我们的目标是成为一家低成本的国内或国际品牌大麻公司。通过其他行业没有使用的成本衡量方法，我们将能够按磅衡量生产成本。根据这些信息，我们的目标生产成本为每磅150至350美元，并估计以2400至3200美元的批发价销售大麻。最终目标是成为一个从种子到销售完全集成的多州运营商(MSO)

自成立以来，我们将大部分资源用于收购资产和子公司、组织公司和为公司配备人员、业务规划和执行以及筹集资金。

截至2022年9月30日，只有老牌大麻公司创造了任何收入。

经营成果

与前几个时期相比，以下所示期间我们的经营报表中的重大变化如下：

截至2022年9月30日的9个月

对未来经营业绩影响最大的因素将是：

除上述情况外，我们不知道有任何趋势、事件或不确定因素对我们的收入或支出产生或预期会产生重大影响。

我们的能源和探索遗产与向大麻的过渡

从2019年到2020年，公司经历了重大变化，导致各种运营成本的波动。在2020年更名之前，该公司在内华达州成立，名称为“Holloman Energy Corporation”。该公司此前专注于澳大利亚库珀盆地的石油和天然气勘探。然而，在2019年，该公司出售了剩余的石油和天然气资产，并停止了在能源行业的业务。2020年5月1日，霍洛曼能源公司A系列优先股被洋红价值控股有限责任公司收购。2020年7月20日，公司更名为英雄技术公司，内华达州。在那之后，该公司开始向大麻行业转型。

2020年9月10日，该公司成立了Blackbox Technologies and Systems LLC，并签订了一项运营协议。后来更名为Blackbox Systems and Technologies LLC。Blackbox项目由环境生长室组成，用于基于气培技术培育大型开花植物。2020年11月3日，该公司收购了老牌大麻公司，该公司经营着一家销售大麻和大麻二醇的国际零售和批发网店。2020年11月4日，公司购买了Www.highlrelaxing.com并开始以“高度放松”的名义销售CBD主题食品和按摩产品。我们计划成为一家拥有垂直整合的商业模式和计划的大麻公司，其中包括大麻基因工程、用于医疗和娱乐大麻种植的农田、生产许可证、分销许可证、消费包装、零售运营和药房。公司的经营模式包括种植、特许经营、加工经营、加工设施、产品销售、品牌创建和技术开发。

资本资源与流动性

概述

自我们成立以来，我们确认了我们核心大麻业务的有限收入，并因我们的业务产生了运营亏损和负现金流。我们还没有将我们计划的大麻气培种植的任何产品商业化，我们预计在温室建设完成之前不会产生收入。自成立以来至2022年9月30日，我们通过出售股票、债务借款和发行偿债股票的收益为我们的运营提供资金。我们预计我们现有的现金和现金等价物，加上此次发行的预期净收益，将使我们能够在可预见的未来为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的现金来源和(用途)如下：

截至2023年9月30日的年度，我们的物质资本承诺如下：

除上文所披露者外，吾等并不知悉任何趋势、需求、承诺、事件或不确定因素会导致或合理地可能导致本公司流动资金以任何重大方式增加或减少。

除上述披露外，我们不知道我们的预期现金来源和用途有任何重大变化。

我们没有得到任何人的任何承诺或安排来向我们提供任何股本。

我们目前的亏损、营运资本赤字和累计赤字令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

我们目前的业务资金来自通过发行股本筹集的资本。此外，我们可能决定在未来通过私募、公开发行和/或债券发行来筹集更多资本。

资金需求

我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要包括薪酬、咨询费和专业费用以及一般行政费用。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

我们目前没有信贷安排，也没有承诺的资金来源。由于与大麻产业和我们的核心业务相关的许多风险和不确定性，我们无法估计资本支出和业务支出的数额。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行和/或债务融资的组合来为我们的业务融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的业务计划的实施。

关键会计政策

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。以下是我们关键会计政策的摘要，这些政策被定义为我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

有关我们重要会计政策的摘要，请参阅作为本报告一部分的2022年9月30日财务报表附注2。

预算的使用

按照公认的会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设。这些估计数和假设影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。由于涉及的主观性和判断程度，会计估计和假设可能对公司具有重大意义。

应收帐款

该公司根据其认为是业内惯例的信贷条款向客户发放信贷，不需要抵押品来支持客户应收账款。本公司目前不为可疑收款拨备，这是基于对未偿还应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查。正常的应收账款期限在发票开具后30-90天不等，通常在期限届满时被视为逾期。拖欠应收账款根据个人信用评估和客户的具体情况予以核销。

长寿资产

本公司适用ASC主题360的规定，物业、厂房和设备处理长期资产减值或处置的财务会计和报告。ASC 360规定，当存在减值指标，且估计由长期资产产生的未贴现现金流少于资产的账面价值时，在运营中使用的长期资产应计入减值损失。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。待处置的长期资产损失以类似方式确定，不同之处在于出售成本的公允价值有所减少。

收入确认

当商品从仓库直接运到批发客户手中时，公司确认销售(寄售销售除外)。对于寄售销售，公司在收货人发货给客户时确认销售。向客户收取的邮资和手续费也在相关商品发货时确认为销售。装运条件通常为FOB装运点，并在客户在零售地点装运或购买的时间和地点将所有权转移给客户。对于寄售，所有权在收货人向客户发货的同时转移给收货人。除惯例的退货权利外，客户在装运后或在零售地点购买时没有取消特权。该公司不包括从销售和销售成本中征收并汇至各州的销售税

基于股票的薪酬

本公司根据FASB ASC主题718记录基于股票的薪酬，薪酬--股票薪酬。FASB ASC主题718要求公司在授予日以公允价值衡量基于股票的员工薪酬的薪酬成本，并确认员工必需的服务期内的费用。该公司在经营报表中确认发放给员工和非员工的股票期权和其他基于股权的薪酬的授予日期公允价值。

表外安排

我们不与未合并实体维持任何表外安排、交易、债务或其他关系，预计这些安排、交易、债务或其他关系将对我们的财务状况或经营结果产生重大当前或未来影响。

持续经营的企业

我们截至2022年9月30日的净亏损令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了一些或很大的怀疑。

近期会计公告

本公司不认为最近采用的任何会计声明会对其合并财务报表产生任何实质性影响。

竞争

我们面临着来自规模更大、资金更充裕的国家品牌以及越来越多的大麻行业精品服务提供商的激烈竞争。我们目前在这一领域跟踪了大量这样的供应商，并不断监测他们的进展和在行业中的存在。我们还跟踪了大量直接参与或松散参与大麻行业的上市公司。

监管方面的考虑

大麻是一种受时间表I控制的物质，根据联邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已经合法化的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。

截至本报告之日，36个州和哥伦比亚特区允许其公民使用医用大麻。此外，21个州和哥伦比亚特区已将成人娱乐用大麻合法化。该州的法律与联邦受控物质法相冲突，后者规定，在全国范围内使用和持有大麻是非法的。如果拜登政府遵循奥巴马政府的政策，它不太可能利用资源指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用大麻的人。然而，不能保证政府不会改变其关于低优先级执行联邦法律的既定政策。此外，随后的任何新政府都可能改变这一政策，并决定强有力地执行联邦法律。联邦政府在执行现行联邦法律方面的任何此类变化都可能给我们造成重大的经济损失。

司法部表示，它将继续执行关于大麻的《受控物质法》，以防止：

影响医用大麻行业的法律法规不断变化，这可能会对我们拟议的运营产生不利影响。地方、州和联邦医用大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释，这可能需要我们产生与合规或改变其商业计划相关的巨额成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对其运营造成实质性的不利影响。未来也有可能颁布直接适用于我们业务的法规。这些不断变化的法规甚至可能会影响联邦税收政策，使我们很难在报税表上申请减税。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对其业务产生什么影响。

由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，大多数银行不会接受与大麻有关的企业的资金作为存款。因此，参与大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。无法开立银行账户可能会使我们的经营变得困难。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估。

我们维持1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，以便及时做出关于要求披露的决定。

在包括首席执行官和财务官在内的管理层的指导和参与下，我们对截至2022年9月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，这些披露控制和程序自2022年9月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第II部

项目1.法律诉讼

不适用。

第1A项。风险因素。

作为一家“较小的报告公司”，如1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条规定的那样，我们不需要提供本条款所要求的信息。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

2022年9月9日，该公司以每股0.033美元的价格向Topline Holdings Inc.发行了200万股票。

2022年9月5日，该公司以每股0.034美元的价格向杰克·贝克尔发行了550,000股票。

2022年9月27日，该公司以每股0.055美元的价格向Richard Bowersock发行了166,000股票。

该公司依据1933年证券法第4(A)(2)条规定的与出售这些证券有关的豁免。购买这些证券的人都是经验丰富的投资者，并获得了有关公司运营的全部信息。没有与出售这些证券有关的一般招标。购买这些证券的人为自己的账户购买了这些证券。除非有有效的登记声明或豁免登记，否则证券不能出售。没有支付与出售这些证券有关的佣金。

第3项高级证券违约

不适用。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

不适用。

项目6.展品。

以下证据已提交本报告或通过本报告中引用的内容合并：

__________________

*参照公司在表格S-1上的注册声明(文件编号333-261062)中提交的同一证物成立为法团

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。