由MaxLine，Inc.提交

根据1933年《证券法》第425条

主题公司：慧荣科技公司

委托公文编号：000-51380

本文件涉及根据截至2022年5月5日的特定协议和合并计划的条款拟进行的交易，这些交易由Maxline，Inc.(“Maxline”)、Maxline的全资子公司Shark Merge Sub和慧荣科技(“Silicon Motion”)共同完成。

在富国银行6这是2022年11月29日举行的年度TMT峰会上，MaxLine首席财务官兼首席企业战略官Steven G.Litchfield回答了富国银行的Gary Mobley就即将进行的Silicon Motion收购提出的问题，如下所述。

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加里·莫布利： 好吧。我想把讨论转移到对Silicon Motion的收购上，我相信在座和网上的许多人可能会对此感兴趣。你在闪存峰会上发布了你的Panther产品。然后，Silicon Motion已经出现在地平线上，或者即将进行试验，或者让客户评估MonTitan。也许您可以帮助我们了解Silicon Motion业务对推动您的Flash Vison在数据中心市场的重要性。
史蒂夫·利奇菲尔德： 好的。或许就踢几个这样的吧。Panther本身--我们在存储加速器市场已经有近10年的时间了，我们在那里销售产品。产品线相对较小。我们没有太多地谈论它，但它一直在增长。它更多的是企业存储应用，而不是超级标度器本身，但我们已经看到了很多成功，一个伟大的产品线真的表现很好。
我们在今年5月收购了Silicon Motion，我们对这个机会感到非常兴奋。追查存储控制器。存储控制器在全球范围内以吨计的应用程序不断增长。Silicon Motion在客户端有很大的曝光率，即他们在抢占商家 份额方面取得了巨大的增长。这是手机，是个人电脑，但你实际上看到了网络边缘的大量增长。有了固态硬盘，你会看到很多汽车应用，你会看到很多工业应用。所有这些都需要固态硬盘。Silicon Motion已经并将继续从中受益。
他们正在或一直在投资的另一个领域也是企业存储和超缩放器。这是他们一直在投资的东西，一直在增长。这自然是我们想要去的地方，因为这是一个非常大的市场。我们认为我们可以帮助和加速他们在那里进行的一些投资。例如，我们今天正在研究5 nm，所以如果你想想我们在哪里看到协同效应，就会发现两家公司之间存在一些明确的技术协同效应。在研发方面，我们可以利用我们的规模。我们可以利用我们的成本结构。成本结构，正如您 很清楚的那样，我的意思是，当今SEMI中最重要的事情之一是更多的整合，更大的规模会产生巨大的差异。通过将公司规模扩大一倍，这些公司在台积电的晶圆产量是我们的2到3倍，因此我们肯定会从我们获得的一些规模和我们的供应基础的一些杠杆中受益。很高兴能拿到那样的天平。
而且，在研发方面，我们将能够进行投资。您可以将这些投资中的一部分分散到更大的公司。这些IP中的许多都是在相似的产品领域为两家公司开发的，因此我们也可以利用这一点。

加里·莫布利： 抓到你了。至于让这笔交易顺利完成的监管障碍，只剩下一个人了，那就是中国·萨米尔。据我所知，你已经提交了一份详细的SAMR申请，他们已经接受了你的申请，这基本上为审查过程设定了时钟。他们有没有向你索要信息，以表明他们实际上是在做自己的工作？
史蒂夫·利奇菲尔德： 关于SAMR进程本身，我的意思是，我没有太多可以向你通报的情况。你说的完全正确，这是一种--你可以把它想象成如预期的那样进行。我们说过，我们预计在明年年中完成这笔交易，我们感觉交易已经步入正轨。SAMR流程已经运行了近12个月，在某些情况下称为9个月。最近在光学领域达成了一项协议，在9年内完成。其中一些协议的运行时间长达15个月。我觉得我们已经步入正轨了。我们正在进行定期对话，正如您所说，是关于长表本身的。是的，在这方面也不出所料。
加里·莫布利： 如果我没记错的话，8月份是这笔交易的最后期限。如果那个日期到来，而您没有得到中国SAMR的批准，您是否愿意将该日期再延长90天？
史蒂夫·利奇菲尔德： 这是个好问题。我不打算在这里冒险提出假设。听着，我们对这笔收购感到非常兴奋，我们有信心完成这笔交易，所以我们正在与SAMR密切合作，确保他们从反垄断的角度理解没有问题，没有重叠。我们真的很高兴能投资于这项业务，并在全球范围内发展这项业务。
加里·莫布利： 好吧。中国·萨米尔有没有理由否决这笔交易？中国的客户会因为这笔交易而受到损害吗？一家美国公司拥有Silicon Motion，会让Silicon Motion的客户面临可能的出口限制吗？
史蒂夫·利奇菲尔德： 当然，我们在收购之前就对此进行了调查。我们在这一点上做了很多努力。从反垄断的角度来看，我们看不到任何挑战。没有重叠。不应该有任何担忧。我们很舒服地继续前进，我认为任何事情都没有真正改变，尽管我们已经看到了很多头条新闻的变化。归根结底，我认为无论是在地面上还是在表面上，真的没有太大变化。
加里·莫布利： 我知道在这笔交易真正完成之前，你不能做太远的计划，但我很想听听你对这两家公司在交易最终敲定后如何合并的看法。我猜，更具体地说，你打算如何实现50%的毛利率业务，并缓解最初呈现给你的毛利率稀释。
史蒂夫·利奇菲尔德： 这是一个很好的问题。也许我会从一些协同效应开始。我们强调了价值1亿美元的协同效应。COGS生产线上有3000万美元，然后是OpEx上的7000万美元。我们感到非常放心，我们可以在COGS方面实现这些节省。如果你想一家收入20亿美元的公司，你有略低于1亿美元的COGS，抱歉，10亿美元，所以即将到来的3000万美元的节省，某种程度上是对供应商的杠杆，似乎非常合理。我认为我们绝对可以做到这一点。
在运营支出方面，肯定存在协同效应。在百分比基础上比我们通常会少一点 。由于这两项业务之间的重叠较少，我们认为这是谨慎的。 话虽如此，但我们看到了一些我们可以缩减、更多整合、实现一些更高效率的领域，并相当保守地实现这1亿美元。

毛利率问题是一个重要的问题，我认为这是我们密切关注的问题。如果回到过去，我想我会从这里开始，我相信你们中的许多人都熟悉Silicon Motion，但Silicon Motion过去是一种低40%的毛利率业务。随着时间的推移，随着他们解决方案的复杂性和竞争格局的变化，他们已经能够提升这一水平。通过提高效率，但他们的附加值实际上也在增长。我认为，如果你看看存储控制器领域，看看这些复杂性，这并没有结束。这只是在继续。
能力--如果你仔细考虑，商家解决方案在这里非常重要。因为这使得，无论是数据中心人员、汽车人员还是工业人员，都可以使用他们拥有的任何NAND制造商。这最终会降低它们的成本结构。通过拥有商家解决方案，整个解决方案的成本将大幅降低。他们真的很想看看这个。但它也增加了一定程度的复杂性。 这些NAND结构变得越来越复杂，但现在我必须确保我可以容纳Samsung NAND或Micron NAND或WD NAND。所有这些都是新的。但这对客户群来说是一个巨大的好处。他们愿意为此付出高昂的代价。现在，我们需要 确保我们可以提供该值来实际提高毛利率。今天，他们的毛利率已经接近50%。 我认为成本结构，正如我强调的那样，我认为我们可以首先改善成本结构，因此这将是提高毛利率的一种方式。这需要时间。我们甚至在之前的收购中也看到了这一点。这将需要几年的时间。当我们 重新设计或架构更改时，例如减少占用空间，因此这需要一些时间。我们一定会追查下去的。
然后我认为你的问题的一部分是，你能做到60年代中期吗？我的意思是，当我们走出大门时，这件事看起来可能是56%，57%的毛利率 就是我们所说的。现在，如果你还记得，当我们进行上一次收购时，我们的毛利率从61%下降到57%，然后在接下来的2.5年里回升到62.5%。在某些方面，这看起来应该很相似，合并后的公司将降至56%或57%，然后我们将开始提高这一比例。我们有很多工具可以做到这一点，所以我们会将这一比例恢复到60%，然后最终，我们的长期目标是将其提高到60%左右。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述” ，包括修订后的1933年《证券法》第27A条和修订后的1934年《证券交易法》第21E条。这些前瞻性陈述基于Silicon Motion和MaxLine对提议的交易及其潜在利益、他们的业务和行业、管理层的信念以及Silicon Motion和Maxline所做的某些假设的当前预期、估计和预测，所有这些都可能会发生变化。 在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况， 并且通常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”等词语。“ ”“可能、”“寻求”“、”“看到”“、”“将”“、”可能“、” “、”潜在地“、”估计“、”继续“、”预期“、”目标“、类似的表达 或这些词语的否定或其他表达未来事件或结果不确定性的类似术语。所有前瞻性 陈述都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，不能保证未来的结果，例如有关与Silicon Motion的潜在合并、与Silicon Motion潜在合并的预期利益的陈述，包括Silicon Motion的业务增长、潜在的协同效应、潜在的毛利率、 市场机会、市场增长和收入增长、SAMR审查的预期时间和最终决定的声明, 与Silicon Motion潜在合并的预期完成日期以及有关MaxLine业务计划的声明。这些和其他前瞻性 陈述不是对未来结果的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果与此类陈述中显示的结果大不相同，因此，您不应过度依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(I)拟议交易按预期条款和时间完成，包括： 获得监管部门批准、预期的税务处理、不可预见的负债、未来资本支出、收入、支出、收益、 协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、未来前景、业务和管理战略 管理、Silicon Motion和Maxline业务的扩张和增长，以及交易完成的其他条件；(Ii)发生可能导致终止合并协议的任何事件、变化或其他情况，包括Silicon Motion收到第三方的主动提议；(Iii)未能实现拟议交易的预期 好处, 包括因延迟完成交易或整合Silicon Motion和Maxline的业务而导致的风险；(Iv)新冠肺炎大流行以及相关的私营和公共部门措施对Silicon Motion和Maxline的业务和总体经济状况的影响；(V)与全球和地区经济从新冠肺炎大流行的负面影响以及相关的私营和公共部门措施中复苏相关的风险；(Vi)Silicon Motion和Maxline实施其业务战略的能力；(Vii)定价趋势，包括Silicon Motion和Maxline实现规模经济的能力；(Viii)可能针对Silicon Motion、Maxline或其各自董事提起的与拟议交易有关的潜在诉讼；(Ix)拟议交易的中断将 损害Silicon Motion或Maxline的业务，包括目前的计划和运营的风险；(X)Silicon Motion 或Maxline留住和聘用关键人员的能力；(Xi)因宣布或完成拟议交易而对业务关系产生的潜在不利反应或变化；(Xii)Maxline普通股长期价值的不确定性； (Xiii)影响Silicon Motion和Maxline业务的立法、监管和经济发展；(Xiv)总体经济和市场发展和条件；(XV)Silicon Motion和Maxline运营所依据的不断演变的法律、法规和税收制度；(Xvi)潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化, 合并悬而未决期间，可能会影响Silicon Motion和/或Maxline的财务业绩；(Xvii)拟议交易的悬而未决可能会影响Silicon Motion或Maxline寻求某些业务机会或战略交易的能力；(Xviii)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、战争或敌对行动的爆发，以及Silicon Motion和Maxline对上述任何因素的反应；(十九)地缘政治条件，包括贸易和国家安全政策和出口管制以及与此有关的行政命令，以及世界范围内的政府经济政策，包括美国与中国之间的贸易关系和乌克兰的军事冲突以及对俄罗斯和白俄罗斯的相关制裁；和(Xx)Silicon Motion在新冠肺炎大流行期间或任何其他公共卫生危机(包括流行病或流行病)期间为成员提供安全工作环境的能力。 这些风险以及与拟议交易相关的其他风险在Maxline提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书 中有更全面的讨论，该说明书由Silicon Motion提供给其证券持有人与拟议交易相关， Maxline最新的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告中也有详细论述。目前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格报告 和其他未来报告。虽然此处和委托书/招股说明书中列出的风险因素列表 被认为具有代表性, 任何此类清单都不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成重大的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果中存在重大差异的后果可能包括但不限于业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任 以及类似的风险，任何这些风险都可能对Silicon Motion或MaxLine的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。如果情况发生变化，Silicon Motion和MaxLine均不承担公开提供任何前瞻性陈述的修订或更新的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非证券和其他适用法律另有要求。

其他信息以及在哪里可以找到它

此通信是针对涉及MaxLine和Silicon Motion的拟议业务合并 进行的。关于拟议的交易，MaxLine已向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册声明，其中包括Silicon Motion的委托书和MaxLine的招股说明书(以下简称“注册声明”)，美国证券交易委员会已宣布生效。

委托书/招股说明书和本通信 不是出售MaxLine证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的州征求收购MaxLine证券的要约。

MaxLine和Silicon Motion敦促投资者和 证券持有人仔细阅读S-4表格中的注册声明和向Silicon Motion证券持有人提交给美国证券交易委员会的其他文件，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取S-4表格注册声明。Maxline提交给美国证券交易委员会的文件的副本(如果可以获得)可以在Maxline.com的网站上免费获取，或联系Maxline的投资者关系部，电子邮件为IR@MaxLinear.com。Silicon Motion提交或提供的文件的副本(当它们 可用时)可在Silicon Motion的网站上免费获取，网址为https://www.siliconmotion.com，或联系Silicon Motion的投资者关系部，电子邮件为ir@siliconmotion.com。